Diapositiva 1 - Cámara de Comercio de Medellín

C.N. Art.
38.
Código de
Comercio
Ley 222 de 1995
Ley 1014 de 2006
Ley 1258 de 2008
Ley 1429 de 2010
Decreto 4463 de 2006
Decreto 545 de 2011
Circular Única Superindustria
Código de Comercio
Artículo 28. Deberán inscribirse en el registro mercantil: 9. La constitución,
adiciones o reformas estatutarias y la liquidación de sociedades comerciales, así
como la designación de representantes legales y liquidadores, y su remoción.
Artículo 111. Copia de la escritura social será inscrita en el registro mercantil de
la Cámara de Comercio con jurisdicción en el lugar donde la sociedad establezca
su domicilio principal.
Vicepresidencia de Proyección Corporativa
Circular Externa No. 10 de 2001 (Única). Superintendencia de Industria y Comercio.
Libro IX. De las sociedades comerciales e instituciones financieras. Se inscribirán en este libro
(Modificado Circular Externa No. 015 del 3 de diciembre de 2001. Superintendencia de industria
y Comercio):
• La escritura de constitución, reforma y disolución de las sociedades comerciales e
instituciones financieras, así como las providencias referentes a estos actos.
• El documento de escritura pública (sic) de constitución de la empresa unipersonal
Libro XIII. De las sociedades civiles. Se inscribirán en este libro.
• La constitución, reforma, disolución y liquidación de sociedades civiles, así como las
providencias referentes a estos actos.
Vicepresidencia de Proyección Corporativa
Colectiva (Arts. 294 – 322).
De responsabilidad limitada (Arts. 353 – 372).
Anónima (Arts. 373 – 460).
En comandita (Arts. 323 – 335).
• Simple (Arts. 337 – 342)
• por acciones (Arts. 343 – 352).
Sociedad extranjera (Arts. 469-497).
Vicepresidencia de Proyección Corporativa
• Sociedad por acciones simplificada (Ley 1258 de 2008).
• Empresa Unipersonal de responsabilidad Limitada (Ley 222 de 1995.
Arts. 71 – 81).
• Sociedades del Código de Comercio constituidas por documento
privado (Ley 1014 de 2006; Decreto 4463 de 2006*; Ley 222 de 1995,
Arts. 71 – 81).
ART. 110.—La sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual se expresará:
1. El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes.
2. La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se
dispone en relación con cada uno de los tipos de sociedad que regula este código.
3. El domicilio de la sociedad.
4. El objeto social, haciendo una enunciación clara y completa de las actividades
principales. Será ineficaz la estipulación en virtud de la cual el objeto social se extienda a
actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relación directa con
aquél.
5. El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada asociado en
el acto de la constitución.
6. La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma.
7. El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la
sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta función no corresponda,
por la ley o por el contrato, a todos o algunos de los asociados.
Art. 1º Consejo de Estado Sentencia 2008-00136 de enero 20 de 2011.
Sociedades comerciales pluripersonales de cualquier tipo o especie, siempre que
al momento de su constitución cuenten con diez (10) o menos trabajadores o con
activos totales, excluida la vivienda, por valor inferior a quinientos (500) salarios
mínimos legales mensuales vigentes.
Dichas sociedades podrán constituirse por documento privado, el cual expresará:
1. Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección del socio o socios.
2. El domicilio social.
3. El término de duración o la indicación de que este es indefinido.
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4. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese
que la sociedad podrá realizar cualquier acto lícito de comercio.
5. El monto del capital haciendo una descripción pormenorizada de los bienes aportados,
con estimación de su valor. Cuando los activos destinados a la sociedad comprendan
bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución deberá hacerse de
igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes.
6. El número de cuotas, acciones o partes de interés de igual valor nominal en que se
dividirá el capital de la sociedad y la forma en que serán distribuidas.
7. La forma de administración dentro del tipo o especie de sociedad de que se trate, así
como el nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores. A
falta de estipulaciones se entenderá que los administradores podrán adelantar todos los
actos comprendidos dentro de las actividades previstas.
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8. Declaración por parte del constituyente o constituyentes, según sea el caso, o de sus
representantes o apoderados sobre el cumplimiento de al menos uno de los requisitos
señalados en el artículo 22 de la Ley 1014 de 2006, esto es, que cuenten con diez (10) o
menos trabajadores, o con activos totales, excluida la vivienda, por valor inferior a
quinientos (500) salarios mínimos legales mensuales vigentes.
• PAR. 2º—Las cámaras de comercio se abstendrán de inscribir el documento mediante el
cual se constituyan o modifiquen las sociedades, de que trata el presente decreto,
cuando realizada una revisión formal, se observe que se ha omitido alguno de los
requisitos previstos en este artículo o cuando a la diligencia de registro no concurra
personalmente el constituyente o constituyentes o sus representantes o apoderados.
Se constituyen por escritura pública o documento privado, con un mínimo de 5
accionistas.
Los accionistas responden hasta el monto de su aporte.
Se identifican mediante una denominación social seguida de la palabra “anónima” o de su
abreviatura “S.A.”
La Sociedad Anónima tendrá una estructura administrativa y de control compuesta por
cuatro órganos: Asamblea General, Junta Directiva, Gerencia y Revisor Fiscal.
El capital social está constituido por los aportes iniciales de los socios declarado en el acto
de constitución, el cual se podrá posteriormente aumentar, mediante reforma estatutaria o
certificación del revisor fiscal.
El capital se deberá dividir en acciones de igual valor nominal.
La Sociedad Anónima como estructura administrativa y de control tendrá,
Asamblea General, Junta Directiva, Gerencia y el Revisor Fiscal.
El capital social está constituido por los aportes iniciales de los socios declarado en
el acto de constitución. Se divide en capital autorizado, suscrito y pagado. Al
momento de constituirse, se suscribe no menos de la mitad del K autorizado y se
paga no menos de la tercera parte del K suscrito. Plazo de un año para cubrir la
totalidad del K.
El capital se deberá dividir en acciones de igual valor nominal.
Se constituyen por escritura pública o documento privado.
Deberán constituirse con un mínimo de 2 socios y no podrá tener más de 25.
Responsabilidad de los socios limitada al monto del aporte.
El nombre o denominación social deberá estar acompañado de la palabra
“limitada” o su abreviatura “Ltda.” De lo contrario, los socios responderán de
manera solidaria e ilimitada.
Los derechos de los socios se representan en cuotas sociales, de igual valor
nominal, las cuales tienen negociación restringida. Además, su cesión constituye
una reforma estatutaria que debe registrase en la Cámara de Comercio.
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Quien desee ceder en todo o en parte sus cuotas, las debe ofrecer primero a los
demás asociados (Derecho de Preferencia).
El capital social está constituido por los aportes iniciales de los socios declarado
en el acto de constitución, que deberá estar totalmente pagado en el momento
de constituirse la sociedad. No se admiten pagos a plazo.
El órgano máximo de administración es la junta de socios quien debe nombrar el
representante legal y aprobar las reformas estatutarias.
Salvo que se estipule una mayoría superior, las reformas a los estatutos deberán
ser aprobadas por un número plural de asociados que represente, cuando
menos, el 70% de las cuotas en que se halle dividido el capital social.
Se constituyen por escritura pública o documento privado con mínimo 1 socio
gestor y 1 comanditario. Solo se exige que los gestores otorguen el documento de
constitución.
El o los gestores responden con todo su patrimonio de manera solidaria e
ilimitada. Los comanditarios únicamente responden hasta el monto del aporte.
Su nombre o razón social debe contener el nombre o apellido de uno o varios de
los socios gestores, seguido de la expresión “sociedad en comandita” o “S. en C”.
En caso de contener el nombre de un comanditario, este responderá de manera
solidaria e ilimitada.
Los derechos de los socios se representan en cuotas sociales, las cuales tienen
negociación restringida. Además, su cesión constituye una reforma estatutaria que
debe registrase en la Cámara de Comercio.
El capital social está constituido por los aportes iniciales de los socios declarado en
el acto de constitución, el cual se podrá posteriormente aumentar, mediante
reforma estatutaria.
El capital social deberá estar totalmente pagado en el momento de constituirse la
sociedad. No se admiten pagos a plazo.
Se constituyen por escritura pública o documento privado, con un número
mínimo de 1 socio gestor y 5 comanditarios. No existe tope máximo de
asociados.
El o los gestores responden con todo su patrimonio de manera solidaria e
ilimitada. Los comanditarios únicamente responden hasta el monto de su aporte.
Su nombre o razón social debe contener el nombre o apellido de uno o varios de
los socios gestores, seguido de la expresión “sociedad en comandita por
acciones” o “S.C.A.”
Artículo 5o. Contenido del documento de constitución
La sociedad por acciones simplificada se creará mediante contrato o acto unilateral
que conste en documento privado, inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara
de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal, en el
cual se expresará cuando menos lo siguiente:
1º Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas.
2º Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras "sociedad
por acciones simplificada" o de las letras S.A.S.
3º El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se
establezcan en el mismo acto de constitución.
4o El término de duración, si éste no fuere indefinido. Si nada se expresa en el acto
de constitución, se entenderá que la sociedad se ha constituido por término
indefinido.
5o Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se
exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil,
lícita. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad
podrá realizar cualquier actividad lícita.
6o El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las
acciones representativas del capital, la forma y términos en que éstas deberán
pagarse.
7o La forma de administración y el nombre, documento de identidad y facultades
de sus administradores. En todo caso, deberá designarse cuando menos un
representante legal.
Parágrafo 1o. El documento de constitución será objeto de autenticación de manera previa a
la inscripción en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio, por quienes participen
en su suscripción. Dicha autenticación podrá hacerse directamente o a través de
apoderado.
Parágrafo 2o. Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya
transferencia requiera escritura pública, la constitución de la sociedad deberá hacerse de
igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes.
La S.A.S. es la única forma típica de SOCIEDAD que puede formarse como
SOCIEDAD UNIPERSONAL
• Son personas jurídicas empresarias en la cual una sola persona, natural o
jurídica, es la titular de las cuotas de capital. Por tanto,
• No existe sociedad de personas, no se tienen socios.
• El titular de los derechos responde ante los acreedores de manera limitada,
hasta el monto del aporte.
• La empresa, una vez inscrita en Cámara de Comercio, forma una persona jurídica
distinta del empresario individualmente considerado.
• Para su constitución deberá cumplir con los requisitos exigidos en el artículo 72
de la Ley 222 de 1995.
• Se tendrán como comerciales, para todos los efectos legales las sociedades que
se formen para la ejecución de actos o empresas mercantiles. Si la empresa social
comprende actos mercantiles y actos que no tengan esa calidad, la sociedad será
comercial. Las sociedades que no contemplen en su objeto social actos
mercantiles, serán civiles.
• Sin embargo, cualquiera que sea su objeto, las sociedades comerciales y civiles
estarán sujetas, para todos los efectos, a la legislación mercantil. (Art. 100 Código
de Comercio)
• De acuerdo a la normatividad legal, hay ciertas actividades mercantiles que de
contener la sociedad dentro de su objeto social, requerirá autorización previa al
registro, es decir, que con el documento de constitución se debe presentar la
respectiva autorización.
• Encontramos las siguientes actividades y la autoridad
encargada de impartir su autorización.
A. Superintendencia Financiera
• Establecimientos de crédito, sociedades de servicios financieros, compañías de
seguros, sociedades de capitalización, corredores de seguros y de reaseguros,
sociedades comisionistas de bolsa de valores, comisionistas independientes de
valores, sociedades titularizadoras, entidades que administren sistemas de
negociación y registro de divisas, fondos de garantía que se constituyan en el
mercado público de valores, casas de cambio, en general todas aquellas entidades
que determinen las normas vigentes.
B. Superintendencia de vigilancia y seguridad privada
• Aquellas sociedades de responsabilidad limitada, cuyo objeto social consista en la
prestación remunerada de servicios de vigilancia y seguridad privada, deberá
solicitar autorización previa a la Superintendencia de Vigilancia y Seguridad Privada,
informando los nombres de los socios y representantes legales.
• La autorización deberá protocolizarse en la escritura de constitución y ésta en
ningún caso obliga a conceder la licencia de funcionamiento.
• Los socios de las empresas de vigilancia y seguridad privada deberán ser personas
naturales de nacionalidad colombiana.
Formulario para asignación del NIT por la DIAN:
• Ingresando a la página www.dian.gov.co podrá
diligenciar el formulario del RUT “Para Trámite en la
Cámara de Comercio” firmarlo y adjuntarlo con los
documentos de registro en la Cámara para completar
el proceso.
• El documento debe ser presentado personalmente
por el representante lega de la sociedad o su
apoderado en la Cámara de Comercio de Medellín
para Antioquia o realizar la diligencia de
presentación personal en cualquier notaria.
Resolución 1887 de 22 febrero de 2007 DIAN.
• Diligenciamiento de los formularios de matrícula mercantil y establecimiento de
comercio - Registro Único Empresarial.
• Pago de los derechos de matrícula e impuesto de registro correspondiente,
este último para personas jurídicas- (Ley 223/95 y Decreto 650/96).
• Entrega de todos los documentos pertinentes, en ventanilla de la Cámara: Los
documentos ya mencionados, deben ser presentados en la Cámara de
Comercio, por la persona natural o por la persona designada por el
representante legal de la persona jurídica que se está matriculando, según el
caso.
ART. 7º—Progresividad en la matrícula mercantil y su renovación. Las pequeñas empresas que
inicien su actividad económica principal a partir de la promulgación de la presente ley, pagarán
tarifas progresivas para la matrícula mercantil y su renovación, de acuerdo con los siguientes
parámetros:
• Cero por ciento (0%) del total de la tarifa establecida para la obtención de la matrícula
mercantil en el primer año de desarrollo de la actividad económica principal.
• Cincuenta por ciento (50%) del total de la tarifa establecida para la renovación de la
matrícula mercantil en el segundo año de desarrollo de la actividad económica principal.
• Setenta y cinco por ciento (75%) del total de la tarifa establecida para la renovación de la
matrícula mercantil en el tercer año de desarrollo de la actividad económica principal.
• Cien por ciento (100%) del total de la tarifa establecida para la renovación de la matrícula
mercantil del cuarto año en adelante del desarrollo de la actividad económica principal.
ART. 1º—Beneficiarios. Tendrán derecho a acogerse a los beneficios establecidos en los artículos
5º y 7º de la Ley 1429 de 2010, las personas naturales y personas jurídicas que desarrollan
pequeñas empresas, cuyo personal no sea superior a 50 trabajadores y cuyos activos totales no
superen cinco mil salarios mínimos mensuales legales vigentes (5.000 smmlv), que con
posterioridad a la entrada en vigencia de la citada ley, se matriculen en el registro mercantil de
las cámaras de comercio.
PAR.—Para efectos de lo prescrito en el artículo 2º de la Ley 1429 de 2010, el inicio de la
actividad económica principal se determina por la fecha de la matrícula en el registro mercantil.
ART. 4º—Condiciones para conservar beneficios. Para conservar los beneficios señalados en los
artículos 5º y 7º de la Ley 1429 de 2010, las personas naturales y jurídicas que desarrollan la
pequeña empresa en los términos previstos en el artículo 1º del presente decreto, deberán
mantener los requisitos relacionados con el nivel de activos y número de trabajadores.
El cumplimiento de estos requisitos deberá manifestarse al momento de hacer las renovaciones
anuales de la matrícula mercantil.
º
º
º
a) Las personas naturales, que con posterioridad a la entrada en vigencia de la ley, cancelen su
matrícula mercantil y soliciten una nueva matrícula como persona natural siempre y cuando
se refiera a la misma actividad económica.
b) Las personas naturales y jurídicas que se hayan acogido a los beneficios previstos en los
artículos 5º y 7º de la Ley 1429 de 2010 y adquieran la calidad de inactivas en los términos
del artículo 7º del presente decreto.
c) Las personas jurídicas creadas como consecuencia de la escisión de una o más personas
jurídicas existentes.
d) Las personas jurídicas creadas a partir de la vigencia de la ley como consecuencia de una
fusión.
e) Las personas jurídicas reconstituidas después de la entrada en vigencia de la ley en los
términos del artículo 250 del Código de Comercio.
º
º
º
f) Las personas jurídicas creadas después de la entrada en vigencia de la Ley 1429 de 2010, en cuyos
aportes se encuentren establecimientos de comercio, sucursales o agencias transferidos por una
persona jurídica existente o una persona natural y que hubieran sido destinados a desarrollar una
empresa existente.
g) Las personas jurídicas que adquieran, con posterioridad a su constitución, establecimientos de
comercio, sucursales o agencias de propiedad de una persona jurídica existente o una persona
natural que desarrolle una empresa existente.
h) Las personas naturales que desarrollen empresas creadas después de la entrada en vigencia de la
Ley 1429 de 2010, en cuyos activos se encuentren establecimientos de comercio, sucursales o
agencias que hayan sido transferidos por una persona jurídica existente o una persona natural que
desarrolle una empresa existente.
i) Las personas naturales o jurídicas existentes antes de la vigencia de la ley y que creen sucursales,
agencias o establecimientos de comercio después de la vigencia de la ley.
•
Según lo ordenado en el Artículo 11 del Decreto 489 de 2013, las pequeñas
empresas que se acogieron a los beneficios de la Ley 1429 de 2010 y que a la fecha
de vigencia del citado Decreto no han procedido o no llegaron a efectuar la
renovación de su matrícula mercantil dentro de los tres (3) primeros meses de cada
año, no podrán conservar los beneficios de progresividad previstos en la Ley de
Formalización y Generación de empleo.
•
En consecuencia, la falta de renovación o la renovación extemporánea dentro de los
años de progresividad, implicará la pérdida del beneficio y el retiro de la certificación
de “pequeña empresa”, de modo que el matriculado tendrá que pagar los derechos
económicos de renovación con tarifa plena, sin perjuicio de las consecuencias que
esta situación pueda acarrear frente a las demás Autoridades que administran
beneficios de la formalización de pequeñas empresas.
Vicepresidencia Operaciones
•
Las cámaras de comercio son entidades que cumplen una función pública por
delegación legal como es el llevar algunos registros públicos. Son personas
jurídicas sin ánimo de lucro de carácter gremial, tienen como fines defender y
estimular los intereses generales del empresariado en Colombia y están sujetas a
las disposiciones legales.
•
La Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia forma parte de las 57
cámaras de comercio existentes en el país hoy en día. Este conjunto de entidades,
están agremiadas en la Confederación Colombiana de Cámaras de Comercio,
Confecámaras
• Cumplen algunas funciones publicas por delegación legal como llevar los
registros públicos que conforman el RUES tales como : mercantil,
proponentes y entidades sin animo de lucro registro nacional de turismo
entre otros. Estas funciones son expresamente señaladas en la Ley y han
de cumplirse en la forma taxativa , en consecuencia sus funciones regladas
y las Cámaras solo actúan conforme a dichas reglas.
• Normatividad.
• Código de Comercio Artículo 86º.
• Según el artículo 10 del Código de comercio, “son comerciantes las
personas que profesionalmente se ocupan en alguna de las actividades
que la ley considera mercantiles.
• El hecho que otorga la calidad de comerciante a una persona es la
realización por parte de ésta de actos de comercio de manera profesional,
habitual y no ocasional, tal y como lo establece el artículo 11 del código
de comercio cuando señala: “las personas que ejecuten ocasionalmente
operaciones mercantiles no se considerarán comerciantes.
• Entre las muchas obligaciones que tienen los comerciantes, el código de
comercio establece en su artículo 1 que los comerciantes están: Obligados
a inscribirse en el registro mercantil, llevar contabilidad y registrar los
Libros del comerciante.
• Existen otro tipo de obligaciones como son las relacionadas con los
impuestos, y con las obligaciones que les exigen las diferentes entidades
que ejercen inspección vigilancia y control , tales como industria y
comercio , DIAN, etc.
•
•
•
•
•
•
De acuerdo con el artículo 515 del código de comercio “se entiende
por establecimiento de comercio un conjunto de bienes organizados por el
empresario para realizar los fines de la empresa. Una misma persona puede tener
varios establecimientos de comercio, y, a su vez, que un solo establecimiento de
comercio pueda pertenecer a varias personas.
ARTÍCULO 516. Forman parte de un establecimiento de comercio:
La enseña o nombre comercial.
Las invenciones o creaciones industriales.
Las mercancías en almacén o en proceso de elaboración.
El mobiliario y las instalaciones.
El derecho a impedir la desviación de la clientela y a la protección de la fama
comercial.
•
ARTÍCULO 25. Código de comercio Se entenderá por empresa toda actividad
económica organizada para la producción, transformación, circulación,
administración o custodia de bienes, o para la prestación de servicios. Dicha
actividad se realizará a través de uno o más establecimientos de comercio.
•
Empresa es la interacción de las variables: equipo de trabajo, productos –
servicios - mercado – clientes. son Cuando estos tres elementos funcionan,
interactúan, en el tiempo podemos decir que hay una empresa.
• El artículo 20 del código de comercio establece, taxativamente cuales
actividades la ley señala como mercantiles.
• Así mismo, el articulo 23 de misma norma ilustra cuales son las
actividades consideradas por la ley como no comerciales.
• El mejor ejemplo de las actividades no mercantiles es el ejerció de las
profesiones liberales, Abogados, odontólogos, médicos; salvo que decidan
constituir una empresa.
• El registro mercantil tendrá por objeto llevar la matrícula de los
comerciantes y de los establecimientos de comercio, así como la
inscripción de todos los actos, libros y documentos respecto de los cuales
la ley exigiere esa formalidad. Articulo 26 Código de Comercio.
• El registro mercantil se llevará por las cámaras de comercio, pero la
Superintendencia de Industria y Comercio determinará los libros
necesarios para cumplir esa finalidad, la forma de hacer las inscripciones y
dará las instrucciones que tiendan al perfeccionamiento. Articulo 27
Código de Comercio.
• La matrícula mercantil es la identificación de los comerciantes, hace
pública esta calidad en la medida que hace visible al empresario frente a
potenciales clientes que consultan los registros. Contiene información
sobre los datos generales de los comerciantes y de las sociedades.
• Por disposición legal los comerciantes, sean personas naturales o
jurídicas, están obligadas a matricularse en el Registro Mercantil que
lleva la cámara de comercio y matricular allí mismo su empresa o
negocio.
De conformidad con el artículo 33 del código de comercio en concordancia
con el artículo 1 el Decreto 668 de 1989, es obligación de los comerciantes
renovar su matrícula anualmente.
Señala que la matrícula mercantil de los comerciantes y de los
Establecimientos de comercio debe renovarse en el período comprendido
entre el primero (1) de enero y el treinta y uno (31) de marzo de cada año.
La renovación es la posibilidad que tienen los comerciantes de actualizar su
información en el registro mercantil que llevan las cámaras de comercio.
• Nombre del comerciante, documento de identidad, nacionalidad,
actividad, domicilio y dirección, lugar o lugares donde desarrolle sus
negocios de manera permanente, patrimonio , bienes, monto de las
inversiones en la actividad mercantil, entidades de crédito con las cuales
hubiere celebrado operaciones y referencias de dos comerciantes
inscritos.
• Para el establecimiento de comercio, denominación, dirección y actividad
principal desarrollar en el, nombre y dirección del administrador si lo
hubiere, y si el local que ocupa es propio o ajeno. Se presumirá como
propietario del establecimiento quien así aparezca en el registro.
•
Desde el 2 de enero el país cuenta con el RUES – Registro Único Empresarial y
Social – un servicio de las cámaras de comercio para facilitar la gestión del Estado,
los empresarios y demás usuarios de los registros públicos.
•
El RUES es un instrumento de apoyo a la productividad del sector empresarial
colombiano, al emplear la mejor plataforma tecnológica para ofrecer información
confiable y oportuna para la toma de decisiones comerciales.
•
Este registro se encuentra conformado por: Registro Mercantil, Registro Único de
Proponentes, Registro de Entidades sin Ánimo de Lucro, Registro de Actividades y
juegos de azar, Registro de Veedurías Ciudadanas y Registro de Economía Solidaria.
A través de este nuevo formulario RUES se unificará la información y se reducirán
los trámites que realizan los usuarios de los registros públicos. (Decreto 019 de
2012).
•
A través del RUES se mantiene actualizada la información más relevante de los
4.500.000 registros públicos activos que administran las 57 Cámaras de Comercio
del país, con los más altos estándares tecnológicos y de seguridad.
•
La Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia es una entidad que trabaja
por la competitividad empresarial. Por tal razón, promueve la formalización de
las empresas, con el fin de dotarlas con las herramientas necesarias para su
constitución y funcionamiento.
•
La formalización le permite al empresario ingresar en nuevos mercados y
relacionarse con otras empresas que forman parte de los diferentes eslabones de
las cadenas productivas y las redes de colaboración presentes en la ciudad de
Medellín y el departamento de Antioquia. Hoy, se considera que la formalización
es más una obligación del mercado que una obligación legal.
La formalización implica:
Seleccionar la forma jurídica que mejor responda a las necesidades de su
actividad, sus intereses, propósitos y posibilidades.
Realizar todos los procedimientos conducentes a la constitución y registro
de su matrícula mercantil o la de su organización.
En cumplimiento del artículo 31 del Código de Comercio, el comerciante
persona natural, deberá solicitar su matrícula dentro del mes siguiente a
la fecha en que empezó a ejercer el comercio o en que la sucursal o
establecimiento de comercio fue abierto.
Para las sociedades, la petición de matrícula se formulará por el
representante legal dentro del mes siguiente a la fecha de la escritura
pública de constitución.
• La formalización de su organización genera seguridad, tranquilidad,
confianza y estabilidad, además de las oportunidades de negocio que de
otra forma se verían truncadas por la falta de una estructura legal que
soporte jurídicamente sus negocios.
• La matrícula mercantil es el elemento que le da publicidad y le sirve
como carta de presentación de la organización empresarial, ante la
sociedad, las entidades públicas y privadas, así como para la comunidad
de comerciantes a la cual usted ingresará.
¿QUIÉN ES COMERCIANTE PERSONA NATURAL?
Persona natural: “Son personas todos los individuos de la especie humana, cualquiera que sea su
edad, sexo, estirpe o condición”. Art. 74 Código Civil.
Comerciante: “toda persona que profesionalmente se ocupe de algunas actividades que la Ley
considera mercantiles”. Por regla general pertenece al régimen simplificado de obligaciones*
Ventajas :
• Puede crearse y Cancelarse fácilmente.
• Cuenta con unidad de mando y acción.
• Flexibilidad y posibilidad de reacción inmediata.
• Tratamiento tributario simple.
•
Conforme al régimen general de obligaciones, el comerciante compromete frente a sus
acreedores todo su patrimonio, presente y futuro. Cualquier bien del cual sea
propietario podrá ser perseguido judicialmente por sus acreedores, en caso de
incumplimiento.
•
En la mayoría de las personas jurídicas los socios
limitada solo comprometen el monto de sus aportes
asumen la responsabilidad
Deberá destinar un conjunto de bienes organizados por el empresario para realizar los fines de la
empresa, definido por la ley mercantil como establecimiento de comercio. Puede una misma
persona tener varios establecimientos de comercio y a su vez, un solo establecimiento de
comercio pude pertenecer a varias personas. (Artículo 515 del Código de Comercio).
Tener la posibilidad de realizar cualquier actividad lícita de comercio, sin mayores
obstáculos, sin someterse a requisitos diferentes a los que rijan para la actividad que desee
desarrollar.
¿QUÉ ES UNA PERSONA JURÍDICA?
Es una persona ficticia que surge de un contrato asociativo y del reconocimiento legal que hace
de ella una autoridad. La persona jurídica, una vez constituida forma una persona distinta de
las personas naturales o jurídicas que la conforman que la conforman. (articulo 98 Código de
Comercio).
Las personas jurídicas son entidades a las que el Derecho atribuye y reconoce una personalidad
jurídica propia y en consecuencia, capacidad para actuar como sujetos de derecho, esto es,
capacidad para adquirir y poseer bienes de todas clases, para contraer obligaciones y ejercer
derechos.
ART. 110.—La sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual se
expresará:
El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes.
La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como
se dispone en relación con cada uno de los tipos de sociedad que regula este código.
El domicilio de la sociedad.
• El objeto social, haciendo una enunciación clara y completa de las actividades
principales. Será ineficaz la estipulación en virtud de la cual el objeto social se
extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una
relación directa con a qué.
• El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada
asociado en el acto de la constitución.
• La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la
misma.
• El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente
a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones.
•
Son personas jurídicas, en la cual una sola persona, natural o jurídica, es la
titular de las cuotas de capital.
Por tanto:
• No existe sociedad de personas, no se tienen socios.
• El titular de los derechos responde ante los acreedores de manera limitada,
hasta el monto del aporte.
• La empresa, una vez inscrita en Cámara de Comercio, forma una persona jurídica
distinta del empresario individualmente considerado (artículo 98 del código de
comercio).
• Para su constitución deberá cumplir con los requisitos exigidos en el artículo 72 de
la Ley 222 de 1995.
a. Son personas jurídicas constituidas por una o varias personas, naturales
o jurídicas.
b. Los accionistas responden ante los acreedores hasta el monto de sus
respectivos aportes.
c. La empresa, una vez inscrita en Cámara de Comercio, forma una persona
jurídica distinta de sus accionistas.
d. Para su constitución deberá cumplir con los requisitos exigidos en el
artículo 5 de la Ley 1258 de 2008.
a. Se constituyen por escritura pública o documento privado, con un mínimo
de 5 accionistas.
b. Los accionistas responden hasta el monto de su aporte.
c. Se identifican mediante una denominación social seguida de la palabra
“anónima” o de su abreviatura “S.A.”
d. Para su constitución debe observar los lineamientos trazados en le articulo
110 del código de comercio.
e. La Sociedad Anónima como estructura administrativa y de control tendrá,
Asamblea General, Junta Directiva, Gerencia y el Revisor Fiscal.
f. El capital social está constituido por los aportes iniciales de los socios
declarado en el acto de constitución, el cual se podrá posteriormente
aumentar, mediante reforma estatutaria o certificación del revisor fiscal.
g. El capital se deberá dividir en acciones de igual valor nominal.
a. Se constituyen por escritura pública o documento privado.
b. Deberán constituirse con un mínimo de 2 socios y no podrá tener más de
25.
c. Responsabilidad de los socios limitada al monto del aporte.
d. El nombre o denominación social deberá estar acompañado de la palabra
“limitada” o su abreviatura “Ltda.” De lo contrario, los socios responderán
de manera solidaria e ilimitada.
e. Los derechos de los socios se representan en cuotas sociales, de igual valor
nominal, las cuales tienen negociación restringida. Además, su cesión
constituye una reforma estatutaria que debe registrase en la Cámara de
Comercio.
f. Quien desee ceder en todo o en parte sus cuotas, las debe ofrecer primero
a los demás asociados (Derecho de Preferencia).
g. El capital social está constituido por los aportes iniciales de los socios
declarado en el acto de constitución, que deberá estar totalmente pagado
en el momento de constituirse la sociedad. No se admiten pagos a plazo.
h. El órgano máximo de administración es la junta de socios quien debe
nombrar el representante legal y aprobar las reformas estatutarias.
i. Salvo que se estipule una mayoría superior, las reformas a los estatutos
deberán ser aprobadas por un número plural de asociados que
represente, cuando menos, el 70% de las cuotas en que se halle dividido el
capital social.
a. Se constituyen por escritura pública o documento privado con mínimo 1
socio gestor y 1 comanditario.
b. El o los gestores responden con todo su patrimonio de manera solidaria e
ilimitada. Los comanditarios únicamente responden hasta el monto del
aporte.
c. Su nombre o razón social debe contener el nombre o apellido de uno o
varios de los socios gestores, seguido de la expresión “sociedad en
comandita” o “S. en C”. En caso se contener el nombre de un
comanditario, este responderá de manera solidaria e ilimitada.
d. Los derechos de los socios se representan en cuotas sociales, las cuales
tienen negociación restringida. Además, su cesión constituye una reforma
estatutaria que debe registrase en la Cámara de Comercio.
e. El capital social está constituido por los aportes iniciales de los socios
declarado en el acto de constitución, el cual se podrá posteriormente
aumentar, mediante reforma estatutaria.
f.
El capital social deberá estar totalmente pagado en el momento de
constituirse la sociedad. No se admiten pagos a plazo.
a. Se constituyen por escritura pública o documento privado, con un número
mínimo de 1 socio gestor y 5 comanditarios. No existe tope máximo de
asociados.
b. El o los gestores responden con todo su patrimonio de manera solidaria e
ilimitada. Los comanditarios únicamente responden hasta el monto de su
aporte.
c. Su nombre o razón social debe contener el nombre o apellido de uno o
varios de los socios gestores, seguido de la expresión “sociedad en
comandita por acciones” o “S.C.A.”
a.
Se constituyen con no menos de 2 socios por escritura pública o
documento privado. No hay límite máximo de asociados.
b. La razón social se formará con el nombre completo o el apellido de
alguno(s) de los socios, seguido por las expresiones “ y compañía”,
“hermanos” e “hijos” u otras análogas.
c. El capital social está constituido por los aportes iniciales de los socios
declarado en el acto de constitución, el cual se podrá posteriormente
aumentar, mediante nuevos aportes y reforma estatutaria.
d. Este capital se deberá dividir en partes de interés de igual valor nominal.
e. Los derechos de los socios se representan en partes de interés social, las
cuales no se pueden ceder a terceros, sin aprobación de la Junta de
Socios.
f. La responsabilidad de los socios es solidaria e ilimitada.
g. La administración de la sociedad está a cargo de todos y cada uno de los
asociados, quienes, no obstante, la podrán delegar en una o varias
personas.
h. El órgano máximo de administración es la junta de socios.
i. El Representante legal es la persona que en los estatutos se determine y
quien sea designado por la Junta de Socios.
• Se tendrán como comerciales, para todos los efectos legales las
sociedades que se formen para la ejecución de actos o empresas
mercantiles. Si la empresa social comprende actos mercantiles y actos que
no tengan esa calidad, la sociedad será comercial. Las sociedades que no
contemplen en su objeto social actos mercantiles, serán civiles.
• Sin embargo, cualquiera que sea su objeto, las sociedades comerciales y
civiles estarán sujetas, para todos los efectos, a la legislación mercantil.
(Art. 100 Código de Comercio).
•
•
De acuerdo a la normatividad legal, hay ciertas actividades mercantiles
que de contener la sociedad dentro de su objeto social, requerirá
autorización previa al registro, es decir, que con el documento de
constitución se debe presentar la respectiva autorización.
Encontramos las siguientes actividades y la autoridad encargada de
impartir su autorización:
• Establecimientos de crédito, sociedades de servicios financieros,
compañías de seguros, sociedades de capitalización, corredores de
seguros y de reaseguros, sociedades comisionistas de bolsa de valores,
comisionistas independientes de valores, sociedades titularizadoras,
entidades que administren sistemas de negociación y registro de divisas,
fondos de garantía que se constituyan en el mercado público de valores,
casas de cambio, en general todas aquellas entidades que determinen las
normas vigentes.
• Aquellas sociedades de responsabilidad limitada, cuyo objeto social
consista en la prestación remunerada de servicios de vigilancia y seguridad
privada, deberá solicitar autorización previa a la Superintendencia de
Vigilancia y Seguridad Privada, informando los nombres de los socios y
representantes legales.
• La autorización deberá protocolizarse en la escritura de constitución y
ésta en ningún caso obliga a conceder la licencia de funcionamiento.
• Los socios de las empresas de vigilancia y seguridad privada deberán ser
personas naturales de nacionalidad colombiana.
1. Formulario para asignación del NIT por la DIAN.
• Ingresando a la página www.dian.gov.co podrá diligenciar el formulario del
RUT “En Trámite en la Cámara de Comercio” firmarlo y adjuntarlo con los
documentos de registro en la Cámara para completar el proceso.
• El documento debe ser presentado personalmente por el representante
lega de la sociedad o su apoderado en la Cámara de Comercio de Medellín
para Antioquia o realizar la diligencia de presentación personal en
cualquier notaria.
2. Diligenciamiento de los formularios de matrícula mercantil y
establecimiento de comercio - Registro Único Empresarial.
3. Pago de los derechos de matrícula e impuesto de registro
correspondiente -este último para personas jurídicas. (Ley 223/95 y
Decreto 650/96).
4. Entrega de todos los documentos pertinentes, en ventanilla de la
Cámara de Comercio.
• Los documentos ya mencionados, deben ser presentados en la Cámara
de Comercio, por la persona natural o por la persona designada por el
representante legal de la persona jurídica que se está matriculando, según
el caso.
Documentos Anexos
a. Copia de los estatutos
• Copia auténtica de la escritura de constitución que la Notaría entrega con
destino a la Cámara.
•
Si su constitución fue por documento privado, deberá entregar, copia de los
estatutos suscritos por los constituyentes, presentados personalmente por
cada uno de ellos o por sus apoderados, ante la Cámara de Comercio.
b. Aceptación de cargos
• Quienes hayan sido nombrados para cargos directivos y de control (revisores
fiscales) de carácter estatutario y que no hayan firmado el documento de
constitución, mediante escrito dirigido a la Cámara de Comercio deberán
manifestar la aceptación del cargo respectivo.
¿Quiénes pueden acogerse a los beneficios de la Ley?
Pueden ser beneficiarios los comerciantes personas naturales o jurídicas
que desarrollen pequeñas empresas, que cumplan los requisitos
previstos en la ley y que se matriculen en el Registro Mercantil a partir
del día 28 de febrero de 2011.
¿Qué son pequeñas empresas?
Son pequeñas empresas aquellas cuyo personal no supere 50
trabajadores, y cuyos activos totales no superen los 5.000 SMLMV.
• ¿Cómo se acreditan los requisitos de la pequeña empresa?
Para acreditar el carácter de “pequeña empresa”, el comerciante
(persona natural o persona jurídica a través de su representante legal)
diligenciará el formulario único de registro mercantil y su anexo, en los
cuales revelará a la Cámara el número total de trabajadores que
conforman la planta de personal de la empresa y el monto total de sus
activos. La anterior información se entenderá suministrada bajo la
gravedad del juramento.
¿Cuáles son los beneficios Ley 1429 de 2010 para las pequeñas empresas?
Los beneficios que otorga la Ley a las pequeñas empresas en relación con las
Cámaras de Comercio, consiste en el pago progresivo de los derechos de
matrícula y renovación así:
• Primer año – Matrícula mercantil:
0% de la tarifa establecida para la obtención de la matricula mercantil.
• Segundo año – Renovación de la matrícula:
50% del total de la tarifa establecida para la renovación de la matrícula
mercantil.
Tercer año - Renovación de la matrícula
• 75% del total de la tarifa establecida para la renovación de la matrícula
mercantil.
Cuarto año - Renovación de la matrícula
• 100% del total de la tarifa establecida para la renovación de la
matrícula mercantil.
¿La condición de pequeña empresa son objeto de certificación por parte de
las cámaras de comercio?
Sí. Para los comerciantes personas jurídicas aparecerá la anotación de la
condición de pequeña empresa en el Certificado de existencia y
Representación legal. Para los comerciantes personas naturales dicha
constancia aparecerá en el Certificado de Registro Mercantil. Dicha
constancia aparecerá para las pequeñas empresas matriculadas desde el
día 28 de febrero de 2011.
¿Cuándo se pierde la calidad de pequeña empresa?
Cuando el comerciante no conserve alguno de los presupuestos previstos
en la Ley 1429 de 2010, es decir, que su planta de personal supere los 50
trabajadores o que los activos totales superen el monto máximo de 5.000
SMLMV.
¿La pérdida de la condición de pequeña empresa debe ser informada a
las Cámaras de Comercio?
Sí. La información en relación con la pérdida de esta condición debe ser
reportada por el interesado o Representante Legal para que sea
actualizada en el Registro Mercantil sin costo alguno para el solicitante
(Inc. Final Art. 2º Decreto 545 de 2011).
ART. 48.—Prohibición para acceder a los beneficios de esta ley. No podrán
acceder a los beneficios contemplados en los artículos 4º, 5º y 7º de esta ley
las pequeñas empresas constituidas con posterioridad a la entrada en vigencia
de esta ley, en las cuales el objeto social, la nómina, el o los establecimientos
de comercio, el domicilio, los intangibles o los activos que conformen su
unidad de explotación económica, sean los mismos de una empresa disuelta,
liquidada, escindida o inactiva con posterioridad a la entrada en vigencia de la
presente ley.
º
Las personas naturales que con posterioridad a la entrada en vigencia de la ley, cancelen
su matrícula mercantil y soliciten una nueva matrícula como persona natural siempre y
cuando se refiera a la misma actividad económica.
Las personas naturales y jurídicas que se hayan acogido a los beneficios previstos en los
artículos 5 y 7 de la Ley 1429 de 2010 y adquieran la calidad de inactivas en los términos
del artículo 7 del decreto 525 de 2011.
Las personas jurídicas creadas como consecuencia de la escisión de una o más personas
jurídicas existentes.
Las personas jurídicas creadas a partir de la vigencia de la Ley como consecuencia de una
fusión.
Las personas jurídicas reconstituidas después de la entrada en vigencia de la Ley en los
términos del artículo 250 del Código de Comercio.
º
Las personas jurídicas creadas después de la entrada en vigencia de la Ley 1429 de 2010,
en cuyos aportes se encuentren establecimientos de comercio, sucursales o agencias
transferidos por una persona jurídica o una persona natural y que hubieran sido
destinados a desarrollar una empresa existente.
Las personas jurídicas que adquieran con posterioridad a su constitución
establecimientos de comercio, sucursales o agencias de propiedad de una persona
jurídica existente o una persona natural que desarrolle una empresa existente.
Las personas naturales que desarrollen empresas creadas después de la entrada en
vigencia de la Ley 1429 de 2010, en cuyos activos se encuentren establecimientos de
comercio, sucursales (sic) o agencias (sic) que hayan sido transferidos por una persona
jurídica existente o una persona natural que desarrolle una empresa existente.
Las personas naturales o jurídicas existentes antes de la vigencia de la ley y que creen
sucursales, agencias o establecimientos de comercio después de la vigencia de la Ley.
Conservación de los beneficios. De conformidad con lo establecido en
el artículo 8 de la Ley 1429 de 2010, los beneficios de que tratan los
artículos 5 y 7 de la Ley 1429 de 2010 no podrán conservarse en el
evento de incumplimiento de la renovación de la matrícula mercantil
dentro de los tres primeros meses del año. Por tanto, la falta de
renovación o la renovación extemporánea de la matrícula mercantil de
pequeñas empresas, será causal para perder las prerrogativas desde el
mismo momento del incumplimiento.
Edison Aguilar Osorio
Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia