Preguntas evento: Ley Nº 19.288 y Decreto Nº 346/014. 1. Caso

Preguntas evento: Ley Nº 19.288 y Decreto Nº 346/014.
1. Caso práctico: una S.A. que solo le quedaba vender algunos bienes pero
ya no estaba en actividad y no comunicó. Si cierra balance el 31/3 y
resuelve por asamblea la liquidación, asignando activos y pasivos al
15/3/2015, entiendo que puede ser eximida de la obligación de comunicar
a BCU, ¿correcto? Y paga ICOSA solo hasta 03/2015 ¿no?
Si no clausura antes del 29/01/2015, queda disuelta de pleno derecho y tiene hasta
el 29/05/2015 para liquidarse conforme a las especificaciones de la ley. Si procede
de esa manera, no se le aplica la multa (del Art. 4 de la Ley Nº 19.288), no debe
informar al BCU, y no debe pagar el ICOSA correspondiente al cierre 03/2015.
2. Una Sociedad Anónima que está actualmente “en liquidación” ¿se puede
disolver aplicando la Ley 19.288?
Si antes del 29/01/2015 no termina de liquidarse y no realiza la clausura ante DGI
y BPS, se informará a la DGR como disuelta de pleno derecho.
3. Una S.A. con acciones al portador que se adquirió para el desarrollo de
una patente en 2006. Nunca se hizo el desarrollo, no se emitieron facturas
y tampoco se pagó ICOSA. A la fecha parte de las acciones no se han
recuperado. La voluntad es que la S.A. se clausure. ¿Qué responsabilidad
tienen los directores ante BCU, DGI, etc.? Por supuesto que en su momento
no se cumplió con la Ley 18.930, ni se prestaron declaraciones juradas
ante DGI. No tiene bienes ni capital, y tampoco pasivo. Los estatutos están
en un estudio jurídico y no existen balances porque el dinero integrado se
entregó al mentor.
Más de la mitad de los accionistas quiere la clausura y no tiene
reclamaciones.
Si nunca tuvo actividad, ¿DGI ya no la clausuró?, ¿Qué pasó con DGR?
En primer lugar, las responsabilidades de los directores, para el caso planteado son
todas las establecidas en la normativa correspondiente.
En segundo lugar corresponde aclarar que la DGI, no realiza clausuras propiamente
dichas (disolución y liquidación) de oficio, sí existe una marca interna denominada
“cese o clausura de oficio” pero que tiene otras implicancias.
En el caso planteado, si la empresa no realiza la clausura ante DGI y BPS antes del
29/01/2015 (conforme a lo dispuesto en el artículo 8 de la ley), será informada a la
DGR como disuelta de pleno derecho. En este sentido, para dar cumplimiento a las
obligaciones dispuestas por la ley, el Director deberá llamar a asamblea
extraordinaria, presentar el balance inicial sin activos ni pasivos, y continuar con el
proceso que dispone el decreto reglamentario.
No obstante, se recuerda que la empresa estaría adeudando todas las obligaciones
tributarias generadas en el mencionado período.
4. ¿Qué pasa con una Sociedad que es disuelta por la Ley 19.288 y tiene
empleados a cargo?
La sociedad disuelta de pleno derecho, si no se liquida en el plazo establecido por
ley, seguirá funcionando con las implicancias dispuestas en la Ley 19.288 y será
pasible de la multa establecida en el artículo 4. En cuanto a la nómina de los
empleados se mantendrá sin alteración alguna.
Asimismo, deberá responder por los créditos laborales y las obligaciones fiscales
correspondientes, sin perjuicio de las responsabilidades que puedan corresponder a
sus administradores.
5. Una sociedad inactiva que pretende quedar disuelta al amparo de la Ley
19.288:
5.1 ¿Debe esperar al 29/01/2015 para quedar disuelta? ¿O debe realizar
algún acto ante Organismos? Debe esperar.
5.2 En caso de sólo esperar, ¿Se elaboraría al 01/02/2015 un acta de
liquidación al amparo de la nueva Ley? En caso de quedar disuelta de pleno
derecho, tiene el plazo de 120 días corridos para realizar la liquidación conforme al
artículo 3 de la ley (Capítulo 2 del decreto reglamentario 346/014).
5.3 ¿Cómo debo tramitar la clausura ante DGI/BPS?, ¿En qué difiere del
régimen general?, ¿Debo presentar certificados? Los requisitos y documentos
a presentar para la clausura ante DGI y BPS, en estos casos, se encuentran
establecidos en el portal Web de la DGI, en el sector de preguntas frecuentes de
trámites, en lo referente a clausuras.
6. Para el caso de la adjudicación de un inmueble a un accionista, ese
inmueble: ¿por qué valor ingresa al patrimonio del accionista? ¿Qué pasa
con ese inmueble una vez que el accionista pueda decidir venderlo?,
¿Cómo deberá calcularse el impuesto a la renta a la persona física? Se
sugiere la lectura de la Consulta Nº 4.999 de 21.11.2008.
7. ¿La clausura se presenta ante DGI y BPS solamente o también ante el
MTSS?
Es requisito imprescindible para realizar cualquier clausura ante DGI y BPS, la
clausura previa ante el MTSS.
8. El liquidador de una S.A., sólo propietario de un inmueble y que no ha
pagado el impuesto al patrimonio, ¿puede adjudicar el inmueble y asignar
la deuda del impuesto al patrimonio a los accionistas?
Sí, pero en caso de no abonarse el impuesto, ese acuerdo de sustitución no puede
ser oponible al Fisco.
9. En el caso de Sociedades Anónimas inactivas pero que sí comunicaron
según la Ley 18.930, ¿cómo ésta Ley 19.288 facilita el proceso de
disolución concretamente? Caso de quienes quieren dejar morir una S.A. y
ahora no pueden por el tema del ICOSA.
En el caso planteado estamos frente a una sociedad cumplidora en lo referente a
informar a los accionistas y deudora del ICOSA.
La Ley Nº 19.288 no regula el caso de las sociedades cumplidoras. Solamente en lo
que refiere a la nueva redacción del artículo 181 de la Ley Nº 16.060.
10. ¿Qué pasa con una S.A que sólo subsiste a los efectos de cancelar un
convenio con la DGI?
La misma puede clausurar antes del 29/01/2015 adjudicando el pasivo, o disolverse
de pleno derecho y liquidarse dentro de los 120 días que dispone la ley.
11. Llevándolo a la práctica, toda S.A que no haya hecho nada al 29/1/15,
¿la DGI y BPS la disuelve con la leyenda “Ley 19.288”? Sí. ¿Y a los
directores, apoderados, etc. se les da como fecha de finalizado su mandato
a esa fecha? Sí a los apoderados y mandatados, y no a los directores. ¿BPS le
dará final a la actividad laboral de los directores al 29/1/15? No. ¿La
responsabilidad fiscal de los representantes continuará sólo por los hechos
acaecidos anteriormente a dicha fecha? La responsabilidad fiscal de los
mandatados y apoderados es para hechos generados hasta el 29/01/2015 y la de
los directores es por los hechos anteriores y posteriores a esa fecha.
12. Caso de S.A. efectivamente clausurada antes de la vigencia de la Ley
18.930, ¿DGI aceptará clausuras con fechas retroactivas? Sí, DGI acepta
clausuras con fechas retroactivas siempre que efectivamente se hayan liquidado
con anterioridad a la fecha en que se realiza el trámite.
13. ¿Qué pasa con las Sociedades que su director y accionista
desaparecieron y el asesor tiene el dato que en normativa figura en el
listado de la DGI como incumplidora?, ¿el asesor puede rectificar él mismo
el dato de registro en la DGI? No. En DGI sólo pueden realizar modificaciones
los titulares o en su defecto los representantes.
14. Sociedades cerradas en BPS y DGI y no en AIN:
14.1 ¿se cierra de oficio? Las sociedades clausuradas en DGI y BPS, serán
informadas a DGR, para que les cancele la inscripción registral.
14.2 ¿No hay que hacer nada más? No.
14.3 ¿Multas posteriores? No es preciso el alcance de esta consulta.
15. Una Sociedad se clausuró antes del 1/11/2014:
15.1 ¿no termina el trámite en AIN? No.
15.2 ¿qué pasa con el certificado especial de DGI? ¿Se puede continuar el
trámite para obtenerlo? Si
15.3 ¿Qué diferencia hay para los representantes y los accionistas si la
empresa se clausura antes del 1/11/2014, o si fuera por los plazos de la
Ley 19.288? No es preciso el alcance de esta consulta.
16. Cuento con un cliente cuyos accionistas son extranjeros y han sido
omisos a la nueva normativa. El director es uruguayo, han dejado de
presentar D.J., por lo que ha sido clausurada de oficio la S.A. En el período
posterior ha comprado un inmueble por lo que consulto: ¿es posible
regularizar la situación ante DGI para evitar responsabilidad del Director y
poder adjudicar ese inmueble a los accionistas que seguramente vean con
buenos ojos tal regularización? Sí es posible. En este caso deberá registrar los
accionistas en el BCU antes del 29/01/2015 y cumplir con las obligaciones
tributarias correspondientes.
17. Si una Sociedad Anónima figura como incumplidora (ante DGI), pero
realizó la comunicación en plazo al BCU sobre sus acciones al portador,
cómo lo prueba fácilmente, si hay 9.000 Sociedades incumplidoras activas.
Si figura como incumplidora en la consulta Web de DGI es posible que haya existido
un error en la comunicación al BCU. Si no está en la base del BCU informando al
menos el 50% del capital, debe solicitar la corrección ante el mismo, acreditando la
presentación de la declaración jurada correspondiente.
18. Una Sociedad que actualmente no tiene actividad, cuyos accionistas se
fueron del país hace años, es la típica Sociedad que está en situación de
incumplimiento y que queda comprometida en éste régimen de disolución
automático. Los directores uruguayos de esa Sociedad se ven en la
disyuntiva de cumplir con la Ley y pagar de su bolsillo un ICOSA millonario,
o asumir responsabilidad por seguir siendo incumplidores. ¿No habría sido
mucho más razonable exonerar de ICOSA a éstas Sociedades para poder
cerrar rápidamente a los incumplidores, sin poner a las Sociedades, y a sus
directores, en ésta disyuntiva de hierro?
Sólo se puede exonerar por Ley, y la misma no la contempla.
19. Las Sociedades en liquidación (liquidación de fecha anterior a la Ley
18.930), que ingresaron a AIN pero su trámite no salió, pues no ha salido
de DGI, ¿no deben comunicar no?
No, La comunicación la realiza DGI a la DGR para cancelar la inscripción registral.
20. Qué pasa con una Sociedad que hace 10 años no ha presentado
declaraciones juradas y no ha realizado el pago de ICOSA. ¿Tiene que
presentar todas las declaraciones y pagar todos los ICOSA adeudados? Sí.
A la fecha no tiene activos ni pasivos, ¿qué consecuencias tiene si no se
realiza ningún trámite? ¿El director tiene responsabilidades? El director
perdió contacto con el accionista que es del exterior. No tiene toda la
información para preparar los estados contables, ¿qué debe hacer? ¿Qué
responsabilidad tiene?
En primer lugar corresponde mencionar, no puede ser que no tenga pasivos si
debe el ICOSA. Si no realiza ningún trámite la sociedad será disuelta de pleno
derecho. Las responsabilidades de los directores, son todas las establecidas en la
normativa correspondiente.
21. ¿Hay costo de multas para regularizar la situación de entidades que
figuren al portador y no sea así? ¿Las disoluciones previas al 01/11/2014
que quedan incluidas en la Ley deben haberse aprobado por la asamblea
de accionistas antes del 31/05/13 o no es así?
¿Qué tipo de fideicomiso son afectados por las Leyes 18.930 y 19.288?
Si, deben pagar las multas por comunicación fuera de plazo. Las disoluciones
anteriores a 11/2014 no deben necesariamente haberse aprobado por asamblea
antes del 31/05/2013, sólo que si se aprueban se eximen de las sanciones de la Ley
Nº 18.930.
Los fideicomisos comprendidos son aquellos que emiten participaciones al portador.
22. Según entendí hay un proyecto de Ley que propone que una Sociedad
Anónima que comunicó tardíamente al BCU no tenga multa. ¿qué pasa con
una Sociedad que comunicó tardíamente al BCU (lo hizo en junio de 2014)
y ya pagó la multa de $169.000?
¿Se reintegra o la pierde?
Dependerá de lo que se establezca en la normativa correspondiente.
23. Mi consulta es acerca de una S.A. que está vacía y en los últimos años
no se pago ICOSA ni se presentó DJ. Si no se hace nada, se va a disolver,
¿el Director puede tener alguna responsabilidad? o queda simplemente
disuelta.
Idem repuesta a la pregunta 20
24. En el transcurso de mi actividad profesional muchas S.A. han quedado
sin actividad entregando a DGI la documentación sin usar y no volviendo a
pedir nuevas constancias para imprimir, pero no clausurándolas. Dichas
S.A. no tienen ni activos ni pasivos y no se hizo el trámite para modificar
las acciones a nominativas, ni tampoco se registró en el Banco Central,
¿qué pasarán con ellas? ¿Serán disueltas de pleno derecho ya que no
fueron clausuradas ni en DGI ni BPS, pero se tienen que LIQUIDAR? Esto
no será posible ya que no se pueden ubicar a los representantes legales.
Se menciona una multa que depende de los activos que posea la empresa,
en este caso que no hay, no se generaría ninguna ¿no? En resumen, ¿no
tendría que preocuparme de ellas, ni hacer nada al respecto?, porque
algunos comentarios que se han hecho, dicen que se estarían debiendo a
DGI el impuesto ICOSA.
En primer lugar corresponde mencionar nuevamente que, no puede ser que no
existan pasivos si se debe el ICOSA. Esta deuda deberá ser paga.
En segundo lugar, en el caso planteado la sociedad será disuelta de pleno derecho,
y tiene el plazo de 120 días corridos para liquidar la misma sin la aplicación de la
multa dispuesta en el Art. 4 de la Ley. Se deberá tener en cuenta que la clausura
ante DGI y BPS deberá ser realizada por el titular o el representante en su defecto.
25. Las S.A. con acciones al portador que no hagan nada al 29/01/2014 se
disolverán en los registros de DGI, BPS, con la referencia a la presente ley
tal cual fue dicho en el curso. Mi duda es si con los directores de dichas
sociedades se hará lo mismo, o sea que ante BPS y DGI se darán fin a sus
actividades laborales a dicha fecha.
Idem respuesta a la pregunta 11.
26. En el caso de una sociedad que ha agotado los activos en el proceso de
liquidación y por lo tanto no tiene más bienes para atender a los pasivos y
va a quedar con pasivos sin cancelar, ¿cómo procede en el marco de la ley
19.288?
Para liquidar, y por tanto clausurar en DGI y BPS se deberán adjudicar los pasivos a
los accionistas, luego se comunicará a DGR para que proceda a la cancelación de la
inscripción registral.
27.
27.1 ¿Si se presenta la declaración al BCU antes del 29/1/15, eso lleva las
multas del art 8 y 9 de la ley 18930?? Sí.
27.2 Si en su momento se presento esa declaración por el 90% del capital
y ahora se presenta el 10 % restante, ¿ese 10% lleva multa? Sí.
27.3 Si hay multas, ¿el Directorio es solidariamente responsable de las
mismas?? Al respecto cabe precisar que de acuerdo al artículo 9 de la Ley Nº
18.930, sin perjuicio de la responsabilidad pecuniaria de la entidad emisora, sus
representantes legales y voluntarios estarán sometidos al régimen sancionatorio
dispuesto en el referido artículo, por su actuación personal en el incumplimiento.
Debe tenerse presente además, la hipótesis de exención previstas por el artículo 5
de la ley 19.288, en caso de estar comprendidos por dicha norma.
27.4 En el acto de adjudicación de bienes por disolución del la Ley 19.288,
¿se controla certificados especiales de BPS por adjudicación de inmuebles,
el último pago de Patrimonio y última declaración jurada anual de IPAT? Sí.
¿Lo mismo de Primaria y contribución inmobiliaria? Sí.
27.5 Si disuelve, ¿se hacen dos asambleas? ¿Una de aprobación de balance
inicial y otro de balance final con proyecto de distribución? Si al momento de
la aprobación del balance e inventario inicial de liquidación existen bienes, entonces
deberá realizarse una segunda asamblea donde deberá aprobarse el balance final.
28. Quería consultarte qué sucede con una sociedad de Zona Franca al
portador que hace años que no tiene actividad, ni tiene contrato vigente.
La consulta es que sólo se dio la baja en DGI y queríamos saber si hay que
liquidarla o se hace en forma automática.
También si debe pagar el ICOSA porque no tiene contrato vigente hace
años en Zona.
En el entendido que cuando “dio de baja en DGI”, fue a la calidad de usuaria de
Zona Franca, la empresa debe el ICOSA desde ese momento.
La empresa podrá clausurar antes del 29/01/2015 o en su defecto se disolverá de
pleno derecho con las implicancias correspondientes.
29. La Ley 19.288 básicamente se dirige a esos miles de Sociedad
Anónimas con Acciones al portador que están y han estado inactivas hace
ya varios años, y que no han informado al Banco Central quiénes son sus
titulares. La ley prevé su disolución de hecho, a fines de enero 2015, salvo
que se comunique al menos el 50% de los titulares de Acciones. Luego
otorga un plazo de 120 días para su liquidación ante BPS y DGI,
oportunidad en la cual se debe nombrar un administrador. Consultamos:
29.1 Si la S. A. inactiva, desde hace años, no pagó ICOSA desde hace años,
ahora, por mérito de presentarse a su liquidación, ¿el Administrador queda
responsable por el pago del ICOSA adeudado? Si la contestación es
afirmativa, ¿sería por un plazo de 5 años, de 10 años? El administrador
liquide o no la sociedad, es responsable del ICOSA impago, y el plazo para la
prescripción es el que aplica a todos los impuestos administrados por DGI.
29.2 ¿Qué pasa si la S.A. no informa dentro del plazo de 90 días parte de
sus titulares ni en el plazo de 120 días no efectúa su liquidación? (o sea no
nombra un administrador a los efectos de la liquidación). ¿Los Directores
que figuren ante DGI serán llamados a responsabilidad por el ICOSA
adeudado? Imagino esta situación no es la misma para una S. A. que no
presenta declaraciones juradas desde hace un año, a otra que no lo hace
desde hace 5 o más años. Los directores son responsables conforme a la
normativa correspondiente.
29.3 ¿Cómo se presenta la liquidación en caso de no contar con la firma de
los Directores, por estos estar ausentes, fuera de contacto, etc.? ¿Basta
con la firma del nombrado Administrador o se hace imprescindible la firma
de los Directores? Por la información indicada por DGI se necesita la firma
de todos los representantes, lo cual en algunos casos no será posible.
Si existen accionistas deberían nombrar nuevo Directorio. Si no existen accionistas
ni directores, no hay posibilidad de hacer nada y la sociedad queda disuelta.
30. En caso de que el director de una SA haya fallecido y no exista manera
de poder contactar a los accionistas, ¿Cómo se resuelve esta situación para
poder cumplir con la Ley Nº 19.288? Si la sociedad se encuentra en la hipótesis
establecida en el artículo 1 de la ley 19.288, es decir que no cumpla antes del 29
de enero de 2015 con la obligación de información de la titularidad de las acciones,
de al menos el 50 % del capital integrado, quedará disuelta de pleno derecho a
dicha fecha, disponiendo de un plazo de 120 días para efectivizar su liquidación de
acuerdo a lo establecido en el artículo 3 de la referida ley Dicho proceso de
liquidación podrá ser llevado a cabo por los administradores y en caso que estos no
existieran, por los propios accionistas (ya que está prevista la autoconvocatoria de
la Asamblea para la liquidación).
Sin la actuación de los administradores ni de los accionistas, la sociedad no podrá
acreditar el cumplimiento de la efectiva liquidación dentro del plazo de 120 días que
establece el artículo 3 (plazo que vence el 29/05/2015), y será sancionada con una
multa cuyo monto será el equivalente al 50% de los activos propiedad de la
sociedad a esa fecha (artículo 4 de la ley 19.288).
Otra consulta asociada a la misma situación, en lo que respecta a la
potencial contingencia de los herederos de dicho director ante DGI (por
adeudar por ej. ICOSA) ¿cuál sería la situación de dichos herederos?
31. Quería consultarles si las sociedades panameñas propietarias de
inmuebles en Uruguay (única actividad) por la cual reciben rentas, deben
comunicar al BCU.
Las sociedades constituidas en el exterior que no tienen EP no deben comunicar al
BCU.
32. Si la DGI informa directamente al Registro Nacional de Comercio, ¿es
necesario presentar el trámite de clausura ante la AIN? ¿Qué pasa con las
empresas que ya lo tengan presentado y que estén en el escenario que la
DGI envió la información al Registro? Se planteó que las sociedades que
estén en la lista enviada para la DGI para el registro tienen un plazo para
presentarse voluntariamente en DGI y disolverse, ¿cuál es la diferencia de
responsabilidad para los Directores de la empresa cuando se presentan a
cuando no se presentan? No es preciso el alcance de esta consulta.
33. Tenemos un caso de una SA nominativa desde su constitución, que
resolvió por asamblea extraordinaria de accionistas de fecha 18.11.2014 la
disolución anticipada de la sociedad. Se hizo la clausura en el MTSS y
cuando se presentó la clausura en la DGI/BPS nos informaron que si la
resolución de la disolución era posterior al 01.11.2014, el trámite debe
iniciarse en la AIN. Hemos consultado en la AIN al respecto, debido a que
la ley 18930 y 19288 no menciona este cambio en la gestión de una
clausura de SA, y tampoco se mencionó en la charla del pasado 10/12,
pero no supieron informarnos al respecto. Agradezco si pueden
informarme al respecto, ya que afecta a los procedimientos, tiempos y
costos aplicados al trámite. Por favor también informar a qué tipo de SA
involucra, y si esta resolución está disponible en algún organismo y si la
misma está relacionada a la ley 18.930 y 19.288. Las leyes 18.930 y 19.288
establecen disposiciones al respecto, entre otras, de las sociedades anónimas
residentes con acciones al portador.
Las sociedades anónimas residentes con acciones nominativas, quedan por tanto
fuera de las previsiones establecidas en dichas normas, salvo lo dispuesto por el
artículo 19 de la ley 19.288 que da nueva redacción al artículo 181 de la ley
16.060.En virtud de lo dispuesto por los artículos 181 y 409 de la ley 16.060, las
disoluciones anticipadas de las sociedades anónimas que no se encuentren
comprendidas en las disposiciones de la Ley 19.288, deben ser sometidas a
consideración de AIN. Asimismo, de acuerdo a lo establecido por el artículo 8 de la
ley 19.288 y sólo en el caso de las disoluciones contempladas por dicho artículo
cuyo proceso de liquidación fuera culminado con anterioridad al 01/11/2014, que
no es el caso de la que es objeto de consulta, no corresponde sean sometidas a
consideración del órgano de control, en virtud de que la propia norma establece
que “Dicha disolución no estará sometida a control ni conformidad administrativa
previa de especie alguna.”-
34.
34.1 Si una sociedad de las incumplidoras (que tiene acciones portador y
no comunicó a BCU) cierra balance 31/03 y resuelve liquidar con fecha
15/03 (que cae entre el 29/01 y 29/05 de los plazos de la ley), haciendo el
acta de asamblea correspondiente y asignando activos y pasivos a los
accionistas y destruyendo las acciones, entiendo que:
a.- pagaría ICOSA hasta el cierre 31/03/2015 y luego quedaría eximida de
este impuesto
b.- no le aplicaría la multa por no haber comunicado a BCU
c.- no tiene que hacer la comunicación a BCU
d.- no le aplicaría la multa del 50% de los activos dado que se liquida antes
del 29/05/2015
Favor confirmar si las afirmaciones “a” a “d” son correctas, y favor
confirmar qué pasos deberá realizar luego de efectuar el acta de asamblea
(debe hacer trámite en AIN? Debe hacer trámite en DGR? Debe solicitar el
certificado especial en DGI?)
Idem respuesta a la pregunta 1.
34.2 Si una sociedad tiene acciones nominativas pero está registrada en
DGI como al portador pues el formulario de inscripción no tenía marcado el
casillero de tipo de acciones y DGI marcó portador, en caso que los
representantes que tienen facultades ante DGI estén desaparecidos,
entendemos que debería ser razonable que el asesor legal o fiscal, si tiene
la documentación societaria (libros y estatutos) que acrediten la
nominatividad de las acciones, pueda presentar un certificado notarial o
documento similar para subsanar el registro. Se nos respondió que no
aceptaban el formulario 351 firmado por el asesor, lo cual es válido y
entendible, pero creemos que si se acredita mediante certificaciones
notariales debería ser razonable y válido…
Para estos casos, con la presentación de la certificación notarial o con la copia de
los estatutos donde se establezca la nominatividad de las acciones, se realiza el
cambio de oficio.
34.3 Si una sociedad cuyo accionista desapareció se liquida entre el 29/01
y el 29/05 mediante resolución del director, allí el hecho de no destruir las
acciones (por haber desaparecido el accionista con ellas) no sería un
obstáculo para que proceda la liquidación, ¿correcto?. Las sociedades que se
disuelven de pleno derecho, y que se liquidan antes del 29/05/2015, no deben
acreditar la destrucción de las acciones (inciso 2º del artículo 5 del Decreto Nº
347/014).
35. Se me presenta el caso de una Sociedad Anónima con acciones al
portador, que no cumplió en su momento con el registro de los accionistas
en el BCU. En este momento ya fue notificado por la AIN de la sanción que
le han aplicado. Esta SA es propietaria de un único inmueble, casa
habitación del único accionista y presidente de la empresa. El accionista
considera la posibilidad de dejar pasar los plazos y que la sociedad quede
disuelta el 29/01/2015, de pleno derecho. Proceder entonces a la
liquidación de la sociedad, desafectando el inmueble,
pasando a su
propietario, cancelar los adeudos tributarios y proceder a la clausura en
DGI. Quisiera saber si esta solución es factible. Sí, es factible.