Banco Roberts - Prospecto Parte A

PROSPECTO RESUMIDO
PARTE A¡Error! Marcador no definido.
La versión completa del presente Prospecto se encuentra a disposicion del inversor en Banco Roberts S.A., 25 de Mayo
258, 7º piso (1002) Buenos Aires, Argentina.
BANCO ROBERTS S.A.
Constituido bajo las leyes de la República Argentina como una sociedad anónima
Programa de Eurobonos a Mediano Plazo con Vencimiento
de 31 Días a 30 Años por U$S 200.000.000
Bajo el Programa de Eurobonos a Mediano Plazo por U$S 200.000.000 (el "Programa") que se describe en el presente Prospecto Informativo, Banco
Roberts S.A. (el "Emisor" o el "Banco"), una sociedad constituida bajo las leyes de la República Argentina ("Argentina") como una Sociedad Anónima,
podrá emitir oportunamente eurobonos a mediano plazo y otros instrumentos de deuda (colectivamente, "Títulos") denominados en dólares
estadounidenses o las otras monedas o unidades monetarias que pudieren convenirse entre el Emisor y el Colocador o Colocadores pertinentes. El
Programa tendrá una duración de cinco años. Los Títulos tendrán un vencimiento mínimo de 31 días y un vencimiento máximo de 30 años a partir de la
fecha de su emisión, sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables. El monto de capital máximo de los Títulos en circulación en
cualquier fecha no podrá superar U$S 200.000.000 (o el equivalente en otras monedas), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. Los
Títulos devengarán intereses en base a una tasa fija o flotante, o bien serán emitidos a descuento, sin intereses.
Bajo el Programa, los Títulos se emitirán al portador o en forma nominativa, sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables. No obstante
ello, de conformidad con la ley 24.587 de la Argentina (en vigor desde el 22 de noviembre de 1995) ("Ley 24.587"), los títulos valores emitidos por el
Emisor, como es el caso de los Títulos, deben emitirse en forma nominativa no endosable. Por consiguiente, en tanto la Ley 24.587 continúe en vigor,
los Títulos emitidos bajo el Programa sólo se emitirán en forma nominativa y no se emitirán al portador.
Los Títulos se emitirán oportunamente en clases y/o Series (cada una de ellas, una "Clase"y/o Serie). Los detalles aplicables a cada Clase y/o Serie se
especificarán en un suplemento del presente Prospecto Informativo (un "Suplemento de Precio").
Los Títulos, si así se especificara en el Suplemento de Precio pertinente, podrán depositarse con un depositario común de Morgan Guaranty Trust
Company of New York, Oficina Bruselas, como operador del Sistema Euroclear ("Euroclear") y Cedel Bank, société anonyme ("Cedel Bank") y/o
podrán ser aceptados en el sistema de liquidación escritural de The Depository Trust Company ("DTC").
Los Títulos constituirán Obligaciones Negociables de acuerdo a lo dispuesto en la ley 23.576 de la Argentina, con las modificaciones de la ley 23.962
de la Argentina (la "Ley de Obligaciones Negociables"), y darán derecho a los beneficios, y estarán sujetos a los requisitos de procedimiento,
establecidos en las mismas. Los Títulos se ofrecerán a inversores en la Argentina de conformidad con los términos y condiciones de un Prospecto
Informativo separado pero sustancialmente idéntico en idioma castellano.
Es requisito para su ofrecimiento al público en la Argentina que los Títulos sean calificados por sociedades calificadoras de riesgo argentinas.
Para la oferta de los Títulos al público en la Argentina, se exige la inclusión de la siguiente declaración: La creación del Programa ha sido autorizada
por Resolución Nro.11.292 de fecha 18 de abril de 1996 de la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina ("CNV"). Esta autorización
sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos por la CNV en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos
contenidos en este Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como toda otra información suministrada en el
presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Compañía, de su órgano de fiscalización y, en lo que les atañe, de los auditores
que suscriben los estados contables que se acompañan. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto
contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial,
económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión,
conforme las normas vigentes. La CNV no ha considerado la versión en inglés del Prospecto Informativo.
LOS TITULOS NO HAN SIDO NI SERAN REGISTRADOS BAJO LA SECURITIES ACT DE LOS ESTADOS UNIDOS DE 1933 NI BAJO LAS
LEYES DE TITULOS VALORES DE NINGUN ESTADO. LOS TITULOS PODRAN INCLUIR TITULOS AL PORTADOR QUE ESTEN
SUJETOS A LOS REQUISITOS DE LA LEY IMPOSITIVA DE LOS ESTADOS UNIDOS.
Se ha presentado una solicitud para que los Títulos que se emitan bajo el Programa coticen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo. No obstante ello, se
podrán emitir Títulos bajo el Programa que coticen en las otras bolsas de valores o en bolsas de valores adicionales que pudieren convenirse entre el
Emisor y el Colocador pertinente, o bien que no coticen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo ni en ninguna otra bolsa de valores, y el Suplemento de
Precio aplicable especificará si los Títulos de una Clase determinada cotizarán o no en la Bolsa de Valores de Luxemburgo o en cualquier otra bolsa de
valores. Se podrá presentar una solicitud, además, para que los Títulos emitidos en forma nominativa sean aceptados para negociación en el Sistema
Portal de la National Association of Securities Dealers, Inc. ("Portal").
A-1
Organizador
HSBC Markets Limited
Colocadores
Midland Bank plc
Banco Roberts S.A.
A-2
RESUMEN DEL PROGRAMA
El siguiente es un breve resumen exclusivamente y debe leerse, con relación a los Títulos, junto con el Suplemento de
Precio pertinente y, en la medida en que fueren aplicables, los Términos y Condiciones de los Títulos que se especifican
en el presente.
¡Error! Marcador no
definido.Descripción:
Programa de Eurobonos a Mediano Plazo (el "Programa")
Emisor:
Banco Roberts S.A.
Organizador:
HSBC Markets Limited.
Colocadores:
Midland Bank plc, Banco Roberts S.A., y cualquier otro colocador
designado oportunamente por el Emisor en términos generales con
relación al Programa o con relación a una determinada Serie de Títulos.
El Emisor, además, podrá vender Títulos a cualesquiera personas o
instituciones que no se conviertan en Colocadores bajo el Programa,
sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales y/o regulatorios
aplicables.
Agente de Fiscalización y
Coagente de Registro:
Morgan Guaranty Trust Company of New York, Oficina Londres.
Agente de Cotización:
Banque Internationale à Luxembourg.
Agente de Pago y Agente de
Transferencia en Luxemburgo:
Banque Paribas Luxembourg S.A.
¡Error! Marcador no
definido.Agente de Registro y
Agente de Pago en Buenos Aires:
Agente de Pago y Agente de
Transferencia en Bruselas:
Monto Inicial del Programa:
Banco Roberts S.A., Buenos Aires.
Morgan Guaranty Trust Company of New York, Oficina Bruselas.
U$S 200.000.000 (o su equivalente aproximado en cualquier otra
moneda (calculado de conforme se establece a continuación en la fecha
del acuerdo para emitir cualquier Serie de Títulos) en monto de capital
total de Títulos en circulación en cualquier momento. El monto de
capital total de Títulos que podrá estar en circulación bajo el Programa
podrá incrementarse periódicamente, sujeto al cumplimiento de las
disposiciones pertinentes del Convenio de Colocación y de las Normas
de la CNV.
Los Títulos denominados en una moneda que no sea dólares
estadounidenses serán convertidos a dólares estadounidenses empleando
el tipo de cambio contado para la compra de la moneda relevante a
cambio de dólares estadounidenses cotizada por el Agente de
Fiscalización en la fecha de celebración del contrato respecto de la serie
A-3
relevante de Títulos u otro tipo de cambio que pudieran pactar el Emisor
y el Colocador relevante.
Duración del Programa:
Período de cinco años durante el cual los Títulos pueden ser emitidos.
Emisión en Clases:
Los Títulos se emitirán en Clases (cada una de ellas, una "Clase"). Cada
Clase podrá incluir una o más series ("Series" y cada una de ellas, una
"Serie") emitidas en distintas fechas de emisión. Los Títulos de cada
Clase estarán sujetos a términos idénticos, tanto en cuanto a moneda,
intereses, vencimiento como de otro modo, o a términos que sean
idénticos excepto que las fechas de emisión, los montos de los primeros
pagos de intereses y/o las denominaciones de los mismos podrán ser
diferentes. Los Títulos de cada Serie estarán sujetos a términos idénticos
en todos sus aspectos, excepto que una Serie podrá incluir Títulos de
distintas denominaciones.
¡Error! Marcador no definido.
Monedas:
Oferta y Venta:
Los Títulos podrán denominarse en dólares estadounidenses o en
cualquier otra moneda o monedas, sujeto al cumplimiento de todos los
requisitos legales y/o regulatorios aplicables y conforme se especifique
en el Suplemento de Precio pertinente. Los pagos respecto de los Títulos,
sujeto al cumplimiento mencionado precedentemente, podrán efectuarse
en y/o vincularse a cualquier moneda o monedas distintas a la moneda en
la cual estén denominados tales Títulos.
Sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales y/o regulatorios,
los Títulos podrán distribuirse mediante colocación privada o pública y
en cada caso sobre una base sindicada o no sindicada.
Los Títulos no han sido y no serán registrados bajo la Securities Act. Los
Títulos se ofrecerán fuera de los Estados Unidos en cumplimiento de la
Reglamentación S bajo la Securities Act ("Reglamentación S") o dentro
de los Estados Unidos a ciertos compradores institucionales calificados
en cumplimiento de la Norma 144A bajo la Securities Act ("Norma
144A"), como se describe en mayor detalle en "Suscripción y Venta".
¡Error! Marcador no
definido.Precio de Emisión:
Los Títulos podrán emitirse a un precio de emisión a la par o con
descuento o prima respecto del valor par, conforme se especifique en el
Suplemento de Precio pertinente.
Destino de los Fondos:
El producido neto de la venta de los Títulos será aplicado por el Emisor
para la refinanciación de su endeudamiento y demás pasivos, la
financiación de inversiones en activos físicos situados en la Argentina,
integración de capital de trabajo dentro de la Argentina, y/o a la
integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas
al Emisor cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes
especificados, y/o, además, para el fondeo de préstamos a ser entregados
por el Emisor a sus clientes para los destinos antes especificados, todo
ello conforme a lo dispuesto por el Artículo 36 de la Ley de
Obligaciones Negociables y la Comunicación "A" 1907 del Banco
Centeral, tal como se indique en el correspondiente Suplemento de
Precios.
A-4
Forma de los Títulos:
Sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables, los Títulos
podrán emitirse en Series y Clases que incluyan Títulos al portador o
Títulos nominativos. Ninguna Serie o Clase individual podrá incluir
ambos (Títulos al portador y Títulos nominativos). No obstante ello, a la
fecha del presente Prospecto Informativo, la ley 24.587 prohíbe que el
Emisor emita Títulos al portador y, mientras dicha prohibición continúe
en vigor, todos los Títulos emitidos bajo el programa serán nominativos.
¡Error! Marcador no
definido.Títulos al Portador:
Los Títulos al Portador se emitirán de conformidad con las disposiciones
de la Reglamentación 1.163-5(c)(2)(i) (D) del Tesoro de los Estados
Unidos ("TEFRA D"), salvo que el Suplemento de Precio pertinente
estipule que tales Títulos se emitirán de conformidad con las
disposiciones de la Reglamentación 1.163-5(c)(2)(i)(C) del Tesoro de los
Estados Unidos ("TEFRA C").
Con relación a cada Serie de Títulos emitidos al portador, el Emisor
otorgará un Título Global Temporario o un Título Global Permanente
que será depositado con un depositario común para los sistemas de
compensación pertinentes.
(i) Títulos Globales Temporarios emitidos de conformidad con TEFRA
C: Las participaciones en cualquier Título Global Temporario emitido de
conformidad con TEFRA C serán canjeables por Títulos al Portador
Definitivos, en cualquier momento y sin ningún requisito de
certificación, de conformidad con sus términos y conforme se
especifique en el Suplemento de Precio pertinente.
(ii) Títulos Globales Temporarios emitidos de conformidad con TEFRA
D: Las participaciones en cualquier Título Global Temporario emitido de
conformidad con TEFRA D serán canjeables por participaciones en un
Título Global Permanente o por Títulos al Portador Definitivos, en o con
posterioridad a la fecha que sea 40 días posterior a la fecha en la cual se
emitió dicho Título Global Temporario y luego de una certificación en
cuanto a que se trata de una participación no estadounidense o de otro
modo estadounidense o de otro modo según lo requieran las
Reglamentaciones del Tesoro de los Estados Unidos, de conformidad
con sus términos y según se especifique en el Suplemento de Precio
pertinente.
¡Error! Marcador no definido.
(iii) Canje de Título Global Permanente por Títulos al Portador
Definitivos: Las participaciones en cualquier Títulos Global Permanente
serán canjeables por Títulos al Portador Definitivos, en las circunstancias
limitadas que se mencionen en sus términos y se especifiquen en el
Suplemento de Precio pertinente.
Los Títulos al Portador Definitivos, si devengaran intereses y si así se
especificara en el Suplemento de Precio pertinente, tendrán cupones de
interés ("Cupones") y, si correspondiere, un talón para que se adjunten
Cupones adicionales. Todos los Títulos al Portador Definitivos, si su
capital fuere amortizable en cuotas, llevarán adjunta una planilla para
registrar el pago del capital.
A-5
Títulos Nominativos:
Respecto de cada Serie de Títulos emitidos en forma nominativa, el
Emisor otorgará:
(i) Reglamentación S: en el caso de una Serie de Títulos Nominativos
ofrecida y vendida exclusivamente fuera de los Estados Unidos
(conforme se define en la Reglamentación S) en virtud de la
Reglamentación S, un Título Global Nominativo Reglamentación S. Las
participaciones en cualquier Título Global Nominativo Reglamentación
S serán canjeables únicamente por Títulos Nominativos Definitivos
Reglamentación S y únicamente en las circunstancias limitadas que se
especifiquen en el Título Global Nominativo Reglamentación S y
conforme se especifique en el Suplemento de Precio pertinente;
¡Error! Marcador no definido.
(ii) Norma 144A: en el caso de una Serie de Títulos Nominativos
ofrecida y vendida exclusivamente en los Estados Unidos (conforme se
define en la Reglamentación S) en cumplimiento de la Norma 144A, un
Título Global Nominativo Norma 144A. Las participaciones en
cualquier Título Global Nominativo Norma 144A serán canjeables
únicamente por Títulos Nominativos Definitivos Estadounidenses y
únicamente en las circunstancias limitadas especificadas en el Título
Global Nominativo Norma 144A pertinente y conforme se especifique
en el Suplemento de Precio pertinente; y
(iii) Reglamentación S y Norma 144A: en el caso de una Serie de Títulos
Nominativos ofrecida y vendida tanto en virtud de la Reglamentación S
como en cumplimiento de la Norma 144A:
(a) un Título Global Nominativo Irrestricto; y
(b) un Título Global Nominativo Restringido.
Las participaciones en cualquier Título Global Nominativo Irrestricto
serán:
(1) canjeables por, o transferibles a una persona que acepte la entrega de
los mismos en la forma de participaciones en un Título Global
Nominativo Restringido; o
(2) canjeables por Títulos Nominativos Definitivos Reglamentación S; y
¡Error! Marcador no definido.
Las participaciones en cualquier Título Global Nominativo Restringido
serán:
(1) canjeables por, o transferibles a una persona que acepte la entrega de
los mismos en la foma de participaciones en un Título Global
Nominativo Irrestricto o Títulos Nominativos Definitivos
Reglamentación S; o
(2) canjeables por Títulos Nominativos Definitivos Estadounidenses;
en cada caso, en cumplimiento de y sujeto a las disposiciones en el
presente, de conformidad con sus respectivos términos y conforme se
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especifique en el Suplemento de Precio pertinente.
Los Títulos Nominativos Definitivos Reglamentación S podrán canjearse
por o transferirse a una persona que acepte la entrega de los mismos en la
forma de participaciones en un Título Global Nominativo Restringido; y
los Títulos Nominativos Definitivos Estadounidenses podrán ser
transferibles a una persona que acepte la entrega de los mismos en la
forma de participaciones en un Título Global Nominativo Irrestricto, en
cada caso, en cumplimiento de y sujeto a las disposiciones del Convenio
de Agencia, de conformidad con sus respectivos términos y conforme se
especifique en el Suplemento de Precio pertinente.
Todos los Títulos Nominativos Definitivos, si su capital fuere
amortizable en cuotas, llevarán adjunta una planilla para registrar el pago
del capital.
¡Error! Marcador no definido.
Rango de los Títulos:
Títulos No Subordinados: Los Títulos No Subordinados a los cuales
corresponda aplicar la Condición 3A constituirán obligaciones directas,
generales, no garantizadas y no subordinadas del Emisor que (a) se
encontrarán en todo momento en pie de igualdad y sin preferencia
alguna entre sí y (b) excepto por las excepciones previstas en las
disposiciones obligatorias de la ley aplicable, tendrán en todo momento
como mínimo igual grado de privilegio que todas las demás obligaciones
no garantizadas y no subordinadas, actuales y futuras, del Emisor.
Títulos Subordinados: Todas las sumas pagaderas por el Emisor respecto
de Títulos Subordinados a los cuales corresponda aplicar la Condición
3B, estarán subordinados a y tendrán menor grado de privilegio en
cuanto a derecho de pago que todo el endeudamiento principal del
Emisor.
¡Error! Marcador no
definido.Obligación de
Abstención:
Los Términos y Condiciones de los Títulos incluirán una obligación de
abstención.
Restricciones de Divisas e
Indemnización Monetaria:
En el supuesto de que en cualquier fecha de vencimiento para el pago de
cualquier monto adeudado respecto de cualesquier Títulos denominados
en otra moneda que no sea el peso argentino, existieran cualesquier
restricciones o estuviera prohibido el acceso al mercado de divisas
argentino, el Emisor conviene en pagar todos los montos adeudados
respecto de tales Títulos en la moneda en la cual estén denominados los
mismos o, si fuere diferente, la moneda en la cual se hubiere expresado
que debe pagarse dicho monto adeudado (la "Moneda Contractual") ya
fuere (i) mediante la compra, con pesos argentinos, de cualquier serie de
"Bonos Externos de la República Argentina" ("Bonex") o cualesquier
otros títulos valores o bonos públicos o privados emitidos en la
Argentina, y la transferencia y venta de tales instrumentos fuera de la
Argentina por la Moneda Contractual, o (ii) mediante cualquier otro
procedimiento legal existente en la Argentina, en cualquier fecha de
vencimiento para el pago de cualquier monto adeudado respecto de tales
A-7
Títulos, para la compra de la Moneda Contractual. Todos los costos e
impuestos pagaderos en relación con los procedimientos mencionados en
(i) y (ii) precedentes correrán por cuenta del Emisor. Los Términos y
Condiciones incluirán, además, una indemnización monetaria.
¡Error! Marcador no definido.
Vencimientos:
Sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales y/o regulatorios
aplicables, cualquier vencimiento entre 31 días y 30 años.
Rescate:
Los Títulos podrán rescatarse a la par o al otro monto de rescate
(detallado en una fórmula o de otro modo) que pudiere especificarse en
el Suplemento de Precio pertinente y, si fueren amortizables en cuotas,
en las fechas que pudieren especificarse en el Suplemento de Precio
pertinente.
Rescate Anticipado:
Se permitirá el rescate anticipado por razones impositivas, conforme se
menciona en "Términos y Condiciones de los Títulos - Rescate
Anticipado por Razones Impositivas", pero se permitirá de otro modo a
opción del Emisor o (según fuere el caso) los tenedores de los Títulos
pertinentes únicamente en la medida especificada en el Suplemento de
Precio pertinente y sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales
y/o regulatorios aplicables.
Intereses:
Los Títulos podrán devengar intereses o no devengar intereses. Los
Títulos con intereses los devengarán a una tasa o tasas fijas, a un margen
por encima o por debajo de una tasa flotante derivada de una tasa de
referencia que figure en el Servicio de Tasas Monetarias del Monitor
Reuter o en el Servicio Associated Press - Dow Jones
Telerate, o calculada sobre la misma base que la tasa flotante bajo un
swap (transacción de pase) de tasas de interés hipotético en la moneda
pertinente, o a cualquier otra tasa especificada en el Suplemento de
Precio pertinente, y podrá variar durante la vigencia de la Clase
pertinente. Los Títulos a tasa flotante podrán tener una tasa de interés
máxima, una tasa de interés mínima o ambas.
¡Error! Marcador no definido.
Títulos de Cupón Cero:
Podrán emitirse Títulos de Cupón Cero con descuento y los mismos no
devengarán intereses salvo en el caso de mora en el pago.
Denominaciones:
Los Títulos se emitirán en las denominaciones, y podrán ofrecerse y
venderse en los montos de capital total mínimos, que se especifiquen en
el Suplemento de Precio pertinente, sujeto al cumplimiento de todos los
requisitos legales y/o regulatorios aplicables.
Régimen Impositivo:
Los Títulos constituirán Obligaciones Negociables bajo la Ley de
Obligaciones Negociables y darán derecho a los beneficios previstos en
la misma. Los pagos respecto de los Títulos se efectuarán sin retención o
deducción alguna por o en concepto de cualesquier impuestos, derechos,
gravámenes o cargas gubernamentales de cualquier índole, actuales o
futuros, aplicados o gravados por o en representación de la Argentina o
cualquier subdivisión política de la misma o cualquier autoridad u
organismo en la misma o de la misma con facultades para aplicar
impuestos, salvo que la retención o deducción de tales impuestos,
derechos, gravámenes o cargas gubernamentales sea requerida por la ley.
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En tal caso, el Emisor (sujeto a las excepciones usuales) pagará los
montos adicionales necesarios para que los tenedores de Títulos o
Cupones perciban los montos que habrían percibido respecto de tales
Títulos o Cupones si no se hubiera requerido tal retención o deducción.
Además, si así se especificara en el respectivo Suplemento de Precio, el
Emisor también (i) pagará cualesquiera de los montos que pudiera ser
requerido de abonar con respecto al impuesto a los bienes personales
Argentino bajo la ley 23.966 y sus normas reglamentarias con relación
con cualquier Título mantenido fuera de la Argentina con respecto al
cual: (a) no procede la exención prevista en el Decreto 812/96 por que
dichos Títulos (1) no han sido autorizados por la CNV para su oferta
pública en Argentina y (2) no son negociados en bolsas o mercados de
valores de Argentina o del exterior o (b) no es razonablemente posible o
práctico suministrar al Emisor evidencia que los tenedores directos de
dichos Títulos no son Entidades Extranjeras Gravadas (como se define
en la Condición 8.05) y (ii) renunciará a cualesquiera de los derechos
que pudiera tener bajo cualquier ley Argentina u otras que resulten
aplicables de solicitar el reintegro o recupero de cualesquiera de los
montos así pagados en relación con cualquiera de dichos Títulos.
¡Error! Marcador no definido.
Cotización:
Cada Clase podrá cotizar en la Bolsa de Valores de Luxemburgo, o
podrá cotizar en la otra bolsa de valores que pudiere convenirse entre el
Emisor y el Colocador o Colocadores pertinentes o los compradores y
que se especifique en el Suplemento de Precio pertinente, o bien podrá
no cotizar.
Términos y Condiciones:
Se preparará un Suplemento de Precio respecto de cada Serie de Títulos.
Los términos y condiciones aplicables a cada Clase serán aquellos
especificados en el presente, conforme fueren complementados,
modificados o reemplazados por el Suplemento de Precio pertinente.
Sistemas de Compensación y
Negociación:
Euroclear, Cedel Bank, DTC y/o el otro sistema de compensación que
pudiere especificarse en el Suplemento de Precio pertinente.
Los Títulos nominativos podrán ser negociados en Portal, conforme se
especifique en el Suplemento de Precio pertinente.
¡Error! Marcador no
definido.Ley Aplicable:
Los Títulos y toda la documentación contractual vinculada se regirán
por, y se interpretarán de conformidad con, la ley inglesa, excepto que la
Condición 3B (si correspondiere su aplicación) se regirá por, y se
interpretará de conformidad con, la ley argentina. La capacidad y la
autorización societaria del Emisor y los requisitos para que los Títulos
califiquen como Obligaciones Negociables se regirán por la Ley de
Obligaciones Negociables y la Ley 19.550, y sus modificaciones, de la
Argentina y las otras leyes argentinas aplicables.
BANCO ROBERTS S.A.
Introducción
A-9
El Banco es un banco privado constituido como una sociedad anónima y autorizado por el Banco Central para operar
como banco comercial bajo las leyes de la Argentina. Su Casa Matriz está ubicada en 25 de Mayo 258, 1002 Buenos
Aires, Argentina, y su número telefónico en esa dirección es (54-1) 342-0061. Al 30 de junio de 1996, el Banco tenía
un total de activos de Ps. 2.912,7 millones, préstamos totales por Ps. 1.883,4 millones (Ps. 1.778,2 millones neto de
previsión por riesgo de incobrabilidad), un total de depósitos de Ps. 1.477,1 millones y un patrimonio neto de Ps.
264,5millones.
Historia
Los orígenes del Banco se remontan al año 1908 con la organización de Leng, Roberts & Compañía. En 1936, Leng,
Roberts y Compañía se convirtió en Roberts, Meynell & Compañía con nuevos accionistas participando en la nueva
compañía. En 1961, Roberts, Meynell & Compañía, con un participación mayoritaria de Baring Brothers & Co. y de
Morgan Guaranty International Finance Corporation, constituyó Roberts S.A. de Finanzas que en 1970 se convirtió en
Roberts S.A. de Finanzas Compañía Financiera. El 21 de septiembre de 1977, Roberts S.A. de Finanzas Compañía
Financiera fue autorizada para operar como banco comercial y se convirtió en Banco Roberts S.A. El Banco comenzó
sus operaciones bancarias en marzo de 1978.
En el momento de comenzar sus operaciones como banco comercial en marzo de 1978, el Banco tenía una sola oficina
en la ciudad de Buenos Aires. De allí en adelante se establecieron sucursales en Mendoza (1978), San Miguel de
Tucumán (1979), Concepción (1980) y Avellaneda (1982). En 1983, el Banco compró todo el capital accionario de
Banco Continental S.A. y fusionó las dos operaciones en mayo de 1984. En diciembre de 1991, la adquisición de todas
las sucursales argentinas del Banco Europeo para la América Latina S.A. ("BEAL") le permitió al banco consolidar su
presencia en el área metropolitana de Buenos Aires.
El 31 de marzo de 1995, el Banco, a través de una subsidiaria uruguaya totalmente controlada adquirió de Roberts de
Inversiones el 100% de Rofin International Bank and Trust Company ("Rofin"), banco de las Islas Cayman.
En septiembre de 1988, Midland Bank plc, a través de su subsidiaria argentina, MBI adquirió de la compañía
antecesora de Roberts de Inversiones el 29,9% del capital accionario del Banco. Véase "Capital Social y Accionistas".
Actividades- Estrategia
El Banco ofrece productos y servicios en la Argentina en las siguientes cinco áreas: banca corporativa, banca de la
pequeña y mediana empresa, banca minorista, banca de inversión y servicios al inversor. Véase "Banco Roberts S.A. Actividades - Panorama del Entorno Bancario Argentino". Además, el Banco maneja su propia cartera de inversión y
negocia títulos por su propia cuenta.
La estrategia del Banco es continuar brindando una amplia gama de productos y servicios a tres mercados distintos en
la economía argentina: grandes empresas, pequeñas y medianas empresas y personas físicas. El Banco tiene la
intención de continuar basándose en su solidez tradicional en la banca corporativa, banca de la pequeña y mediana
empresa y banca de inversión, aprovechando cualquier beneficio para crecer en el mercado de la banca de consumo
argentino para expandir su negocio de banca minorista. El Banco Consumó la fusión la Fusión de Banco Popular
Argentino (BPA) con el Banco Roberts, resultando ello la posibilidad de una adquisición conveniente, en un momento
de cambios en el sector bancario local. En términos de penetración de mercado, clientela y crecimiento de activos, la
absorción del BPA sería equivalente a varios años de desarrollo de sucursales. La Base de clientes y la cartera de
préstamos del BPA abarcan los mismos segmentos de mercado, el minorista y el del sector PyME, enlos que el Banco
desea expandirse. Relaciones de larga data, una sana evaluación de los créditos y una buena contabilidad compensan
ampliamente un nivel de activos relativamente bajo (alrededor de 220 millones de pesos. No todas las ubicaciones de
las sucrusales son deseable, y existe alguna superposición. Pero la autorización es valiosa dado que el Banco Central no
permite abrir nuevas sucursales; los planes de expansión del Banco, durante el actual ejercicio y más allá, están por
ende salvaguardados. Actualmente cuenta con una red de sucursales de 61 suscursales expandiendo su negocio de
A-10
banca corporativa y minorista en aquellas poblaciones y centros comerciales que el Banco considera tienen el mayor
potencial de crecimiento.
El Banco Ha consolidado su presencia en el área metropolitana del Gran Buenos Aires siguiendo un plan coherente de
apertura de sucursales durante los últimos años. También ha logrado una gradual expansión territorial a centros de
importancia económica del interior. La red de sucursales representa uno de los pilares de la estrategia de crecimiento
del Banco en consonancia con los profundos cambios económicos que se registran tanto en las economías regionales
como en los centros industriales. El Banco tiene la intención de mantener una sólida posición en el sector del mercado
de la pequeña y mediana empresa incrementado su marketing, continuando su compromiso de mejorar el servicio al
cliente. El Banco está ofreciendo préstamos para la vivienda denominados en dólares a tasa fija y variable, por plazos
de hasta 10 años. La solicitud puede efectuarse por teléfono y la aprobación final se confirma en 24 horas, el perído más
corto del mercado. Este rasgo caracterísitocs se dio a conocer en una vigorosa campaña publicitaria. Al 30 de junio de
1996, la cartera de préstamos para la vivienda del Banco tottalizaba $ 43 millones representando un 13% de aumento en
compración con el 30 de junio de 1995. El Banco se ha inscripto como banco originador en la entidad gubernamental
Banco Hipotecario Nacional, en un programa destinado a alentar la construcción de viviendas. En cuanto al segmento
de préstamos para automotor ha disminuido ante el financiamiento ofrecido por otros bancos a los compradores de
automotores sin la responsabilidad contingente del concesionario. Al igual que con sus clientes del mercado de la
pequeña y mediana empresa, el Banco tiene la intención de usar su red de sucursales en expansión para atender a sus
clientes individuales. La estrategia de banca de inversión del Banco es mantener su posición de liderazgo en las
operaciones de mercado de capital, fortalecer sus relaciones de servicios de asesoramiento existentes y realizar un
mercado cruzado de estos servicios con sus clientes corporativos y del mercado de la pequeña y mediana empresa.
A partir de la amplia base de contactos comerciales cubierta por el Grupo Roberts, El banco genera y lleva a cabo sus
actividades de banca de inversión através de Roberts Capital Markets, sociedad controlada, que brinda servicios de
consultoría en finanzas de empresa, trata fusiones y adquisiciones y realiza operaciones del mercado de capital.
La provisión de servicios de inversión para inversores institucionales y privados tiene una creciente importancia para el
Banco, que se manifiesta especialmente en este ejercicio, dado que el volumen de los Fondos que promueve registró un
crecimiento significativo. Los Fondos administrados por Rosafín S.A., Sociedad Gerente de Fondos Comunes de
Inversión, en tanto que el Banco actúa como depositario. Considerando todos los fondos en conjunto, al mes de junio
de 1996, Rosafín se posicionaba en quinto lugar en activos totales administrados, en compración con la decimosegunda
posición que ocupaba al final del ejercicio económico previo. El Banco también espera que, como resultado del
Mercado Común del Sur, el área de libre comercio del cono sur ("Mercosur"), habrá mayores oportunidades para que el
Banco pueda asesorar a las partes en relación con fusiones y adquisiciones.
Información Financiera Resumida
Los cuadros a continuación presentan un resumen de la información financiera seleccionada para el Banco al y para los
ejercicios económicos que finalizaron el 31 de julio de 1992, 1993 y 1994 y 30 de junio de 1995 y 1996,
respectivamente. La información financiera detallada más adelante se derivó de los estados contables del Banco para
dichos períodos respectivos de conformidad con los PCGA argentinos y las normas contables del Banco Central. Para
obtener una descripción de las diferencias importantes entre los PCGA argentinos y los PCGA estadounidenses en
cuanto se relacionen con el Banco, véase "Resumen de las Principales Diferencias entre los PCGA Argentinos y los
PCGA Estadounidenses".
Los cuadros a continuación deben leerse junto con los estados contables auditados del Banco, y las opiniones de los
auditores del Banco sobre los mismos, al y para los ejercicios económicos que finalizaron el 31 de julio de 1993 y 1994
y el 30 de junio de 1995 y 30 de junio de 1996 que se incluyen en otra sección del presente Prospecto Informativo.
Como resultado de la modificación del ejercicio económico del Banco, efectiva en el ejercicio económico 1995, del 31
de julio al 30 de junio, los resultados de las operaciones del Banco para el ejercicio económico que finalizó el 30 de
junio de 1995 reflejan únicamente 11 meses de operaciones. Por consiguiente, las comparaciones entre períodos del
estado de resultados del Banco resultan difíciles. Véase "Información Financiera Seleccionada" y "Discusión y Análisis
de la Administración sobre los Resultados de las Operaciones y la Situación Financiera".
A-11
Datos Financieros Resumidos
Datos del Estado de Resultados
Ingresos por intereses
Egresos por intereses
Ingresos netos por intereses
Otros ingresos financieros, netos
Cargos por incobrabilidad
Otros ingresos y egresos, netos
Resultados antes de impuestos
Impuesto a las ganancias y a los
activos
Resultado Neto
Datos del Balance
Disponibilidades y títulos públicos
Préstamos (netos)
Otros activos
Total del Activo
Depósitos
Otros pasivos
Total del Pasivo
Total del patrimonio neto
Total del pasivo y patrimonio neto
Correspondiente al ejercicio finalizado el
31 de julio
30 de junio
1992
1993
1994
1995
1996
(en miles de pesos constantes al 31 de agosto de 1995)
76.956
(29.322)
47.634
8.684
(8.596)
(26.620)
21.102
158.346
(63.261)
95.085
9.271
(28.444)
(29.590)
46.322
177.169
(63.528)
113.641
(12.589)
(18.597)
(41.005)
41.450
215.182
(96.438)
118.744
4.541
(35.802)
(47.572)
39.911
215.830
(108.309)
107.521
5.957
(49.436)
(35.801)
28.241
(4.050)
17.052
(14.796)
31.526
(7.566)
33.884
(9.527)
30.384
(6.892)
21.349
197.310
604.628
140.281
942.219
476.936
366.732
843.668
98.552
942.220
185.713
951.328
83.713
1.220.754
703.953
391.318
1.095.271
125.483
1.220.754
271.257
1.289.723
210.174
1.771.154
970.970
614.003
1.584.973
186.182
1.771.155
298.295
1.444.010
564.232
2.306.537
1.048.778
1.052.541
2.101.319
205.219
2.306.538
347.915
1.778.185
786.638
2.912.738
1.477.056
1.171.164
2.648.220
264.518
2.912.738
A-12
CAPITALIZACION
El siguiente cuadro presenta la capitalización del Banco, de conformidad con los PCGA argentinos y las normas
contables del Banco Central, al 30 de junio de 1996.
Al 30 de junio de 1996
(en miles de pesos)
Deuda principal a largo plazo:
Obligaciones Negociables
Deudas con bancos corresponsales
Otras deudas
Total de la deuda principal a largo plazo
50.000
34.513
------84.513
Deuda subordinada a largo plazo:
Obligaciones Negociables
Bonos Subordinados a Tasa Variable
Total de la deuda subordinada a largo plazo
65.000
20.000
85.000
Patrimonio neto:
Capital social, valor nominal Ps. 1,00 por acción
Ajustes al patrimonio (1)
Reservas de utilidades
Diferencia de valuación no realizada de tenencias de títulos públicos
disponibles para la venta (2)
Resultados no asignados
Total del patrimonio neto
Total de la deuda a largo plazo y el patrimonio neto
140.214
10.473
38.108
(607)
76.169
264.518
433.870
_________________________________
(1) Refleja los ajustes por inflación al capital social y el saldo del revalúo técnico de 1981 de los bienes del Banco.
Véase la Nota 3.2.12 a los estados contables no auditados del Banco que se incluyen en otra sección del presente
Prospecto Informativo.
(2) Refleja las utilidades no realizadas provenientes de las tenencias del Banco de títulos públicos argentinos con
cotización clasificados como "disponibles para la venta". Véase "Discusión y Análisis de la Administración sobre
los Resultados de las Operaciones y la Situación Financiera - Análisis de los Resultados de las Operaciones del
Banco - Otros Ingresos Financieros, Netos" y "El Sistema Bancario Argentino y su Regulación - Regulación
Bancaria Argentina- Requisitos de Liquidez y Solvencia - Valuación de Títulos Públicos".
Al 30 de junio de 1996, el Banco ha incrementado a Pesos 34.5 millones sus desembolsos bajo líneas de crédito a
largo plazo con bancos corresponsales.y ha reducido a cero su otro financiamiento bancario a largo plazo. Como
resultado de ello, el monto total de su deuda senior a largo plazo es de Pesos 84,5 millones y el total de su deuda a
largo plazao subordinada y de su deuda a largo plazo no subordinada es de Pesos 169,5 millones. Como resultado
del aportede capital efectuado por los accionistas, suscripto e integrado en marzo de 1996, el Banco emitió
40.000.000 acciones ordinarias, incrementando su capital social a Pesos 140 millones; adicionalmente, tras la fusión
A-13
por absoción del Banco Popular Argentino, con fecha 2 de julio de 1996, se emitieron 214.477 acciones ordinarias,
elevando el capital social a Pesos 140.214 millones, como consecuencia de todo ello, el total de la deuda a largo
plazo del banco y su capital ascienden a Pesos 433,9 millones. Excepto por la emisión de Obligaciones Negociables
subordinadas Serie 2 en noviembre de 1995 por U$S 40.000.000, no ha habido otros cambios substanciales en la
capitalización del Banco desde el 30 de junio de 1995.
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONISTAS
El Banco es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la Argentina y autorizada por el Banco Central para
operar como un banco comercial. El capital social autorizado y emitido total del Banco asciende a Ps. 140.214.477 y
está dividido en dos clases de acciones, Acciones Clase A y Acciones Clase B, cada una de ellas con un valor
nominal de Ps. 1. En una asamblea de accionistas celebrada el 7 de marzo de 1996, el capital social autorizado del
Banco fue incrementado de Ps. 100.000.000 a Ps. 140.000.000 mediante aportes en efectivo. Cada Acción Clase A
da derecho a un voto, y cada Acción Clase B da derecho a cinco votos. Las Acciones Clase "B" pueden convertirse
a Acciones Clase "A" de conformidad con el artículo 7 de los estatutos del Banco. Las dos clases de acciones tienen
derechos idénticos en todo otro sentido. El día 29 de junio de 1996 se produjo la fusión por absorción del Banco
Popular Argentino S.A., aquellas acciones que no fueron adquiridas por banco Roberts S.A., se canjearon por
acciones de Banco Roberts S.A. en función de la relación de canje aprobada por las Asambleas de Accionistas de
ambas entidades de fecha 30 de abril de 1996, lo que motivó la necesidad de emitir 214.477 acciones de valor
nominal pesos 1. El Directorio del Banco con fecha 2 de julio de 1996, en el ejercicio de facultades delegadas por la
citada Asamblea elevó el Capital Social de $140.000.000 a $140.214.477. Por asamblea del 31 de octubre de 1996
se aprobó un aumento de capital por $ 34.785.523, elevando el capital social a $ 175.000.000. Los estatutos del
Banco lo autorizan a emitir acciones preferidas, pero hasta la fecha no se ha efectuado emisión alguna de ese tipo.
En la fecha del presente, el 99,85% de las acciones emitidas y en circulación del capital del Banco están en poder de
dos accionistas: Roberts S.A. de Inversiones y MBI. Roberts S.A. de Inversiones ("Roberts de Inversiones") es una
sociedad controlante cuya propietaria mayoritaria es la familia Roberts. Véase "Banco Roberts S.A. - Historia".
Dividendos
Bajo la ley argentina 19.550 (la "Ley de Sociedades Argentina"), el Banco puede declarar dividendos por un monto
que no supere el total de (i) los resultados no asignados (sobre la base de un estado contable ajustado por inflación
preparado de conformidad con los PCGA argentinos y las normas del Banco Central relacionadas con los mismos) y
(ii) los resultados del ejercicio (luego de deducir el 20% de dichos resultados del ejercicio para ser incluído en su
reserva legal respecto de la cual no pueden pagarse dividendos). Bajo la ley argentina Nº 21.526, y sus
modificaciones (la "Ley de Entidades Financieras Argentina"), una entidad financiera, como lo es el Banco, no
puede declarar o pagar dividendos más de una vez por año y sólo después de aprobarse sus estados contables en su
asamblea anual ordinaria de accionistas. La declaración, monto y pago de los dividendos se aprueban en la asamblea
anual ordinaria de los accionistas por mayoría de accionistas presentes en dicha asamblea, sobre la base de la
recomendación del Directorio. En dicha asamblea, los accionistas, sujeto a las limitaciones descriptas
precedentemente, pueden modificar la recomendación del Directorio respecto de los dividendos. El Banco,
históricamente, ha pagado dividendos anualmente luego de la aprobación de los accionistas otorgada en la asamblea
anual ordinaria de los accionistas que, por lo general, se celebra en septiembre u octubre.
A continuación se detalla el monto de los pagos de dividendos en los ejercicios económicos 1993, 1994 1995 y
1996, respectivamente.
Dividendos
Ejercicio finalizado en
Julio
1993
A-14
Junio
1994
1995
1996
Dividendos (1)
(1)
(En miles de pesos constantes al 31 de agosto de 1995)
5.373
6.024
6.024
10.000
El ejercicio 1996 no incluye dividendos pagados en acciones por un monto total de Ps. 27.308.545.
.
Análisis de la Cartera de Préstamos
¡Error! Marcador no definido.
¡Error! Marcador no definido.
¡Error! Marcador no definido.
¡Error! Marcador no definido.Cartera
irregular (1)
Préstamos reestructurados (2)
Total
Con garantías preferidas
Con otras garantías (3)
Sin garantía
Total
(1)
(2)
(3)
Al 31 de julio
Al 30 de junio
1992
1993
1994
1995
(en miles de pesos constantes al 30 de junio de 1995)
12.599
19.751
56.091
90.144
122.247
1991
3.068
15.667
2.734
4.621
8.312
15.667
3.923
23.674
3.267
3.210
17.197
23.674
5.352
61.443
8.785
15.322
37.336
61.443
4.298
94.442
15.243
10.696
68.503
94.442
N/D
122.247
20.242
N/D
102.005
122.247
La cartera irregular se compone de préstamos otorgados a prestatarios clasificados como "Riesgo de
Insolvencia", "Gestión Judicial", o "Quiebra o Liquidación" bajo el sistema de clasificación de préstamos del
Banco Central al 31 de julio de 1991, 1992, 1993 y 1994, y todos los préstamos otorgados a prestatarios
clasificados como "Con problemas", "Alto Riesgo de Insolvencia" e "Irrecuperables", correspondientes a la
cartera de préstamos comerciales del banco y los préstamos a prestatarios clasificados como "Cumplimiento
Deficiente", "Difícil Recuperación" e "Irrecuperables" correspondientes a la cartera de consumo del Banco
bajo el sistema de clasificación del Banco Central al 31 de julio de 1994 y al 30 de junio de 1995.
Los préstamos reestructurados incluyen aquellos préstamos a prestatarios clasificados como "con
arreglos" según el sistema de clasificación de préstamos del Banco Central al 31 de julio de 1991, 1992,
1993 y 1994 y todos aquellos préstamos cuyas condiciones hubieran sido modificadas o con respecto a los
cuales el Banco hubiera recibido garantías complementarias o prendarias. Bajo el nuevo sistema de
clasificación del Banco Central, "Con arreglos" ha dejado de ser una categoría.
Para el ejercicio 1995, los préstamos "con otras garantías" estaban incluídos en préstamos "sin garantía".
Previsión por Riesgo de Incobrabilidad
El Banco Central requiere que se constituyan previsiones por riesgos de incobrabilidad específicas con respecto a
préstamos a prestatarios que caen en las categorías de clasificación comentadas en "Sistema Bancario Argentino y su
Regulación - Clasificación de la Cartera de Préstamos". Al 30 de junio de 1995 la previsión por riesgo de
incobrabilidad del Banco superaba los requisitos mínimos del Banco Central y el Banco cree que tal previsión por
riesgo de incobrabilidad a la fecha era apropiada para cubrir riesgos inherentes en su cartera de préstamos a esa fecha.
Con vigencia al 1 de junio de 1994, como parte de la adopción de nuevos requisitos de clasificación de préstamos, el
Banco Central adoptó nuevos requisitos con respecto a la previsión mínima por incobrabilidad que debe ser mantenida
por los bancos.
El criterio usado por el Banco para establecer previsiones por riesgos de incobrabilidad está basado en el análisis de
riesgo por parte del Banco del prestatario en cuestión, tomando en cuenta el grado de incumplimiento por parte del
prestatario, su situación financiera y cualquier garantía o resguardo aplicable.
A-15
En 1993, el Banco Central exigió a los bancos, por primera vez, que mantuvieran previsiones por riesgos de
incobrabilidad con respecto a su cartera de préstamos de cumplimiento regular.
Análisis de la Previsión por Riesgo de Incobrabilidad
El Banco registra previsiones por riesgos de incobrabilidad compatibles con su clasificación de la cartera de préstamos
bajo los requisitos del Banco Central. El Banco registró (en pesos constantes al 30 de junio de 1995) cargos por
incobrabilidad de Ps. 17,2 millones , Ps. 8,6 millones, Ps. 28,3 millones, Ps. 18,5 millones y Ps. 35,7 millones en los
ejercicios 1991, 1992, 1993, 1994 y 1995, respectivamente. La política del Banco es dar de baja a los préstamos de
cumplimiento irregular (y reducir la cuenta de previsiones por riesgo de incobrabilidad en tal sentido) cuando cree que
es improbable el recupero. La política del Banco es intentar continuar cobrando todos los montos vencidos, aún si han
sido dados de baja, si el Banco cree que la probabilidad de cobrar tales montos justifica el compromiso de recursos para
hacerlo. Las bajas no están concentradas en ninguna actividad económica en particular o tipo de préstamo.
El siguiente cuadro presenta información con respecto a la previsión por riesgos de incobrabilidad del Banco al 31 de
julio de 1991, 1992, 1993, 1994 y 30 de junio de 1995, respectivamente.
Datos de la Previsión por Riesgos de Incobrabilidad
¡Error! Marcador no definido.
¡Error! Marcador no definido.
¡Error! Marcador no definido.
¡Error!
Marcador
definido.Previsión por riesgos
de incobrabilidad del Banco
Previsión por riesgos
de incobrabilidad del Banco
como porcentaje de:
Total de cartera de préstamos
Cartera irregular
no
Al 31 de julio
Al 30 de junio
1991
1992
1993
1994
1995
(en miles de pesos constantes al 30 de junio de 1995 excepto
porcentajes)
16.470
22.596
46.542
55.503
78.745
9,1%
130,7%
3,6%
114,4%
4,7%
83,0%
4,1%
61,6%
5,2%
64,4%
Al 30 de junio de 1995, la previsión por riesgos de incobrabilidad del Banco excedía los mínimos exigidos por el Banco
Central en un 1,6 por ciento.
Sistemas y Administración
Durante 1995 se han instalado nuevos sistemas automáticos de punto de servicio y serán incrementados en un programa
de dos años para complementar los servicios de cajero automático que ya se prestan a los poseedores de tarjetas
Banelco emitidas por el Banco. El Banco ha dado una significativa prioridad al mejoramiento de su tecnología para
apoyar estos servicios no crediticios a sus clientes. La administración del Banco cree que la mayor automatización de
sus servicios y productos aumentará la eficiencia del Banco y fortalecerá su posición competitiva.
Empleados
Al 30 de junio de 1995, el Banco tenía 1.243 empleados, aproximadamente el 46% de los empleados trabajan en la casa
central y los restantes en las sucursales. La rotación de personal es baja, y el Banco cree que las relaciones con sus
empleados son buenas. La afiliación a la Asociación Bancaria (Sociedad de Empleados de Bancos) es optativa y
aproximadamente el 16,0% de los empleados del Banco son miembros del sindicato.
A-16
Subsidiarias y Afiliadas
La información con respecto a las principales subsidiarias y afiliadas del Banco, que aparece en el siguiente cuadro, es
presentada al cierre del ejercicio económico indicado para cada una de tales subsidiarias o afiliadas.
¡Error! Marcador no definido.
Subsidiarias
IFE Banco Roberts Uruguay (2)
Roberts Capital Markets S.A.
Roberts Valores S.A.
Afiliadas
Banco Surinvest S.A. (4)
Banco Latinoamericano de
Exportaciones (BLADEX)
S.A. de Inversiones de Capital y
Riesgo (SADICAR) (3)
Visa Argentina S.A.
Datacash S.A.
(1)
(2)
(3)
(4)
% de Acciones
en propiedad
100,0
99,9
99,8
Actividad
principal
Banco
Banca de
Inversiones
Corretaje de
Títulos
4,5
Banco
0,008
Banco
11,9
Sociedad de
Inversiones
Servicios
Servicios de
Computación
Administración
de Fondos de
Pensión
Compañía de
Seguros
Compañía de
Seguros
5,6
10,0
Máxima Administradora de Fondos
de Jubilaciones y Pensiones S.A.
17,0
La Buenos Aires - New York Life
Seguros de Vida S.A.
La Buenos Aires - New York Life
Seguros de Retiro S.A.
7,0
7,0
Patrimonio Neto
Total (en
millones) (1)
Cierre del
ejercicio
U$S 20,0
Ps. 0,6
30/6/95
30/6/95
Ps. 1,4
30/6/95
84,2
Pesos Uruguayos
U$S 369,4
31/12/94
Ps. 0,4
31/12/93
Ps. 7,0
Ps. 0,8
31/5/94
31/12/94
Ps. 100,3
31/3/95
Ps. 19,6
30/9/95
Ps. 6,6
30/9/95
31/12/94
Al cierre del ejercicio de cada subsidiaria o afiliada.
El Banco es indirectamente propietario del 100% de Rofin a través de IFE Banco Roberts, una subsidiaria
uruguaya de propiedad absoluta del Banco.
SADICAR fue declarada disuelta en la asamblea de accionistas celebrada el 17 de noviembre de 1994 y, por
consiguiente, esta sociedad se encuentra actualmente en proceso de liquidación.
Rofin posee una inversión a largo plazo en Banco Surinvest S.A., la cual al 30 de junio de 1995 ascendía a
aproximadamente a U$S 1,0 millón.
Rofin
El 31 de marzo de 1995, el Banco, a través de una subsidiaria uruguaya totalmente controlada recientemente constituída
con licencia de institución financiera externa, adquirió el 100% de Rofin, un banco de las Islas Cayman, a Roberts de
Inversiones por un precio en efectivo igual al valor neto según libros de Rofin. Esta adquisición fue efectuada para
racionalizar y consolidar los negocios de administración de activos del Banco y de Rofin y fue contabilizada usando el
método contable de compra. El negocio de Rofin consiste principalmente en actividades de fideicomiso y de banca
privada con el énfasis puesto en personas individuales de alto patrimonio e incluye administración de activos,
suscripción y distribución de títulos, manejo de fondos comunes de inversión, toma de depósitos y préstamos. La
A-17
información financiera del Banco que se suministra en este Prospecto corresponde a los ejercicios finalizados el 31 de
julio de 1993 y 1994 y el 30 de julio de 1995 y 31 de Marzo de 1996 (no auditado). Al 30 de junio de 1995, Rofin tenía
activos totales por U$S 131,8 millones, préstamos totales de U$S 99,0 millones, depósitos totales por U$S 110,6
millones y U$S 262,8 millones en fondos administrados. La utilidad neta de Rofin para su ejercicio económico
finalizado el 30 de junio de 1995 era de U$S 6,6 millones.
Rofin tenía U$S 262,8 millones en fondos administrados al 30 de junio de 1995, que no están expuestos en su estado
patrimonial, sino en cuentas de orden. De los fondos totales administrados al 30 de junio de 1995, U$S 106,1 millones
eran acciones y bonos mantenidos en custodia, U$S 27,2 millones eran "commercial papers" mantenidos en custodia, y
U$S 92,7 millones eran atribuibles a las operaciones de fideicomiso de Rofin, que representaban principalmente a
clientes y participaciones bancarias no vinculadas en la cartera de préstamos de Rofin, sin riesgo crediticio para Rofin.
Además, Rofin administra tres fondos comunes de inversión que invierten en títulos patrimoniales y de deuda emitidos
por empresas latinoamericanas. Al 30 de junio de 1995, estos fondos estaban valuados en U$S 35,9 millones, de los
cuales más de U$S 12,2 millones fueron invertidos en títulos de deuda.
Los activos totales de Rofin comprenden principalmente depósitos en otros bancos e inversiones. Al 30 de junio de
1995, U$S 4,5 millones de préstamos en cartera de Rofin estaban garantizados por otras instituciones bancarias o por
títulos depositados en Rofin y U$S 7,9 millones eran préstamos no garantizados a clientes. Los préstamos no
garantizados de Rofin incluyen "commercial papers" de empresas sudamericanas y descubiertos de clientes cubiertos
por títulos y depósitos. Al 30 de junio de 1995, Rofin también tenía U$S 88,7 millones en saldos bancarios totales, con
U$S 53,1 millones de ese monto depositados en bancos norteamericanos, y U$S 28,8 millones en inversiones,
compuestas principalmente por inversiones a corto plazo en Eurobonos.
Las actividades de toma de depósitos de Rofin incluyen cuentas corrientes, cajas de ahorro y depósitos a plazo fijo. Al
30 de junio de 1995, los depósitos totales de Rofin comprendían U$S 3,4 millones en depósitos en cuenta corriente,
U$S 37,0 millones en depósitos en caja de ahorro y U$S 69,7 millones en depósitos a plazo fijo. Estos depósitos en
conjunto representaban el 97,8% del pasivo total de Rofin.
Roberts Valores S.A.
El Banco adquirió el 99,8% de las acciones emitidas y en circulación del capital social de Roberts Valores el 26 de
octubre de 1994 de filiales de Roberts de Inversiones a un precio de compra igual al valor neto según libros de Roberts
Valores. La adquisición permite la consolidación de todas las actividades de servicios de inversión dentro del Banco.
Roberts Capital Markets S.A.
El Banco adquirió el 99,9% de las acciones emitidas y en circulación del capital social de Roberts Capital Markets de
filiales de los accionistas de Roberts de Inversiones el 12 de abril de 1995, a un precio de compra igual al valor neto
según libros de Roberts Capital Markets. Si bien antes de la adquisición la mayoría de las actividades de banca de
inversión del grupo Roberts eran conducidas a través del Banco, la adquisición permite que las actividades de banca de
inversión se consoliden dentro del Banco y el uso del nombre comercial Roberts Capital Markets S.A. en el negocio de
banca de inversión del Banco.
Máxima
El Banco también posee una participación del 17% en Máxima, una de las principales administradoras de fondos de
jubilaciones y pensiones de la Argentina. Máxima es una administradora de fondos de jubilaciones y pensiones privada
formada en 1994, en respuesta a la reforma del sistema de seguridad social argentino que permite a las personas
individuales retirarse del sistema de jubilaciones y pensiones administrado por el estado e ingresar en los fondos de
jubilación y de pensión privados. Los actuales accionistas de Máxima son Banco Roberts, Banco Quilmes S.A.,
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Deutsche Bank Argentina S.A. y New York Life Worldwide Inc., cada uno de los cuales posee el 17% del capital
accionario de Máxima, así como la Corporación Financiera Internacional, que posee el 14% de Máxima, y La Buenos
Aires Compañía Argentina de Seguros S.A. y otras filiales de Roberts de Inversiones. Máxima obtiene ingresos por
comisiones de los montos invertidos como resultado de la deducción obligatoria del 11% de sus sueldos que se efectúa
a los clientes y que se deposita en el fondo de pensión. El único ingreso del Banco con respecto a Máxima proviene de
dividendos.
Cuestiones Legales y Regulatorias
Procedimientos Legales
No existen acciones, juicios o procedimientos pendientes o, según el leal saber y entender del Banco, inminentes o
posibles contra el Banco o sus subsidiarias o que los afecten que, de ser determinados en forma adversa para el Banco o
sus subsidiarias, individualmente o en conjunto podrían tener un efecto adverso importante sobre la situación
(financiera u otra) o sobre las ganancias, operaciones, negocios o perspectivas comerciales del Banco o ser importantes
en el contexto de la emisión de los Títulos bajo el Programa.
Legislación Reciente que Afecta la Forma de los Títulos
Bajo la Ley Argentina No. 24.587, con vigencia a partir del 22 de noviembre de 1995, todos los títulos de deuda y de
acciones emitidos al portador por empresas argentinas y en circulación a dicha fecha deberán ser convertidos a títulos
nominativos no endosables antes de la fecha de vencimiento de la conversión. Bajo la nueva ley, si cualesquiera de
dichos títulos al portador no son convertidos a la forma nominativa dentro de dicho período, los tenedores no podrán
ejercer los derechos inherentes a tales títulos, y se perderán las exenciones impositivas por cualesquiera intereses
pagados en virtud de tales títulos. Asimismo, se impondrán retenciones fiscales con respecto a tales títulos a tasas que
aumenten progresivamente cada año desde el 10% durante el primer año posterior a la fecha de vencimiento de la
conversión hasta el 30% en cualquier momento después del tercer año posterior a la fecha de vencimiento de la
conversión.
Cumplimiento de los Requisitos Regulatorios
El Banco está sujeto a la supervisión y control del Banco Central de acuerdo con la Ley argentina de Entidades
Financieras. En otro lugar de este Prospecto Informativo se puede encontrar información sobre algunas de las
reglamentaciones más importantes del Banco Central que afectan al Banco y a la conducción de sus negocios (véase "El
Sistema Bancario y la Regulación Bancaria en la Argentina" más arriba). Estos incluyen adecuación del capital,
reservas, liquidez, solvencia y provisiones y limitaciones sobre préstamos e inversiones. Como emisor de Obligaciones
Negociables, el Banco está también sujeto a la supervisión y a las normas de la CNV, de acuerdo con la Ley de
Obligaciones Negociables. Estos requisitos incluyen la presentación de estados contables anuales y provisorios e
informes sobre los acontecimientos que produzcan un impacto en la situación financiera del Banco. Al 31 de julio de
1994, 30 de junio de 1995 y la fecha del presente, el Banco cumplía y cumple en su totalidad con las normas y
reglamentaciones aplicables del Banco Central y de la CNV. Al 30 de junio de 1995, el capital del Banco superaba los
requisitos de capital mínimos aplicables al Banco en Ps. 33 millones.
Acontecimientos Recientes
El 29 de febrero de 1996, el Banco compró por Pesos 33.673.000 el 87,5% de las acciones en circulación del Banco
Popular al Banco Central Hispano Americano S.A., un banco español. El Banco Central aprobó la compra el 24 de
enero de 1996 iniciándose el proceso de fusión de ambas entidades. Como consecuencia de ello, el Banco adquirió 22
sucursales (incluyendo una casa central). Dieciocho de tales sucursales están ubicadas en Buenos Aires y en el área
metropolitana. Como consecuencia de la fusión por absorción de Banco Popular Argentino S.A. por Banco Roberts
S.A., aprobada por sendas Asambleas del 30/4/96 de las sociedades fusionantes, el Banco Central de la República
Argentina autorizó dicha fusión por Resolución Nro. 269 del 8 de mayo. Asimismo, por Comunicación "B" 6028 el
A-19
Banco Central informó acerca de la caducación de la autorización para actuar como banco comercial a la sociedad
absorbida, Banco Popular Argentino S.A., cuyas sucursales pasaron a integrar las filiales de Banco Roberts S.A., en su
caracter de absorbente. El efecto de la fusión con el Banco Popular no se refleja en la información financiera del Banco
suministrada en este Prospecto. De acuerdo con el balance auditado del Banco Popular al 31 de diciembre de 1995, el
Banco Popular tenía activos totales por Ps. 216,1 millones, préstamos totales (neto de previsiones por riesgos de
incobrabilidad) de Ps. 134,7 millones, depósitos totales por Ps. 137,8 millones y un patrimonio neto de Ps. 38,1
millones y, conforme a los estados de ingresos auditados del Banco Popular, al 31 de diciembre de 1995 el Banco
Popular tenía una pérdida neta antes de impuestos de Pesos 3,2 millones. El valor patrimonial de la acción a esa misma
fecha era de Pesos 0,0136.
Propiedades
Banco Roberts está domiciliado en la Argentina y tiene sus principales oficinas ejecutivas en 25 de Mayo 258, (1002)
Buenos Aires, Argentina. Las principales oficinas ejecutivas tienen una superficie aproximada de 9.200 metros
cuadrados y son de propiedad del Banco. Al 30 de junio de 1995, la red de sucursales del Banco comprendía 38
sucursales, de las cuales 28 estaban ubicadas en propiedades pertenecientes al Banco y 10 estaban ubicadas en
propiedades alquiladas por el Banco. El Banco también posee y alquila propiedades en distintos lugares en la
Argentina para el depósito de documentos y para operaciones administrativas y de apoyo.
ADMINISTRACION
La administración de los negocios del Banco está en manos del Directorio. Los estatutos del Banco estipulan un
directorio compuesto por entre cinco a quince miembros y el mismo o un número inferior de directores suplentes, que
asisten a las reuniones de directorio en ausencia de los directores.
El Directorio delega el manejo estratégico diario del Banco en un Comité Ejecutivo que está compuesto por miembros
del Directorio y miembros de la administración principal. El Comité Ejecutivo se reúne por lo menos una vez por
semana.
El siguiente cuadro muestra la composición del Directorio. El plazo actual de cada director y director suplente expira el
31 de octubre de 1996. Algunos de los directores reciben remuneraciones anuales superiores a los Ps. 80.000.
Nombre
Cargo
Jorge A. Heinze (*)(1)
Juan C. Roberts (1)
Enrique W. Ruete (*)(1)
Luis E. Giménez (*)(1)
Michael Geogheghan
Marcos Brujis (*)(1)
Antonio M. Losada (*)
Emilio Bulló
Marcus Hopkins
Guillermo M. Lipera
Pedro F. Potter
Miguel N. Paz
Marcelo E. Mut (*)
_____________________
Presidente
Vicepresidente
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director
Director Suplente
Director Suplente
Director Suplente
A-20
*
(1)
Miembro del Comité Ejecutivo
Recibió una remuneración anual mayor a Ps. 80.000 en el ejercicio económico 1995.
Los funcionarios ejecutivos principales del Banco son los siguientes:
Presidente y Director Ejecutivo
Gerente General
Subgerente General
Gerente de Créditos
..........
..........
..........
..........
Jorge A. Heinze
Antonio M. Losada
Marcelo E. Mut
Pedro Lett Brown
AREA COMERCIAL
Gerente de Banca Corporativa
Gerente de Marketing
Gerente de Prendas y Leasing
Gerente de Banca Minorista
Gerentes Regionales
..........
..........
..........
..........
..........
Ramón Cichero
Horacio F. Morro
Carlos F. Olmos
Horacio A. Buceta
Adolfo R. Lamas
Ernesto Lorenzo
Juan J. Razeto
Carlos R. Stettler
..........
..........
..........
..........
Gabriel Castelli
Guillermo Garat
Miguel García Uriburu
Luis Martínez
AREA FINANCIERA E INTERNACIONAL
Gerente del Area Financiera e Internacional
Gerente de Cambios y de Mesa de Dinero
Gerente de Relaciones Internacionales
Gerente de Operaciones Internacionales
AREA DE MERCADO DE CAPITALES
Gerente del Area de Mercado de Capitales ............
Antonio Estrany y Gendre
AREA ADMINISTRATIVA
Gerente del Area Administrativa
Gerente de Contaduría
Gerente de Servicios e Instalaciones
............. Norberto A. Pérez
Carlos M. Lespada
Daniel Matchulian
AREA DE OPERACIONES
Gerente del Area de Operaciones
Gerente de Sistemas
Luis Galeazzi
Oscar Bouza
GERENTE DE RECURSOS HUMANOS
Gerente del Area de Recursos Humanos
Gerente de Personal
Nicolás Di Stéfano
Enrique Eckert
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Remuneración de Directores y Funcionarios
Algunos de los miembros del Directorio reciben un honorario anual conforme se describe más adelante. El sistema de
remuneración es revisado regularmente por el Directorio.
La remuneración de los Directores en la Argentina está regulada por la Ley Argentina de Sociedades Comerciales y por
la CNV.
Los estatutos del Banco no estipulan un nivel mínimo de remuneración para director basado en la Utilidad Neta
Ajustable.
Para el ejercicio 1995, la remuneración total pagada por el Banco a todos los directores y síndicos como grupo fue de
Ps. 2,0 millones.
La nueva legislación relativa a la autorización de los fondos privados de jubilaciones y pensiones requiere que los
empleadores retengan el 11% de los sueldos de sus empleados hasta un sueldo máximo computable de Ps. 3.780 por
mes y que tales montos se puedan aportar a un fondo de jubilaciones y pensiones tanto privado como estatal.
Asimismo, los empleados pueden aportar voluntariamente mayores fondos de sus sueldos tanto a un fondo de pensión y
jubilación como a un fondo de retiro. La política del Banco es equiparar los aportes voluntarios de los empleados, hasta
un máximo del 11% del excedente de sus sueldos sobre el sueldo máximo computable si siguen siendo empleados hasta
su retiro.
En abril de 1994, el Directorio del Banco aprobó pagos de premios anuales para ciertos funcionarios por un monto total
del 3% de los dividendos pagados por el Banco cada año. Asimismo, el Directorio aprobó la creación de un fondo en el
cual se depositaría anualmente el 3% de los resultados acumulados no distribuidos del Banco hasta llegar a los Ps. 6,0
millones, a fin de permitir al Directorio determinar, en el caso del retiro, incapacidad o fallecimiento de cualquiera de
tales funcionarios, el monto a ser pagado a dicho funcionario (o a sus herederos) de los montos acumulados en el fondo.
Los préstamos a los directores y funcionarios ejecutivos del Banco, compuestos principalmente por préstamos
hipotecarios y personales, ascendieron a Ps. 1,1 millones al 30 de septiembre de 1995.
Comisión Fiscalizadora
Los siguientes son los síndicos y síndicos suplentes del Banco:
Síndicos
Héctor C. McEwan
Rosendo Gayol
Héctor Diego Etchepare
Año en que fueron
Designados
................
................
................
1973
1988
1994
Síndicos Suplentes
Fernando A. Cardone
Fredich J. Galli
José Manuel Llabería
Año en que fueron
Designados
...............
...............
...............
1988
1983
1988
A-22
A-23