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JUNTA GENERAL
José Moya Yoldi
febrero de 2010
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I. Normativa aplicable:
Capítulo V, Sección I (artículos 93 al 114) del Real Decreto
Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el
Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA).
Capítulo V, Sección I (artículos 43 al 56) de la Ley 2/1995, de 23 de
marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada (LSRL).
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II.Ámbito de Competencia de la Junta General de Accionistas (LSA):
Adquisición de bienes a título oneroso, si el importe de los bienes
excede de la décima parte de la cifra de capital social (durante los 2
primeros años desde su constitución).
Creación de acciones privilegiadas.
Adquisición de acciones propias o de la sociedad dominante.
Censura de la gestión social, aprobación de cuentas y aplicación del
resultado.
Modificación de los Estatutos Sociales.
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Nombramiento y destitución de los Administradores.
Ejercicio de la acción de responsabilidad contra los administradores.
Emisión de obligaciones.
Supresión total o parcial del derecho de adquisición preferente.
Nombramiento del Auditor de cuentas.
Transformación de la sociedad y prórroga de su duración.
Nombramiento y revocación de liquidadores.
Aprobación del Balance final de liquidación.
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III. Tipos de Junta General (LSA/LSL):
Junta General (Ordinaria):
Dentro de los 6 primeros meses del ejercicio (no nulidad)
Aprobar la gestión social
Aprobación de las Cuentas Anuales y aplicación del resultado
Junta General (Extraordinaria):
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El resto
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IV. La convocatoria de la Junta (el anuncio):
Obligación de convocar: el órgano de administración (cuando lo
considere conveniente o lo soliciten el 5% de los accionistas).
1. LSA
2 anuncios (BORME + 1 diario de los de “mayor difusión en
la provincia”):
-
Publicación del anuncio:
•
•
-
1 mes antes de la celebración de la Junta.
Fecha de la reunión en 1ª convocatoria + orden del
día.
Menciones especiales: (i) 5% de los accionistas (puntos
adicionales al Orden del día); y (ii) medios telemáticos.
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Segunda convocatoria: Puede incluirse en el anuncio de la 1ª
convocatoria (mínimo de 24 horas entre las dos convocatorias) o
convocarse dentro de los 15 días siguientes a la 1ª convocatoria y
con una antelación de 8 días.
Junta Universal: 100% del capital social presente y unanimidad en
la voluntad de constituirse en Junta General de accionistas.
2. LSL
Única convocatoria
Estatutos: publicación en diario concreto o comunicación
individual y escrita.
15 días de antelación
Junta Universal
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V. Constitución de la Junta General:
1. LSA
Regla general (102 LSA):
1ª Convocatoria: cuando esté presente o representado el
25% del capital social.
2ª Convocatoria: cualquiera que sea el “quórum” concurrente
a la Junta.
Supuestos especiales (103 LSA): (50% en 1ª convocatoria/25%
en 2ª)
Si en el orden del día contiene acuerdos relativos a:
- Emisión de obligaciones
- Aumento o reducción de capital
- Transformación, fusión, o escisión
- Cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales
2. LSL
Quorums de adopción de acuerdos (53 LSL)
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VI.El desarrollo de la Junta. Cuestiones preliminares:
Dónde?: en la localidad en la que la Sociedad tenga su domicilio
social.
Cuándo?: el día señalado en el anuncio. Posibilidad de prorrogarse
durante 1 ó más días.
La Preside?: quien determinen los Estatutos Sociales, o el Presidente
del Consejo de Administración, o el accionista elegido al efecto por el
resto de accionistas. El presidente estará asistido por un Secretario.
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VII.Desarrollo:
1. Elaboración de la lista de asistentes.
2. Adopción de los acuerdos:
LSA: por mayoría de asistentes salvo en los supuestos del
artículo 103 LSA
LSL: Mayoría simple (53.1) y mayoría cualificada. Conflicto de
intereses (52 LSL)
3. Aprobación del acta. También puede aprobarse con posterioridad (15
días, firma del Presidente + 2 interventores). Los acuerdos tienen
“fuerza ejecutiva” desde la fecha de aprobación del acta.
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IX.Asistencia a la Junta General:
Los accionistas y también “deben” asistir los administradores.
El accionista puede ver condicionada su asistencia a la Junta (art.
104 LSA). Prohibido para SL en 49.1 LSL
Derechos de asistencia y voto:
1. LSA:
Nº mínimo de acciones (nunca superior al 1 por mil del
capital social).
Puede limitarse el número de votos por accionista.
No es posible la agrupación de acciones.
Posibilidad del voto a distancia (estatutos + garantía de la
identidad del sujeto que ejerce el voto)
Los que votan a distancia: se consideran presentes a efectos
de quórum de constitución.
La representación es posible: por escrito y con carácter especial
para cada Junta. (medios a distancia y condicionado a lo
establecido en los Estatutos).
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2. LSL:
Sin limitaciones o número de participaciones.
Voto a distancia no previsto.
Representación por otro socio, cónyuge, ascendientes,
descendientes, poder para administrar; y otras personas ex
estatutos.
Representación por escrito:
-
Documento público para todos
Documento privado especial para cada Junta.
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X. Otros aspectos relacionados con la Junta General:
La convocatoria judicial (101 LSA):
Junta General Ordinaria: Si no se convoca dentro del plazo legal.
Junta General Extraordinaria: Si lo solicita un número de socios
que represente el 5% del capital social.
Derecho de información :
1. LSA (112 LSA)
Hasta el 7ª día antes de la celebración: Solicitud de información
y formulación de preguntas por escrito. Obligación de los
administradores de responder hasta el día de la celebración
de la Junta.
Durante la celebración de la Junta: Verbalmente. Se les responde
inmediatamente y si no es posible, dentro de los 7 días siguientes.
Excepción: si, a juicio del presidente, la publicidad de la información
solicitada, perjudique los intereses de la Sociedad. (excepción
no aplicable si la solicitud la realiza el 25% del capital social).
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2. LSL (51 LSL)
Con anterioridad por escrito o verbalmente durante la Junta.
Excepción.
Derecho de revisión de los soportes contables
Acta notarial (114 LSA):
Si lo requieren los Administradores o el 1% del capital social (con 5
días de antelación).
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Gracias por su atención