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2 0 0 3 I N F O R M E A N U A L V I S I Ó N SER EL MEJOR ENTRE LOS MEJORES PROVEEDORES DE SOLUCIONES PARA LA INDUSTRIA AUTOMOTRIZ, CREANDO VALOR A NUESTROS ACCIONISTAS, CLIENTES, EMPLEADOS Y COMUNIDAD tecnología oportunidad estrategia Muelle trasera tipo multihoja. Cuenta con insertos en las abrazaderas y entre las hojas para evitar ruidos y fricción 4 MISIÓN HACER DE SANLUIS RASSINI UNA EMPRESA DE CALIDAD, COMPETITIVA Y RENTABLE PLANEACIÓN ACTITUD DE SERVICIO: Ofrecer a mis clientes internos y externos soluciones efectivas, en el menor tiempo posible, a costos competitivos y con un profundo entusiasmo. COMPROMISO: Dar un esfuerzo extra en mis actividades. Pensar en ideas que sean valiosas para mí y para la empresa. CONFIANZA: Ser congruente en lo que digo y hago en SANLUIS Rassini. DISCIPLINA: Cumplir correctamente con mis tareas, basándome en las normas y procedimientos establecidos. TRABAJO EN EQUIPO: Sumar mi esfuerzo al talento de mis compañeros para lograr los objetivos. CALIDAD: Recordar que la calidad de la empresa es reflejo de mi calidad personal. 5 PRESENCIA CONTINENTAL DE SANLUIS RASSINI CENTRO DE DESARROLLO TECNOLÓGICO Plymouth, Michigan, E.U.A. SANLUIS RASSINI — OHIO Montpelier, Ohio, E.U.A. SANLUIS RASSINI — BYPASA Querétaro, México SANLUIS RASSINI — PIEDRAS NEGRAS Piedras Negras, Coahuila, México SANLUIS RASSINI — XALOSTOC Ecatepec, Estado de México OFICINAS CENTRALES Ciudad de México SANLUIS RASSINI — PUEBLA San Martín Texmelucan, Puebla, México SANLUIS RASSINI — NHK AUTOPEÇAS Sao Paulo, Brasil SANLUIS RASSINI — NHK AUTOPEÇAS RÍo de Janeiro, Brasil VENTAS NETAS INVERSIÓN EN ACTIVO FIJO Millones de dólares Millones de dólares 484 441 429 397 94 378 36 298 19 14 23 17 98 6 99 00 01 02 03 98 99 00 01 02 03 INTRODUCCIÓN: SANLUIS Corporación es una empresa dedicada al diseño, fabricación y venta de autopartes para equipo original. Cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores con la clave de pizarra BMV: SANLUIS. SANLUIS Rassini es uno de los proveedores líderes de alta tecnología para las plantas de vehículos (OEMs por sus siglas en inglés) en Canadá, Estados Unidos de América (E.U.A.), México y Mercosur. Diseña y fabrica componentes para sistemas de suspensiones y frenos destinados a pick-ups, vehículos de utilidad deportiva, minivans y automóviles. Con un Centro de Desarrollo Tecnológico en Plymouth, Michigan, E.U.A., así como 7 localidades productivas en E.U.A., México y Brasil. SANLUIS Rassini ha invertido desde 1998 US $203 millones en la adquisición de nuevos equipos y sistemas, para seguir incrementando su presencia en el mercado, garantizando que sus muy diversos productos tengan la calidad y tecnología requeridos por sus clientes. El 89% de las ventas consolidadas están denominadas en dólares. 1 7 PROVEEDOR DE COMPONENTES PARA SUSPENSIÓN Y FRENOS DESTINADOS A PLATAFORMAS DE ALTO DESEMPEÑO SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Clave de cotización: SANLUIS “Reporte anual que se presenta de acuerdo a las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado” por el período terminado al 31 de diciembre de 2003 Informe Anual 2003 Acciones en circulación: Serie Número de acciones Registradas “A” 107,664,450 Bolsa Mexicana de Valores “B” * 40,097,706 Bolsa Mexicana de Valores “C” * 40,097,706 Bolsa Mexicana de Valores “D” * 40,097,706 Bolsa Mexicana de Valores * Las series “B”, “C” y “D” están representadas por un total de 40,097,706 CPO´s. Los valores de la empresa se encuentran inscritos en la sección de valores y son objeto de cotizar en la bolsa. La inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. Monte Pelvoux #220, Piso 8 Lomas de Chapultepec 11000 México, D.F. Tels. (55) 5229-5800 Fax (55) 5520-4081 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 INDICE 1).- INFORMACIÓN GEN ERAL.................................................................................................................1 a) .- Glosario de Términos y Definiciones.................................................................................................1 b) .- Resumen Ejecutivo ............................................................................................................................2 c) .- Factores de Riesgo. ............................................................................................................................4 d) .- Otros Valores .....................................................................................................................................8 e) .- Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro..........................................8 f) .- Destino de los fondos (en su caso) .....................................................................................................9 g) .- Documentos de Carácter Público .......................................................................................................9 2).- LA COMPAÑÍA....................................................................................................................................10 a).- Historia y Desarrollo de la Emisora ..................................................................................................10 b).- Descripción del Negocio ...................................................................................................................17 i).ii).iii).iv).v).vi).vii).viii).ix).x).xi).xii).xiii).- Actividad Principal......................................................................................................................... 17 Principales Cliente s ........................................................................................................................ 20 Información de Mercado. ................................................................................................................ 21 Desempeño Ambiental.................................................................................................................... 23 Canales de Distribución .................................................................................................................. 24 Legislación Aplicable y Situación Tributaria .................................................................................... 25 Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos.................................................................................. 26 Estructura Corporativa.................................................................................................................... 28 Descripción de los Principales Activos............................................................................................. 29 Recursos Humanos ......................................................................................................................... 31 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ............................................................................. 32 Acciones Representativas del Capital Social..................................................................................... 33 Dividendos .................................................................................................................................... 33 3).- INFORMACIÓN FINANCIERA.........................................................................................................35 a).- Información Financiera Seleccionada ...............................................................................................35 b).- Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación. ...........37 c).- Informe de Créditos Relevantes ........................................................................................................37 d).- Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora .........................................................................................................................38 i).ii).iii).- Resultados de la operación .............................................................................................................. 38 Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital....................................................................... 46 Control Interno............................................................................................................................... 52 e).- Estimaciones Contables Críticas .......................................................................................................53 4).- ADMINISTRACIÓN............................................................................................................................55 a).- Auditores Externos............................................................................................................................55 b).- Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses. ..................................................55 c).- Administradores y Accionistas ..........................................................................................................55 d).- Estatutos Sociales y Otros Convenios...............................................................................................71 5).- MERCADO ACCIONARIO .................................................................................................................79 a).- Estructura Accionaria ........................................................................................................................79 b).- Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores ................................................................80 6).-PERSONAS RESPONS ABLES............................................................................................................81 7).- ANEXOS ...............................................................................................................................................82 Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 0 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 1 ) . - I N F O R M A C I Ó N G EN E R A L a) . - G los a rio de Té r mi nos y De finicio ne s Término Definición Emisora SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. SANLUIS SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. y subsidiarias. SANLUIS Rassini SANLUIS Rassini Autopartes, S.A. de C.V. y empresas subsidiarias integrada por Grupo Suspensiones y Grupo Frenos. Grupo Se integra por las empresas que producen muelles multihoja y parabólicas, resortes, barras de torsión Suspensiones bujes y abrazaderas. Grupo Frenos Se integra por las empresas que producen discos, tambores y ensambles para sistemas de frenos. SRA SANLUIS Rassini Autopartes, S.A. de C.V. SISA SANLUIS Co-Inter, S.A. OEM´s Plantas productoras de vehículos (por sus siglas en inglés). Uafirda Utilidad de operación antes de gastos financieros, impuestos, depreciación y amortización. Plataforma Familia de vehículos que comparten la misma base técnica (p.e. componentes básicos como: Automotriz suspensión, transmisión, sistema de frenos, etc.), aunque varían en diseño y apariencia. CAPEX Inversiones en activo fijo. Información Las cifras del año 2001, no incluyen las operaciones de la División Minas y Hendrickson Rassini, Desincorporada esto con la finalidad de facilitar la interpretación de los estados financieros al lector Información Las cifras se presentan en millones de pesos ($), salvo que se indique otra forma y se encuentran Moneda Nacional expresadas al poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003. Información en Las cifras expresadas en millones de dólares (salvo que se indique otra forma) corresponden a la Dólares moneda de los Estados Unidos de América, identificadas en el informe con las siglas US$, los tipos de cambio peso-dólar al cierre de 2003 fueron: Tipo de cambio de cierre 11.1998 Tipo de cambio promedio anual 10.7884 La información que se presenta en esta moneda, se hace para una mejor interpretación de la información, ya que la mayoría de las operaciones que realiza SANLUIS son denominadas en esta moneda. Información Los Estados Financieros de SANLUIS, se elaboraron de conformidad con los Principios de Financiera Contabilid ad Generalmente Aceptados en México (PCGA). NAFTA Representa la zona geográfica norte del continente americano, integrada por Canadá, Estados Unidos de América y México. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 1 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 b) .- Res u me n Ejec ut iv o Debido a la venta de la División Minas y de la participación que se tenía en la empresa Hendrickson Rassini en el año 2002, se desincorporaron sus operaciones en las cifras del año 2001, esto para una mejor interpretación de la información. SANLUIS es una empresa dedicada al diseño, fabricación y venta de autopartes para equipo original. SANLUIS Rassini es uno de los principales proveedores líderes de alta tecnología para los OEMs, en México, Estados Unidos de América y Canadá. A pesar de las condiciones de incertidumbre identificadas en el entorno mundial y los bajos niveles de actividad económica reportados en nuestro principal mercado, E.U.A., los resultados consolidados de SANLUIS fueron satisfactorios durante el año 2003. La mejor operación de la empresa permitió ser autosuficiente en Flujo de Efectivo. Cumplimos con todas las obligaciones financieras, y a pesar de una reciente y compleja reestructura de deuda, generamos recursos suficientes para financiar desahogadamente las operaciones. Lo anterior permitió, inclusive, absorber los efectos de un menor nivel de financiamiento en las compras de acero, debido a que uno de los principales proveedores de aceros especiales enfrentó problemas operativos y financieros durante un período prolongado del año. Las ventas consolidadas de SANLUIS alcanzaron la cifra de $ 5,331.1 millones de pesos, 18% superiores a las obtenidas en 2002. Resalta especialmente el caso de los tres principales clientes, General Motors con más 9%, Ford Motor Co. con un aumento de 17%, y DaimlerChrysler con 3% mayores ventas que en 2002. También se observó un incremento de 12% con Volkswagen y en el caso de BMW las ventas anuales fueron 11% superiores mientras que con Toyota se acrecentó la marca previa en 2%. El mayor nivel de ventas, combinado con mejores eficiencias en planta, sobresalientes productividades, reducciones en gastos fijos de fabricación y menores gastos de administración y venta, produjeron niveles satisfactorios de UAFIRDA. Así se compensaron parcialmente importantes efectos negativos como las alzas en los precios de aceros especiales, del gas natural, energía eléctrica y chatarra de acero para fundición. Incluso, se absorbió hasta cierto punto el impacto de menores precios unitarios de venta causados por los descuentos acumulados para las plataformas maduras que servimos en el negocio de Suspensiones. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 2 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 La UAFIRDA consolidada en 2003 fue de $ 751.3 millones de pesos, 6% superior al año anterior, lo cual demuestra el gran esfuerzo realizado para compensar los incrementos de precios en los insumos mencionados anteriormente. Participación (%) de cada división en el total de ventas 2001 2002 2003 Frenos 26.3 26.2 27.2 Suspensiones 73.7 73.8 72.8 Total 100.0 100.0 100.0 En términos de generación de efectivo, los positivos resultados operativos se magnifican, debido a una buena administración de las Cuentas por Cobrar a Clientes y de Inventarios. Los puntos anteriores resarcen con creces el efecto negativo por los menores niveles de financiamiento para el suministro de materia prima en Grupo Suspensiones al haberse modificado la mezcla de fuentes de aprovisionamiento de aceros especiales, en respuesta a la huelga de nuestro principal proveedor. Mientras nuestro abastecedor más importante –ubicado en Canadá- reanudaba operaciones, compramos acero de un productor local emergente con menor plazo de pago al que normalmente recibíamos. Gracias a una mejor administración del Capital de Trabajo Operativo, aunada a menores inversiones en Maquinaria y Equipo con respecto al año anterior, le permitieron a SANLUIS incrementar su disponibilidad de efectivo. El total de inversiones realizadas fue de $ 152.5 millones de pesos comparado contra $ 190.5 millones de pesos del año previo. Resultados Millones de pesos 2001 % 4,158 100% UAFIRDA 470 11% Utilidad (pérdida) Neta Mayoritaria 120 3% Ventas Netas Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 2002 % 4,535 100% 711 2003 % 5,331 100% 16% 751 14% (127) (3%) 20 - 3 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Balance Millones de pesos 2001 % 2002 % 2003 % Activo Total 8,433 100% 7,326 100% 7,647 100% Activo Circulante 1,140 14% 1,474 20% 1,812 24% 352 4% 126 2% 73 1% Activo Fijo (Neto) 4,019 49% 4,212 57% 4,358 57% Activos Diferidos 1,546 18% 1,366 19% 1,073 14% Activos Netos por op. Discontinuadas 1,376 16% 148 2% 331 4% Pasivo Total 6,789 100% 4,836 100% 4,930 100% Pasivo Circulante 4,039 59% 1,268 26% 1,498 30% Pasivos a Largo Plazo 2,750 41% 3,568 74% 3,432 70% Capital Contable 1,644 100% 2,490 100% 2,717 100% Largo Plazo El comportamiento del precio de los títulos en el mercado de valores al cierre de los últimos 3 años fue como sigue (pesos por título): "A" "CPO" Dic-01 4.10 7.30 Dic-02 6.10 3.45 Dic-03 6.44 3.00 c) .- Fa ct o re s de Rie s go . Factores Económicos y Financieros SANLUIS se encuentra expuesta a diversos factores económicos, políticos y financieros. La situación económica adversa en México y Estados Unidos, podría tener efectos negativos en las entidades del sector privado mexicano. Los principales factores de riesgo a los que SANLUIS está expuesto son: Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 4 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Fluctuaciones Cambiarias La paridad peso-dólar durante el 2003 perdió $0.8385 pesos por dólar al pasar de $10.3613 al 31 de diciembre de 2002 a los $11.1998 al 31 de diciembre de 2003, lo que representó una devaluación del peso del 8%, esto, para SANLUIS resulta significativo ya que la deuda consolidada se encuentra denominada en dólares, por lo que cambios en estos factores pueden generar movimientos adversos importantes en la situación financiera de SANLUIS. Por lo que respecta a la paridad peso-dólar, SANLUIS cuenta con una cobertura natural, ya que el 89% de las ventas consolidadas están denominadas en dólares. Tasas de Intereses SANLUIS tiene un pasivo bancario que representa el 78% del total de sus pasivos, aproximadamente el 80% del pasivo bancario genera intereses con base en la tasa libor y eurodólar rate, por lo que un movimiento importante en esta tasa puede afectar la situación financiera de la empresa, sin embargo, durante los últimos años esta tasa ha presentado importantes reducciones como se muestra en el gráfico siguiente i : 5.42 5.05 4.88 4.34 3.99 3.843.67 3.46 TASA LIBOR-USD FIX 3 Month Dic-03 Oct-03 Nov-03 Sep-03 Jul-03 Ago-03 Jun-03 Abr-03 May-03 Mar-03 Feb-03 Dic-02 Ene-03 Oct-02 Nov-02 Sep-02 Jul-02 Ago-02 Jun-02 Abr-02 May-02 Mar-02 Feb-02 Dic-01 Ene-02 Oct-01 Nov-01 Sep-01 Jul-01 Ago-01 Jun-01 Abr-01 May-01 Mar-01 Feb-01 Ene-01 2.59 2.20 2.03 2.031.921.90 1.88 1.88 1.90 1.861.82 1.81 1.79 1.69 1.431.38 1.35 1.34 1.31 1.28 1.28 1.17 1.15 1.12 1.11 1.141.161.17 El 20% restante de la deuda se encuentra contratada a tasas fijas . Para ma yor detalle de los préstamos ver Situación financiera, liquidez y recursos de capital (Pág. 46) Mercado La mayor parte de las ventas de SANLUIS están dirigidas a las OEMs en los mercados de los Estados Unidos de América y Canadá. La participación de la empresa en el mercado de muelles en estos países es i Datos obtenidos de Bloomberg base Libor-Usd Fix trimestral. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 5 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 del 77% ii en vehículos ligeros. Sin embargo, las condiciones económicas de estos países afectan de manera directa al mercado automotriz, debilitando o fortaleciendo la demanda de vehículos. Tres de los clientes de SANLUIS representan el 81% de sus ventas realizadas en 2003, aunque la compañía ha mantenido relaciones comerciales durante muchos años con estos clientes. Sobre las ventas totales de SANLUIS, se muestra una dependencia de la línea de productos del negocio de suspensiones, la cual representa el 63% sobre las ventas totales. Por lo anterior,una reducción sustancial en las ventas a cualquiera de éstos clientes y segmentos de negocio , podría tener un efecto significativo en la situación financiera y en los resultados de SANLUIS, Ver los capítulos de Principales Clientes (Pág. 20) e Información de Mercado (Pág. 21). Precios del acero y costos La rentabilidad de SANLUIS depende del suministro y precios de los aceros. Actualmente este insumo representa el 48% de los costos totales, cuyo precio ha venido incrementándose desde finales de 2003 y durante 2004 y en menor grado, de la energía (gas natural y energía eléctrica) que han comenzado a afectar a SANLUIS, para lo cual aplicó una mayor productividad en diversos rubros (ver resultados por grupo en página 42) , reduciendo el impacto de los precios del acero; sin embargo, no han podido compensarse totalmente a pesar de mayores volúmenes de venta. Para el suministro del acero SANLUIS cuenta con proveedores nacionales y extranjeros, los cuales tienen la experiencia y posicionamiento en el mercado, que garantizan el suministro continuo y oportuno, es por ello que , cualquier cambio en estos factores pueden afectar negativamente los resultados de SANLUIS. A continuación se muestra una gráfica con los precios internacionales de la chatarra iii , base para el precio del acero especial utilizado en nuestros procesos productivos. ii iii La empresa realiza los cálculos de su participación en el mercado, con base en la Revista Ward´s Automotive Reports. Datos obtenidos del American Metal Market Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 6 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 210 200 190 180 170 160 150 140 130 $ usd 120 110 100 90 80 70 60 50 40 30 20 6 9 7 0 7 1 7 2 7 3 7 4 7 5 7 6 7 7 78 79 80 81 8 2 8 3 8 4 8 5 8 6 87 88 89 90 9 1 9 2 9 3 9 4 9 5 9 6 9 7 9 8 99 00 01 02 03 04 Juicios y Litigios El 14 de enero de 2003 el juzgado Séptimo de Distrito A en Materia Civil del Distrito Federal admitió la demanda de Orix Finance Corporation I y Orixtex, LLP, presuntos poseedores de Eurobonos emitidos por la Emisora por US$ 2.5 millones, quienes solicitan que la Emisora sea sometida a concurso mercantil. La Emisora y sus asesores legales consideraron la existencia de sólidos elementos jurídicos para demostrar que no se complían los supuestos establec idos en la Ley de Concursos Mercantiles y estimaron la improcedencia de dicha solicitud, además de que los acuerdos alcanzados con los acreedores que decidieron reestructurar son acuerdos firmes e irreversibles. El 8 de septiembre de 2003, SANLUIS informó que el Juzgado Séptimo de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal declaró improcedente la solicitud de declaración de concurso mercantil formulada por Orix Finance Corp. I y Orixtex, L.L.C., por no encontrarse SANLUIS en los supuestos del Artículo 10 de la Ley de Concursos Mercantiles y condenó a dichos supuestos acreedores al pago de gastos y costas judiciales, incluidos los honorarios y gastos del visitador designado por el Instituto Federal de Especialistas en Concursos Mercantiles. a finales de diciembre de 2003 y fuera de un procedimiento judicial, SANLUIS llegó a un arreglo con los acreedores mencionados, quedando totalmente finiquitado dicho asunto a principios de 2004. Reestructuración Derivado de la reestructuración de la deuda, SANLUIS se encuentra limitada con algunas restricciones financieras contenidas en los contratos de los créditos. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 7 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Para mayor información ver Estatutos sociales y otros convenios en pág. 71, Situación financiera, liquidez y recursos de capital en pág. 46 y Principales eventos relevantes en pág. 13 en donde se explica ampliamente el proceso de reestructura y sus restricciones financieras. Otros El principal activo de la Emisora son la Inversiones en Acciones por lo que no cuenta con activos propios para operar. SANLUIS no tiene dependencia sobre una o más personas para seguir operando continua e ininterrumpidamente. d) .- O tros Va lo re s La Emisora y su subsidiaria SISA ha n tenido o tienen inscritos en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores, los siguientes instrumentos o títulos valor: a) Eurobono por US$ 200 millones, al 8.875%, con vencimiento al 18 de marzo de 2008. b) Programa de Europapel Comercial hasta por US$ 300 millones. De dicho programa se tenían colocados US$ 77.5 millones, quedando un saldo insoluto en dólares de US$ 11.0 millones. c) SISA, empresa subsidiaria de la Emisora, tiene registrados Títulos de deuda denominados “Guaranteed Notes”, al 8% anual, con vencimiento al 30 de junio de 2010, por un monto de US$ 47.5 millones. d) SISA, empresa subsidiaria de la Emisora, tiene registrados Títulos de deuda denominados “Mandatorily Convertible Debentures”, al 7% anual, con vencimiento al 30 de junio de 2011, por un monto de US$ 76.2 millones. Para mayor información de estos valores ver el proceso de reestructura en al sección 3 “Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital” en página 46. e) .- Ca mbio s sig nif ic at iv os a lo s de re c hos de va lo re s ins crit os e n e l re g ist ro. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 8 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 No se ha realizado ningún cambio significativo en los valores de SANLUIS f) .- De st ino de los f o ndo s (e n s u c aso) No aplica g) . - Doc u me nto s de Ca rácte r Público SANLUIS ha cumplido en forma completa y oportuna con los reportes sobre eventos relevantes, así como la información financiera y jurídica que señalan las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. La información que se presenta es: Tipo de Información Periodicidad Información Financiera Trimestral Información Anual (anexo N) Anual Información Legal Anual Código de Mejores Prácticas Corporativas (anexo J) Anual Estos documentos y cualquier otra información de carácter público entregada a la BMV, estarán a disposición del público inversionista que lo solicite a nuestra área de Relación con Inversionistas en sus oficinas ubicadas en Monte Pelvoux 220 piso 7, Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000 ó bien, contactar con Lic. Antonio Olivo Farias, Gerente de Relación con Inversionistas al Tel. 5229-5800 ó a través de su correo electrónico [email protected] o mediante el sitio web en la denominada red mundial (Internet) que contiene información general de la misma (www.sanluiscorp.com). Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 9 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 2 ) . - L A C O M P AÑ Í A a).- Histo ria y De sa rrollo de la Emiso ra SANLUIS es un grupo empresarial mexicano constituido el 24 de julio de 1984 con una duración de 99 años, bajo la denominación “Corporación Industrial SANLUIS, S.A. de C.V.”, cambiando la misma a “SANLUIS Corporación S.A. de C.V.”, a partir del 1 de junio de 1996. Breve Historia de SANLUIS 1929 Rassini comienza operaciones en la ciudad de México. 1967 Minas de San Luis es listada en la Bolsa Mexicana de Valores. 1979 Un grupo de inversionistas mexicanos, encabezados por el Ing. Antonio Madero Bracho, adquieren la mayoría del capital de Minas de San Luis, constituyendo Industrias Luismin, como empresa tenedora.y la cual, años más tarde, cambiaría su denominación a “Corporación Industrial SANLUIS, S.A. de C.V.”, 1988 SANLUIS adquiere a Rassini, la cual contaba con una Planta en Xalostoc, Estado de México; dos más en Piedras Negras, Coahuila y una oficina de diseño, ingeniería y servicio a l cliente en Ann Arbot, Michigan, E.U.A. 1990 Inicia la ampliación de la planta de muelles de Piedras Negras, Coahuila, y comienza la operación de la Planta Barras de Torsión. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 10 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 1994 SANLUIS adquiere una planta localizada en San Martín Texmelucan, Puebla convertida hoy en día en Rassini-Frenos, que produce componentes de frenos para el mercado de equipo original (OEM). 1996 Los accionistas acuerdan cambiar la denominación de la Emisora. SANLUIS Corporación pasa a ser la nueva denominación de la Emisora, determinándose que la División de Autopartes se denominaría SANLUIS Rassini. SANLUIS Rassini concreta para el Grupo Frenos la asociación con Brembo S.p.A, de Italia, líder mundial en el desarrollo y venta de frenos de alta tecnología. Esta asociación permite incrementar la participación en el mercado de equipo original (OEM). También se amplía la alianza con NHK Spring de Japón al adquirir dos empresas fabricantes de sistemas y componentes de suspensiones automotrices en Brasil, hoy en día fusionadas bajo el nombre de RassiniNHK Autopeças. 2002 SANLUIS Corporación vende su negocio minero respondiendo a su estrategia para concentrarse en el negocio de autopartes, el cual ya representaba el 88% de sus ingresos, y de dirigir todos sus esfuerzos en fortalecer la preeminencia de SANLUIS Rassini en el mercado autopartes, garantizando la completa satisfacción de sus clientes, principalmente en el segmento de camiones ligeros. 2003 Después de un largo proceso de reestructuración, el 15 de enero de 2003, SANLUIS Corporación concluye satisfactoriamente con el proceso de reestructuración financiera. El negocio de suspensiones ratifica su posición como el mayor productor mundial de muelles para camionetas, líder absoluto en el mercado de América del Norte y líder tecnológico mundial con 8.7 millones de muelles vendidas. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 11 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 2004 SANLUIS Rassini celebra su 75° Aniversario como empresa diseñadora y productora de autopartes, demostrando que su historia está estrechamente ligada a la Creación de Valor con sus accionistas, clientes, empleados y comunidad. Principales Unidades de Negocio A continuación se muestran la ubicación y teléfonos de las principales unidades de negocio: OFICINAS CENTRALES SANLUIS Rassini International, Inc. Planta Río de Janeiro SANLUIS 14500 Beck Road Rodovia Presidente Dutra Monte Pelvoux 220 Piso 8 Plymouth MI., USA Km. 178 Nova Iguaçu Lomas de Chapultepec 48170 CEP:26285-001 Río de Janeiro, Brasil C.P. 11000, México, D.F. Tel. (734) 454 49 04 Tel. (55 21) 667 2120 Tel. (55) 5229 58 00 Fax: (55) 5202 64 67 Fax: (734) 454 49 14 Fax: (55 21) 667 1357 Rassini, S.A. de C.V. Rassini, S.A. de C.V. Planta São Paulo Planta Piedras Negras Planta Xalostoc Marginal da Via Anchieta Km. 14.5 Puerto Arturo No. 803 Guillermo Gonzalez Hernández No. 6 CEP: 09883 000 São Bernardo do Campo Col. Bravo Col. Industrial Xalostoc São Paulo, Brasil C.P. 26030 Piedras Negras, Coahuila C.P. 55346 Xalostoc, Edo. de México Tel. (55 11) 43 66 90 00 Tel. (878) 7826131 Fax: (878) 7826143 Tel. (55) 56 99 13 00 Fax: (55 11) 43 43 68 02 75 Fax: ( 55 ) 5715 99 49 Suspensiones Rassini, S.A. de C.V. Rassini Frenos, S.A. de C.V. Brembo Rassini, S.A. de C.V. Av. Rassini No. 805 Km. 2.5 Carr. Moyotzingo Km. 2.5 Carr. Moyotzingo Col. Bravo C.P. 74179 San Martín Texmelucan, Puebla C.P. 74000 San Martín Texmelucan, C.P. 26030 Piedras Negras, Coahuila Tel. (248)4828200 Fax: (248) 4828286 Puebla Tel. (878) 7826131 Fax: (878)7830660 Tel.(248) 4828200 Fax: (248) 4828286 Rassini Torsion Bars, S.A. de C.V. Rassini Chassis Systems, L.L.C. Bypasa S.A. de C.V. Puerto Arturo No. 803, Col. Bravo 1812 Magda Drive, Montpelier,OH. 43543. Oriente 6 No. 6 C.P. 26030 Piedras Negras, Coahuila U.S.A. Parque Industrial San Juan del Río Tel. (878) 78345 00 Tel.: (419) 485-1524 San Juan del Río, Querétaro Fax: (878) 78325 18 Tel: (427) 272-78-89 Fax: (427) 272-71-14 Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 12 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Principales Eventos Relevantes 2003 • SANLUIS informó que finalizó satisfactoriamente su proceso de reestructura financiera. Esto fue posible una vez que el pasado 15 de enero que dó formalmente cerrada la reestructura de los créditos de su principal negocio operativo, el Grupo Suspensiones, por un total de US$ 234.2 millones, cuyos acuerdos en principio se habían alcanzado con los 14 Bancos acreedores desde el 17 de marzo de 2002, según se había informado. Este último logro, sumado a las reestructuras de deuda anteriormente anunciadas para el Grupo Frenos (US$ 34 millones) y para la propia empresa Emisora (US$ 291.3 millones), representa la más clara garantía de la continuidad y estabilidad de las operaciones de las empresas del grupo, manteniendo condiciones favorables de competencia en el mercado norteamericano de autopartes para equipo original, en donde sus principales productos gozan de gran aceptación e importantes participaciones de mercado con los mayores productores de automóviles a nivel mundial. Como se recordará, la formalización de los acuerdos alcanzados con los bancos acreedores del Grupo Suspensiones, estaba condicionada a que la reestructura financiera de la propia Emisora se diera en términos satisfactorios que garantizaran una operación razonable del grupo de empresas en su conjunto. Tal y como se informó, dicha reestructura quedó terminada en diciembre 2003 al concluir los plazos de las ofertas de pago de efectivo y de intercambio de los antiguos bonos y Europapel Comercial emitidos por la Emisora, por nuevos bonos emitidos por una subsidiaria de la Emisora (SISA). Del resultado de dichas ofertas se adquirió deuda a descuento hasta por US$ 128.6 millones de valor nominal con el pago de US$ 45 millones en efectivo y la Emisora intercambió deuda por un total de US$ 123.8 millones en dos tramos de US$ 47.6 y US$ 76.2 millones con vencimientos en junio de 2010 y 2011, respectivamente. Con estos pasos, se concluye un largo proceso de negociaciones que iniciaron en el mes de septiembre de 2001, cumpliendo así con el objetivo que se había trazado el Consejo de Administración de la Emisora (Enviado a la BMV Enero 20, 2003). • En el mes de febrero de 2003 apareció publicado en el periódico El Economista un artículo en el que se decía que “Corporación SanLuis será sujeta a concurso mercantil, luego de que el juzgado séptimo de Distrito A en materia civil del Distrito Federal, admitió la demanda de alguno de sus acreedores financieros, tales como el banco de inversión japonés Orix Capital Markets” y que el día de hoy “un visitador del IFECOM acudiría a la empresa para iniciar el proceso de verificación de la capacidad de pago de la compañía”. Ante lo que se expresa en dicho artículo, SANLUIS llevó a cabo las siguientes aclaraciones para evitar confusión entre el público inversionista: 1. La Emisora no ha sido declarada en Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 13 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Concurso Mercantil. Actualmente se encuentran corriendo los plazos legales para dar contestación a una solicitud de declaración de Concurso Mercantil que ha intentado un presunto acreedor por un monto de US$ 2.5 millones, que representaría menos del 1% del total de la deuda de la Emisora que fue objeto de reestructura (US$ 291.3 millones) en los términos de las Ofertas de pago de efectivo e intercambio de deuda, las cuales fueron hechas por la empresa a los tenedores del Eurobono 2008, del Europapel Comercial y de cierta deuda adicional a favor de instituciones financieras, a finales del mes de septiembre de 2002. 2. Como se comunicó al público oportunamente, a la fecha la Emisora ha reestructurado aproximadamente el 87% de su propia deuda y logró con la totalidad de los Bancos acreedores de sus empresas subsidiarias del Grupo Suspensiones y del Grupo Frenos, el reestructurar el 100% de los créditos bancarios a su cargo, por un total de US$ 268.2 millones. Los acuerdos alcanzados tanto con los tenedores de Deuda de SANLUIS que decidieron reestructurar como con los Bancos acreedores mencionados, son acuerdos firmes e irreversibles, por lo que quedó reestructurado prácticamente el 93.2% de la deuda externa de SANLUIS, a nivel consolidado. 3. Con base en la reestructura antes mencionada, en opinión de la Emisora no se dan los supuestos que contempla la Ley de Concursos Mercantiles para que una empresa pueda ser declarada en Concurso Mercantil, por lo que ya procede a tomar las acciones legales y procesales en relación con la solicitud de declaración de Concurso Mercantil a que se ha hecho referencia; y se permite confirmar una vez más que durante todo el proceso de reestructura de su deuda, la Emisora decidió enfrentar la misma en una forma legal, ordenada y transparente, cuidando en todo momento la continuidad de sus operaciones (Enviado a la BMV Febrero 10, 2003). • SANLUIS informó que el Juzgado Séptimo de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal declaró improcedente la solicitud de declaración de concurso mercantil formulada por Orix Finance Corp. I y Orixtex, L.L.C., por no encontrarse SANLUIS en los supuestos del Artículo 10 de la Ley de Concursos Mercantiles y condenó a dichos supuestos acreedores al pago de gastos y costas judiciales, incluidos los honorarios y gastos del visitador designado por el Instituto Federal de Especialistas en Concursos Mercantiles. La sentencia mencionada está sujeta a impugnación, por lo que en su oportunidad se hará del conocimiento del público inversionista la resolución definitiva, la cual SANLUIS estima sea confirmada (Enviado a la BMV Septiembre 8, 2003). Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 14 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Principales Eventos Relevantes 2004 • Con el objeto de aclarar una nota publicada en la columna en un importante diario nacional, SANLUIS manifiesta que nunca utilizó el concurso mercantil como marco para terminar las negociaciones con sus acreedores; y, que como ya se había informado, fue el Juzgado Séptimo de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal, quien después de analizar el informe rendido por el Instituto Federal de Especialistas en Concursos Mercantiles, declaró improcedente una demanda de declaración de concurso mercantil que fue promovida por Orix Finance Corp. I y Orixtex, L.L.C., por no encontrarse SANLUIS en los supuestos del Artículo 10 de la Ley de Concursos Mercantiles. Independientemente de lo anterior, a fines de diciembre de 2003 y fuera de un procedimiento judicial, SANLUIS llegó a un arreglo con los acreedores mencionados, quedando totalmente finiquitado dicho asunto a principios de 2004 (Enviado a la BMV Junio 17, 2004). Inversiones en Activo Fijo Durante los últimos siete años las siguientes inversiones en Activo Fijo fueron realizadas para consolidar el crecimiento de SANLUIS 131 Miles de dólares 94 36 17 1997 1998 Clave de cotización: SANLUIS 1999 23 2000 www.sanluiscorp.com 2001 19 15 2002 2003 15 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Descripción de inversiones en Activo Fijo por año 2003 Las inversiones durante este año fueron destinadas a reposición y mantenimiento de equipos. 2002 Durante el año, se realizaron inversiones orientadas a incrementar la capacidad instalada y continuar con el proceso de modernización de nuestro Desarrollo Industrial de Frenos ubicado en San Martín Texmelucan, Puebla. En Fundición, se pusieron en operación dos nuevas máquinas de corazones para equilibrar la capacidad de moldeo, alcanzando una capacidad instalada de 9.0 millones de piezas anuales. En el área de Maquinado se instalaron 6 nuevas líneas automatizadas y equipadas con la más alta tecnología, llegando a un total de 26 líneas productivas y una capacidad de 6.7 millones de piezas por año. Además, de reposiciones y mantenimiento de algunos equipos. 2001 Continúa y se concluye la expansión del negocio de Frenos (Puebla) para poder surtir los nuevos contratos adjudicados desde 2000 quedando pendiente por desfase, la plataforma U-222 de Ford. Adicionalmente Rassini reinauguró el Centro de Desarrollo Tecnológico en Plymouth, Michigan, para seguir brindando apoyo a sus clientes, en materia de alta ingeniería, investigación y desarrollo. 2000 Se inicia una nueva expansión en el negocio de Frenos (Puebla); necesaria para tener la capacidad de producción para surtir los nuevos contratos adjudicados recientemente. 1999 Las inversiones durante este año fueron destinadas a reposición y mantenimiento de equipos. 1998 Concluye el programa de expansión y construcción de las plantas iniciando en 1997, para los negocios de Suspensiones y Frenos. 1997 Se realiza el programa más intenso que haya llevado a cabo SANLUIS en su historia, invirtiendo US$ 131 millones en SANLUIS Rassini. Dicha inversión responde a nuevos contratos de Suspensiones (Piedras Negras, Coahuila) y Frenos (Puebla). Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 16 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 b).- De sc ri pc ión de l Ne g oc io i).- Actividad Principal SANLUIS Rassini Se dedica a la producción de componentes para sistemas de suspensiones y frenos, y está enfocada hacia las OEM´s. Las operaciones de manufactura de SANLUIS Rassini se realizan en 7 localidades industriales soportadas por el Centro de Desarrollo Tecnológico en Plymouth, Michigan, y oficinas en México, Estados Unidos y Brasil. Productos que fabrica SANLUIS Rassini Muelles: Son componentes para suspensiones que se utilizan para amortiguar peso y dar confort en el manejo. Generalmente se usan en camionetas pick up, semipesados, pesados y trailers. Una muelle multihoja está compuesta de tres o más hojas separadas de acero plano que funcionan como un solo componente de suspensión. Una muelle parabólica consiste en una hoja con una región central más gruesa, que puede combinarse con otras hojas planas o parabólicas. La producción de muelles se utiliza principalmente en camionetas pick up. Resortes: Se utilizan en las suspensiones de automóviles y algunos camiones ligeros. Son de menor peso que las muelles, de tal manera que el peso del vehículo que los utiliza decrece, aumentando el rendimiento del combustible del mismo. Los resortes tienen la función de amortiguar y dar confort en el manejo. Barras de Torsión y Barras Estabilizadoras: Son utilizadas en las suspensiones de automóviles y algunas camionetas. La función de una barra de torsión es proporcionar resistencia a los movimientos de la suspensión, sin la necesidad de contar con módulos de componentes más grandes como las muelles o resortes tradicionales. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 17 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 El proceso de manufactura de la Muelle, la barra de torsión y el resorte consta de las siguientes operaciones: En el área de Operaciones Previas se realizan los acabados de las hojas, como son longitudes, despalmes, roleos, troquelados, perfiles parabólicos, perforados centrales y laterales (de acuerdo al producto que se está fabricando). En el área de tratamientos térmicos se llevan a cabo los siguientes procesos: Austenizado : Es una fase de equilibrio, en donde la estructura del acero se homogeneiza. Aquí se calienta el acero a una temperatura de entre 770º C a 920º C. Formado y Temple : En esta etapa se logran las características de resistencia elástica y dureza, mediante un enfriamiento rápido en aceite. Se aprovecha el calentamiento del acero para lograr un buen formado y templado. Revenido : Consiste en calentar el acero a una temperatura aproximada de 450º C a 500º C. Elimina parcialmente las tensiones internas, reduce la dureza y eleva la resistencia a la fatiga del material. En el área de Operaciones Finales se lleva a cabo el Stress Shot Peen o Shot Peen, en donde los productos son bombardeados por esferas minúsculas de acero, las cuales los liberan de los esfuerzos y fatigas obtenidos durante los procesos anteriores. Se les aplica pintura (E-Coat), la cual se adhiere por medio de un proceso electroforético por inmersión catódica. Una vez pintados (en el caso de la muelle) pasan al área de ensamble en el que las hojas y sus componentes (abrazaderas, remaches y bujes), son ensamblados para obtener la muelle como producto terminado. La principal materia prima empleada para la fabricación de las muelles es la barra de acero (solera), para la cual se cuentan con varios proveedores; ello, por la variedad de dimensiones que se manejan y por los volúmenes de compra. Para la fabricación de barras de torsión y resortes se utiliza barra redonda, también de acero como materia prima, la cual tiene el mismo grado de protección que los proveedores de solera. La diversidad de proveedores de acero con los que se cuentan, permiten no tener dependencia a uno o más de ellos. Los principales proveedores de acero son Slater Steel, Stelco Inc, Villares y Sidenor Atlax. Estos, Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 18 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 cuenta con la capacidad y posicionamiento en el mercado lo que permite garantizar el suministro de la materia prima, además, de que se encuentran autorizados por parte de los OEMs ver Factores de Riesgo en pág y Resultados de Operación en pág 40. Los precios del acero para muelles, barras y resortes dependen del precio internacional de la chatarra. Discos, tambores y mazas: Los discos, así como los tambores son componentes circulares de frenos. Se fabrican regularmente de hierro gris fundido, que proporcio nan dos superficies planas para transmitir la fuerza de frenado del vehículo. Las mazas son dispositivos que proporcionan la conexión mecánica entre las ruedas, rotores y los tambores. Los discos, tambores, mazas y ensambles son componentes para sistemas de frenos de automóviles y camionetas como son: Suburban, Silverado, Corvette, Viper, Cadillac CTS, entre otros. El proceso de manufactura en estos productos es el siguiente: Como proceso inicial se lleva a cabo la fundición de diversos aceros y aleaciones para lograr el hierro gris. Como parte del proceso se producen los moldes de arena para cada producto, en estos se vacía el hierro gris, se enfrían y se solidifica. Es transportado al área de maquinado en donde se le hacen procesos como son el barrenado, diámetros, microacabados en la superficie de frenado, balanceo y se da un acabado final de pintura. La principal materia prima empleada para la fabricación de rotores, tambores y mazas, es la chatarra de acero, arrabio y ferroaleaciones, y para la fabricación de moldes es arena y bentonita. El costo de la materia prima está en relación directa con el precio de la chatarra, mismo que depende de los precios internacionales ver Factores de Riesgo en página 4 y Resultados de Operación en página 40. Bujes: Son partes antivibratorias de hule-metal que se integran a los extremos de las muelles. A través de ellos se coloca el tornillo que le sujeta al chasis del vehículo. Abrazaderas: Son partes metálicas que sujetan las hojas de las muelles para mantenerlas alineadas entre sí. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 19 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Ventas de SANLUIS por categoría de producto: 2001 2002 Muelles 2,514 Barras y resortes 344 8% Frenos 897 22% Brasil 403 9% Total 60% 4,158 100% 2003 2,558 56% 396 9% 1,190 26% 391 9% 4,535 100% 2,860 54% 460 9% 1,450 27% 561 11% 5,331 100% En el mercado de Autopartes, el tercer trimest re es estacionalmente el más débil del año. Esto, derivado del cambio de año modelo que realizan las OEMs. Durante dicho período las armadoras suspenden temporalmente sus actividades para tener oportunidad de hacer las adaptaciones necesarias en las plantas y poder comenzar la producción de los vehículos correspondientes a los nuevos modelos. ii).- Principales Clientes La base de clientes en SANLUIS está conformada por: General Motors, Ford, DaimlerChrysler, Nissan, Nummi, Volkswagen, Toyota y American Axle. Los clientes que representan más del 10% son: Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 20 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Conforme al grafico anterior, las ventas de SANLUIS dependen en gran medida de las tres principales armadoras de autos en el mundo: General Motors, Ford y DaimlerChrysler, las cuales en forma conjunta representaron el 81% de las ventas consolidadas del 2003 iii).- Información de Mercado. Industria Automotriz en los Estados Unidos de América Ford (Series F) SANLUIS es por definición una empresa altamente exportadora. El 77% de sus ventas son de exportación directa, casi en su totalidad, a los Estados Unidos de América. Adicionalmente, hay que tener en cuenta que de la producción automotriz mexicana - la cual ascendió a 1.5 millones de unidades en el 2003 - tres de cada cuatro vehículos se comercializaron en el extranjero. Por lo tanto, aún las entregas domésticas de SANLUIS acabaron incorporándose en productos finales que se utilizaron en su mayoría en los E.U.A. Durante el año pasado la venta de vehículos en los E.U.A. fue de 16.6 millones de unidades, representando una contracción de 1.1% con respecto al 2002 cuando se comerciaron 16.8 millones. Miles de unidades vendidas en Estados Unidos de América 2003 2002 Automóviles 7,610 8,103 Vehículos Ligeros 9,029 8,713 16,639 16,816 Total Fuente: Ward’s Automotive Aunque en números absolutos el mercado automotriz en los E.U.A., se GM (Silverado) mantuvo relativamente estable, hubo cambios profundos en su composición. En primer lugar, la mezcla de ventas entre automóviles y vehículos Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 21 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 ligeros – los últimos integrado s por Pick- ups, recreativos deportivos y minivans - tuvo una fuerte variación. Continúan ganando en su participación los vehículos ligeros que ya representan el 54.3% del mercado de los E.U.A.. Este segmento de mercado aumentó 3.6% y es al que precisamente se enfoca la mayoría de las ventas de SANLUIS. Porcentajes (%) de participación 2003 2002 Automóviles 45.7 48.2 Vehículos ligeros 54.3 51.8 100.0 100.0 Tres Grandes armadoras (Ford, GM, DC) 61.8 63.0 Otras armadoras 18.3 17.4 Importación 19.9 19.6 100.0 100.0 Total Total Fuente: Ward’s Automotive Daimler Chrysler (Ram pickup) Igualmente se observa que los actores continúan transformándose. Las ventas de las tres grandes armadoras norteamericanas se redujeron en el 2003 a 61.8% del total, siendo el resto surtido por fabricantes asiáticos o europeos. La participacióniv de SANLUIS en el mercado de Autopartes de nuestros principales productos se compone de la siguiente manera: iv Nafta Brasil (OEMs) Suspensiones 77% 63% Frenos 12% No se tiene participación La empresa realiza los cálculos de su participación en el mercado, con base en la Revista Ward´s Automotive Reports. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 22 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Los principales competidores de SANLUIS Rassini son: Nafta Brasil (OEMs) Suspensiones Oxford Automotive Krupp Hoesch y Mubea. Frenos Hayes Lemmerz, Bosch y Dana. No se tiene participación Las principales ventajas en el mercado son: • Cercanía geográfica que permite ajustar los requerimientos de acuerdo a los cambios que instruyan las armadoras. • Diseños avanzados, innovadores tecnológicamente y de vanguardia. • Optimización de procesos productivos. • Historial y amplia experiencia comprobada en la manufactura de productos para los sistemas de suspensión y frenos • Marca reconocida y personal altamente calificado Las principales desventajas en el mercado son: • Tipo de cambio que durante muchos años no compensó la inflación interna • Altos costos energéticos (gas y electricidad) con relación a los que enfrentan nuestros competidores y aumentos generalizados en los precios del acero. Costos financieros más elevados que los que enfrentan empresas con un nivel de riesgo similar en los Estados Unidos de América Con la finalidad de complementar con más detalle esta información se podrán remitir al capítulo de Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación en la página 37 y Actividad Principal en la página 17. iv).-Desempeño Ambiental Las empresas operativas de SANLUIS Rassini cuentan con una política ambiental bien definida en todas sus plantas. Igualmente las empresas operativas de SANLUIS Rassini cuentan con "Certificado de Industria Limpia" en sus plantas de Piedras Negras, Coahuila (Rassini, S.A. de C.V., Rassini Torsion Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 23 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Bars, S.A. de C.V. y Suspensiones Rassini, S.A. de C.V.), San Martín Texmelucan, Puebla (Rassini Frenos, S.A. de C.V. y Brembo-Rassini, S.A. de C.V.). Las empresas operativas de SANLUIS Rassini también tienen acreditado un Sistema de Calidad Ambiental ISO 14001 en Piedras Negras, Coahuila, en Xalostoc, Municipio de Ecatepec, Estado de México (Rassini, S.A. de C.V., Rassini Torsion Bars, S.A. de C.V. y Suspensiones Rassini, S.A. de C.V.), y en San Martín Texmelucan, Puebla (Rassini Frenos, S.A. de C.V.), se encuentra en proceso de acreditamiento, pero ya implantado, en San Juan del Río, Querétaro (Bypasa, S.A. de C.V.). Asimismo, dichas empresas cuentan con un Programa Permanente de Protección Ambiental y con un Sistema de Administración Ambiental como seguimiento tanto al "Certificado de Industria Limpia" como al "Sistemas de Calidad Ambiental ISO 14001". Ninguna de las empresas operativas de SANLUIS Rassini representan ningún riesgo ambiental considerable. v).- Canales de Distribución Exportación La distribución de los productos de SANLUIS Rassini, que están dirigidos principalmente al mercado de las OEMs, se realiza a través de fleteros consolidados de las plantas armadoras. Los productos son comercializados en los Estados Unidos de América y Canadá a través de las oficinas con las que se cuenta en la ciudad de Plymouth, Michigan (SANLUIS Rassini International, Inc.), algunos de los productos se comercializan FOB (libre a bordo por sus siglas en inglés) en la bodega ubicada en el Estado de Texas, Estados Unidos de América, de donde son distribuidos por dichos fleteros. En el caso de GM USA desde una espuela de ferrocarril que se encuentra en Piedras Negras, de ahí se envía directamente a un centro de consolidación de GM en Detroit Nacional Todos los productos dirigidos al mercado doméstico son FOB (libre a bordo por sus siglas en inglés) nuestras plantas, por lo que las armadoras envían su propio transporte. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 24 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 El canal de distribución en el mercado brasileño para las OEMs es mediante el sistema de entrega directa, y para el mercado de repuesto su distribución es a través de empresas transportadoras. Condiciones de Ventas En SANLUIS Rassini las ventas se realizan con crédito a 30 días, acumulándose a esto los usos y costumbres comerciales de cada OEMs, dando un promedio aproximado de 45 días. vi).-Legislación Aplicable y Situación Tributaria Legislación Aplicable La Emisora, es una sociedad anónima de capital variable constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, cuyas acciones se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores por lo que le son aplicables; • Ley General de Sociedades Mercantiles. • La Ley del Mercado de Valores. Asimismo, le son aplicables, diversas leyes, reglamentos y otras disposiciones que aplican específicamente a las actividades a las que está dedicada la empresa a través de sus empresas subsidiarias, tales como; • Decreto para el Fomento y Operación de las Empresas Altamente Exportadoras, (ALTEX). • Decreto que Establece Programas de Importación Temporal para Producir Artículos de Exportación, (PITEX). • Decreto para el Fomento y Modernización de la Industria Automotriz. • Tratado de Libre Comercio de América del Norte (NAFTA). • Tratado Comercial con la Unión Europea. • Acuerdo Automotriz en el Marco de la Asociación Latino Americana de Integración (ALADI). • Decreto del Programa de Promoción Sectorial para la Industria de Autopartes (PROSEC). • Otras Convenciones o Acuerdos Internacionales de menor importancia. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 25 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Situación Tributaria. Por lo que se refiere a la situación tributaria, la Emisora califica como una sociedad controladora en los términos del artículo 64 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente durante 2003, y cuenta con autorización de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público desde el año 1984 (ratificado en 1990) para determinar conjuntamente con sus sociedades controladas su resultado fiscal en forma consolidado, de acuerdo con lo previsto en el articulo 68 de esa misma ley y del articulo 13 de la ley del Impuesto al Activo. SANLUIS no está sujeta a ningún subsidio, estímulo, exención o régimen especial, para la determinación de sus impuestos y obligaciones fiscales. vii).- Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos. Marcas La Emisora es titular de las siguientes marcas registradas en México, Japón, India e Inglaterra: En Canadá, Estados Unid os de América, Italia, Brasil, China y Taiwan dichos registros se encuentran en trámite. Por otra parte, existen otras marcas registradas cuyos titulares son empresas filiales de SANLUIS, que se mencionan a continuación: AMB Marca y diseño Titular: Rassini Frenos, S.A. de C.V. Bypasa Marca y diseño Titular: Bypasa, S.A. de C.V. Rassini Marca Nominativa Titular: Rassini, S.A. de C.V. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 26 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Avisos Comerciales La Emisora es titular en México de los siguientes avisos comerciales: “Excelencia en movimiento” “Excellence in motion” El registro de estos avisos comerciales se encuentra en trámite en Canadá y Estados Unidos de América. Patentes Por lo que se refiere a patentes, existen cuatro patentes cuyo titular es Rassini, S.A. de C.V.: - Patente sobre mejoras en procedimiento para el templado de soleras con bajo contenido de carbono para la fabricación de muelles. - Patente sobre mejoras en recipiente y método para fabricarlo. - Modelo de Utilidad sobre Buje para Muelle de Vehículos Automotrices. - Patente sobre Muelle de Vehículos Automotrices. Revista bimestral “SANLUIS Corporación Contacto” Por lo que se refiere a esta revista, La Emisora es titular de: Contacto SANLUIS Marca “Contacto SANLUIS” Reserva de derechos a uso exclusivo ante el Instituto Nacional de Derechos de Autor (INDA) “SANLUIS Corporación Contacto” Reserva de Derechos a uso exclusivo ante el INDA Los registros de propiedad industrial e intelectual antes mencionados, le permiten a SANLUIS distinguir sus productos en los mercados nacional e internacional en donde participa. La Emisora no tiene celebrados con terceros contrato alguno dentro de este rubro, salvo el derecho que les asiste a las empresas subsidiarias de SANLUIS de hacer uso de las marcas y nombres comerciales propiedad de esta empresa. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 27 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. viii).- Informe Anual 2003 Estructura Corporativa Como consecuencia de la reestructura a que se refiere la sección 3 “Información Financiera”, la Emisora ha simplificado su estructura corporativa, por lo que al 31 de diciembre de 2003 mantiene participación en el capital social de 18 empresas en forma directa o indirecta conforme a lo siguiente. A continuación se listan aquellas que son representativas de la actividad principal de la Emisora. EMPRESA % OBJETO O ACTIVIDAD SANLUIS Co-Inter, S.A. 99.99 Tenedora de acciones de SRA SANLUIS Rassini Autopartes, S.A. 99.99 Tenedora de acciones de empresas del Grupo Suspensiones y de C.V. Rassini, S.A. de C.V. Frenos 99.99 Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales para el sistema de suspensión automotriz Suspensiones Rassini, S.A. de C.V. 99.99 Manufactura y venta de muelles para el sistema de suspensión automotriz Rassini Torsion Bars, S.A. de C.V. 96.73 Manufactura y venta de barras de torsion y estabilizadoras para el sistema de suspensión automotriz Bypasa, S.A. de C.V. 99.99 Manufactura y venta de bujes y abrazaderas para el sistema de suspensión automotriz Rassini NHK Autopecas, Ltda 61.75 Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales para el sistema de suspensión automotriz SANLUIS Rassini International, Inc 100 Centro de investigación y desarrollo tecnológico Rassini Chassis Systems, L.L.C 100 Manufactura y venta de resortes helicoidales para el sistema de suspensión automotriz Fundimak, S.A. de C.V. 94.20 Manufactura y venta de discos y tambores para el sistema de frenos automotrices Brembo Rassini, S.A. de C.V. 24 Manufactura y venta de discos y tambores para el sistema de frenos automotrices Corporación Turística Sanluis, S.A. 99.99 de C.V. Empresa que llevó a cabo la venta de los activos no estratégicos, consistentes en las acciones de Minas Luismin, S.A. de C.V. y sus subsidiarias, a la empresa de nacionalidad canadiense Wheaton River Minerals, Ltd Administración y Control Sanluis, 99.99 S.A. de C.V. Compañía Minera Colón, S.A de C.V. Empresa y subsidiaria que provee servicios corporativos a las diversas empresas del grupo 99.99 Empresa tenedora de acciones de compañías mineras no operativas Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 28 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 ix).-Descripción de los Principales Activos El principal activo de SANLUIS son las Naves Industriales, las cuales se mencionan a continuación: Ubicación Planta Capacidad Pais Producto y/o Actividad (1) Instalada Capacidad Utilizada (2) Rassini Rassini Rassini Torsión Bars Rassini Suspensiones Rassini Fundimak Bypasa Rassini NHK Rassini NHK Rassini Chassis System Rassini International Piedras Negras, Coahuila. México Piedras Negras, Coahuila. México Piedras Negras, Coahuila.. México Muelles. Resortes. Barras 5,209 90% 4,925 71% 2,836 75% Xalostoc, Edo. de Méx. Piedras Negras, Coahuila. México México Muelles. Muelles. 2,268 89% 3,400 92% San Martín Texmelucan, Puebla. San Juan del Rio, Queretaro. Rio de Janeiro Sao Paulo. Montpelier, Ohio. México 7,800 86% México Frenos (Rotores, Tambores y Mazas). Bujes y Abrazaderas. Brasil Brasil EUA Muelles. Muelles y Resortes. Resortes. Plymout h, Michigan. EUA Comercialización y Centro de desarrollo tecnológico. 35,000 89% 44,000 (3) 93% 2,600 91% 2,500 40% (1) Detalle de la ubicación ver sección Historia y Desarrollo del Emisor. (2) Miles de Piezas anuales. (3) Toneladas anuales Grupo Suspensiones Para facilitar la interpretación de la información, se indicarán los principales activos en el orden de los tres principales procesos seguidos en la manufactura de muelles, resortes y barras de torsión Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 29 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Operaciones Previas. Los principales equipos incluidos en este proceso, se encuentran Roleadoras, Despalmadoras y Prensas, las cuales se utilizan para realizar tres procesos: a) Corte, se realiza el corte del acero de acuerdo a las medidas necesarias para realizar la orden de trabajo correspondiente, b) Roleo, es una operación para las Roleadora hojas primeras de la muelle, en donde se corta la solera, se le da figura redonda u ovalada a uno o ambos extremos de ésta y se perfora el centro y los extremos. c) Despalme, esta operación se basa en hojas secundarias, consiste en adelgazar el material en forma lineal en los extremos de las hojas, su finalidad es proporcionarle a la muelle mayor comodidad, reduciendo la fricción entre las hojas y evitar fracturas prematuras. Operación Tratamientos Térmicos. En este proceso se utilizan hornos de gas para el calentamiento del material, además de enrolladoras para los resortes y se basa en tres procesos: a) Austenizado, consiste en calentar el metal a una temperatura según la estructura deseada. b) Temple y Formado para muelles y temple y enrollado en el caso de resortes, es el calentamiento de un acero a una temperatura deseada, continuando con el enfriamiento rápido a través de aceite de temple para lograr la microestructura requerida. c) Revenido, después del endurecimiento del acero por el temple, se reducen con éste proceso las propiedades de dureza y fragilidad para controlar las propiedades físicas. Operaciones Finales. Los principales equipos en este proceso son las shot peen, líneas de pintura y líneas de ensamble y se basa en 3 procesos: a) Shot Peen, aquí la hoja es golpeada por una lluvia de perdigones redondos de acero, llamados granalla, esto produce una pequeña huella en el metal, creando un flujo plástico en las capas de la superficie, para incrementar la vida de fatiga del material. b) Pintura E-Coat, el material es pintado con Linea de pintura pintura negra electroforética, para evitar la corrosión del acero. c) Ensamble en el caso de las muelles, en donde las hojas avanzan sobre un transportador y los componentes (abrazaderas, buje, insertos, pernos, insertos y lainas) son colocados en éstas de acuerdo a especificación, las hojas se unen para formar la muelle. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 30 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Grupo Frenos En la maquinaria y equipo empleada en fundición se tienen 5 Disas (máquinas moldeadoras automáticas). Estas líneas se complementan con sus respectivo s equipos de fusión, liberación de esfuerzos, acabados y torres de arena. En maquinado se tienen 26 líneas de maquinado totalmente automatizadas, cada línea consta de 6 tornos de proceso vertical, máquinas balanceadoras, lavadoras y bancos de inspección final. Medio Ambiente Todas las empresas de SANLUIS cuentan con Medidas Ambientales y Acreditamientos en sistemas de calidad ambiental ver capitulo de Desempeño Ambiental en la página 23. Activos Asegurados Los activos se encuentran protegidos con seguros que amparan cualquier daño al activo fijo, inventarios, pérdidas consecuenciales y bienes propiedad de terceros que están bajo la custodia de la empresa. La antigüedad promedio de los activos es de 8 a 10 años. Garantías Los financiamientos del Grupo Suspensiones y del Grupo Frenos se encuentran garantizados con la totalidad de sus activos, ver situación financiera en la página 46 x).- Recursos Humanos El personal de SANLUIS a diciembre 2003 se encuentra clasificado en: Número % Clasificación 19 0.3 Confianza Empleados 1,103 18.8 Confianza Obreros 4,758 80.9 Sindicalizados Total 5,880 100.0 Funcionarios Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 31 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 A la fecha del informe se tienen relaciones con los siguientes sindicatos: • Sindicato de Trabajadores de la Industria Transformadora Manufacturera de Diversos Artículos, Similares y Conexos del Estado de Coahuila. • Sindicato de Trabajadores y Empleados de la Fabricación, Fundición, Ensamble de Partes Metálicas, Automotrices, Eléctricas, y Electro-Mecánicas y Similares de la República Mexicana. • Sindicato Antonio J. Hernández de Trabajadores en General de la Empresa Rassini Frenos, S.A. de C.V. • Sindicato Industrial de Trabajadores de la Pequeña y Mediana industria, Talleres, Maquiladoras, Negociaciones Mercantiles y Comercios Similares, Anexos y Conexos del Estado de Querétaro A la fecha no existe ningún conflicto con las organizaciones sindicales que impida el desarrollo normal de las operaciones de SANLUIS. xi).-Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales El 4 de febrero de 2003 la Emisora fue notificada de una solicitud de declaración de Concurso Mercantil promovida desde el 12 de noviembre de 2002 por un presunto acreedor, por un monto de US$ 2.5 millones, que representaría menos del 1% del total de la deuda de SANLUIS que fue objeto de reestructura (ver Reestructura de la Deuda en la sección 3 “Información Financiera” pág 46). Derivado de dicha notificación y seguidas todas las acciones legales y procesales, el 20 de agosto de 2003, el Juzgado Séptimo de Distrito “A” en Materia Civil en el Distrito Federal, declaró improcedente la solicitud de declaración de concurso mercantil que fue planteada por las empresas Orix Finance Corp I y Orixtex, LLC., en contra de SANLUIS, condenando a los supuestos acreedores al pago de gastos y costas judiciales, incluidos los honorarios y gastos del visitador designado por el Instituto Federal de Especialistas en Concursos Mercantiles. Lo anterior se fundó en el hecho de que SANLUIS no se encontró en los supuestos del Artículo 10 de la Ley de Concursos Mercantiles. Por su parte, las empresas solicitantes del concurso mercantil a su vez ejercitaron diversos medios de defensa en contra de la resolución del mencionado juzgado, sin embargo la resolución fue confirmada, dando por concluido definitivamente este proceso, considerándose como cosa juzgada. En consecuencia, a la fecha del presente informe, no existen procesos judiciales, administrativos o arbitrales relevantes que tengan o puedan llegar a tener un impacto significativo sobre los resultados y operaciones de la empresa, distintos de aquellos Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 32 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 que forman parte del curso normal del negocio, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse involucrada la empresa, sus subsidiarias o sus accionistas, consejeros y principales funcionarios. xii).- Acciones Representativas del Capital Social. El capital social de la Emisora es variable. La parte fija del capital social sin derecho a retiro asciende a la cantidad de $26,249,998.27 M.N. y está representada por 272,187,366 acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase I, representativa de dicha parte fija. La parte variable del capital social tiene un límite de hasta 10 veces la parte mínima fija y estará representada por acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase II, representativa de dicha parte variable. A la fecha de este informe, la Emisora no había emitido acciones representativas de la parte variable del capital social y durante los ejercicios sociales de 2000, 2001, 2002 y 2003 el capital social de la Emisora no ha sufrido modificación alguna ver sección 4, “Administración” en descripción de los derechos corporativos que otorgan los distintos tipos de acciones de la emisora en la página 72. xiii).- Dividendos Desde el año de 1998, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Emisora no ha decretado dividendo alguno en favor de sus accionistas, habiéndose acordado en las Asambleas correspondientes que las utilidades netas pasen a formar parte de la cuenta de utilidades acumuladas sin aplicar, para que en su oportunidad se apliquen por el Consejo de Administración al pago de dividendos en los montos, fechas, forma y términos que acuerde el propio Consejo de Administración, siempre y cuando una Asamblea General Ordinaria de Accionistas no determinare otra cosa. El último dividendo pagado a los accionistas fue el decretado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Emisora, celebrada el 19 de marzo de 1998, mismo que ascendió a las siguientes cantidades: a) $0.28 M.N. a cada una de las acciones de la Serie “A”, de la Serie ”B” y de la Serie “C” en circulación; y, b) $0.364 M.N. a cada una de las acciones de voto limitado de la Serie “D” en circulación. Por lo anterior, cada Certificado de Participación Ordinario No Amortizable recibió un dividendo total de $0.924 M.N., que incluyó tanto el dividendo preferente como el dividendo temporal superior a que tienen derecho las acciones de la Serie “D”. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 33 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 El dividendo antes mencionado fue cubierto en dos exhibiciones, contra los cupones 7 y 8 de los títulos Emisión 1996 en circulación. En materia de pago de dividendos, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que en su caso acuerde su pago, es quien fija la política a seguir en este rubro, delegando normalmente al Consejo de Administración la facultad de decidir sobre el monto, forma, términos y condiciones a que estará sujeto el pago de dividendos, en su caso, siempre y cuando otra Asamblea de Accionistas no decida lo contrario. No obstante lo anterior, la Emisora se encuentra limitada al pago de dividendos, en los términos de los créditos e instrumentos que se identifican en el inciso d) de la sección 4 denominada “Estatutos Sociales y Otros Convenios” en la página 71. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 34 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 3 ) . - I N F O R M A C I Ó N F IN AN C I E R A a).- Inf or ma c ión Fi nanc ie ra Se lecc iona da Debido a la venta en 2002 de la División Minas y de la participación que se tenía en la empresa Hendrickson Rassini, se desincorporaron sus operaciones en las cifras de 2001, esto para una mejor interpretación de la información. Estado de Resultados Millones de pesos 2001 % 2002 % 2003 % Ventas Netas 4,158 100% 4,535 100% 5,331 100% Costo de Ventas 3,267 79% 3,430 76% 4,179 78% Resultado Bruto 891 21% 1,105 24% 1,152 22% Gastos de Administración y Venta 421 10% 394 9% 401 8% UAFIRDA 470 11% 711 16% 751 14% Depreciación y Amortización 328 8% 316 7% 344 6% Resultado de Operación 142 3% 395 9% 407 8% Costo Integral de Financiamiento 266 6% 605 13% 491 9% Otros gastos (ing) y partida extra 93 2% (133) (3%) (167) (3%) (337) (8%) 50 1% 63 1% 120 3% (127) (3%) 20 Impuestos y participación minoritaria Resultado Neto Mayoritario Prom pond de acciones en circ Utilidad neta mayoritaria por acción 227,957,568 227,957,568 227,957,568 0.53 (0.53) 0.09 - Ver información de adquisiciones de propiedades y equipo en “inversiones de activo fijo ” en la página 15 Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 35 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Balance General Millones de pesos 2001 % 2002 % 2003 % Activo Total 8,433 100% 7,321 100% 7,647 100% Activo Circulante 1,140 14% 1,472 20% 1,812 24% 184 2% 137 2% 171 2% (Neto) 646 8% 919 13% 1,205 16% Inventarios 310 4% 416 6% 436 6% Largo Plazo 352 4% 126 2% 73 1% Activo Fijo (Neto) 4,019 49% 4,209 57% 4,358 56% Activos Diferidos 1,546 18% 1,366 19% 1,073 14% Activos Netos por op. Discontinuadas 1,376 16% 148 2% 331 4% Pasivo Total 6,789 100% 4,831 100% 4,930 100% Pasivo Circulante 4,039 59% 1,263 26% 1,498 30% Proveedores, impuestos y otros pasivos 1,086 16% 904 19% 966 20% Créditos Bancarios 2,953 43% 359 6% 532 11% Pasivos a Largo Plazo 2,750 41% 3,568 74% 3,432 70% Créditos Bancarios 2,635 39% 3,468 72% 3,320 67% 115 2% 100 2% 112 2% Efectivo e Inversiones Temporales Clientes y Otras Cuentas por Cobrar Créditos Diferidos y otros pasivos Capital Contable 1,644 100% 2,490 100% 2,717 100% Participación Minoritaria 1,030 63% 1,830 73% 1,854 68% 614 37% 660 27% 863 32% Capital Contable Mayoritario Rotación Cuentas por cobrar Inventarios Cuentas por pagar (Proveedores) Clave de cotización: SANLUIS 31 Días 38 Días 40 Días 11 Veces 8 Veces 10 Veces 69 Días 77 Días 73 Días www.sanluiscorp.com 36 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 b).- Inf or ma c ión Fi nanc ie ra po r Lí ne a de Ne goc io, Zo na G e og ráf ic a y Ve nt as de Ex po rt ac ión. Integraciones de ventas Consolidadas 2001 % 2002 % 2003 % Por Destino Exportación 2,904 70% 3,363 74% 4,052 76% Nacionales 851 20% 781 17% 718 13% Brasil 403 9% 391 9% 561 11% 3,413 82% 4,055 89% 4,718 89% En moneda nacional 367 9% 117 3% Reales (Brasil) 378 9% 363 8% 528 10% 3,755 90% 4,144 91% 4,770 89% 403 10% 391 9% 561 11% Por Denominación En dólares 85 2% Por Zona Geográfica NAFTA Brasil Ventas Consolidadas 4,158 4,535 5,331 c).- I nfor me de Cré ditos Re le va nte s Durante el año 2001 SANLUIS inició el proceso de reestructura de su deuda y concluyó a principios de 2003, para mayor detalle ver el capítulo de Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital en la página 46. Al 30 de junio de 2004, SANLUIS ha cumplido puntualmente con los pagos de capital e intereses de sus pasivos bancarios reestructurados Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 37 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 d).- Co me nt a rios y A ná lisis de la Admi nistra c ió n so b re los Re s ult a dos de O pe rac ió n y S itua ció n Fi na ncie ra de la E mis o ra i).- Resultados de la operación Situación Financiera El año 2003 fue el primer año completo en que SANLUIS operó exclusivamente como una empresa productora de autopartes, con excelente posicionamiento en mercado, diseño, ingeniería, fabricación y ventas tanto en suspensiones como en frenos para la industria automotriz de equipo original. Resultados SANLUIS Comentarios a las principales variaciones en las cuentas de los estados financieros. Clientes Este rubro presentó un incremento respecto al año anterior del 22.3%, originado por la mayor venta que se tiene respecto al año anterior las cuales crecieron un 17.5%, este incremento en ventas que SANLUIS experimentó en 2003 fue prácticamente en la totalidad de sus clientes, mismo que se debe al suministro de nuevas plataformas, ver los Resultados por Grupo en esta misma sección. La cartera se integra por clientes de primer nivel, por lo que la vigencia de los saldos no muestra problemas. División Vigente Grupo Suspensiones 99% Grupo Frenos 98% Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 38 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Activos netos por operaciones discontinuadas: Derivado de la reestructuración de la deuda de SANLUIS, en junio de 2002 SANLUIS vendió la inversión que tenía en Minas Luismin, S.A. de C.V. y algunos proyectos mineros en exploración a Wheaton River Minerals, Ltd., recibiendo un pago en efectivo de US$75 millones, de los cuales se utilizaron US$19.8 para liquidar la deuda de Minas Luismin, y 9,084,090 acciones comunes de Wheaton; así como el derecho a recibir un pago contingente representado por 11,355,113 acciones, en caso de que el precio promedio de la plata se mantuviera como mínimo en US$5 por onza durante un período de sesenta días consecutivos entre junio de 2002 y junio de 2004. A principios de octubre de 2003 se cumplieron las condiciones para que la compañía ejerciera su derecho. La ganancia por este concepto se muestra en el estado de resultados de 2003, neta del impuesto sobre la renta diferido correspondiente, dentro del concepto Discontinuación de la División Minera dentro del dictamen. En balance se encuentran registradas al cierre de 2003 en el activo circulante un importe de $180 y a largo plazo un importe de $331. Con motivo de la venta de Minas Luismin la compañía registró una pérdida de $513, la cual se clasifica en el estado consolidado de resultados de 2002 como Discontinuación de la División Minera como partida extraordinaria. Ventas Durante el año se incrementaron las ventas un 17.5% respecto al año anterior, esto gracias a un mejor posicionamiento en el mercado de vehículos ligeros y al incremento en las ventas de estos vehículos en el mercado americano. Los clientes que tuvieron los mayores incrementos respecto al año anterior son: Ford 25.5% General Motors 16.2% Daimler Chrysler Clave de cotización: SANLUIS 9.9% www.sanluiscorp.com 39 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 La venta por producto respecto a l año anterior muestra un comportamiento favorable. Muelles 11.7% Barras y resortes 16.2% Frenos 21.8% Muelles y resortes Brasil 43.5% Total 17.5% La composición de las ventas 2003 por producto se muestra a continuación. Muelles 53% Barras y resortes 9% Brasil 11% Frenos 27% Costo de ventas El costo de ventas se incrementó de un 75.6% a ventas en 2002 a un 78.4% a ventas en 2003, los principales efectos negativos son los costos de la materia prima, gas natural y de energía eléctrica, el principal rubro del costo es el acero, componentes y la chatarra los cuales representan sobre el costo de ventas el 56.2% en 2002 contra el 58.3% en 2003. El incremento en la materia prima se debe a los constantes aumentos en los precios de los aceros y la chatarra a niveles internacionales que se observaron a finales del año con motivo de una sobre-damanda de estos productos por parte de los países asiáticos ; sin embargo, se lograron reducciones en los demás Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 40 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 rubros integrantes del costo como lo son mano de obra y gastos de operación principalmente, además de que el mayor volumen de ventas permitió absorber mejor los gastos fijos, con lo cual se logró compensar parcialmente los efectos negativos. Costo Integral de Financiamiento A continuación se muestra la integración del costo integral de financiamiento: Millones de pesos 2002 2003 Gasto financiero 306 339 Producto financiero (17) (7) Pérdida cambiaria 612 273 (313) (162) 17 49 605 491 Resultado por posición monetaria Cargos financieros Costo integral de financiamiento Gastos Financieros: Durante el año 2002 se realizó la reestructuración de la deuda de SANLUIS, por lo que con el resultado de la misma, se tuvieron que cancelar algunas provisiones del año, por este motivo el gasto financiero de 2002 se muestra por abajo del año 2003, a pesar de que las tasas de 2003 fueron menores en promedio que en el año anterior, como se muestra en la gráfica de tasas de intereses mostradas en la página 5. Pérdida cambiaria: Durante los últimos años el comportamiento de la paridad del peso frente al dólar, se ha venido depreciando como se muestra a continuación: Tipo de cambio promedio 2001 2002 2003 9.3398 9.6604 10.7884 (0.3206) (1.1280) Depreciación vs año anterior Este efecto de depreciación del peso se ha traducido en pérdida cambiaria durante estos periodos, dicho efecto es generado principalmente debido a que el pasivo bancario se encuentra contratado en dólares, ver fluctuaciones cambiarias en la página 5. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 41 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Resultados por grupo Grupo Suspensiones En el año 2003 se concretaron múltiples logros en diversos rubros. Uno de los más importantes fue el incremento en la participación del mercado norteamericano de muelles al pasar del 67% al 77%. Mientras tanto, en Brasil la participación fue del 63% en el caso de muelles y del 21% en resortes helicoidales. Intensificamos nuestra presencia con clientes clave, como es el caso de DaimlerChrysler, a quien le suministramos mayor cantidad de muelles a un creciente número de plataformas, entre ellas, las minivans Caravan, Voyager y Town and Country y la pick-up Dakota. Asimismo, fuimos designados el proveedor de la suspensión de la nueva camioneta de alto desempeño Ram SRT-10. Con estos programas SANLUIS Rassini se convierte en abastecedor único de muelles para dicho cliente. Bajo el mismo tenor, cerramos un acuerdo con General Motors para surtir barras de torsión destinadas a la plataforma GMT-800, una de las más exitosas, por su volumen total en la Unión Americana. Los programas antes mencionados iniciaron sin contratiempos y en un período récord de 3 meses. Adicionalmente, en muelles, se lanzaron exitosamente 3 nuevas plataformas, con 29 nuevos números de parte, destacando la serie F-150 de Ford, la full size pick up Titan de Nissan y la camioneta compacta Colorado de General Motors. Los clientes siguieron depositando su confianza en nuestros productos. Ello se comprueba al haber ganado nueve plataformas adicionales para resortes automotrices y el desarrollo de múltiples prototipos para treinta plataformas, representando más de 180 números de parte que se producirán en nuestras plantas de Piedras Negras, Coahuila, México y de Montpelier, Ohio, E.U.A. Entre éstos podemos mencionar la camioneta Ram SRT-10 de DaimlerChrysler, así como las plataformas GMT-257, GMT-820, GMX-265 y GMX-38/3810 de General Motors y la VN127 de Ford. Enfatizando la estrategia de una participación de mercado más significativa en los productos hule- metal, donde hay magníficas oportunidades de crecimiento, nuestra subsidiaria “Bypasa” obtuvo un importante contrato para proveer bujes. A fin de hacer frente al crecimiento anteriormente mencionado, a lo largo del 2003, nuestro centro de desarrollo e investigación técnica en Plymouth, Michigan fue reforzado con la contratación de personal Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 42 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 técnico y la adquisición de equipos adicionales. El tiempo de respuesta en diseños se redujo 60%, mientras que el de desarrollo y validación de prototipos en 20%. Así continuamos cumpliendo con los estándares que la industria automotriz demanda. Al finalizar 2003, los volúmenes totales de Grupo Suspensiones incluyendo Brasil fueron los siguientes: 8.7 millones de muelles, 6.3 millones de resortes y 2.1 millones de barras de torsión. Ello implica un incremento de 9.1%, 11.2% y 1.6% en producto, respectivamente, contra 2002. Así, se reportan ventas por $ 3,881.3 millones de pesos, 16% superiores en el año. En el 2003 se presentaron retos muy diversos. Algunos requirieron de especial atención. Entre ellos, los aumentos de cotizaciones en las materias primas y en específico del acero, así como los precios de gas y electricidad que crecieron sustancialmente. Gracias a nuestro equipo operativo, que continuó con un fuerte programa de reducción de costos y superación continua, se implementaron mas de 300 iniciativas de productividad, logrando compensar parcialmente dichas elevaciones. De esta forma mantuvimos la competividad de nuestros productos. Proveer óptimas soluciones a la industria automotriz en diversas formas es una constante de SANLUIS Rassini, que incluso va más allá del diseño y producción de autopartes. Una muestra de ello es el proceso de transportación y logística implantado en Piedras Negras, Coahuila, donde nuestros clientes obtienen ahorros significativos al cambiar el método de embarque de camión a ferrocarril. En el mes de abril, SANLUIS Rassini fue galardonado por noveno año con el premio “Proveedor del Año” que otorga General Motors Corporation. Así, SANLUIS Rassini se posiciona en un selecto grupo de 20 empresas internacionales –y única mexicana – de una base total de 3,700 proveedores que tiene General Motors a escala mundial, en obtener dicho reconocimiento sostenidamente. Se continuó mostrando indicadores de calidad elevados, siendo los rechazos externos e internos del índice PPM (Partes defectuosas Por Millón) global de sólo 11. Con objeto de consolidar nuestro liderazgo como diseñador y productor de componentes para suspensiones, a lo largo del continente americano, en mayo expandimos nuestras operaciones fabriles a los E.U.A. al inaugurar la planta productora de resortes helicoidales en Montpelier, Ohio. Dicha unidad contará con 4 líneas de producción, permitiéndole en un futuro producir anualmente hasta 10 millones de resortes para automóviles y camionetas. Actualmente 10 de las 15 camionetas pick- ups más vendidas en Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 43 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Norteamérica utilizan componentes de suspensión SANLUIS Rassini, por lo que esta nueva factoría contribuirá a mantener el liderazgo descrito. Brasil Nuestra subsidiaria brasileña, Rassini-NHK Autopeças, estableció un récord de ventas al cerrar el ejercicio con $ 561.8 millones de pesos, equivalente a una mejora del 44% contra 2002. También nos mantuvimos a la cabeza en participación de mercado de muelles para equipo original, así como de repuesto. Se lanzó un programa de mercadotecnia para vender repuestos de resortes helicoidales, en cuyo portafolio destaca el lanzamiento de productos deportivos, mismos que tuvieron una magnífica aceptación en Brasil. Igualmente, continuó exportando productos de repuesto a diversos países de Sudamérica y Europa. En abril se obtuvo la certificación ISO/TS -16949, distinguiéndose con ello como la primera empresa de muelles y resortes en ese país en cumplir con esta norma. Grupo Frenos Se vendieron 6.2 millones de rotores como artículo terminado, siendo superior al año 2002 en 18%, y 2.6 millones de piezas de fundición para finalizarlas por nuestra filial Brembo Rassini, sumando un total de 8.8 millones de unidades manufacturadas, 10% superior al 2002. A lo largo de los doce meses que se reportan, se ganaron las siguientes plataformas: • Grand Prix. de General Motors para surtir 60 mil rotores anuales. Este vehículo es del segmento de alto desempeño y cuyo diseño de Rassini Frenos, incorpora tecnología de disco perforado en pistas. • La nueva Expedition/Navigator de Ford, utilizando desarrollos técnicos propios. Con esta plataforma aseguramos un volumen anual de un millón de piezas hasta el 2012. • De manera altamente satisfactoria se inició la producción del Corvette Base, Cadillac SRT, Tickford y el ensamble de la maza más componente de la GMT 560. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 44 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. • Informe Anual 2003 Aprovechando la alianza estratégica que sostenemos con Brembo, obtuvimos una plataforma de un nuevo cliente, Honda, ampliando con ello nuestra sólida y diversificada base de armadoras usuarias. Con el fin de hacer frente a las demandas de la industria, para la entrega de prototipos con plazos cada vez menores, desarrollamos un sistema para fabricar herramentales de fundición en resina. Esta innovación permitió reducir el costo y acelerar el tiempo de respuesta a tan sólo 3 semanas. El primer desarrollo con esta modalidad fue para Ford en el prototipo de la renovada pick-up F150 . La cantidad de producción en la fundición mostró un incremento de 8.5%, representando 114,128 toneladas equivalentes a 9.2 millones de piezas de fundición, normalmente llamadas castings. Con este resultado Rassini Frenos es el segundo mas importante fundidor de Hierro Gris en México. Las ventas al cierre del año fueron de $ 1,449.8 millones de pesos, resultando 22% mayores contra el 2002. Al igual que en Grupo Suspensiones, en Grupo Frenos experimentamos fuertes incrementos en los precios de las materias primas. La chatarra de acero para fund ición subió 17% en promedio y la energía eléctrica 12%, dichas alzas fueron parcialmente compensadas con mejoras en productividad y un estricto programa de reducción de costos que nos permitieron mantener los márgenes estables. Ejemplos de las acciones implementadas durante el año 2003 fueron: • Uso alterno de ferrocarril en nuestro sistema de logística. • Desarrollo de proveedores de arena nacional por importada. • Desarrollo e implantación de nuevas herramientas de corte, y el uso de insertos reafilados. • Planeación de producción más efectiva al incorporar programas de mantenimiento preventivo, a fin de suspender la operación de fundición y dejar de consumir energía eléctrica durante horas pico o de demanda máxima. • Disminución del rechazo interno en 33% para fundición y en 11% para maquinado, en comparación con el año 2002. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 45 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. • Informe Anual 2003 Rediseño de lay-out para las líneas de producción, consolidando la operación de maquinado en una sola planta. • Aumento de productividad en 42% en maquinado de discos y tambores. • Incremento de tiempo- máquina utilizada en 19%. En lo que se refiere al tema de calidad, valor indiscutible de SANLUIS Rassini y columna vertebral de nuestro negocio, reportamos mejoras sustanciales en nuestro índice externo de calidad al disminuir los PPM, cerrando el año con 42, contra 599 del año 2002, es decir una mejora de 93%. Asimismo, en este año Grupo Frenos logró las certificaciones TS-16949 e ISO-14001. La participación de frenos en el mercado de equipo orginal de los E.U.A. alcanzó un 12% durante el 2003. ii).- Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Derivado de que SISA emitió obligaciones convertibles en acciones, debido a sus características de convertibilidad y de acuerdo con los PCGA, en los Estados Financieros de SANLUIS se presentan co mo inversión de los accionistas minoritarios, por lo que en las siguientes integraciones no se incluye el importe de US$ 76.2 millones en 2002 y US$ 84.4 millones en 2003, correspondientes a dichas obligaciones convertibles. La deuda por los últimos tres años es la siguiente: Deuda Bruta Millones Dólares Pesos Clave de cotización: SANLUIS 2001 2002 2003 vs 2001 vs 2002 563 357 345 (218) (12) 5,610 3,842 3,865 (1,745) 23 www.sanluiscorp.com 46 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 La deuda de la compañía se analiza a continuación: 31 de diciembre de 2003 2002 $ 2,596 $ 2,522 Emisión de obligaciones con vencimiento en 2010 563 512 Crédito sindicado de Fundimak, S. A. de C. V. 343 366 Europapel Comercial 210 205 Eurobonos 124 128 29 109 3,865 3,842 Deuda a corto plazo 223 291 Porción a corto plazo de la deuda a largo plazo 315 73 538 364 $ 3,327 $ 3,478 Deuda del Grupo Suspensiones Otros financiamientos pagaderos en dólares Total Menos: Deuda a largo plazo Los vencimientos de la deuda al 31 de diciembre de 2003 se muestran a continuación: 2004 $ 538 2005 396 2006 353 2007 314 2008 en adelante 2,263 $ 3,865 Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 47 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Deuda del Grupo Suspensiones (Restructured Credit Agreement - RCA) La deuda del Grupo Suspensiones asciende a $2,596 (US$231.7 millones) y se divide en un Bloque “A” por $1,952 (US$174.3 millones) y un Bloque “B” por $643 (US$57.5 millones). El Bloque “A” se está amortizando en forma creciente a partir de diciembre de 2003 y con un pago complementario en diciembre de 2008. El Bloque “B” es pagadero totalmente en diciembre de 2008. Este financiamiento causa intereses a la “Eurodollar Rate” más un margen de 3.5% hasta diciembre de 2006. En lo sucesivo, el margen aplicable será de 5.5% a menos que la compañía prepague el saldo principal en diciembre de 2006. El contrato de crédito establece ciertas res tricciones operativas y financieras para las empresas integrantes del Grupo Suspensiones, las cuales limitan o prohiben, entre otras cosas, la posibilidad de decretar dividendos, incurrir en deuda adicional, otorgar activos en garantía, efectuar algunas ve ntas de activos, contratar operaciones con instrumentos financieros, efectuar inversiones de capital para cada uno de los próximos cinco años y realizar cualquier transacción que involucre el pago de efectivo a SANLUIS y a las subsidiarias del Grupo Frenos. Además, dentro de ciertas condiciones, se establece que los fondos provenientes de cualquier emisión de capital, venta de activos o contratación de deuda adicional deberán ser utilizados para prepagar este financiamiento, el cual está garantizado con todos los activos del Grupo Suspensiones y acciones representativas del capital de SANLUIS Rassini. Al 31 de diciembre de 2003 y de 2002 la compañía cumple con las restricciones establecidas por este crédito. Reestructuración de la deuda de SANLUIS Como consecuencia de la importante caída en la actividad económica de Estados Unidos se presentó una menor demanda para los productos fabricados por la compañía, lo que motivó a SANLUIS a anunciar el 20 de septiembre de 2001 la suspensión temporal del pago de los intereses de una emisión de Eurobonos por US$200 millones, así como del pago del principal de su programa de Europapel Comercial por US$77.5 millones y de otros financiamientos por US$13.8 millones. Como resultado de las negociaciones con los acreedores, a finales de septiembre de 2002 se puso a su disposición una propuesta para: 1) recomprar a descuento una parte de la deuda, 2) intercambiar la deuda remanente por nueva deuda y, 3) Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 48 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 obtener su consentimiento para modificar ciertos términos del documento de emisión de los Eurobonos (“Indenture”), dejar sin efecto el vencimiento anticipado del principal y dispensar los incumplimientos existentes. La recepción de las aceptaciones de los acreedores, y por lo tanto la reestructuración de la deuda, concluyó en diciembre de 2002 con los resultados siguientes. Deuda Financiamiento Eurobonos Europapel Comercial original Deuda reestructurada Deuda no reestructurada US$ 200 US$ 188 US$ 12 78 58 19 Credit Agricole Indosuez 8 8 Credit Suisse First Boston 6 6 US$ 292 US$ 252 US$ 39 Los principales términos en los que se llevó a cabo la reestructura fueron los siguientes: Recompra de deuda a descuento con valor nominal de US$128.6 millones, pagando US$45 millones (US$350 por cada US$1,000 de deuda), obteniendo una utilidad de $977 (US$94.9 millones), neta de los costos inherentes a la reestructura, la cual se presenta en el estado de resultados como partida extraordinaria. b. Intercambio de deuda a la par de SANLUIS con valor de US$123.7 millones por nueva deuda a cargo de SISA, la cual comprendió la emisión de: 1. US$47.5 millones de obligaciones con vencimiento el 30 de junio de 2010, sujetas a una tasa de interés fija del 8% anual y garantizadas por todas las subsidiarias operativas y algunas no operativas de SRA. Los intereses son pagaderos anualmente siempre y cuando SANLUIS Rassini generen excedentes de efectivo de acuerdo con el cálculo definido en el contrato, en caso contrario se capitalizan. Al 31 de diciembre de 2003 el saldo principal de estas obligaciones, incluyendo los intereses capitalizados por el principal asciende a $563 (US$50.2 millones). Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 49 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. 2. Informe Anual 2003 US$76.2 millones de obligaciones que serían convertibles obligatoriamente en acciones Serie “B” de SISA, si a la fecha de vencimiento (30 de junio de 2011) no hubiera sido liquidado el saldo principal y sus intereses o si ocurriera algún incumplimiento previsto en el documento de emisión. Estas obligaciones causan intereses a una tasa fija del 7% anual capitalizable semestralmente y al 31 de diciembre de 2003 el saldo del principal asciende a $820 (véase Nota 2n del dictamen.). La deuda de los tenedores de Eurobonos que decidieron no reestructurar, en los términos de las ofertas realizadas por SANLUIS, ascendió a $124 (US$11.9 millones), y se refleja en los estados financieros consolidados adjuntos como una obligación a plazo mayor de un año para adecuar su vencimiento a los acuerdos y términos de reestructura alcanzados con la mayoría de los tenedores, los cuales son obligatorios para todos los tenedores de Eurobonos, conforme al documento original de emisión. La deuda no reestructurada correspondiente al Europapel Comercial por $210 (US$19 millones) se presenta en los estados financieros consolidados como una obligación a corto plazo. La deuda con Credit Agricole Indosuez con valor nominal de $90 (US$8 millones) y $15 (US$1,326) de intereses acumulados fue recomprada por SANLUIS en diciembre de 2003, obteniendo una utilidad neta de impuestos diferidos de $49, la cual se clasifica como partida extraordinaria en los estados consolidados de resultados. Crédito Sindicado de Fundimak, S. A. de C. V. (Fundimak) Al 31 de diciembre de 2003 el saldo pendiente de pago del crédito sindicado contratado por Fundimak asciende a US$30.6 millones, los cuales están sujetos a una tasa de interés de LIBOR más un margen variable de entre el 3.0% y 4.25%, dependiendo del nivel de endeudamiento de la compañía y son pagaderos mensualmente. El vencimiento por año de este crédito se muestra a continuación: Año Importe 2004 $118 2005 157 2006 69 $343 Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 50 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Este financiamiento está garantizado por todos los activos propiedad de las subsidiarias de Fundimak y establece ciertas restricciones operativas y financieras, las cuales afectan y en varios aspectos limitan o prohíben, entre otras cosas, la posibilidad de que Fundimak decrete dividendos, incurra en deuda adicional, otorgue activos en garantía o efectúe algunas ventas de activos. Al 31 de diciembre de 2003 y de 2002 Fundimak cumple con las restricciones establecidas por est e crédito. Al 31 de diciembre de 2003 la compañía no tenía líneas de crédito disponibles con instituciones financieras mexicanas o extranjeras. Fuentes internas y externas de liquidez Como resultado de la más reciente reestructura de deuda de SANLUIS, al s fuentes de liquidez se han concentrado en la generación propia a través de una mejor administración de la operación, particularmente en el capital de trabajo. Eventualmente se ha recurrido a otra fuente de financiamiento externo a través del factoraje financiero. Políticas de tesorería SANLUIS administra la mayoría de sus flujos a través de una Tesorería concentradora, misma que mantiene la mayoría de sus saldos en la moneda original de su generación, la cual es en dólares americanos. En los casos en que se presentan algunos excedentes de Tesorería, estos son invertidos temporalmente en moneda nacional y en dólares americanos. Inversiones en Investigación y Desarrollo de Productos El Centro de Desarrollo Tecnológico de SANLUIS Rassini fue creado en 1984 y reinagurado en 1992 para brindar apoyo a sus clientes en materia comercial, de alta ingeniería, pruebas avanzadas e investigación y desarrollo. En la actualidad, cuenta con un equipo formado por más de 45 ingenieros y técnicos profesionales. Mediante una inversión de más de cinco millones de dólares en los últimos dos años y con la finalidad de mantener su posición de vanguardia tecnológica y poder atender los crecientes requerimientos del Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 51 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 mercado, el Centro de Desarrollo Tecnológico concluyó una nueva etapa de desarrollo, instalando diversos equipos de pruebas y software. Esta nueva capacidad permite a SANLUIS Rassini ofrecer a sus clientes los últimos adelantos en servicios técnicos y de investigación y desarrollo. SANLUIS Rassini ofrece diseños electrónicos en el formato solicitado por sus clientes, lo que requiere de estaciones de trabajo dedicadas exclusivamente a plataformas CAD, tales como UNIGRAPHICS, I-DEAS y CATIA. Para el análisis de nuevos componentes y productos creados para lanzamientos futuros, SANLUIS Rassini utiliza ADAMS, un programa de diseño especializado en simulación de frenos y chasis. Asimismo, emplea software de Análisis No Lineal de Elementos Finitos (FEA por sus siglas en inglés), tales como ABAQUS, ANSYS e I-DEAS; al igual que software de dinámica computacional de fluidos (CFD en inglés), que incluye FLUENT para perfeccionar la capacidad de enfriamiento de los rotores de freno. SANLUIS Rassini cuenta también con laboratorios de pruebas de alta tecnología, entre los que se encuentran: laboratorios de metrología y materiales; de validación geométrica de chasis; simulación de condiciones de camino; dinamómetro para evaluación de frenos; equipo de medición de ruido y vibraciones; pruebas de fatiga y corrosión; simulación ambiental y pruebas vehiculares. SANLUIS Rassini desarrolló el programa de Diseño para Resortes Automotrices (RASCAL, por sus siglas en inglés), primer programa portátil en su género que permite desarrollar y probar un resorte previo a su manufactura. SANLUIS Rassini produce componentes de alta ingeniería utilizados en más de 50 plataformas automotrices. Con la ampliación de su Centro de Desarrollo Tecnológico, mantiene su posición a la vanguardia tecnológica, de servicio y de calidad, confirmando así su compromiso de responder a las exigencias más sofisticadas de sus clientes. iii).- Control Interno SANLUIS tiene implementadas políticas y procedimientos contables y administrativos basados en los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA). para mantener un adecuado control interno de las operaciones de sus empresas subsidiarias, las cuales son establecidas por la Contraloría. Adicionalmente, SANLUIS cuenta con un área de Auditoria Interna cuyas funciones, entre otras, consisten en observar el cumplimiento y vigencia del sistema de control interno, aprobación, cumplimiento y vigencia de las políticas y procedimientos contables y administrativos; evaluaciones a los sistemas de control y de información financiera de conformidad con las directrices establecidas por el Comité de Auditoria y conforme a los estándares de auditoria. asimismo, las políticas y procedimientos y Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 52 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 el plan de trabajo del área de Auditoria deben ser aprobados por el Comité de Auditoria, quien a su vez y con base en los informes elaborados por el área de Auditoria Interna sobre la situación de las operaciones de SANLUIS presenta un informe anual al Consejo de Administración, ver capítulo de Administradores y Accionistas en pág 66. e).- Est imac io ne s Co nt a ble s Crític as SANLUIS no tiene ninguna estimación contable crítica sobre supuestos altamente inciertos; sin embargo, para la elaboración de los estados financieros se requiere hacer estimaciones en algunas partidas de los estados financieros y revelación de activos y pasivos contingentes en nuestros estados financieros, los cuales se realizan de conformidad con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA). emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos. No puede garantizarse que los resultados reales no serán diferentes de estas estimaciones. Entre las principales políticas contables relevantes de SANLUIS se encuentran: Impuesto Sobre la Renta Diferido y Reparto de Utilidades Diferidos El impuesto sobre la renta diferido representa cuentas por cobrar o cuentas por pagar futuras que resultan de las diferencias temporales generadas de las diferencias en el tratamiento contable y fiscal de partidas del balance general, tales como inventarios, propiedad, maquinaria y equipo, otros activos y pérdidas fiscales. El reparto de utilidades diferido es calculado de manera similar. Estas diferencias temporales y pérdidas fiscales son contabilizadas como activos o pasivos diferidos en el balance general. Propiedades Maquinaria y Equipo Las propiedades, maquinaria y equipo son registradas a costo y es depreciada en línea recta a lo largo de las vidas útiles estimadas de dichos activos. Los activos de procedencia extranjera, son actualizados aplicando factores de inflación del país de origen y posteriormente convertidos a los tipos de cambio de cada país a la fecha de balance y por los activos de procedencia nacional se aplica el Índice Nacional de Precios al Consumidor, Los cambios en las circunstancias tales como avances tecnológicos o cambios en su estrategia de capital pueden tener como resultado que las vidas útiles reales difieran de las estimaciones originales. En estos casos, cuando se determine que la vida útil de las propiedades, maquinaria y equipo debe ser acortada, se ajustará el valor en libros, generando un cargo a resultados. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 53 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Crédito Mercantil El exceso en el costo de las acciones de subsidiarias, se amortiza en períodos de diez y veinte años y se actualizan aplicando al valor histórico el índice nacional de precios al consumidor, adicionalmente, SANLUIS evalúa periódicamente los negocios adquiridos en cuanto a indicadores potenciales por deterioro de su crédito mercantil. Las opiniones con respecto a la existencia de indicadores por deterioro se basan en factores legales, condiciones de mercado y desempeño operativo de sus negocios adquiridos y con base en los flujos de efectivo futuros de sus operaciones se determina el posible deterioro de sus activos. Los hechos futuros podrían hacer que SANLUIS concluya que existen indicadores por deterioro y que el crédito mercantil relacionado con sus negocios adquiridos ha sido perjudicado. Cualquier pérdida por deterioro resultante podría tener un impacto adverso en su situación financiera y resultado de operaciones. Ver notas a los estados financieros auditados. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 54 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 4 ) . - A D M I N I S TR AC I Ó N a).- Au ditore s Exte rnos Los últimos tres años se ha mantenido como auditor a PricewaterhouseCoopers, S.C. (PwC), ubicado en Mariano Escobedo #573, Col. Rincón del Bosque, C.P. 11580, México, D.F. emitiendo los dictámenes correspondientes a los años 2001, 2002 y 2003 sin salvedades sobre los estados financieros de SANLUIS. Los principales servicios que PwC presta son de Auditoria Financiera, Auditoria Fiscal, etc. Los servicios de asesoría diferentes a los de la Auditoria, generaron una erogación de $ 2,098,824 pesos y representaron el 28 % del total pagado por la emisora a PwC. La selección de los auditores externos la realiza el Comité de Auditoria, el cual autoriza, entre otras cosas, los servicios y honorarios anuales, ver sección Administradores y Accionistas, Comité de Auditoria en la pág 66. b).- O pe racio ne s co n Pe rso nas Re lacio na das y Co nf lict o de Inte re ses. SANLUIS no tiene, ni ha realizado en los últimos tres ejercicios operaciones de este tipo. c).- A d mi nis t rado re s y Acc ionistas Consejo de Administración El Consejo de Administración de la Emisora está integrado por 17 miembros propietarios y 17 miembros suplentes. De los miembros propietarios del Consejo de Administración, 10 consejeros o el 58.82% de sus miembros, son consejeros independientes, teniendo los restantes la calidad de consejeros patrimoniales y/o relacionados. Entre cinco de los miembros que integran el Consejo de Administración existe parentesco por consanguinidad en primer grado. La integración del Consejo de Administración a la fecha, es como sigue: Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 55 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 TIPO AÑOS COMO CONSEJERO P/R 24 Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado Carlos Autrey Maza Javier Bours Castelo I P 18 11 Enrique Bours Muñoz P 2 Emilio Carrillo Gamboa I 14 I P/I I I R P/R P/R I I I I 2 11 2 5 24 15 9 1 3 24 24 R 10 PROPIETARIOS Antonio Madero Bracho (*) Alfonso Cervantes Riba Antonio Cosío Pando (**) Federico Delgado García Granados James Robert Jones Javier López del Bosque Antonio Madero Pinson (*) Eugenio Madero Pinson (*) Fernando Quiroz Robles Fernando Ruiz Sahagún Agustín Santamarina Vázquez Nicolás Zapata Cárdenas Gustavo Zenizo González TIPO AÑOS COMO CONSEJERO Sergio Visintini Freschi R 2 Manuel Galicia Romero Alberto Saavedra Olavarrieta Manuel Galicia Romero I I 2 2 I 2 Alberto Saavedra Olavarrieta Manuel Galicia Romero Santiago Cosio Pando (**) Fernando Todd Alvarez Fernando Todd Alvarez Sergio Visintini Freschi Sergio Visintini Freschi Enrique Villaseñor Ezcurdia Jorge Yáñez Cervantes Fernando Todd Alvarez Fernando Todd Alvarez Alberto Saavedra Olavarrieta Enrique Villaseñor Ezcurdia I 2 I P/I I I R R R I I I I 2 9 2 2 2 2 6 1 2 2 2 R 6 SUPLENTES SECRETARIO: Fernando Todd Alvarez PROSECRETARIO: Gustavo Zenizo González COMISARIO PROPIETARIO: Manuel Canal Hernando COMISARIO SUPLENTE: Javier Soní Ocampo (P)= Patrimonial (I)= Independiente (R)= Relacionado (*)= Parentesco por consanguinidad, Padre e Hijos. (**)= Parentesco por consanguinidad, Hermanos. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 56 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 El Consejo de Administración anteriormente descrito fue designado por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Emisor a celebrada con fecha 18 de marzo de 2004, para todo el ejercicio de 2004 y hasta en tanto otra Asamblea General Ordinaria de Accionistas no decida cambiarlo. El Consejo de Administración tiene la representación legal de la empresa y está investido de las facultades que se establecen en los estatutos sociales de la Emisora. Durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2003, el Consejo de Administración sesionó en cinco ocasiones. Antonio Madero Bracho / P, CE, CR, CC Miembro desde 1980 Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado Fundador y Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de SANLUIS Corporación. Miembro y ex-Presidente del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios. Miembro del Consejo Asesor Internacional del J. P. Morgan Chase, Inc., Nueva York, N.Y. y Miembro de The Trilateral Commission. Miembro de los Consejos de Administración de: Deere & Company (Moline, IL, EUA), Alfa, S.A. de C.V.; Grupo Industrial Saltillo, S.A. de C.V.; Grupo Posadas, S.A. de C.V.; Grupo México, S.A. de C.V.; e ING México, G. Acción, S. A. Fundador y Presidente Honorario de la "Fundación México en Harvard, A.C." Miembro del Comité Ejecutivo del "Committee on University Resources" de la Universidad de Harvard, Cambridge, MA., E.U.A. Miembro Fundado r del Consejo Asesor del Centro David Rockefeller de Estudios Latinoamericanos de la Universidad de Harvard. Miembro del "Visiting Committee" del Harvard Business School Boston, MA, E.U.A. Miembro de "The Trilateral Commission". Miembro de la Junta de Gob ierno de la Universidad Panamericana, y del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa (IPADE) y Consejero del Museo Nacional de Arte. Carlos Autrey Maza / I, CE Miembro desde 1985 Consejero Propietario Presidente del Consejo de Administración de Corporación Autrey, de Laboratorios Autrey, de Desarrolladora y Operadora Inmobiliaria Premier y de Trilenio. Ha sido Presidente del Consejo de Administración y Director General de diversas empresas, entre ellas: Transportes Aeromar, Organización Autrey, Casa Autrey y Casa de Bolsa México, fue vicepresidente del Consejo de Administración de Grupo Financiero Inverlat (actualmente Scotiabank Inverlat), también ha sido miembro del Consejo de Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 57 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Administración de diversas empresas, entre las que destacan: Satélites Mexicanos, S.A. de C.V., NH Hoteles de México, S.A. de C.V., Enlaces Integra, Globaltars y Principia. Fue Presidente y Fundador del Papalote Museo del Niño. Fundador de la Fundación Mexicana para la Salud. Socio fundador del Centro Mexicano para la Filantropía y del Centro Cívico de Solidaridad. Fundador de Nuestros Niños, de Enlace Solidario Fundación Social, Miembro del Patronato del Instituto de Estudios Superiores de Tampico y miembro del Consejo del Sloan School of Management del Instituto Tecnológico de Massachusetts. Enrique Bours Muñoz/ P, CE Miembro desde 2002 Consejero Propietario Industrial Miembro del Consejo de Administración de Industrias Bachoco, S.A. de C.V. y de Megacable, S.A. de C.V. Javier Bours Castelo / P, CE, CC, CR Miembro desde 1992 Consejero Propietario Presidente del Consejo de Administración de Industrias Bachoco, S.A. de C.V., Congeladora Hortícola, S.A. de C.V., Inmobiliaria Trento, S.A. de C.V., Fertilizantes Tepeyac, S.A. de C.V. y Promotora Empresaria del Noroeste, S.A. de C.V. Emilio Carrillo Gamboa / I, CA, CC Miembro desde 1989 Consejero Propietario Socio Fundador del Bufete Carrillo Gamboa, S.C. Presidente del Consejo de Administración de Holcim Apasco, S.A. de C.V. Miembro de los Consejos de Administración de: Empresas ICA, S.A. de C.V., Grupo Modelo, S.A. de C.V., Kimberly Clark de México, S.A. de C.V. y Grupo México, S.A. de C.V. The Mexico Fund, Inc. y Southern Peru Copper Corporation. Secretario Ejecutivo del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios y miembro del Consejo Coordinador Empresarial. Antonio Cosío Pando/ P/I, CE Miembro desde 1992 Consejero Propietario Director de Producción de Compañía Industrial de Tepeji del Río. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 58 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Santiago Cosío Pando P/I, CE Miembro desde 1994 Consejero Suplente Consejero Delegado y Miembro del Consejo de Administración de Industrias Pando. Alfonso Cervantes Riba / I, CE, CA Miembro desde 2002 Consejero Propietario Asesor financiero. Federico Delgado García Granados / I Miembro desde 2002 Consejero Propietario Asesor Financiero de diversas compañías, entre ellas Cygni, S. de R.L. de C.V., se ha desempeñado como auditor, consultor y asesor financiero de Industrias Peñoles, S.A. de C.V. y en el despacho Roberto Casas Alatriste. Es egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México como Contador Público. James Robert Jones / I Miembro desde 1999 Consejero Propietario Co-Presidente del Consejo y Director General de Manatt Jones Global Strategies. Presidente noejecutivo de GlobeRanger Corporation y de ZN Mexico Trust. Miembro de los Consejos de Administración de: Anheuser-Busch Corporation, Keyspan Energy Corporation, Kansas City Southern Railway, TV Azteca y Grupo Modelo. Asimismo, es miembro de los Consejos de: The Kaiser Family Foundation y Presidente de Meridian International Center de Washington y del World Affairs Council. Javier López del Bosque / R, CE, CC Miembro desde 1980 Consejero Propietario Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 59 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Presidente de la Fundación Mexicana para el Desarrollo Rural, A.C. Miembro de los Consejos de Administración de: Hotel Camino Real de Saltillo, Grupo CYDSA, Banco de México Región Norte, I.T.E.S.M. Campus Saltillo, Universidad Autónoma del Noreste, Consejero Consultivo Regional Norte de Telmex y Miembro de la Comisión Ejecutiva de Coparmex. Expresidente del Club Campestre de Saltillo, CANACINTRA Saltillo y del Centro Empresarial de Saltillo. Antonio Madero Pinson / P/R, CE Miembro desde 1989 Consejero Propietario Asociado en el despacho de Abogados Franck, Galicia y Robles. Miembro del Consejo Consultivo Metropolitano de Banamex. Eugenio Madero Pinson / P/R, CE Miembro desde 1995 Consejero Propietario Director de la División Suspensiones de SANLUIS Rassini. Fernando Quiróz Robles / I Miembro desde 2003 Consejero Propietario Forma parte del Grupo Financiero Banamex donde se desempeña como Director Corporativo. Fernando Ruiz Sahagún / I, CE, CA Miembro desde 2001 Consejero Propietario Socio fundador de la firma Chévez, Ruiz, Zamarripa y Cía. Miembro de los consejos de administración de: Grupo Mexico, S.A. de C.V., de Grupo Financiero Santander Serfin, S.A., Accel, S.A. de C.V., Grupo Industrial Camesa, S.A. de C.V., Grupo Palacio de Hierro, S.A. de C.V. , Ispat International N.V. y Elamex S.A. de C.V., y comisario de: Kimberly Clark de México, S.A. de C.V., Grupo Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y Bacardí y Compañía, S.A. de C.V. Nicolás Zapata Cárdenas / I, Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 60 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Miembro desde 1980 Consejero Propietario Director General y Presidente del Consejo de Administración de Corporación Zapata Cárdenas. Agustín Santamarina V. / I, CE, CC, CR Miembro desde 1980 Consejero Propietario Socio Asesor del despacho de Abogados Santamarina y Steta, S.C. Miembro de los Consejos de Administración de Kimberly-Clark de México, S.A. de C.V., Grupo Carso, S.A. de C.V., Grupo México, S.A. de C.V., Industrias Nacobre, S.A. de C.V., Grupo Sanborns, S.A. de C.V. y Grupo Condumex, S.A. de C.V. Gustavo Zenizo G. / R Miembro desde 1994 Consejero Propietario y Prosecretario Director Jurídico de SANLUIS y empresas subsidiarias. Enrique Villaseñor Ezcurdia / R Miembro desde 1998 Consejero Suplente Director General de SANLUIS Rassini. Manuel Galicia Romero / I Miembro desde 2002 Consejero Suplente Socio fundador del despacho de Abogados Franck, Galicia y Robles, S.C. Sergio Visintini Freschi / R Miembro desde 2002 Consejero Suplente Director General de Finanzas y CFO de SANLUIS y empresas subsidiarias. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 61 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Alberto Saavedra Olavarrieta / I Miembro desde 2002 Consejero Suplente Socio del despacho de Abogados Santamarina y Steta, S.C. Fernando Todd Alvarez / I Miembro desde 2002 Consejero Suplente y Secretario Socio fundador de la firma Todd y Asociados, S.C. Asesor legal y bursátil de diversas empresas mexicanas y extranjeras. Miembro de los consejos de administración de: Accel, S.A. de C.V., y Elamex S.A. de C.V., Mie mbro de la Asociación Nacional de Abogados de Empresa (ANADE). Jorge Yáñez Cervantes / I Miembro desde 2003 Consejero Suplente Forma parte del Grupo Financiero Banamex desde el año de 1980, donde se desempeña como Director en el área de Planeación Estratégica llevando a cabo funciones relacionadas con el diseño, estructuración y negociación de alianzas estratégicas, así como el desarrollo de nuevos productos y negocios para el Grupo y clientes del mismo. Es egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México en el área de Administración y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey. Manuel Canal Hernando Miembro desde 1991 Comisario Propietario Consultor independiente. Ex socio Director de México, Centroamérica y de la Región Andina de la firma Ruiz Urquiza y Cía., en donde colaboró por más de 40 años. Miembro de los Consejos de Administración o Comisario de BBVA Bancomer, S.A., GF Invex, S.A., Seguros Monterrey N.Y. Life, S.A. de C.V., Financiera Compartamos, S.A., Deutsche Bank México, S.A. de C.V., Desc, S.A. de C.V., Femsa, S.A. de C.V., Coca Cola FEMSA, S.A. de C.V. y ALSEA, S.A. de C.V. Asesor del Consejo de Administración y Comité de Auditoría en materia de gobierno corporativo de Grupo Bimbo, S.A. de C.V., Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A. de C.V. y de Satélites Mexicanos, S.A. de C.V., entre otras. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 62 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Javier Soní Ocampo Miembro desde 2002 Comisario Suplente Socio Director de la firma PricewaterhouseCoopers (I) Independie nte (R) Relacionado (P) Patrimonial (CE) Comité Ejecutivo (CC) Comité de Compensaciones (CR) Comité de Recompra de Acciones (CA) Comité de Auditoría Designación de los miembros del Consejo de Administración La designación de los miembros del Consejo de Administración la realiza la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Los accionistas de cada una de las Series “B” y “D” tendrán derecho a designar a no más de 2 miembros del Consejo de Administración. Los restantes miembros del Consejo de Administración, son designados por los accionistas de la Serie “A”. En todo caso los accionistas minoritarios que representen dentro de cada Serie por lo menos el 10% del capital social tienen derecho a designar un Consejero Propietario y su respectivo Suplente. Los miembros del Consejo de Administración designados por los accionistas tenedores de la Serie “A” deberán ser de nacionalidad mexicana. Los miembros del Consejo de Administración durarán en su cargo un año y podrán ser reelectos. Comité Ejecutivo La Emisora cuenta con un Comité Ejecutivo, el cual es electo por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Dicho Comité está integrado por 7 consejeros propietarios y 7 consejeros suplentes. Los miembros del Comité Ejecutivo, que fueron designados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de 18 de marzo de 2004, son las siguientes personas: Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 63 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. PROPIETARIOS Informe Anual 2003 SUPLENTES Antonio Madero Bracho- Presidente Antonio Madero Pinson Javier Bours Castelo Enrique Bours Muñoz Antonio Cosío Pando Santiago Cosío Pando Fernando Ruíz Sahagún Alfonso Cervantes Riba Javier López del Bosque Carlos Autrey Maza Eugenio Madero Pinson Antonio Madero Pinson Agustín Santamarina V. Alfonso Cervantes Riba Durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2003, el Comité Ejecutivo no sesionó. Principales Funcionarios A continuación se enlistan los principales funcionarios de SANLUIS: Nombre Puesto Ing. Antonio Madero Bracho Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado Ing. Sergio Mauricio Visintini Freschi Director General de Finanzas y CFO Lic. Gustavo Manuel Zenizo González Director Jurídico Lic. Enrique Villaseñor Ezcurdia Director General de SANLUIS Rassini. Lic. Eugenio Madero Pinson Director de la División Suspensiones de SANLUIS Rassini. Lic. Fernando Valdés Orozco Director Corporativo de Recursos Humanos Ing. Sergio Dávila Flores Director del Desarrollo Industrial SANLUIS Rassini Piedras Negras Miembro del equipo de SANLUIS Rassini desde 1990 y Director del Desarrollo Industrial SANLUIS Rassini Piedras Negras desde 1997. Anteriormente fungió como Director General de las operaciones de SANLUIS Rassini en Brasil, Gerente de Proyectos Especiales, Gerente de las Unidades de Negocio Resortes y Barras de Torsión, así como Gerente de Nuevos Proyectos. Antes de formar parte de SANLUIS Rassini, el Sr. Dávila colaboró en Motores y Transejes Automáticos de Chrysler. Estudió Ingeniería en Electrónica y Comunicaciones en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM), así como un diplomado en Gerencia Ejecutiva en el Instituto Panamericano de Alta Dirección (IPADE). C.P. José Hiber Orozco García Clave de cotización: SANLUIS Director de Suspensiones Zona Centro www.sanluiscorp.com 64 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Miembro del equipo de SANLUIS Rassini desde 1982, desempeñándose como Gerente General de la Planta Xalostoc, Gerente de Finanzas y Contralor Corporativo, entre otros cargos. Estudió la carrera de Contaduría Pública en la Escuela Superior de Comercio y Administración del Instituto Politécnico Nacional (IPN), así como un diplomado en Gerencia Ejecutiva en el Instituto Panamericano de Alta Dirección (IPADE), ambos en la Ciudad de México. Robert J. Anderson Director del Centro de Desarrollo Tecnológico. Miembro del equipo de SANLUIS Rassini desde 1991. Previamente fungió como Gerente General de SANLUIS Rassini International Inc., y de 1991 a 1993, fue consultor de la empresa. Antes de formar parte de SANLUIS Rassini, el Sr. Robert Anderson trabajó en Rockwell International Inc., TRW y S&G Enterprises Inc. C.P. Héctor Galván Venegas Director Frenos Puebla. Miembro del equipo de SANLUIS Rassini desde 1990. Anteriormente, de 1996 a 2002, ocupó el cargo de Director de Rassini-NHK Autopeças, en Brasil. Previo a este puesto fungió como Gerente General en SANLUIS Rassini Triangle, S.A. y ocupó la Gerencia de Finanzas y Administración en el Desarrollo Industrial SANLUIS Rassini Piedras Negras . Antes de formar parte de SANLUIS Rassini, el Sr. Galván colaboró para diferentes compañías, como Kelsey Hayes de México y Direcspicer. Estudió la licenciatura en Contaduría Pública en el Instituto Politécnico Nacional (IPN) en la Ciudad de México, y cuenta con una Maestría en Administración de Negocios (MBA) por la Universidad de Sao Paulo, Brasil. John Parry Director General Grupo Frenos Miembro del equipo de SANLUIS Rassini desde 2002. Previo a su ingreso, ejerció funciones ejecutivas en planeación, manufactura, ventas, ingeniería y desarrollo de negocios en empresas como CRS Inc., AlliedSignal Corporation y Carborundum Company. Estudió Ingeniería Industrial en la Universidad de Purdue, West Lafayette, IN, E.U.A., y cuenta con una Maestría en Administración de Negocios (MBA) y Desarrollo Ejecutivo por la Universidad de Rochester, Nueva York, E.U.A. Sergio Mendlowicz Director Rassini-NHK Autopeças Es Director Ge neral de Rassini NHK Autopeças desde 2002. Previamente ocupó los puestos de Gerente Industrial y Gerente de Ingeniería. Asimismo, ha colaborado para NHK-Cimebra, Industry of Molas Ltda. y Companhia Federal de Fundição. Estudió Ingeniería Mecánica en la Universidad Católica Pontificia, en Río de Janeiro, Brasil y cuenta con diversos cursos de Administración y Calidad en instituciones internacionales. El monto total de compensaciones pagadas a los principales funcionarios durante el año 2003 representó menos del 1% sobre el total de los costos y gastos de operación consolidados. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 65 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Comité de Auditoria La Emisora cuenta con un Comité de Auditoria , mismo que lleva a cabo las funciones de supervisión de políticas y principios contables, entregando un informe anual de actividades al Consejo de Administración, este comité se encuentra integrado por: Fernando Ruíz Sahagún Presidente Emilio Carrillo Gamboa Nicolás Zapata Cárdenas Durante el ejercicio se llevaron a cabo cuatro sesiones del Comité, mismas que se convocaron debidamente. Las actividades y resoluciones acordadas fueron aprobadas en las actas respectivas. A continuación se presentan los puntos de mayor relevancia, como sigue: I. Auditoria Interna Conforme con los compromisos adquiridos por la Administración, se reestableció la función de Auditoria Interna durante el mes de abril de 2003; desarrollándose las siguientes actividades: • Aprobación y emisión de la Política de la Función de Auditoria Interna. • Elaboración y aprobación del Plan Trianual de Actividades (2004-2007) relativas a las funciones del área de Auditoría Interna. • Seguimiento a los puntos señalados en la Carta de Observaciones y Memorandúm de Recomendaciones emitido por los Auditores Externos, relativas al cierre del ejercicio de 2002. • Conforme con los resultados de evaluación de riesgo; se acuerdan las áreas sujetas a revisión por Auditoria Interna, relativas al Ciclo de Inventarios/Costo de Ventas, así como el Ciclo de Nóminas/ Costos Relacionados. • Se desarrollan y aprueban los Programas de Trabajo para ser aplicados a los ciclos mencionados, así como se establecen y formalizan las fechas de visita a las Unidades de Negocio. • Se lleva a cabo la revisión de las áreas mencionadas en la Unidad de Negocios Rassini Frenos, S.A. de C.V. • La Admin istración solicitó la revisión por Auditoria Interna de SANLUIS Rassini International, Inc., aprobándose los programas de trabajo y desarrollándose el trabajo. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 66 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 II. Auditoria Externa a) Obtención de la carta de independencia. b) Discusión de las bases de contratación de los servicios de auditoria externa, correspondientes a la revisión de estados financieros por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003, de SANLUIS Corporación y Subsidiarias. Aprobación de honorarios. c) Discusión de las áreas que requieren de atención, en función a los riesgos de control interno y riesgos del negocio. III. Políticas Contables a) Aseguramiento de la existencia de las principales Políticas Contables aplicadas por las empresas de SANLUIS Corporación. b) Revisión y aprobación de las siguientes Políticas, aplicables a SANLUIS Corporación y Subsidiarias: • Tratamiento de Inventarios Obsoletos • Pasivos, Provisiones, Activos y Pasivos Contingentes y Compromisos. • Instrumentos financieros con características de Pasivo, de Capital o de ambos. • Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición. IV. Información Financiera a) Revisión y aprobación de la información financiera correspondiente a los trimestres de marzo, junio, septiembre y diciembre del 2003, previo a su envío a la Bolsa Mexicana de Valores. b) Revisión de los resultados obtenidos en las revisiones limitadas practicadas por los Auditores Externos a Grupo Suspensiones, SANLUIS Rassini Autopartes, S.A. de C.V. y SANLUIS Corporación y Subsidiarias, en cumplimiento de los requerimientos efectuados por los Bancos con motivo de la reestructura de la deuda del Grupo. V. Reporte Legal Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 67 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Revisión del reporte legal elaborado por la Dirección Jurídica de SANLUIS Corporación, respecto del estatus que guarda n los asuntos y litigios actuales. VI. Reestructura de la Deuda Seguimiento a los diversos procesos relativos a la reestructura de la deuda consolidada de SANLUIS Corporación. Los miembros del Comité y los comisarios se han reunido con el auditor externo sin la presencia de los funcionarios de la empresa habiendo recibido su plena colaboración para recibir información adicional sobre los asuntos tratados, en los casos en los que le fue solicitada. Por último debemos hacer constar que en el ejercicio no se presentó ningún caso de las operaciones mencionadas en el artículo 14-Bis 3, fracción IV, inciso d) de la Ley de Mercado de Valores. Remuneración a los miembros del Consejo de Administración, del Comité Ejecutivo y del Comité de Compensaciones Por resolución de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas del 18 de marzo de 2004, se acordó pagar como honorario a los miembros Propietarios y Suplentes del Consejo de Administración, de los Comités Ejecutivo, de Compensaciones, de Auditoria y de Reco mpra de Acciones, así como al Comisario Propietario y Suplente, que no sean funcionarios o empleados de la Emisora y/o de sus subsidiarias, las cantidades siguientes: a) A los Miembros Propietarios del Consejo de Administración y Comisario Propietario, un ho norario fijo anual por un importe neto después de impuestos de $30,000.00 M.N. por una sola vez. b) A los Miembros Suplentes del Consejo de Administración y Comisario Suplente, un honorario fijo anual por un importe neto después de impuestos de $15,000.00 M.N. por una sola vez. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 68 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 c) A los Miembros del Consejo de Administración y Comisario, Propietarios y Suplentes, un importe neto después de impuestos del equivalente a dos monedas de oro de $50.00 M.N. de las denominadas “Centenarios”, por cada sesión del Consejo de Administración a la que asistan. d) A los Miembros del Consejo de Administración, que además sean miembros de cualesquiera Comités de la Emisora, un importe neto después de impuestos del equivalente a dos monedas de oro de $50.00 M.N. de las denominadas “Centenarios”, por cada sesión de Comité en la que participen. Información sobre capital y accionistas 1.- Capital Social Suscrito y Pagado: $21’984,437.25 M.N. 2.- Distribución de acciones: Serie Número de acciones representativas del Número total de capital social en circulación Inversionistas (aprox.) “A” 107’664,450 200 “B”(*) 40’097,706 400 “C”(*) 40’097,706 400 “D”(*) 40’097,706 400 Total: 227’957,568 600 (*) Las Series “B”, “C” y “D” están representadas por un total de 40’097,706 CPO’s, ya que cada CPO está representado por una acción de la Serie “B”, una acción de la Serie “C” y una acción de la Serie “C”. 3.- Tenencia accionaria de consejeros y principales funcionarios con tenencia mayor al 1%.- Número % de Acciones (*) del capital Antonio Madero Bracho 36’331,909 15.9 Javier López del Bosque 2’708,594 1.1 Accionistas Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 69 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 4.- Accionistas beneficiarios del 5% o más de cada serie de acciones con derecho a voto. - % Accionistas Número de Acciones (*) en cada Serie Antonio Madero Bracho 28’070,401 Serie “A” 26.07 Banamex 20’850,098 Serie “A” 19.36 Accivalmex Patrimonial Mario J. Robinson Bours Almada 7’072,000 Serie “B”/”D” 17.63 16’149,668 Serie “A” 15.00 Banamex 4’081,000 Serie “B”/”D” 10.17 JP Morgan Whitefriars 4’079,000 Serie “B”/”D” 10.17 Acciones y Valores de México 3’842,800 Serie “B”/”D” 9.58 Antonio Madero Bracho 2’753,836 Series ”B”/”D” 6.87 Antonio Cosio Ariño 7’097,246 Serie “A” 6.59 Rossana Robinson Bours Muñoz 5’383,222 Serie “A” 5.00 5.- Los 10 mayores accionistas, aunque su tenencia individual no llegue al 5%.- Accionistas Número de Acciones (*) % del capital Antonio Madero Bracho 36’331,909 15.90 Banamex 33’093,098 14.51 Accivalmex Patrimonial 21’216,000 9.30 Mario J. Robinson Bours Almada 16’364,693 7.17 JP Morgan Whitefriars 12’237,000 5.36 Acciones y Valores de México 11’528,400 5.05 María Luisa Diez Morodo 7’800,000 3.42 Antonio Cosio Ariño 7’097,246 3.11 Rossana Robinson Bours Muñoz 5’454,895 2.39 Industrias Fima 2’840,000 1.24 Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 70 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 d).- Estat utos Soc ia le s y Ot ros Co nve nio s. Reformas estatutarias durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003 Durante el ejercicio del 1 de enero al 31 de diciembre de 2003, la Emisora no celebró Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que implicara algún tipo de modificación o reforma de los estatutos sociales, sin embargo a la fecha de este informe, y mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de marzo de 2004, se modificó el Artículo Decimocuarto de los estatutos sociales para incorporar el señalamiento a que se refiere el inciso e) de la fracción IV del Artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores, relativo a la responsabilidad de los miembros del Consejo de Administración de las resoluciones a que lleguen con motivo en forma especial sobre las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la Sociedad y sus socios, de la compra y venta del 10% o más del activo y del otorgamiento de garantías por un monto superior al 30% de los activos. La anterior modificación fue con el objeto de tener los estatutos sociales adecuados en su totalidad en los términos de la Ley del Mercado de Valores vigente. Plan de compensación para ejecutivos El Consejo de Administración de la Emisora, dentro de sus facultades, tiene la de establecer planes de compensaciones para sus principales ejecutivos. Esta facultad la ejercita a través de un Comité de Compensaciones compuesto por 5 miembros que son a su vez Consejeros de la Sociedad. El plan de compensaciones de los ejecutivos de la Sociedad está diseñado con base a una Evaluación de Desempeño que muestra objetivamente los resultados alcanzados por dichos ejecutivos durante el ejercicio de que se trate. Adicionalmente a la Evaluación de Desempeño, los principales ejecutivos de la empresa están sujetos a una evaluación de los resultados del negocio para determinar el valor agregado que cada uno alcanzó sobre dichos resultados, conforme a un objetivo meta predeterminado con base en el cual se fija el monto de una compensación adicional. El Comité de Compensaciones está integrado por los siguientes Consejeros: Agustín Santamarina V. (Presidente y Consejero Independiente) Javier Bours Castelo (Consejero Patrimonial) Emilio Carrillo Gamboa (Consejero Independiente) Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 71 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 Javier López del Bosque (Consejero Patrimonial Relacionado) Antonio Madero Bracho (Consejero Patrimonial Relacionado) El Comité de Compensaciones se reúne, por lo menos, una vez al año, dentro de los primeros 3 meses del ejercicio social de que se trate. Descripción de los derechos corporativos que otorgan los distintos tipos de acciones de la Emisora ACCIO NES DESCRIPCIÓN SERIE “A” Acciones ordinarias o comunes, con pleno derecho de voto y que, conjuntamente con las acciones de la Serie “B”, deberán de representar en todo tiempo, cuando menos, el 51% del capital social. Las acciones de esta Serie no podrán representar menos del 26.5% ni más del 60% del total de las acciones en que se divida el capital social. Sólo podrán ser suscritas o adquiridas por: a) personas físicas de nacionalidad mexicana; b) sociedades mexicanas con cláusula de exclusión de extranjeros; c) Instituciones de crédito, Instituciones Mexicanas de Seguros y Fianzas y Sociedades Mexicanas de Inversión, consideradas para efectos legales, como inversionistas cien por ciento mexicanas; d) Fideicomisos para fondos de asignación de acciones y/o planes de retiro, jubilación, o pensiones para empleados y/o trabajadores mexicanos; e) Personas morales a que se refieren las fracciones II, IV y V del Artículo 25 del Código Civil para el Distrito Federal, cuya escritura social contenga la cláusula de exclusión de extranjeros. Cada acció n ordinaria o común de esta Serie otorgará a su tenedor los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios que las acciones de la Serie “B” y las acciones de la Serie “C”, por lo que las acciones de estas tres Series participarán por igual, sin distinción alguna en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza. Cada acción ordinaria o común de esta Serie, con pleno derecho de voto, conferirá derecho a un voto en todas las Asambleas de Accionistas. “B” Acciones ordinarias o comunes, con pleno derecho de voto y que, conjuntamente con las acciones de la Serie “A”, deberán de representar en todo tiempo, cuando menos, el 51% del capital social. Las acciones de esta Serie no podrán representar más del 24.5% del Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 72 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 del capital social. Las acciones de esta Serie no podrán representar más del 24.5% del total de las acc iones en que se divida el capital social. Podrán ser libremente suscritas o adquiridas por personas físicas o morales que se consideren inversionistas mexicanos o extranjeros, de conformidad con la Ley de Inversiones Extranjeras. Cada acción ordinaria o común de esta Serie otorgará a su tenedor los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios que las acciones de la Serie “A” y las acciones de la Serie “C”, por lo que las acciones de estas tres Series participarán por igual, sin distinción alguna en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza. Cada acción ordinaria o común de esta Serie, con pleno derecho de voto, conferirá derecho a un voto en todas las Asambleas de Accionistas. “C” Acciones sin derecho a voto emitidas al amparo de la fracción II del Artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores. Las acciones de esta Serie podrán representar no más del 24.5% del total de las acciones en que se divida el capital social. Estas acciones son de suscripción libre, por lo que podrán ser libremente suscritas o adquiridas por inversionistas mexicanos o extranjeros, de conformidad con la Ley de Inversiones Extranjeras, siendo a su vez, susceptibles de ser consideradas como “inversión neutra”. Cada acción de esta Serie otorgará a su tenedor los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios que las acciones de la Serie “A” y las acciones de la Serie “B”, por lo que las acciones de estas tres Series participarán por igual, sin distinción alguna en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza. Las acciones de esta Serie no concederán a sus tenedores derecho de voto en las Asambleas de Accionistas, salvo las Especiales de dicha Serie y en aquellas que se reúnan para resolver sobre la reforma de los estatutos respecto de la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en la Sección de Valores o en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios. “D” Acciones de voto limitado y de dividendos preferente y superior temporal, emitidas al amparo del Artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y convertibles en acciones ordinarias de la Serie “A” o “B” según sea el caso, dentro de los límites que para dichas Series se señala en los estatutos sociales de la Emisora, precisamente el 30 de noviembre de 2004. Las acciones de esta Serie podrán representar no más del 24.5% del total de las acciones en que se divida el capital social. Estas acciones son de suscripción libre, por lo que podrán ser libremente suscritas o adquiridas por Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 73 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 suscripción libre, por lo que podrán ser libremente suscritas o adquiridas por inversionistas mexicanos o extranjeros, de conformidad con la Ley de Inversiones Extranjeras, siendo a su vez, susceptibles de ser consideradas como “inversión neutra”. Las acciones de esta Serie conferirán a sus titulares el derecho a votar en las Asambleas Extraordinarias que se reúnan para conocer los asuntos referidos en las fracciones I, II, IV, V, VI y VII del Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Además, tienen los siguientes derechos: a) Asistir y votar en las Asambleas Extraordinarias de Accionistas que resuelvan respecto de la cancelación de la inscripción de las acciones de esta Serie en la Sociedad en la Sección de Valores o en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios; b) Designar, sustituir o designar a un consejero propietario y su respectivo suplente por cada 10% del capital social, representado por la misma Serie; c) Asistir y votar en las Asambleas Especiales de Accionistas de esta Serie; y, d) Asistir y votar en las Asambleas Extraordinarias de Accionistas que se reúnan para resolver sobre la reforma de los estatutos respecto de la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en la Sección de Valores o en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios. Respecto de los derechos patrimoniales o pecuniarios de las acciones de esta Serie, cada acción otorgará a su tenedor los mismos derechos, por lo que todas las acciones de esta Serie participarán por igual, sin distinción, en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza, estando sujeto, en todo caso, a lo siguiente: 1) No podrán asignarse dividendos a las acciones de las Series “A”, “B” y ”C”, sin que antes se pague a las de esta Serie, un dividendo anual de $0.00482204568 M.N. por acción (5% del valor teórico de las acciones). Cuando en algún ejercicio social no se decreten dividendos o sean inferiores a la cantidad mencionada, el derecho al dividendo preferente será acumulativo, por lo que se cubrirá en los años siguientes con la prelación indicada; 2) Cubierto el dividendo anterior a las acciones de esta Serie, si la Asamblea de Accionistas decreta el pago de dividendos a las acciones de las Series “A”, “B” y “C”, éstas deberán de recibir en prime r lugar, el mismo monto del dividendo que hubieren recibido las de la Serie “D”, con el propósito de que todos los accionistas reciban el mismo monto del dividendo; 3) Si la Asamblea de Accionistas decreta el pago de mayores dividendos, todas las acciones de las Series “A”, “B” y “C” participarán en estos dividendos por igual, pero durante un plazo que terminará el 30 de noviembre de 2004. Cada acción de esta Serie tendrá derecho a recibir el importe de los dividendos que Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 74 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 2004. Cada acción de esta Serie tendrá derecho a recibir el importe de los dividendos que hubiere recibido cada acción de las otras Series, con el derecho a recibir un dividendo superior adicional del 30% sobre el dividendo que hubiere recibido cada acción de las otras tres Series; 4) Las acciones de esta Serie deberán convertirse en acciones ordinarias de la Serie “A”, precisamente el 30 de noviembre de 2004; 5) En caso de liquidarse la sociedad, se deberá cubrir a las acciones de esta Serie el dividendo preferente que no haya sido cubierto, antes de distribuir a todas las acciones el remanente distribuible. Una vez pagado el dividendo indicado, se deberá pagar a las acciones de las Series “A”, “B” y “C” un dividendo por acción equivalente al que hubieren recibido las de esta Serie “D”; 6) En caso de que la sociedad se escindiere, se deberá prever en los acuerdos de escisión correspondientes, que los accionistas tenedores de las acciones de esta Serie “D”, reciban acciones emitidas por las sociedades escindidas, que confieran en dichas sociedades, derechos equivalentes a los que gozan en la sociedad; 7) Las acciones de esta Serie participarán en iguales términos que las acciones de las demás Series, en todos los dividendos en acciones que fueren decretados por la sociedad. Fideicomiso para la emisión de Certificados de Participación Ordinarios No Amortizables Con base en lo establecido en los Estatutos Sociales de la Emisora, el 23 de enero de 1995, previa autorización por parte de las autoridades correspondientes, la Sociedad constituyó un fideicomiso con Nacional Financiera, S.N.C., dentro del cual fueron depositadas la totalidad de las acciones de las Series “B”, “C” y “D” emitidas por la Emisora, mismas que sirvieron de base para a su vez emitir Certificados de Participación Ordinarios No Amortizables (CPOs) al amparo del Capítulo V Bis del Título Primero de la Ley general de Títulos y Operaciones de Crédito. A la fecha se encuentran depositadas ante dicha institución, en su carácter de fiduciaria, 54,437,472 acciones de la Serie “B”, 54,437,472 acciones de la Serie “C” y 54,437,472 acciones de la Serie “D”, las cuales han servido de base para que dicha institución fiduciaria emita un total de 54,437,472 CPOs, de los cuales, 40,097,706 CPOs, se encuentran en circulación cotizándose en el Mercado de Valores. Cada CPO ampara una acción de la Serie “B”, una acción de la Serie “C” y una acción de la Serie “D”. Los CPOs confieren a sus tenedores el derecho a instruir a la Institución Fiduciaria respecto del ejercicio del derecho de voto que corresponde a cada una de las Series de acciones que representan, en el entendido Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 75 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 que de no ser instruido el fiduciario respecto de la forma en la que deberán votarse dichas acciones, éste deberá votarlas en los términos en que vote la mayoría de las acciones de la Serie “A”. Limitaciones al Consejo de Administración para adquirir o enajenar acciones o partes sociales de otras sociedades Ninguna Artículos Estatutarios relacionadas con el quórum para Asambleas de Accionistas “ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.- Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representada en ella por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones ordinarias o comunes en que se divida el capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las accio nes representadas en ella, siempre y cuando se encuentre representada en la Asamblea la mayoría de las acciones de la Serie "A". En el caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Ordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones comunes u ordinarias representadas en la Asamblea y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en ella, siempre y cuando se encuentre representada en la Asamblea la mayoría de las acciones comunes u ordinarias con derecho a voto de la Serie "A".” “ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO.- Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se reúna para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "D" de voto limitado, no tengan derecho a voto, se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ella por lo menos el setenta y cinco por ciento de las acciones ordinarias de las Series "A" y "B" y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen el cincuenta por ciento de las acciones comunes u ordinarias de las Series "A" y "B", siempre y cuando se encuentre representado en la Asamblea cuando menos el setenta y cinco por ciento de las acciones de la Serie "A". En caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Extraordinarias de Accionistas para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "D" de voto limitado, no tengan derecho a voto, podrán celebrarse válidamente si en ellas está representado cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones comunes u ordinarias de las Series "A" y "B" y sus resoluciones serán válidas si se toman por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones comunes u Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 76 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 ordinarias de las Series "A" y "B", siempre y cuando se encuentren representadas en la Asamblea la mayoría de las acciones de la Serie "A". Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, convocada para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "D" de voto limitado tengan derecho a voto, se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ella por lo menos el setenta y cinco por ciento del capital social con derecho a voto y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento del capital social con derecho a voto, siempre y cuando se encuentre representado en la Asamblea cuando menos el setenta y cinco por ciento de las acciones de la Serie "A". En caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Extraordinarias de Accionistas convocadas para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "D" de voto limitado, tengan derecho a voto, podrán celebrarse válidamente si en ellas está representado cuando menos el cincuenta por ciento del capital social con derecho a voto y sus resoluciones serán válidas si se toman por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento del capital social con derecho a voto, siempre y cuando se encuentre representado en la Asamblea la mayoría de acciones de la Serie "A". Para las Asambleas Especiales se aplicarán las mismas reglas previstas en este Artículo pero referid as a la categoría especial de acciones de que se trate.” Créditos e Instrumentos de la Emisora que incorporan limitaciones u obligan a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera Los instrumentos que contienen limitaciones para SANLU IS, son: Contrato de Crédito Reestructurado (Sindicado) por US$ 234.2 millones (Leaf Spring Export Trust 2000, Rassini, S.A. de C.V. y SRA). Contrato de Crédito Reestructurado (Sindicado) por US$ 34 millones (Fundimak, S.A. de C.V., Rassini Frenos, S.A. de C.V. e Inmobiliaria Rassini, S.A. de C.V.). (La descripción de estos instrumentos se encuentra en Información Financiera pág 71) Estos instrumentos contienen, en su conjunto, las siguient es restricciones o limitaciones: A) Restricciones de gravámenes (“negative pledge”) Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 77 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. B) Informe Anual 2003 Obligaciones de hacer y no hacer (“covenants”) Limitación de Endeudamiento (que incluye la conservación de ciertas proporciones financieras) Limitación sobre Dividendos y otras distribuciones Limitación sobre Fusiones, Consolidaciones y Ventas de Activos Limitación sobre Disposición de Activos Limitación sobre Transacciones con Afiliadas Limitación sobre Actividades Limitaciones sobre inversiones Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 78 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 5 ) . - M ER C A D O A C C I O N AR I O a).- Est ructura Acc io na ria CAPITAL SOCIAL ACCIONES ACCIONES ACCIONES ACCIONES TOTAL TOTAL SERIE “A” SERIE “B” SERIE “C” SERIE “D” ACCIONES CPOs $26,249,998.27 108,874,950 54,437,472 54,437,472 54,437,472 272,187,366 54,437,472 $3,251,775.15 1,210,500 10,835,766 10,835,766 10,835,766 33,717,798 10,835,766 $22,998,223.12 107,664,450 43,601,706 43,601,706 43,601,706 238,469,568 43,601,706 $1,013,785.87 - 3,504,000 3,504,000 3,504,000 10,512,000 3,504,000 107,664,450 40,097,706 40,097,706 40,097,706 227,957,568 40,097,706 MONTO (*) Total emitido Menos Pendiente suscripción y pago (tesorería) Sub-total Menos Afectado por fondo recompra Total en (*) circulación $21,984,437.25 (*) Parte fija del capital social Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 79 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 b).- Co mpo rta mie nto de la Ac ción e n e l Me rc ado de Va lore s El comportamiento de las series accionarias de SANLUIS es el siguiente: Serie "A" Periodo Min Máx Serie "CPO" Volumen Min Máx Volumen 1998 11.48 22.05 2,725,702 10.50 65.20 49,711,499 1999 14.38 19.50 1,046,878 10.34 25.00 55,747,841 2000 16.50 18.50 6,367,000 12.80 22.00 12,718,000 2001 3.80 18.00 4,646,000 2.90 15.00 10,186,500 1er Trimestre 2.89 4.49 27,000 4.50 7.40 192,800 2do Trimestre 2.95 3.00 202,100 5.02 6.50 223,200 3er Trimestre 2.51 4.58 91,400 3.52 6.00 148,700 4to Trimestre 4.50 6.10 8,500 2.04 3.50 344,700 1er Trimestre 5.89 6.50 43,900 3.95 4.80 665,200 2do Trimestre 6.25 6.28 9,100 3.00 3.98 105,500 3er Trimestre 6.00 6.50 54,100 2.18 3.00 386,700 4to Trimestre 5.28 6.49 111,900 2.60 3.40 357,700 enero 6.39 6.80 38,800 3.00 4.50 157,900 febrero 5.41 5.79 7,000 4.38 5.30 144,500 marzo 5.40 5.50 8,700 5.00 5.50 196,700 abril 5.25 5.49 5,200 4.60 5.00 86,700 mayo 5.00 5.48 13,300 4.30 5.12 154,700 2002 2003 2004 Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 80 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 6 ) . -P E R SO N A S R E S P O N S A B L E S Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. Firmado en Original Ing. Antonio Madero Bracho Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado Firmado en Original Firmado en Original Ing. Sergio Mauricio Visintini Freschi Lic. Gustavo Zenizo González Director General de Finanzas y CFO Director Jurídico El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros al 31 de diciembre de 2003 que contiene el presente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. Firmado en Original C.P. Gildardo Lili C. PricewaterhouseCoopers Auditor Externo Fecha: 30 de junio de 2004 Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 81 SANLUIS Corporación, S.A. de C.V. Informe Anual 2003 7 ) . - A N E XO S Dictamen de los Auditores Externos 2003 e informe del Comisario Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 82 SANLUIS Corporación, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y DE 2002 Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com Página 83 SANLUIS Corporación, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y DE 2002 ÍNDICE Contenido Página Dictamen de los auditores externos 1 Estados financieros: Balances generales consolidados 2 Estados consolidados de resultados 3 Estados consolidados de cambios en la inversión de los accionistas 4 Estados consolidados de cambios en la situación financiera 5 Notas sobre los estados financieros consolidados Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 6 a 22 Página 84 DICTAMEN DE LOS AUDITORES EXTERNOS México, D. F., 6 de febrero de 2004 A los Accionistas de SANLUIS Corporación, S. A. de C. V. Hemos examinado los balances generales consolidados de SANLUIS Corporación, S. A. de C. V. y subsidiarias (la compañía) al 31 de diciembre de 2003 y de 2002, y los estados consolidados de resultados, de cambios en la inversión de los accionistas y de cambios en la situación financiera que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de SANLUIS Corporación, S. A. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2003 y de 2002, y los resultados de sus operaciones, los cambios en la inversión de sus accionistas y los cambios en su situación financiera por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados. PricewaterhouseCoopers C.P. Gildardo Lili C. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com Página 85 SANLUIS Corporación, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003 31 de diciembre de Activo 2003 ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo e inversiones temporales Efectivo restringido (Nota 2c.) 2002 $ 153,228 17,393 $ 131,073 5,727 170,621 136,800 669,900 230,660 547,487 264,753 900,560 812,240 Inventarios - Neto (Nota 4) 436,365 415,306 Pagos anticipados 124,836 108,741 Activos de operaciones discontinuadas (Nota 1) 180,213 Cuentas por cobrar: Clientes - Neto Otras Suma el activo circulante 1,812,595 1,473,087 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO - Neto (Nota 5) 4,358,315 4,209,048 CRÉDITO MERCANTIL (Nota 2h.) 431,483 480,587 IMPUESTOS DIFERIDOS (Nota 9) 401,738 594,958 65,296 54,685 OTROS ACTIVOS 246,667 361,363 ACTIVOS DE OPERACIONES DISCONTINUADAS (Nota 1) 331,166 147,714 $7,647,260 $7,321,442 $ 538,015 560,020 399,451 $ 364,342 546,027 356,786 Suma el pasivo a corto plazo 1,497,486 1,267,155 DEUDA A LARGO PLAZO (Nota 6) OBLIGACIONES LABORALES (Nota 2k.) 3,326,627 105,610 3,477,784 87,362 Suma el pasivo total 4,929,723 4,832,301 909,298 1,267,405 511,990 5,395,329 (423,971) (6,796,817) 909,298 1,267,405 511,990 5,374,970 (423,971) (6,979,652) Inversión de los accionistas mayoritarios Inversión de los accionistas minoritarios 863,234 1,854,303 660,040 1,829,101 Inversión total de los accionistas COMPROMISO (Nota 10) 2,717,537 2,489,141 $7,647,260 $7,321,442 INVERSIÓN EN ACCIONES (Nota 2f.) Pasivo e Inversión de los Accionistas PASIVO A CORTO PLAZO: Deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo (Nota 6) Proveedores Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS (Nota 8): Capital social Prima en suscripción de acciones Reserva para recompra de acciones Utilidades acumu ladas Reconocimiento inicial de impuesto sobre la renta diferido Insuficiencia en la actualización del capital Las once notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com Página 86 SANLUIS Corporación, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003 (excepto las cifras de utilidad por acción) Año que terminó el 31 de diciembre de 2003 2002 $ 5,331,122 $ 4,535,066 4,178,633 343,581 3,431,156 316,202 4,522,214 3,747,358 Utilidad bruta 808,908 787,708 Gastos de administración y ventas 401,188 393,192 Utilidad de operación 407,720 394,516 (490,703) (605,396) (61,324) (49,401) Pérdida antes de impuestos y participación de los trabajadores en la utilidad (144,307) (260,281) Impuestos y participación de los trabajadores en la utilidad (Nota 9) (60,563) (73,062) Pérdida antes de la participación en los resultados de compañías asociadas (204,870) (333,343) Ventas netas Costos: Costo de ventas Depreciación y amortización Costo integral de financiamiento (Nota 7) Otros gastos - Neto Participación en los resultados de compañías asociadas 4,440 Pérdida por operaciones continuas 598 (200,430) (332,745) Discontinuación de la división minera - Neta (Nota 1) 178,863 (513,726) Pérdida antes de partidas extraordinarias (21,567) (846,471) 48,646 977,488 (281,237) Partidas extraordinarias: Utilidad en el pago de deuda a descuento - Neta (Nota 6) Cancelación de activos intangibles (Nota 2g.) Utilidad (pérdida) neta consolidada $ 27,079 ($ 150,220) Utilidad (pérdida) de los accionistas minoritarios Utilidad (pérdida) de los accionistas mayoritarios $ 6,720 20,359 ($ Utilidad (pérdida) neta consolidada $ 27,079 ($ 150,220) Utilidad (pérdida) básica por acción (Nota 2m.): Acciones Series “A”, “B” y “C” $ 0.08 ($ 0.53) Acciones Serie “D” $ 0.11 ($ 0.69) Por operaciones continuas ($ 0.84) ($ 1.39) Por operaciones discontinuadas $ 0.75 ($ 2.14) Por partidas extraordinarias $ 0.20 $ 2.90 23,460) (126,760) Las once notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com Página 87 SANLUIS Corporación, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y DE 2002 (Notas 1 y 8) Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003 Capital social Saldos al 1 de enero de 2002 $909,298 Reserva Prima en para resuscripción compra de de acciones acciones Utilidades acumuladas Efecto inicial de impuestos diferidos $1,267,405 $5,501,730 ($423,971) ($ 7,152,423) $511,990 Insuficiencia en la Total actualización accionistas Accionistas del capital mayoritarios minoritarios $ 614,029 Total $ 1,029,931 $ 1,643,960 54,108 54,108 Disminución en la inversión de los accionistas minoritarios (68,669) (68,669) Obligaciones convertibles en acciones (Notas 2n. y 6) 820,505 820,505 Aportación de accionistas minoritarios (Pérdida) utilidad integral (Notas 2o. y 8b.) Saldos al 31 de diciembre de 2002 (126,760) 909,298 1,267,405 511,990 Utilidad integral (Notas 2o. y 8b.) Saldos al 31 de diciembre de 2003 5,374,970 (423,971) 20,359 $909,298 $1,267,405 $511,990 $5,395,329 ($423,971) Las once notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com Página 88 172,771 46,011 (6,979,652) 660,040 1,829,101 2,489,141 182,835 203,194 25,202 228,396 $ 863,234 $ 1,854,303 $ 2,717,537 ($ 6,796,817 ) (6,774 ) 39,237 SANLUIS Corporación, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA (Nota 1) Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003 Año que terminó el 31 de diciembre de Operación: Pérdida antes de partidas extraordinarias Cargos (créditos) que no afectaron los recursos: Operaciones discontinuadas Depreciación y amortización Intereses de las obligaciones convertibles Efectos de impuestos diferidos Participación en los resultados de compañías asociadas Variación en inventarios, cuentas por cobrar y por pagar y pagos anticipados Recursos generados por (utilizados en) la operación antes de partidas extraordinarias Partidas extraordinarias: Utilidad en el pago de deuda a descuento Cancelación de activos intangibles Recursos generados por la operación 2003 2002 ($ 21,567) ($ 846,471) (178,863) 343,581 60,474 488 (4,440) 513,726 316,202 29,357 13,782 (598) (45,355) (315,738) 154,318 (289,740) 48,646 977,488 (281,237) 202,964 406,511 Financiamiento: Movimiento neto en la deuda de la compañía Obligaciones convertibles en acciones Aportación de los accionistas minoritarios Disminución en la inversión de accionistas minoritarios 22,516 (1,784,215) 820,505 54,108 (68,669) Recursos generados por (utilizados en) actividades de financiamiento 22,516 (978,271) (39,154) (152,505) (43,912) (190,535) 759,195 (191,659) 524,748 Inversión : Gastos de reestructuración de deuda Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo Venta de acciones de subsidiarias y asociadas Recursos (utilizados en) generados por actividades de inversión Aumento (disminución) en efectivo e inversiones temporales Efectivo e inversiones temporales al principio del año Efectivo e inversiones temporales al fin del año 33,821 (47,012) 136,800 183,812 $170,621 $ 136,800 Las once notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com Página 89 SANLUIS Corporación, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y DE 2002 Cifras monetarias expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003, excepto tipos de cambio que se presentan en pesos de valor nominal NOTA 1 - ACTIVIDAD DE LA COMPAÑÍA Y OPERACIONES DISCONTINUADAS : La principal actividad de SANLUIS Corporación, S. A. de C. V. (SANLUIS) y subsidiarias (la compañía) es la manufactura y venta de partes de suspensiones automotrices y componentes para frenos. La mayoría de las ventas de la compañía están denominadas en dólares (89% en 2003 y 86% en 2002) y son realizadas a los productores de equipo original (OEMs por sus siglas en inglés). Las principales subsidiarias y asociadas se mencionan a continuación: Compañía Actividad Participación accionaria (%) Subsidiarias no operativas: SANLUIS Co - Inter, S. A. (SISA) Tenedora de las acciones de SANLUIS Rassini Autopartes, S. A. de C. V. 100 Compañía Minera Colón, S. A. de C. V. Tenedora de acciones de compañías mineras 100 SANLUIS Rassini Autopartes, S. A. de C. V. (SRA) Tenedora de las acciones de las subsidiarias operativas mencionadas a continuación 100 Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales 100 Suspensiones Rassini, S. A. de C. V. Manufactura y venta de muelles 100 Rassini NHK Autopecas, S/A Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales 49.9 Manufactura y venta de barras de torsión 96.7 Subsidiarias operativas: Grupo Suspensiones Rassini, S. A. de C. V. (Rassini) Rassini Torsion Bars, S. A. de C. V. Grupo Frenos SANLUIS Investments, LLC Tenedora de SANLUIS Developments, LLC 100 SANLUIS Developments, LLC Tenedora de Fundimak, S. A. de C. V. 47.6 Fundimak, S. A. de C. V. y subsidiarias (Rassini Frenos, S. A. de C. V. e Inmobiliaria Rassini, S. A. de C. V.) Manufactura y venta de discos y tambores para sistemas de frenos Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 44.6 Página 90 Compañía Actividad Participación accionaria (%) Asociada: Bre mbo Rassini, S. A. de C. V. Manufactura y venta de discos y tambores para sistemas de frenos 24 SANLUIS Developments, LLC El 20 de septiembre de 2000, Chase Capital Partners (actualmente J.P. Morgan and Partners JPM) y American Industrial Partners Capital Fund III, L.L.P. (AIP) adquirieron mediante un pago en efectivo de US$56.3 millones 522,302 Unidades Clase “B” de SANLUIS Developments, las cuales pueden ser adquiridas por SANLUIS antes del 20 de septiembre de 2005, mediante pago en efectivo (en dólares) o, sujeto a ciertas condiciones, a través de una combinación de pago en efectivo y entrega de una porción de acciones de SANLUIS. En caso contrario JPM y AIP pueden requerir que SANLUIS Developments realice una oferta pública de acciones o sea puesta a la venta. En 2002 JPM y AIP efectuaron un aumento de capital en SANLUIS Developments por $54,108 (US$5.2 millones). La participación de JPM y AIP en SANLUIS Developments es del 52.4%; sin embargo, SANLUIS Investments, LLC tiene el control y la administración de ésta por mantener el 51% de las acciones con derecho a voto. Venta de activos no estratégicos En junio de 2002 la compañía vendió su inversión en Minas Luismin, S. A. de C. V. y algunos proyectos mineros en exploración a Wheaton River Minerals Ltd. (Wheaton), recibiendo un pago en efectivo de US$75 millones, de los cuales se utilizaron US$19.8 para liquidar la deuda de Minas Luismin, y 9,084,090 acciones comunes de Wheaton; así como el derecho a recibir un pago contingente representado por 11,355,113 acciones, en caso de que el precio promedio de la plata se mantuviera como mínimo en US$5 por onza durante un período de sesenta días consecutivos entre junio de 2002 y junio de 2004. A principios de octubre de 2003 se cumplieron las condiciones para que la compañía ejerciera su derecho. La ganancia por este concepto se muestra en el estado de resultados de 2003, neta del impuesto sobre la renta diferido correspondiente, dentro del concepto Discontinuación de la División Minera. Con motivo de la venta de Minas Luismin la compañía registró una pérdida de $513,726, la cual se clasifica en el estado consolidado de resultados de 2002 como Discontinuación de la División Minera. NOTA 2 - POLÍTICAS DE CONTABILIDAD SIGNIFICATIVAS: Las políticas de contabilidad más importantes seguidas en la formulación de los estados financieros consolidados, incluyendo los conceptos, métodos y criterios relativos al reconocimiento de la inflación en los estados financieros se resumen en la página siguiente. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com Página 91 a. Reconocimiento de los efectos de la inflación Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP) y, en consecuencia, reconocen los efectos de la inflación en la información financiera de acuerdo con las siguientes reglas: - El inventario y el costo de ventas se actualizan utilizando costos de reposición. - La maquinaria y equipo de origen extranjero se actualizan aplicando el factor de inflación del país de origen a los correspondientes montos en moneda extranjera y convirtiendo dichos montos a pesos utilizando el tipo de cambio a la fecha del balance general. Los inmuebles, maquinaria y equipo de origen nacional se actualizan aplicando un factor derivado del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC). - Los componentes de la inversión de los accionistas son actualizados utilizando factores derivados del INPC. - La pérdida por tenencia de activos no monetarios [la diferencia neta entre: i) la actualización de la maquinaria y equipo de origen extranjero, los inventarios y el costo de ventas siguiendo el procedimiento descrito en los párrafos precedentes, y ii) los ajustes a los respectivos montos históricos considerando el INPC] se incluye en la inversión de los accionistas. - La utilidad por posición monetaria se incluye como parte del costo integral de financiamiento. b. Principios de consolidación Los estados financieros consolidados incluyen a SANLUIS y a todas las compañías subsidiarias en operación controladas por ésta. Todos los saldos y operaciones entre las compañías han sido eliminados en la consolidación. c. Efectivo e inversiones temporales La compañía considera como efectivo a las inversiones temporales de fácil realización con vencimientos menores a tres meses, las cuales se expresan a su valor de mercado. Ciertos montos de efectivo están restringidos para el pago de intereses y/o principal de algunos créditos descritos en la Nota 6. Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 estos montos ascendían a $17,393 (US$1.5 millones) y $5,727 (US$0.5 millones), respectivamente. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com Página 92 d. Inventarios y costo de ventas Los inventarios se expresan a su costo de reposición determinado con base en el último costo de producción para el caso de productos terminados y el precio de la última compra para la materia prima y materiales. Los valores así determinados no exceden al valor de mercado. El costo de ventas se determina por el método de últimas entradas-primeras salidas. e. Inmuebles, maquinaria y equipo Los inmuebles, maquinaria y equipo se expresan al costo que se actualiza como se menciona en el inciso a. de esta nota. La depreciación es calculada por el método de línea recta con base en las vidas útiles estimadas de los activos, las cuales son revisadas periódicamente por expertos independientes. f. Otras inversiones en acciones Las inversiones en las cuales la compañía posee más del 20% pero menos del 50% del capital, se registran por el método de participación. Las otras inversiones en las que se posee menos del 20% del capital se expresan al costo de adquisición o a su valor de mercado, el que sea menor. La compañía evalúa periódicamente el valor de recuperación de sus inversiones, las cuales son reservadas ante la existencia de indicios de irrecuperabilidad. g. Revisión del valor en libros de los activos de larga duración Desde el año anterior, la compañía evalúa periódicamente el valor de recuperación de sus activos de larga duración tangibles e intangibles, incluyendo el crédito mercantil, con base en los flujos de efectivo futuros de sus dos unidades generadoras de efectivo (Suspensiones y Frenos). Si el valor contable de los activos excede el valor descontado se reconoce una pérdida de valor. El procedimiento y criterio utilizados por la compañía, coinciden con las disposiciones establecidas en el Boletín C-15 “Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición”, emitido por el IMCP en marzo de 2003. Al 31 de diciembre de 2002 la compañía canceló $281,237, de activos que habían perdido su utilidad para los fines del negocio. h. Crédito mercantil El exceso del costo de las acciones de subsidiarias sobre el valor en libros (crédito mercantil) se amortiza en períodos de diez y veinte años y se actualiza aplicando al valor histórico factores derivados del INPC. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com Página 93 i. Impuesto sobre la Renta (ISR) diferido La compañía reconoce los efectos de impuestos diferidos aplicando la tasa del ISR correspondiente a todas aquellas diferencias entre los valores contables y fiscales de activos y pasivos (diferencias temporales) a la fecha de los estados financieros. j. Gastos de emisión y reestructuración de deuda Los gastos de emisión y reestructuración de deuda se registran al costo y se actualizan aplicando factores derivados del INPC. Estos gastos se amortizan en línea recta considerando el plazo de vencimiento de la deuda y su amortización se incluye en gastos financieros como parte del costo integral de financiamiento. Al 31 de diciembre de 2003 y de 2002 el saldo pendiente de amortizar de estos gastos ascendía a $137,697 y $163,204, respectivamente, y se incluía en otros activos en el balance general consolidado. k. Obligaciones laborales Las primas de antigüedad que los trabajadores tienen derecho a percibir al terminar la relación laboral después de quince años de servicios, así como las obligaciones bajo los planes de retiro que la compañía tiene establecidos para su personal, a los cuales é stos no contribuyen, se reconocen como costo de los años en que se prestan los servicios correspondientes, a través de aportaciones a fondos en fideicomisos irrevocables y reservas de pasivo, con base en estudios actuariales. A continuación se resumen los principales datos financieros consolidados de dichos planes: Año que terminó el 31 de diciembre de 2003 2002 Obligación por beneficios proyectados Activos de los planes a valor de mercado Activo de transición no amortizado Variaciones en supuestos y ajustes no amortizados ($134,774) 16,572 9,886 23,309 ($ 105,116) 12,355 10,389 6,502 Pasivo neto proyectado ($ 85,007) ($ 75,870) Obligación por beneficios actuales Activos de los planes a valor de me rcado ($119,840) 16,572 ($ 93,804) 12,355 Pasivo neto actual ($103,268) ($ 81,449) Pasivo adicional ($ 20,603) ($ 11,492) Pasivo neto proyectado Pasivo adicional ($ 85,007) (20,603) ($ 75,870) (11,492) ($105,610) ($ 87,362) $ 12,938 $ 13,394 Costo neto del período Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com Página 94 Las modificaciones a los planes, las variaciones en supuestos y el activo de transición se están amortizando sobre la vida laboral promedio remanente de los trabajadores que se espera reciban los beneficios del plan (aproximadamente veinte años). Los demás pagos basados en antigüedad a que pueden tener derecho los trabajadores en caso de separación o muerte, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, se llevan a resultados en el año en que se vuelven exigibles. l. Transacciones en monedas extranjeras y conversión de operaciones en el extranjero Las transacciones en monedas extranjeras se registran a los tipos de cambio vigentes en las fechas de su concertación. Los activos y pasivos en dichas monedas se expresan en moneda nacional aplicando los tipos de cambio vigentes a la fecha del balance general. Las diferencias motivadas por fluctuaciones en los tipos de cambio entre las fechas de concertación de las transacciones y su liquidación o valuación al cierre del ejercicio se aplican a los resultados o se capitalizan si son atribuibles a construcciones en proceso, como parte del costo integral de financiamiento. Los activos y pasivos (monetarios y no monetarios), así como los ingresos y gastos de Rassini NHK Autopecas, S/A (localizada en Brasil), se convierten al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio. Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 las diferencias originadas por la conversión de dichos estados financieros a pesos no fueron importantes y se registraron dentro de la utilidad o pérdida integral. m. Utilidad (pérdida) por acción La utilidad (pérdida) por acción se calcula dividiendo la utilidad (pérdida) de los accionistas mayoritarios entre el promedio ponderado del número de acciones en circulación (227,957,568). La utilidad (pérdida) por acción de las acciones de la Serie “D” considera el dividendo adicional a que tienen derecho (véase Nota 8a.). n. Obligaciones convertibles en acciones de una subsidiaria Las obligaciones convertibles obligatoriamente en accio nes de SANLUIS Co-Inter, S. A. (SISA) se registran de acuerdo al nuevo Boletín C-12 “Instrumentos Financieros con Características de Pasivo, de Capital o de Ambos”, el cual establece que cuando las obligacio nes son convertibles a su vencimiento en un número fijo de acciones, los acreedores de la compañía asumen los mismos riesgos que los accionistas y, por lo tanto, deben clasificarse como inversión de los mismos. Por tratarse de un incremento en el capital contable de SISA no aportado por SANLUIS, dicho concepto se clasificó en el estado de cambios en la inversión de los accionistas como aportación de los accionistas minoritarios, la cual se actualiza utilizando factores derivados del INPC. Los intereses de dichas obligaciones se registran conforme se devengan en los resultados de cada año, acreditando a la inversión de los accionistas mayoritarios. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com Página 95 o. Utilidad integral La utilidad integral incluye la utilidad (pérdida) neta del año más las partidas que, de acuerdo con otros boletines, se requiere registrar directamente en la inversión de los accionistas y no son aportaciones o reducciones de capital (véase Nota 8b.). p. Reconocimiento de ingresos La compañía reconoce sus ingresos al momento de la entrega de los productos y de la aceptación de éstos por parte de los clientes. Las ventas se reconocen solamente cuando la compañía ha transferido al comprador los riesgos de la propiedad de las mercancías y cuando el precio de venta y los costos incurridos o por ocurrir se pueden cuantificar. q. Uso de estimaciones La preparación de estados financieros de acuerdo con los PCGA requiere que la administración de la compañía efectúe estimaciones que afectan los importes reportados en los estados financieros. Los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones. r. Activos de operaciones discontinuadas Los activos de operaciones discontinuadas se expresan a su valor neto de realización al 31 de diciembre de 2003. s. Reclasificaciones Algunas reclasificaciones han sido efectuadas para adec uar los estados financieros del año anterior a la presentación actual. NOTA 3 - POSICIÓN DE LA COMPAÑÍA EN MONEDAS EXTRANJERAS : La compañía opera básicamente en los mercados de Estados Unidos de América y Canadá y la mayoría de sus ventas y financiamientos están denominados en dólares americanos (US$). Excepto que se indique otra denominación, las cifras en esta nota están expresadas en millones de dólares americanos. La compañía tenía los siguientes activos y pasivos monetarios en monedas extranjeras: 31 de diciembre de 2003 2002 Activos Pasivos US$ 82 (410) US$ 80 (409) Posición neta corta (US$ 328) (US$ 329) Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com Página 96 Al 31 de diciembre de 2003 el tipo de cambio fue de $11.1998 por dólar americano ($10.3613 al 31 de diciembre de 2002). Al 6 de febrero de 2004, fecha de emisión de los estados financieros consolidados, la posición en monedas extranjeras de la compañía era similar a la del 31 de diciembre de 2003 y el tipo de cambio fue de $11.0608 por dólar americano. La compañía no cuenta con instrumentos de protección contra riesgos cambiarios y durante los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y de 2002 incurrió en pérdidas cambiarias de $272,874 y $611,175, respectivamente. La compañía tenía la siguiente posición de activos no monetarios de origen extranjero o cuyo costo de reposición se puede determinar únicamente en monedas extranjeras: 31 de diciembre de 2003 2002 Inventarios US$ 17 US$ 17 Maquinaria y equipo US$ 226 US$ 221 Las exportaciones e importaciones de bienes y servicios efectuadas por la compañía (excluyendo las de maquinaria y equipo para su propio uso), junto con sus ingresos y gastos por intereses en moneda extranjera, se muestran a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2003 2002 Exportaciones de mercancías Importaciones de materias primas, componentes y refacciones Intereses pagados US$ 380 (110) (13) US$ 326 (121) (18) Neto US$ 257 US$ 187 NOTA 4 - INVENTARIOS: 31 de diciembre de 2003 Productos terminados Materias primas y materiales de operación 2002 $142,648 295,263 437,911 (1,546) Estimación para inventarios obsoletos $436,365 Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com $142,020 282,143 424,163 (8,857) $415,306 Página 97 NOTA 5 - INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO: 31 de diciembre de 2003 2002 Terrenos, edificios y construcciones Maquinaria y equipo Equipo de transporte, mobiliario y equipo $1,139,986 4,927,925 169,918 $1,125,273 4,308,397 162,716 Depreciación acumulada 6,237,829 (1,986,510) 5,596,386 (1,612,264) 4,251,319 3,984,122 106,996 224,926 $4,358,315 $4,209,048 Construcciones en proceso NOTA 6 - DEUDA A CORTO Y LARGO PLAZO: La deuda de la compañía se analiza a continuación: 31 de diciembre de Deuda del Grupo Suspensiones Emisión de obligaciones con vencimiento en 2010 Crédito sindicado de Fundimak, S. A. de C. V. Europapel Comercial Eurobonos Otros financiamientos pagaderos en dólares Total Menos: Deuda a corto plazo Porción a corto plazo de la deuda a largo plazo Deuda a largo plazo 2003 2002 $ 2,595,507 562,633 343,460 210,444 124,094 28,504 $2,521,748 511,808 366,023 204,973 128,216 109,358 3,864,642 3,842,126 222,758 315,257 291,097 73,245 538,015 364,342 $ 3,326,627 $3,477,784 Los vencimientos de la deuda al 31 de diciembre de 2003 se muestran a continuación: 2004 2005 2006 2007 2008 en adelante $ 538,015 396,428 353,029 313,953 2,263,217 $3,864,642 Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com Página 98 Deuda del Grupo Suspensiones (Restructured Credit Agreement - RCA) La deuda del Grupo Suspensiones asciende a $2,595,507 (US$231.7 millones) y se divide en un Bloque “A” por $1,952,125 (US$174.3 millones) y un Bloque “B” por $643,382 (US$57.5 millones). El Bloque “A” se está amortizando en forma creciente a partir de diciembre de 2003 y con un pago complementario en diciembre de 2008. El Bloque “B” es pagadero totalmente en diciembre de 2008. Este financiamiento causa intereses a la “Eurodollar Rate” más un margen de 3.5% hasta diciembre de 2006. En lo sucesivo, el margen aplicable será de 5.5% a menos que la compañía prepague el saldo principal en diciembre de 2006. El contrato de crédito establece ciertas restricciones operativas y financieras para las empresas integrantes del Grupo Suspensiones, las cuales limitan o prohiben, entre otras cosas, la posibilidad de decretar dividendos, incurrir en deuda adicional, otorgar activos en garantía, efectuar algunas ventas de activos, contratar operaciones con instrumentos financieros, efectuar inversiones de capital para cada uno de los próximos cinco años y realizar cualquier transacción que involucre el pago de efectivo a SANLUIS y a las subsidiarias del Grupo Frenos. Además, dentro de ciertas condiciones, se establece que los fondos provenientes de cualquier emisión de capital, venta de activos o contratación de deuda adicional deberán ser utilizados para prepagar este financiamiento, el cual está garantizado con todos los activos del Grupo Suspensiones y acciones representativas del capital de SRA y sus subsidiarias. Al 31 de diciembre de 2003 y de 2002 la compañía cumple con las restricciones establecidas por este crédito. Reestructuración de la deuda de SANLUIS Como consecuencia de la importante caída en la actividad económica de Estados Unidos se presentó una menor demanda para los productos fabricados por la compañía, lo que motivó a SANLUIS a anunciar el 20 de septiembre de 2001 la suspensión temporal del pago de los intereses de una emisión de Eurobonos por US$200 millones, así como del pago del principal de su programa de Europapel Comercial por US$77.5 millones y de otros financiamientos por US$13.8 millones. Como resultado de las negociaciones con los acreedores, a finales de septiembre de 2002 se puso a su disposición una propuesta para: 1) recomprar a descuento una parte de la deuda, 2) intercambiar la deuda remanente por nueva deuda y, 3) obtener su consentimiento para modificar ciertos términos del documento de emisión de los Eurobonos (“Indenture”), dejar sin efecto el vencimiento anticipado del principal y dispensar los incumplimientos existentes. La recepción de las aceptaciones de los acreedores, y por lo tanto la reestructuración de la deuda, concluyó en diciembre de 2002 con los resultados que se muestran en la página siguiente. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com Página 99 Financiamiento Eurobonos Europapel Comercial Credit Agricole Indosuez Credit Suisse First Boston Deuda original Deuda Deuda no reestructurada reestructurada US$ 200,000 77,500 8,000 5,814 US$ 188,090 58,460 US$ 291,314 US$ 252,364 US$11,910 19,040 8,000 5,814 US$38,950 Los principales términos en los que se llevó a cabo la reestructura fueron los siguientes: a. Recompra de deuda a descuento con valor nominal de US$128.6 millones, pagando US$45 millones (US$350 por cada US$1,000 de deuda), obteniendo una utilidad de $977,488 (US$94.9 millones), neta de los costos inherentes a la reestructura, la cual se presenta en el estado de resultados como partida extraordinaria. b. Intercambio de deuda a la par de SANLUIS con valor de US$123.7 millones por nueva deuda a cargo de SISA, la cual comprendió la emisión de: 1. US$47.5 millones de obligaciones con vencimiento el 30 de junio de 2010, sujetas a una tasa de interés fija del 8% anual y garantizadas por todas las subsidiarias operativas y algunas no operativas de SRA. Los intereses son pagaderos anualmente siempre y cuando SRA y sus subsidiarias generen excedentes de efectivo de acuerdo con el cálculo definido en el contrato, en caso contrario se capitalizan. Al 31 de diciembre de 2003 el saldo principal de estas obligaciones, incluyendo los intereses capitalizados por el principal asciende a $562,633 (US$50.2 millones). 2. US$76.2 millones de obligaciones que serían convertibles obligatoriamente en acciones Serie “B” de SISA, si a la fecha de vencimiento (30 de junio de 2011) no hubiera sido liquidado el saldo principal y sus intereses o si ocurriera algún incumplimiento previsto en el documento de emisión. Estas obligaciones causan intereses a una tasa fija del 7% anual capitalizable semestralmente y al 31 de diciembre de 2003 el saldo del principal asciende a $820,505 (véase Nota 2n.). La deuda de los tenedores de Eurobonos que decidieron no reestructurar, en los términos de las ofertas realizadas por SANLUIS, ascendió a $124,094 (US$11.9 millones), y se refleja en los estados financieros consolidados adjuntos como una obligación a plazo mayor de un año para adecuar su vencimiento a los acuerdos y términos de reestructura alcanzados con la mayoría de los tenedores, los cuales son obligatorios para todos los tenedores de Eurobonos, conforme al documento original de emisión. La deuda no reestructurada correspondiente al Europapel Comercial por $210,444 (US$19 millones) se presenta en los estados financieros consolidados como una obligación a corto plazo. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com Página 100 La deuda con Credit Agricole Indosuez con valor nominal de $89,598 (US$8 millones) y $14,856 (US$1,326) de intereses acumulados fue recomprada por SANLUIS en diciembre de 2003, obteniendo una utilidad neta de impuestos diferidos de $48,646, la cual se clasifica como partida extraordinaria en los estados consolidados de resultados. Crédito Sindicado de Fundimak, S. A. de C. V. (Fundimak) Al 31 de diciembre de 2003 el saldo pendiente de pago del crédito sindicado contratado por Fundimak asciende a US$30.6 millones, los cuales están sujetos a una tasa de interés de LIBOR más un margen variable de entre el 3.0% y 4.25%, dependiendo del nivel de endeudamiento de la compañía y son pagaderos mensualmente. El vencimiento por año de este crédito se muestra a continuación: Año Importe 2004 2005 2006 $117,598 156,797 69,065 $343,460 Este financiamiento está garantizado por todos los activos propiedad de las subsidiarias de Fundimak y establece ciertas restricciones operativas y financieras, las cuales afectan y en varios aspectos limitan o prohíben, entre otras cosas, la posibilidad de que Fundimak decrete dividendos, incurra en deuda adicio nal, otorgue activos en garantía o efectúe algunas ventas de activos. Al 31 de diciembre de 2003 y de 2002 Fundimak cumple con las restricciones establecidas por este crédito. Al 31 de diciembre de 2003 la compañía no tenía líneas de crédito disponibles con instituciones financieras mexicanas o extranjeras. NOTA 7 - COSTO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO : El costo integral de financiamiento se integra como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de 2003 Gastos y otros cargos financieros - Neto Pérdida cambiaria - Neta Utilidad por posición monetaria Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com 2002 ($ 380,182) (272,874) 162,353 ($ 306,878) (611,175) 312,657 ($ 490,703) ($ 605,396) Página 101 NOTA 8 - INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS : a. Estructura accionaria Al 31 de diciembre de 2003 el capital social suscrito y pagado se integra como se muestra a continuación: Número de acciones Serie Autorizadas Suscritas y en circulación “A” “B” “C” “D” 108,874,950 54,437,472 54,437,472 54,437,472 107,664,450 40,097,706 40,097,706 40,097,706 272,187,366 227,957,568 Las acciones de la Serie “A” (las cuales solamente pueden ser adquiridas por mexicanos) y de la Serie “B” tienen d erecho de voto pleno. Las acciones de la Serie “C” no tienen derecho a voto y las de la Serie “D” son de voto limitado y convertibles en acciones Serie “A” el 30 de noviembre de 2004. Adicionalmente, las acciones de la Serie “D” tienen derecho a recibir un dividendo preferente acumulativo de $0.0048 por acción, equivalente al 5% del valor teórico de las acciones. Si se pagan dividendos a las otras series de acciones, las acciones de la Serie “D” tienen derecho a recibir un dividendo igual al 130% del monto pagado con respecto a las acciones de las Series “A”, “B” y “C”. En caso de pagarse dividendos con cargo a utilidades acumuladas que no provengan de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), se causará un impuesto de acuerdo con las disposiciones de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR). En caso de reducción de capital se considera dividendo el excedente del capital contable sobre la suma de los saldos de las cuentas de capital de aportación, utilidad fiscal neta y utilidad fiscal neta reinvertida, conforme a los procedimientos establecidos por la LISR. Al 31 de diciembre de 2003 la CUFIN consolidada ascendía a $892,348, determinada conforme a las disposiciones fiscales en vigor. b. Utilidad integral La utilidad integral se analiza a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2003 2002 Utilidad (pérdida) de los accionistas mayoritarios Resultado por tenencia de activos no monetarios Efectos correspondientes a los accionistas minoritarios $ 20,359 182,835 25,202 ($ 126,760) 172,771 (6,774) Utilidad integral consolidada $ 228,396 $ 39,237 Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com Página 102 NOTA 9 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA, PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LA UTILIDAD (PTU), IMPUESTO AL ACTIVO (IA) E IMPUESTOS DIFERIDOS: Este rubro se integra como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de ISR ISR diferido IA PTU 2003 2002 $ 30,710 488 4,394 24,971 $ 30,120 13,782 4,568 24,592 $ 60,563 $ 73,062 Las subsidiarias de SANLUIS preparan su declaración individual de ISR cada año. Además, SANLUIS prepara una declaración consolidada para fines fiscales. El régimen de consolidación fiscal en vigor limita la consolidación a un 60% de la participación accionaria. El resultado fiscal difiere del resultado contable consolidado debido principalmente a la deducción fiscal de compras, a la utilidad por posición monetaria y a otras partidas, las cuales no son acumulables en su totalidad, y a la determinación del ajuste anual por inflación. La tasa del ISR se reduce gradualmente en 1% anual a partir de 2003 hasta llegar a 32% en 2005. A continuación se muestran los efectos de las principales diferencias temporales sobre las que se reconocieron impuestos diferidos: 31 de diciembre de Pasivo por impuestos diferidos: Inventarios Inmuebles, maquinaria y equipo Otros activos 2003 2002 $ 117,704 616,621 35,372 $ 120,942 533,356 46,485 769,697 700,783 1,039,096 56,788 68,545 7,006 1,134,534 84,056 69,328 7,823 1,171,435 1,295,741 $ 401,738 $ 594,958 Activo por impuestos diferidos: Pérdidas fiscales por amortizar IA por recuperar Provisione s de pasivo Otros Activo por impuestos diferidos - Neto Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com Página 103 Durante los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2003 y de 2002 la compañía determinó un IA consolidado de $16,196 y $19,264, respectivamente, los cuales se eliminaron en su totalidad por haber ejercido la opción de la deducción inmediata de activos fijos. Los importes cargados a los resultados de los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y de 2002 por $4,394 y $4,568, respectivamente, representan la proporción no consolidable fiscalmente pagada a las autoridades hacendarias. Al 31 de diciembre de 2003 la compañía tiene $56,788 de IA, por el cual puede solicitar su devolución en los años en que el ISR exceda al IA y que caduca como se muestra a continuación: Año de caducidad Importe 2004 2005 $ 28,045 28,743 $ 56,788 La PTU se calcula individualmente en cada compañía en los términos de la LISR. NOTA 10 - COMPROMISO: Rassini Frenos, S. A. de C. V. celebró un contrato de arrendamiento operativo de maquinaria y equipo con valor de US$18 millones con un plazo forzoso de ocho años, contados a partir del 1 de enero de 2001. A continuación se incluye un análisis de las rentas mínimas anuales convenidas en este contrato: Año que terminará el 31 de diciembre de Importe 2004 2005 2006 2007 2008 $ 28,884 28,884 49,552 50,162 50,162 Total de pagos mínimos requeridos $207,644 Los costos totales de renta de los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y de 2002 ascendieron a $27,644 y $20,070, respectivamente. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com Página 104 NOTA 11 - INFORMACIÓN POR SEGMENTOS: La información financiera referente a los segmentos de negocio operados por la compañía se presenta a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2003 Suspensiones Frenos Ventas netas Utilidad de operación Activos totales Adquisiciones de maquinaria y equipo Depreciación y amortización $3,881,334 335,294 4,930,875 83,440 215,983 $1,449,788 84,873 2,338,302 69,065 127,598 $3,344,986 355,555 4,601,188 11,499 $1,190,080 45,366 2,362,169 179,036 96,731 Otros Total ($ 12,447) 378,083 ($ 6,405) 358,085 $5,331,122 407,720 7,647,260 152,505 343,581 Año que terminó el 31 de diciembre de 2002 Ventas netas Utilidad de operación Activos totales Adquisiciones de maquinaria y equipo Depreciación y amortización 219,471 $4,535,066 394,516 7,321,442 190,535 316,202 La información por segmentos se presenta en el mismo formato utilizado por la administración de la compañía para evaluar los resultados de cada negocio. Un segmento operativo se define como un componente de la compañía dedicado a actividades de negocios de las cuales ésta obtiene ingresos e incurre en costos y gastos, base para la preparación de información y evaluación periódica de la asignación de recursos por parte de la administración durante su proceso de toma de decisiones. Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se describen en el resumen de políticas de contabilidad significativas incluidas en la Nota 2. El segmento “Suspensiones” incluye la venta de muelles multihoja y parabólicas, resortes, barras de torsión y barras estabilizadoras. El segmento “Frenos” incluye la venta de rotores, discos, tambores y mazas para sistemas de frenos. El Segmento “Otros” representa principalmente el activo por impuestos diferidos originado por el reconocimiento de las pérdidas fiscales consolidadas de SANLUIS, las otras inversiones en acciones y las operaciones discontinuadas. Como se menciona en la Nota 3, la compañía opera principalmente en los mercados de Estados Unidos de América y Canadá. Las operaciones de la subsidiaria localizada en Brasil no superan el 10% de ninguno de los conceptos informados y son incluidos para propósitos de evaluación de resultados por parte de la compañía dentro del segmento Suspensiones. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com Página 105 Tres de los clientes de la compañía representaron el 81% de sus ventas netas durante los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y de 2002. Aunque la compañía ha mantenido relaciones comerciales durante muchos años con estos clientes, una reducción sustancial en las ventas a cualquiera de éstos podría tener un efecto significativo en la situación financiera y en los resultados de la compañía. Clave de cotización: SANLUIS www.sanluiscorp.com Página 106 D I C TA M E N D E L C O M I S A R I O México, D.F., 6 de febrero de 2004 A la Asamblea de Accionistas de SANLUIS Corporación, S.A. de C.V.: En cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los Estatutos de SANLUIS Corporación, S.A. de C.V., rindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información financiera que ha presentado a ustedes el H Consejo de Administración, en relación con la marcha de la Sociedad por el año terminado el 31 de diciembre de 2003. He asistido a las Asambleas de Accionistas, Juntas de Consejo de Administración y del Comité de Auditoría a las que he sido convocado y obtenido de los Directores y Administradores, toda la información sobre las operaciones, documentos y registros que juzgué necesario investigar. Mi revisión ha sido efectuada de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas. Asimismo, he revisado los balances generales individual y consolidado de la Sociedad al 31 de diciembre de 2003 y sus correspondientes estados de resultados, de cambios en la inversión de los accionistas y de cambios en la situación financiera por el año terminado en esa fecha, los cuales se someten a la consideración de esta H. Asamblea para su información y aprobación. Para rendir este informe, también me he apoyado en el dictamen que sobre dichos estados financieros emiten en esta fecha, los auditores independientes de la Sociedad. En mi opinión, los criterios, políticas contables y de información utilizados por la Sociedad y considerados por los administradores para preparar la información financiera que se presenta a esta Asamblea, son adecuados, suficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior; por lo tanto, la información financiera presentada refleja en forma veraz, razonable y suficiente la situación financiera de SANLUIS Corporación, S.A. de C.V., al 31 de diciembre de 2003, tanto individual como consolidada con sus subsidiarias, los resultados de sus operaciones, los cambios en la inversión de los accionistas y los cambios en la situación financiera, por el año terminado en esa fecha, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados. C.P.C. José Manuel Canal Hernando COMISARIO 21
