INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO 2015 BANCO DO BRASIL S.A. SUCURSAL PARAGUAY Sucursal Paraguay Informe de Gobierno Corporativo - 2015 En cumplimiento al numeral 3. Estándares mínimos para un buen Gobierno Corporativo – canales electrónicos de comunicación y difusión de información a través de la página web corporativa, de la Resolución N° 65, Acta N° 72 de fecha 04/11/10, y a la Circular SB.SG. N° 679/2012 de fecha 09/08/12, se pone a disposición la siguiente información relativa al cierre del ejercicio 2015 sobre el Gobierno Corporativo del Banco do Brasil Sucursal Paraguay. 1. Estructura de Propiedad El Banco do Brasil S.A. está constituido bajo la forma de Sucursal de Banco del Exterior, en este caso, del Banco do Brasil S.A., con sede central en Brasilia (DF) – Brasil, de conformidad a lo establecido en la Ley Nº 861/96 “General de Bancos, Financieras y otras Entidades de Crédito”. Por su condición de sucursal, el Banco se encuentra sujeto adicionalmente a las orientaciones y normativas dictadas por la Casa Matriz. Capital Social y Acciones Ordinarias El capital social del Banco do Brasil S.A. al 31.12.2015 es de R$ 67.000.000.000,00 (sesenta y siete mil millones de Reales), dividido en 2.865.417.020 (dos mil ochocientos sesenta y cinco millones, cuatrocientos diecisiete mil veinte) acciones ordinarias, con derecho a un voto cada una en la Asamblea General. (Estatuto, art. 7). La estructura de propiedad de la misma es la siguiente: Accionista Unión Federal (Gobierno Brasil): Acciones en Tesorería Free Float Total Diciembre/2015 57,7% 2,5% 39,8% 100% Acuerdos de Asamblea Las actas de las asambleas se encuentran disponibles en la página de internet www.bb.com.br en la sección “Relações com Investidores”. Política y Régimen de Compensación La remuneración de los integrantes de los Órganos de Administración la fija anualmente la Asamblea General, observadas las prescripciones legales vigentes en Brasil. (Estatuto, art. 16). La remuneración del Gerente General y Gerente Adjunto de la Sucursal Paraguay es fijada directamente por la Casa Matriz, por medio de la Directoria de Personas (Dipes). En cuánto a los demás funcionarios locales, la remuneración es fija y es determinada localmente por el Comité de Administración de ésta Sucursal. 2. Estructura de Administración y Control Órganos de Administración Son órganos de administración del Banco (Estatuto, art. 11): I – el Consejo de Administración II – el Directorio Ejecutivo, compuesto por el Consejo Director y por los demás Directores. Consejo de Administración Realiza las tareas estratégicas, electivas y funciones de supervisión, no abarcando áreas operativas y ejecutivas. Se compone de ocho miembros, elegidos en la Asamblea General. (Estatuto, art. 18, Regimiento Interno del Consejo de Administración, art. 2º al 4º). Los miembros del Consejo de Administración tienen mandato de dos años, siendo permitida la reelección. El período de gestión abarca hasta la investidura de nuevos miembros. (Estatuto, art. 18, caput). 2 Sucursal Paraguay Informe de Gobierno Corporativo - 2015 El Consejo de Administración se reúne, ordinariamente, una vez al mes con la presencia de al menos la mayoría de sus miembros, y, extraordinariamente, siempre que sea convocada por su Presidente o a petición de al menos dos Consejeros. (Estatuto, art 22.) Directorio Ejecutivo El Directorio Ejecutivo es responsable de la gestión de la empresa, está compuesto por el Presidente, los Vicepresidentes y por los Directores. Les cabe cumplir y hacer cumplir los Estatutos, las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administración y las decisiones colegiadas del Consejo Director y del propio Directorio Ejecutivo. Cada uno de sus miembros debe ejercer las competencias que se definen en el Estatuto y por el Consejo de Administración, siempre respetando los principios de buenas prácticas bancarias y de gobierno corporativo (Estatuto, arts. 28 y 30) Estructura del Banco do Brasil S.A. Sucursal Paraguay Con el fin de involucrar a todos los gerentes en la definición de estrategias y la aprobación de las propuestas de los diferentes negocios del Banco, las decisiones se toman en forma colegiada. En ese sentido, el Banco do Brasil S.A. cuenta con los siguientes Comités: Comité de Administración Órgano colegiado encargado de deliberar sobre asuntos relativos a la administración interna de la Sucursal, de acuerdo con las normas internas establecidas. Integrantes: Gerente General y Gerente Adjunto. Quórum mínimo de 2 integrantes, admitiéndose la inclusión de funcionarios locales, apenas para completar el quórum mínimo exigido para funcionamiento del Comité, el cual es denominado localmente como Comité de Administración Ampliado. Decisiones: En quórum mínimo por unanimidad; por encima del quórum mínimo, por mayoría simple. La última fecha de nombramiento de funcionario en este Comité fue el 03 de Agosto de 2015, con la incorporación de un nuevo Gerente Adjunto, en reemplazo del anterior por término de misión en el Paraguay. Comité de Crédito Órgano colegiado encargado de deliberar sobre establecimiento de límites de crédito y la concesión de créditos, de acuerdo con las normas internas establecidas. Integrantes: Gerente General y Gerente Adjunto. Quórum mínimo de 2 integrantes, admitiéndose la inclusión de funcionarios locales, apenas para completar el quórum mínimo exigido para funcionamiento del Comité. Decisiones: En quórum mínimo por unanimidad; por encima del quórum mínimo, por mayoría simple. La última fecha de nombramiento de funcionario en este Comité fue el 03 de Agosto de 2015, con la incorporación de un nuevo Gerente Adjunto, en reemplazo del anterior por término de misión en el Paraguay. Comité de Gestión de Activos y Pasivos (ALCO) Órgano encargado de dar cumplimiento a las políticas definidas para la gestión de activos y pasivos, de liquidez y de riesgos financieros ante el Conglomerado Banco do Brasil y las autoridades reguladoras locales. 3 Sucursal Paraguay Informe de Gobierno Corporativo - 2015 Integrantes: Gerente General y Gerente Adjunto, Supervisor General y Asesor de Riesgos en forma permanente, siendo permitida la inclusión de otros funcionarios o invitados según las necesidades del Comité. Quórum mínimo de 3 integrantes, siendo por lo menos uno de ellos funcionario expatriado. Decisiones: En quórum mínimo por unanimidad; por encima del quórum mínimo por mayoría simple. La última fecha de nombramiento de funcionario en este Comité fue el 03 de Agosto de 2015, con la incorporación de un nuevo Gerente Adjunto, en reemplazo del anterior por término de misión en el Paraguay. Comité de Cumplimiento PLD/FT/FP Órgano encargado de facilitar el proceso de comunicación entre la alta administración y el Oficial de Cumplimiento y establecer un fórum para discusión de asuntos y registro de las decisiones del Comité relacionados a la prevención contra el lavado de dinero, financiamiento al terrorismo, la proliferación de armas de destrucción masiva y otros delitos y faltas del sistema financiero relacionados al tema PLD/FT/FP. Integrantes: Gerente General y Gerente Adjunto, Supervisor General, Oficial de Cumplimiento y Encargados de Cumplimiento de la Casa Central y Agencia CDE en forma permanente, siendo permitida la inclusión de otros funcionarios o invitados según las necesidades del Comité. Quórum mínimo de 3 integrantes, siendo por lo menos uno de ellos funcionario expatriado y el otro el Oficial de Cumplimiento o su sustituto en caso de ausencia. Decisiones: En quórum mínimo por unanimidad; por encima del quórum mínimo por mayoría simple. La última fecha de nombramiento de funcionario en este Comité fue el 03 de Agosto de 2015, con la incorporación de un nuevo Gerente Adjunto, en reemplazo del anterior por término de misión en el Paraguay. Comité de Controles Internos Órgano encargado de facilitar el proceso de comunicación entre la alta administración y el Compliance Officer y establecer un fórum para discusión de asuntos y registro de las decisiones del Comité relacionados a la conformidad del Banco con leyes, regulaciones y normativas. Integrantes: Gerente General y Gerente Adjunto, Supervisor General y el Compliance Officer en forma permanente, siendo permitida la inclusión de otros funcionarios o invitados según las necesidades del Comité. Quórum mínimo de 3 integrantes, siendo por lo menos uno de ellos funcionario expatriado y el otro el Compliance Officer o su sustituto en caso de ausencia. Decisiones: En quórum mínimo por unanimidad; por encima del quórum mínimo por mayoría simple. La última fecha de nombramiento de funcionario en este Comité fue el 03 de Agosto de 2015, con la incorporación de un nuevo Gerente Adjunto, en reemplazo del anterior por término de misión en el Paraguay. Comité de Auditoría Interna Órgano encargado de deliberar sobre la planificación relacionada al segmento de Auditoria Interna, coordinar y controlar las actividades relativas al asunto, atendiendo a las políticas y directrices emanadas del Comité de Administración y de la Casa Matriz. Integrantes: Gerente General y Gerente Adjunto, Supervisor General y Auditor Interno en forma permanente, siendo permitida la inclusión de otros funcionarios o invitados según las necesidades del Comité. Quórum mínimo de 3 integrantes, siendo por lo menos uno de ellos funcionario expatriado y el otro el Auditor Interno o su sustituto en caso de ausencia. Decisiones: En quórum mínimo por unanimidad, por encima del quórum mínimo por mayoría simple. 4 Sucursal Paraguay Informe de Gobierno Corporativo - 2015 La última fecha de nombramiento de funcionario en este Comité fue el 03 de Agosto de 2015, con la incorporación de un nuevo Gerente Adjunto, en reemplazo del anterior por término de misión en el Paraguay. Comité de Tecnología Órgano encargado de deliberar sobre temas relacionados con el área de Tecnología Informática y Sistemas. Integrantes: Gerente General y Gerente Adjunto, Supervisor General y Supervisor de TI en forma permanente, siendo permitida la inclusión de otros funcionarios o invitados según las necesidades del Comité. Quórum mínimo de 3 integrantes, siendo por lo menos uno de ellos funcionario expatriado y el otro Supervisor de TI o su sustituto en caso de ausencia. Decisiones: En quórum mínimo por unanimidad, por encima del quórum mínimo por mayoría simple. La última fecha de nombramiento de funcionario en este Comité fue el 03 de Agosto de 2015, con la incorporación de un nuevo Gerente Adjunto, en reemplazo del anterior por término de misión en el Paraguay. Comité de Seguridad y Patrimonio Órgano encargado de deliberar sobre temas relacionados a seguridad física y patrimonial del Banco do Brasil S.A., actuación en situaciones de contingencia y prevención de siniestros de cualquier naturaleza. Integrantes: Gerente General y Gerente Adjunto, Supervisor General y Supervisor Administrativo en forma permanente, siendo permitida la inclusión de otros funcionarios o invitados según las necesidades del Comité. Quórum mínimo de 3 integrantes, siendo por lo menos uno de ellos funcionario expatriado. Decisiones: En quórum mínimo por unanimidad, por encima del quórum mínimo por mayoría simple. La última fecha de nombramiento de funcionario en este Comité fue el 03 de Agosto de 2015, con la incorporación de un nuevo Gerente Adjunto, en reemplazo del anterior por término de misión en el Paraguay. Personal Superior A continuación se detalla la nómina de la Plana Ejecutiva y otros cargos del BB Paraguay (conforme a la Res. SB. SG. 211/2011 del Banco Central del Paraguay): Plana Ejecutiva Cargo Nombre Altair Gallassi Gerente General Marcos Alex Silva dos Santos Gerente Adjunto Gustavo Adolfo Canale Frescura Supervisor General Otros Cargos dentro de la Organización Nombre Cargo Ramon Osvaldo Martínez Ramírez Gerente de Sucursal Felipe Daniel Fernández Sosa Supervisor Administrativo 5 Sucursal Paraguay Informe de Gobierno Corporativo - 2015 Emilio Antonio Mussi Britos Supervisor de Créditos Laura Lucía Ferreira Berendsohn Supervisora de TI Andres Isidoro Caballero Aguilar Jefe Atención a Clientes Sergio Eustasio Cabello Almada Oficial de Cumplimiento Mirian Ramona Vazquez Mareco Auditora Interna 3. Sistema de Gestión Integral de Riesgos El sistema de gestión y control integral de riesgos del Banco do Brasil S.A. es compartido entre la Sucursal y varias áreas de la Casa Matriz conforme se cita a continuación: Riesgo de Crédito: • Directoría de Crédito (DICRE) • Directoría de Reestructuración de Activos Operacionales (DIRAO) • Directoria de Gestión de Riesgos (DIRIS) Riesgo de Mercado y Liquidez: • Directoría de Gestión de Riesgos (DIRIS) • Directoria de Finanzas (DIFIN) Riesgo Operacional: • Unidad de Riesgo Operacional (URO) • Directoría de Seguridad Institucional (DISIN) • Directoria de Controles Internos (DICOI) El modelo de gestión de riesgos contempla los siguientes aspectos: • Segregación de funciones: negocio x riesgo. • Estructura específica de gestión de riesgo. • Proceso de gestión definido. • Decisiones en diversos niveles jerárquicos. • Normas claras y estructura de alzadas. • Referencia a las mejores prácticas de gestión. Riesgo de Crédito El gerenciamiento del riesgo de crédito del Banco do Brasil S.A. es realizado con base en las mejores prácticas de mercado, siguiendo las normas de supervisión y de regulación bancaria. Objetiva identificar, evaluar, controlar y mitigar el riesgo de las exposiciones, monitorear el proceso de gestión, contribuir para el mantenimiento de la solidez y de la solvencia del Banco y garantizar el cumplimiento de los intereses de los accionistas. A través de la gestión del riesgo de crédito, se estipulan los límites máximos de exposición al riesgo (límites de endeudamiento por cliente), y los respectivos niveles de concentración segregados en las carteras (segmentos de clientes, actividades, regiones, productos, garantías, etc.). Sistemas de Medición La medición del riesgo de crédito es realizada por medio de diversas medidas como ser: calidad de la cartera, clasificación y previsiones de deudores, morosidad, control de atrasos, control de concentración, medición de pérdidas esperadas, exigencias de capitales regulatorios, entre otros. 6 Sucursal Paraguay Informe de Gobierno Corporativo - 2015 Políticas de Mitigación El Banco do Brasil S.A. adopta una actitud conservadora en relación al riesgo de crédito. En la realización de cualquier negocio sujeto a riesgo de crédito, el Banco adopta como regla general la existencia de un límite de crédito vigente y la vinculación de mecanismos (garantías) que proporcionen la cobertura total o parcial del riesgo incurrido. Por otro lado, la normativa interna instituye el sistema decisorio para concesión de créditos y de límites de crédito, en el cual se establecen las competencias, que son las facultades de decidir sobre determinado asunto, y las alzadas, que son límites máximos de valor para el ejercicio de las competencias. Riesgo de Mercado y Liquidez El Banco do Brasil S.A. tiene establecidas las políticas y estrategias para la gestión de riesgos de mercado y de liquidez, las cuales determinan la actuación de la empresa en el proceso de gestión de riesgos. En el proceso de gestión de riesgo de mercado y de liquidez, son utilizados mecanismos expresos, en sistema normativo, que detallan los procedimientos operacionales necesarios para la implementación de las decisiones organizacionales relativas a los negocios y al cumplimiento de las exigencias legales y de órganos reguladores y fiscalizadores. Políticas y Estrategias de Gestión Para la gestión del Riesgo de Mercado, el Banco do Brasil S.A. utiliza métodos estadísticos y de simulación para medición del riesgo de sus exposiciones. Entre las métricas resultantes de la aplicación de estos métodos, se destacan: • VaR, que puede ser entendido como una medida de pérdida potencial de una cartera, en condiciones normales de mercado, en un determinado período de tempo, dado un nivel de confianza. Tiene el objetivo de sintetizar en un único número la exposición al riesgo de mercado. Los modelos de VaR son sometidos periódicamente a tests de adherencia. Este test consiste en evaluar la capacidad de los modelos en prevenir la ocurrencia de perdidas, por medio de la comparación entre el valor proyectado y el resultado ocurrido. • Tests de Estrés, que son simulaciones realizadas para determinar el efecto que movimientos anormales en el mercado puedan provocar en el valor presente de la cartera. • Límites, definidos y aprobados por la Directoría de Riesgos, con el objetivo de garantizar el cumplimiento de las estrategias y de los límites globales de la Casa Matriz. Para la gestión del Riesgo de Liquidez, el Banco mantiene niveles de liquidez adecuados a los compromisos de la Institución. El riguroso control del riesgo de liquidez está en consonancia con la Política de Riesgo y Liquidez establecida para el Conglomerado, atendiendo a las exigencias de la supervisión y regulación bancaria. La • • • gestión del riesgo de liquidez utiliza los siguientes instrumentos: Proyecciones de liquidez. Test de Estrés de Liquidez. Límites de Riesgo de Liquidez. Los instrumentos de gestión de riesgo de liquidez son periódicamente monitoreados y reportados a los distintos órganos de control interno de la Institución. Riesgo Operacional La gestión de Riesgo Operacional objetiva identificar, evaluar, controlar, mitigar y monitorear las exposiciones a riesgo operacional inherentes a procesos, a la formación y lanzamiento de nuevos productos y servicios, y al ambiente de negocios del Banco. 7 Sucursal Paraguay Informe de Gobierno Corporativo - 2015 Políticas y Estrategias de Gestión La Política de Riesgo Operacional aprobada y revisada anualmente por el Consejo de Administración de la Casa Matriz, contiene las orientaciones a todas las áreas del Banco do Brasil S.A., que busca garantizar la efectividad del modelo de gestión de riesgo operacional. El Banco tiene por objetivo gerenciar sus riesgos operacionales de forma conservadora, segregando las funciones de gestión de riesgos y de negocios. Por tanto, el Banco adopta las mejores prácticas en gestión de riesgos, respetando las normas y directrices de supervisión y de regulación bancaria. Mitigación del Riesgo Operacional El Banco do Brasil S.A. debe elaborar e implementar planes de acción e instrumentos para la mitigación del riesgo operacional. La Unidad de Riesgo Operacional (URO) y la Directoría de Seguridad Institucional (DISIN) asesoran en la elaboración de planes de acción para mitigación del riesgo operacional. 4. Auditoría Externa La auditoría externa o auditoría independiente es un servicio técnico profesional especializado que tiene por objetivo la emisión de parecer sobre la adecuación de las demostraciones contables, así como la emisión de pareceres en cuanto al sistema administrativo-operacional del Banco. Las orientaciones relativas al alcance y contratación de la auditoria externa siguen las instrucciones contenidas en la Resolución SB.SG. Nº 313/01, de fecha 30/11/2001, de la Superintendencia de Bancos, y las orientaciones establecidas por los auditores externos de la Casa Matriz. La empresa de auditoría externa contratada por el Banco do Brasil S.A. para el período 2015 fue BCA – Benitez Codas & Asociados (Corresponsal en el Paraguay de KPMG International Cooperative – KPMG International). La auditoría externa de la Sucursal, referente al periodo 2014 fue realizada por el mismo auditor externo. Regulación Externa El Banco do Brasil S.A., sin perjuicio de estar sometido a las leyes y normativas locales, se encuentra sujeto al cumplimiento y control de las normas y organismos fiscalizadores y reguladores, internos y externos, a los cuales se encuentra sujeta la Casa Matriz, como ser: Auditoria Interna, Directoría de Controles Internos (DICOI), Directoría de Seguridad Institucional (DISIN), Auditoria Externa, Banco Central del Brasil, Tribunal de Cuentas de la Unión, entre otros. Otras informaciones de interés El presente Informe de Gobierno Corporativo se encuentra disponible en la siguiente dirección: www.bb.com.br/paraguay, en la Sección “Publicações e Documentos Legais”. La información sobre Gobierno Corporativo del Banco do Brasil S.A. Casa Matriz se encuentra disponible en la siguiente dirección: http://www.bb.com.br, Sección “Relaçoes com Investidores”. Este informe anual de Gobierno Corporativo ha sido aprobado por el Comité de Administración del Banco do Brasil S.A. Sucursal Paraguay en fecha 27 de Junio de 2016. 8