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AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ABENGOA, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa
3/2016 de 25 de abril, Abengoa, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“En relación con la emisión de obligaciones convertibles/canjeables de Abengoa, S.A. por importe de
400.000.000€ al 6,25% y con vencimiento en 2019 (Código ISIN XS0875275819) cotizados en el sistema
multilateral de negociación EuroMTF de Luxemburgo (los “Bonos”), Abengoa comunica que, con fecha 26
de julio de 2016, se ha inscrito en el Registro Mercantil de Sevilla el correspondiente aumento de capital por
un total de 204.081 nuevas acciones ordinarias clase B de la Sociedad de dos diezmilésimas de euro
(0,0002€) de valor nominal cada una (las “Acciones”), emitidas con ocasión de la conversión de Bonos por
un importe nominal total de 600.000 euros. El capital social de la Sociedad ha quedado aumentado en un
total de 40,82 euros, siendo el capital social de Abengoa tras el aumento 1.838.779,95 euros.
Asimismo, la Sociedad comunica que las Acciones han sido admitidas a negociación en las Bolsas de
Madrid y Barcelona, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en el día 10 de
agosto, con efectos del día 11 de agosto de 2016.”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 11 de agosto de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ABENGOA, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa
3/2016 de 25 de abril, Abengoa, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“Al término del decimoctavo periodo parcial de conversión iniciado el día 16 de abril de 2016 y cerrado el día
15 de julio de 2016 (el "Periodo de Conversión") la Sociedad había recibido solicitudes de conversión de
acciones clase A en acciones clase B por un total de ciento sesenta y siete mil trescientas ochenta
(167.380) acciones de clase A, tras lo cual, y al amparo de los acuerdos adoptados por la junta general
extraordinaria de accionistas de Abengoa de 30 de septiembre de 2012, y con efecto de atender las
solicitudes de conversión, la Sociedad ha declarado ejecutada parcialmente la reducción de capital social
aprobada por la junta de accionistas correspondiente a este período de conversión en un importe de tres mil
trescientos catorce euros con doce céntimos de euro (€3.314,12), mediante la reducción del valor nominal
de ciento sesenta y siete mil trescientas ochenta (167.380) acciones clase A, cuyo valor nominal pasará de
dos céntimos (0,02) de euro por acción a dos diezmilésimas (0,0002€) de euro por acción (las "Acciones
Afectadas por la Conversión").
Como consecuencia de lo anterior las Acciones Afectadas por la Conversión han quedado integradas, sin
ser amortizadas o canjeadas y sin solución de continuidad, dentro de la clase B (las "Nuevas Acciones
Clase B"). La citada reducción de capital ha quedado debidamente inscrita en el Registro Mercantil.
Tras haber realizado las solicitudes oportunas ante las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid y
Barcelona (las "Bolsas") y ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV"), la CNMV ha
verificado positivamente la concurrencia de los requisitos de admisión a negociación en las Bolsas de
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Madrid y Barcelona, las cuales a su vez han admitido a negociación las Nuevas Acciones Clase B con
efectos del día 11 de agosto de 2016.”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 11 de agosto de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR ABENGOA, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa
3/2016 de 25 de abril, Abengoa, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“En relación con las negociaciones entre la Sociedad, un grupo de inversores y un grupo de acreedores
incluyendo entidades bancarias y tenedores de bonos emitidos por el grupo Abengoa, y en relación a los
Hechos Relevantes con fecha 10 de marzo de 2016 y 30 de junio de 2016, la Sociedad informa que ha
alcanzado un acuerdo con los mismos sobre los términos y condiciones para la reestructuración de su
deuda financiera y su recapitalización. En este sentido, se han recibido cartas de compromiso por parte de
determinados inversores para el otorgamiento del dinero nuevo (New Money Financing Committment
Letters) que en su conjunto, exceden las necesidades de dinero nuevo previstas en el plan de viabilidad. El
grupo de inversores incluye a Abrams Capital, The Baupost Group, Canyon Capital Advisors, Centerbridge
Partners, the D. E. Shaw group, Elliott Management, Hayfin Capital Management, KKR Credit, Oaktree
Capital Management y Värde. Igualmente, se ha recibido una carta de compromiso (New Bonding Facility
Committment Letter) suscrita por un grupo de Entidades de Crédito para asegurar la disponibilidad de las
líneas de avales previstas en el plan de viabilidad. Las Entidades de Crédito incluyen a Banco Popular,
Banco Santander, Bankia, CACIB y CaixaBank.
Dicho acuerdo está sujeto a una serie de condiciones que incluyen, entre otras, la firma por las partes del
acuerdo de reestructuración financiera y que éste alcance el porcentaje de adhesiones de los acreedores
requerido por ley.
Los principios fundamentales del acuerdo son los siguientes:
(i)
El importe total del dinero nuevo que se prestará al grupo asciende a 1.169,6 millones de euros
(incluyendo los importes refinanciados de los préstamos recibidos por el grupo en septiembre y diciembre
de 2015 y en marzo de 2016), financiación que tendrá un rango superior a la deuda preexistente y que se
dividirá en distintos tramos:
a.
Tramo I: por importe de 945,1 millones de euros, con vencimiento máximo de 47 meses que contará
con garantías reales sobre determinados activos, incluyendo entre otros el proyecto A3T en México y las
acciones de Atlantica Yield propiedad de la Sociedad. Las entidades financiadoras tendrán derecho a recibir
un 30% del nuevo capital social de Abengoa post-reestructuración.
b.
Tramo II: por importe de 194,5 millones de euros, con vencimiento máximo de 48 meses garantizado
con, entre otros, determinados activos del negocio de ingeniería. Las entidades financiadoras tendrán
derecho a recibir un 15% del nuevo capital social de Abengoa post-reestructuración.
c.
Tramo III: se trata de una línea de crédito contingente que asciende a un importe máximo de 30
millones de euros, con vencimiento de 48 meses que contará con garantías reales sobre determinados
activos incluyendo, entre otros, el proyecto A3T en México y las acciones de Atlantica Yield propiedad de la
Sociedad y la finalidad exclusiva de asegurar financiación adicional para la finalización de la construcción
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del proyecto A3T. Las entidades financiadoras tendrán derecho a recibir un 5% del nuevo capital social de
Abengoa post-reestructuración.
(ii)
El importe de las nuevas líneas de avales asciende a 307 millones de euros. Las entidades
financiadoras tendrán derecho a recibir un 5% del nuevo capital social de Abengoa post-reestructuración.
(iii)
La propuesta de reestructuración de la deuda financiera preexistente consiste en aplicar una quita del
97% de su valor nominal, manteniéndose el 3% restante con vencimiento a 10 años, sin devengo anual de
intereses y sin posibilidad de capitalización.
(iv) Aquellos acreedores que se adhieran al acuerdo podrán optar, bien por aplicar las condiciones
indicadas en el apartado (iii), o bien por aplicar unas condiciones alternativas consistentes en lo siguiente:
- Capitalizar un 70% del importe de los créditos, recibiendo a cambio un 40% del capital social de
Abengoa, post-reestructuración.
- El 30% restante del nominal de la deuda preexistente será refinanciado mediante nuevos instrumentos de
deuda que sustituirán a los preexistentes y que tendrán la condición de senior o junior en función de si
dichos acreedores participan o no en los tramos de dinero o avales nuevos. Dichos instrumentos tendrán
vencimiento de 66 y 72 meses, respectivamente, con posibilidad de prórroga hasta en 24 meses
adicionales, y devengo anual de intereses del 1,50% (0,25% de pago en efectivo y 1,25% de capitalización
o pago en efectivo únicamente bajo ciertas condiciones). El instrumento junior podría ser objeto de una
posterior reducción (que en ningún caso podrá ser superior al 80% del valor nominal inicial anterior a la
capitalización antes mencionada) en caso de que por materialización de contingencias el importe de la
deuda antigua refinanciada (tras la capitalización del 70% anteriormente referida) excediese de 2.700
millones de euros.
(v)
Al término del proceso de reestructuración, los actuales accionistas de la Sociedad ostentarían una
participación del 5% en el capital social. Eventualmente, e instrumentado a través de warrants, podrían
aumentar dicha participación en un porcentaje a acordar no superior a un 5% adicional, en caso de que, en
un plazo de 96 meses, se haya satisfecho en su totalidad tanto las cantidades adeudadas en virtud de la
nueva financiación que se aporte en el marco de la reestructuración como la deuda existente (tal y como
haya sido reestructurada), incluyendo sus costes financieros. Se prevé asimismo el sometimiento a la Junta
General de Accionistas de la Sociedad de la propuesta para unificar en una sola las dos clases de acciones
existentes en la actualidad, si bien no se trata de una condición necesaria del acuerdo de reestructuración.
(vi) En el contexto del acuerdo de reestructuración y hasta su implementación, la Sociedad ha
designado a Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz como asesor independiente, sin funciones
ejecutivas, del consejo de administración en asuntos relacionados con el plan de viabilidad y el
seguimiento del cumplimiento de las condiciones precedentes.
Abengoa y sus asesores (Lazard, Cortés Abogados), junto con los asesores financieros de las entidades
financieras y titulares de bonos (KPMG y Houlihan Lokey, respectivamente), celebrarán una conferencia
telefónica el martes 16 de agosto de 2016 a las 6:00 pm hora de Madrid, las 12:00 pm hora de Nueva York,
para dar una visión general del Plan de Viabilidad Actualizado y los términos del acuerdo de
reestructuración alcanzado.
La presentación que se utilizará en la conferencia telefónica estará disponible en la página web de
Abengoa: www.abengoa.es al comienzo de la misma.
La conferencia se podrá seguir en directo a través de webcast en la página web de Abengoa o en los
números de teléfono siguientes:
-
Desde España: +34 911 140 097 / +34 917 900 884
Desde Reino Unido: +44 (0)203 009 2454
Desde Estados Unidos: +1 866 388 1927
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Es recomendable acceder a la página web al menos 15 minutos antes del comienzo, aunque el registro está
ya disponible en la misma. Una grabación de la conferencia estará disponible en la web una vez haya
finalizado la misma.”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 11 de agosto de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
AVISO
HECHO RELEVANTE COMUNICADO POR FERROVIAL, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa
3/2016 de 25 de abril, Ferrovial, S.A., comunica el siguiente hecho relevante:
“Hacemos referencia a nuestra comunicación de 23 de mayo de 2016 (número de registro 238.968) relativa
al programa de recompra de acciones propias, aprobado en la indicada fecha por la Comisión Ejecutiva de
FERROVIAL de conformidad con el Reglamento (UE) Nº 596/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo,
de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado, y el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052, de la
Comisión, de 8 de marzo de 2016, y al amparo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria
de Accionistas de la Sociedad celebrada el 4 de mayo de 2016 bajo el punto octavo de su orden del día (el
“Programa de Recompra”).
Durante el periodo transcurrido entre el 4 y el 10 de agosto de 2016, la Sociedad ha llevado a cabo las
siguientes operaciones sobre sus propias acciones al amparo del Programa de Recompra:
Fecha
Valor
Operación
Nº. de títulos
Precio medio
ponderado (€)
04/08/2016
FER.MC
Compra
250.000
17,767
05/08/2016
FER.MC
Compra
115.000
17,566
08/08/2016
FER.MC
Compra
30.000
17,708
09/08/2016
FER.MC
Compra
32.000
17,718
10/08/2016
FER.MC
Compra
31.000
17,790
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 11 de agosto de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
jueves, 11 de agosto de 2016 Thursday, August 11, 2016
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SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES DE MADRID
AVISO
EXCLUSION-ADMISION DE LAS ACCIONES DE “CORPORACION EMPRESARIAL DE MATERIALES
DE CONSTRUCCION, S.A.” POR REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL CON MODIFICACION DEL
VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES DE 0,72 EUROS A 0,01 EUROS
CORPORACION EMPRESARIAL DE MATERIALES DE CONSTRUCCION, S.A., CIF número A28037091, ha presentado ante esta Sociedad Rectora la documentación acreditativa de los acuerdos
adoptados por la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de mayo de 2016, debidamente elevados a
escritura pública de fecha 9 de junio de 2016, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el 29 de julio de
2016, de Reducción del capital de la Sociedad:
En la cuantía de 140.224.862,97 euros dejando el capital social actual de 142.199.861,04 euros establecido
en la cifra de 1.974.998,07 euros mediante la disminución del valor nominal de todas y cada una de las
acciones en circulación de 0,72 euros a 0,01 euros, con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el
capital y el patrimonio de la Sociedad disminuido como consecuencia de pérdidas.
A la vista de la documentación aportada, y de conformidad con lo establecido en el Código de Comercio, el
artículo 76 de la Ley del Mercado de Valores, el vigente Reglamento de las Bolsas y el artículo 11 del Real
Decreto 726/1989, de 23 de junio, así como el acuerdo del Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de
Valores de fecha 8 de Noviembre de 1989, se han adoptado los siguientes acuerdos:
PRIMERO.- Que se excluyan de la negociación en esta Bolsa 197.499.807 acciones de CORPORACION
EMPRESARIAL DE MATERIALES DE CONSTRUCCION, S.A., CIF número A-28037091, de 0,72 euros
de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas, representadas en anotaciones en cuenta, Código
Isin ES0182170615 lo que supone un capital social de 142.199.861,04 euros, con efectos a partir del día 12
de agosto de 2016, inclusive.
SEGUNDO.- Que se admitan a negociación en esta Bolsa 197.499.807 acciones de CORPORACION
EMPRESARIAL DE MATERIALES DE CONSTRUCCION, S.A., CIF número A-28037091, de 0,01 euros
de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas, representadas en anotaciones en cuenta, Código
Isin ES0182170615 lo que supone un capital social de 1.974.998,07 euros, con efectos a partir del día 12
de agosto de 2016, inclusive.
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 11 de agosto de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
AVISO
HECHO RELEVANTE SOBRE FERSA ENERGÍAS RENOVABLES, S.A.
En virtud de lo previsto por el artículo 228 de la Ley del Mercado de Valores y por la circular de esta Bolsa
2/1993 de 3 de marzo, Audax Energía, S.A. (“Audax”), comunica el siguiente hecho relevante:
“Audax Energía, S.A. (“Audax”), en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 48.3 del Real Decreto
1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (“RD de
OPAS”) comunica el siguiente:
HECHO RELEVANTE
Tras la publicación por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) del resultado de la
oferta pública de adquisición de las acciones de Fersa Energías Renovables, S.A. (“Fersa”) formulada por
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Audax y autorizada por la CNMV en fecha 15 de julio de 2016 (la “Oferta”) se hace constar que no se
podrán ejercitar los derechos de compra y venta forzosa al no darse las condiciones previstas para ello en el
artículo 136 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido
de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 47 del RD de OPAS, y, por tanto, los accionistas de Fersa
no podrán solicitar a Audax la compra forzosa de sus acciones. Cabe mencionar que tal y como se indicó en
el folleto explicativo de la Oferta, Audax no habría exigido a los accionistas de Fersa la venta forzosa de sus
acciones en el supuesto de que se hubieran dado las condiciones para ello.”
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 11 de agosto de 2016
EL DIRECTOR DEL AREA DE MERCADO
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