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INFORME ANUAL
METROFINANCIERA
AL AÑO TERMINADO 31 DE DICIEMBRE 2014
METROFINANCIERA S.A.P.I. DE C.V. SOFOM, E.R.
Padre Mier No. 444 Pte. Zona Centro
C.P. 64000 Monterrey, N.L.
“Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter
general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado
por el periodo que termina al 31 de diciembre de 2014.”
1
Clave de Cotización: METROFI
Los valores de la Sociedad se encontraban inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional
de Valores y eran objeto de cotización en Bolsa.
Esta deuda formaba parte del pasivo reconocido como Acreedores Comunes Grupo dos en el
convenio de reestructura. En el mes de junio 2010 se intercambió con la mezcla de títulos
subordinados, no subordinados y acciones de conformidad con el Convenio Concursal. (Para
información más detallada ver página 21 referente a la Historia y Desarrollo de Metrofinanciera)
Dichos instrumentos dejaron de estar listados en BMV a partir del 4 de abril del 2011.
Los instrumentos aún se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores a cargo de la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
La Sociedad deberá inscribir los nuevos Títulos en el Registro Nacional de Valores si así lo
requieren los Tenedores de dichos Certificados Bursátiles que representen la mayoría mediante
Asamblea General de Tenedores.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los
valores, solvencia de la Sociedad o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el
prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las
leyes.
ÍNDICE
1)
INFORMACIÓN GENERAL
a.
b.
c.
d.
e.
f.
2)
4
Glosario de términos y definiciones................................................ ……………………………4
Resumen ejecutivo ............................................................................................................... 10
Factores de riesgo ................................................................................................................ 13
Otros valores............................................................................... …………………………..... 18
Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro……………………19
Documentos de carácter público .......................................................................................... 20
METROFINANCIERA
20
a. Historia y desarrollo de Metrofinanciera ............................................................................... 20
b. Descripción del negocio........................................................................................................ 26
I)
Actividad principal....................................................................................................... 26
II)
Información Financiera ............................................................................................... 28
III) Calificaciones............................................................................................................... 28
IV) Canales de distribución............................................................................................... 31
V) Patentes, licencias, marcas y otros contratos............................................................. 34
VI) Principales clientes ..................................................................................................... 35
VII) Legislación aplicable y situación tributaria.................................................................. 36
VIII) Recursos humanos ..................................................................................................... 38
IX) Desempeño ambiental ................................................................................................ 38
X) Información de mercado ............................................................................................. 38
XI) Estructura corporativa ................................................................................................. 39
XII) Descripción de principales activos .............................................................................. 41
XIII) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales ........................................................ 42
XIV) Acciones representativas del capital social ……………………,…………………….…....42
XV) Dividendos…………………………………… ……………………………………...….….....45
3)
INFORMACIÓN FINANCIERA
45
a.
b.
c.
d.
Información Financiera Seleccionada..............................................................................… 45
Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación.... 47
Informe de créditos relevantes ........................................................................................... 48
Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación
financiera de la sociedad .................................................................................................... 48
I) Resultados de la operación ........................................................................................... 48
II) Situación financiera, liquidez y recursos de capital....................................................... 50
III) Control interno ............................................................................................................... 73
e. Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas ................................................... 75
4)
ADMINISTRACIÓN
77
a. Auditores externos .............................................................................................................. 77
b. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés ....................................... 78
c. Administradores y accionistas ............................................................................................ 79
I) Consejo de Administración............................................................................................ 79
II) Principales funcionarios................................................................................................. 83
III) Accionistas..................................................................................................................... 84
d. Auditoría interna.................................................................................................................... 85
e. Estatutos sociales y otros convenios.................................................................................... 85
f. Comentarios adicionales de la Administración ……………………………...………………..…87
5)
PERSONAS RESPONSABLES
89
6)
ANEXOS
91
Reporte Anual 2014
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1. INFORMACIÓN GENERAL
a. Glosario de términos y definiciones
“AMFE” (antes “AMSFOL”)
A.C.
Asociación Mexicana de Entidades Financieras Especializadas,
“Agencias Calificadoras”
Significa, Fitch de México, S.A. de C.V., Moody’s de México, S.A.
de C.V., Standard & Poor’s, S.A. de C.V. o cualquier otra que las
substituya.
“Banco de México”
Significa, el Banco Central de México que fue establecido por la
Ley de Banco de México publicada en el Diario Oficial de la
Federación el 23 de diciembre de 1993.
“BMV” o “Bolsa”
Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
“BT´s”
Banco de Tierras
“Cartera”
Significa el conjunto de contratos y derechos de créditos
hipotecarios.
“Cartera Morosa”
Significa un crédito con uno o más pagos exigibles no pagados en
la fecha de vencimiento.
“Cartera Vencida”
Significa, uno o más créditos con atraso superior a los 90 días una
vez vencido el primer recibo de pago en el caso del crédito
hipotecario y más de 90 días en crédito empresarial una vez
vencido el primer recibo de intereses, así como también los
créditos empresariales que tengan 30 días de vencido el principal,
de acuerdo a la CNBV.
“CNBV”
Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Cobranza”
Significa el producto obtenido de la gestión de cobro realizada
respecto a la amortización de la Cartera, cuyos pagos realicen los
clientes de Metrofinanciera. También se refiere al procedimiento
administrativo para recuperar pagos atrasados.
“Metrofinanciera” o
“la Sociedad”
Significa, Metrofinanciera, S.A.P.I. de C.V., Sociedad Financiera
de Objeto Múltiple, Entidad Regulada.
Reporte Anual 2014
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“Crédito Empresarial”
Significa el crédito que se otorga al desarrollador para la
adquisición del
terreno, urbanización y/o
construcción de
viviendas.
“Crédito Hipotecario”
Significa el crédito que se da a cada uno de los interesados en
adquirir vivienda ya terminada, es completamente independiente
al crédito empresarial y las condiciones del crédito son
negociables por individuo y desarrollo.
Criterios Contables
Estos criterios contables son emitidos por la CNBV aplicables a
Instituciones de Crédito y entidades no reguladas que son
emisoras.
“Fitch”
Significa Agencia Calificadora denominada “Fitch de México, S.A.
de C.V”; quien determina la calificación de Metrofinanciera,
S.A.P.I. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple como
Riesgo Contraparte y como Administrador de Activos.
“Fondos de Vivienda”
Significa, conjuntamente, INFONAVIT, FOVI, SHF, FOVISSSTE u
otros fondos gubernamentales y no gubernamentales que brinden
apoyo a participantes en el sector vivienda. Asimismo, se
entenderá como Fondo de Vivienda aquellas instituciones
financieras avaladas por el Gobierno Federal o cualesquiera otras
que cuenten con una calificación por alguna Agencia Calificadora
de por lo menos “AAA” o su equivalente.
“FOVI”
Significa, el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la
Vivienda.
“FOVISSSTE”
Significa, Fondo de Vivienda para los Trabajadores del Instituto de
Seguridad y Servicios Sociales para los Trabajadores del Estado.
“Gobierno Federal”
Significa, el Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos.
“Indeval”
Significa, el S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito
de Valores.
“INFONAVIT”
Significa, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los
Trabajadores.
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“INPC”
Significa, el Índice Nacional de Precios al Consumidor que publica
el Banco de México.
“LGTOC”
Significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
“LIC”
Significa, la Ley de Instituciones de Crédito.
“LMV”
Significa, Ley del Mercado de Valores.
“Metrosic”
Significa, Sistema Integral de Créditos de Metrofinanciera, es un
programa computacional mediante el cual Metrofinanciera
administra sus bases de datos.
“México”
Significa, los Estados Unidos Mexicanos.
“Moody’s”
Significa, la Agencia Calificadora denominada “Moody’s de
México, S.A. de C.V”.
*Normas de información
Financiera Mexicanas (NIF)
Comprenden un conjunto de conceptos generales y normas
particulares que regulan la elaboración y presentación de la
información financiera. Su aceptación surge de un proceso formal
de auscultación realizado por el Consejo Mexicano para la
Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera
(CINIF), abierto a la observación y participación activa de todos los
interesados en la información financiera.
“Peso”, “Pesos” o “$”
Significa, la Moneda de curso legal en México.
“PEC”
Tipo de vivienda correspondiente al programa PROSAVI.
“Promotores de
Vivienda”
Significa, los empresarios quienes se dedican a la venta de
viviendas nuevas y/o a la construcción de las mismas.
“PROSAVI”
Significa el programa Especial de Créditos
vivienda”.
“RNV”
Significa, el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores.
Reporte Anual 2014
y Subsidio a la
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“Seguros”
Significa, los seguros asociados a los créditos hipotecarios y
empresariales. Son el seguro de vida deudor, seguro de daños, y
Obra Civil que protegen a Metrofinanciera en caso de fallecimiento
del acreditado, desempleo e invalidez total temporal o
permanente, dan protección a la vivienda o garantía del préstamo
otorgado y absorben la primera pérdida en caso de que el
acreditado incumpla en el pago del crédito.
“SHCP”
Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
“SHF”
Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de
Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, en tal carácter o como
fiduciaria en el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a
la Vivienda, o cualquiera de sus cesionarios.
“SMGDF”
Significa, salarios mínimos generales vigentes en el Distrito
Federal que, de tiempo en tiempo, determine la Comisión Nacional
de Salarios Mínimos.
“SOFOL” o “SOFOLES”
Significa, una Sociedad Financiera de Objeto Limitado.
“SOFOM” o “SOFOMES”
Sociedades anónimas que en sus estatutos sociales, contemplen
expresamente como objeto social principal la realización habitual y
profesional de una o más de las actividades relativas al
otorgamiento de crédito, así como la celebración de arrendamiento
financiero o factoraje financiero, sin necesidad de requerir
autorización del Gobierno Federal para ello. Se clasifican en
Sociedades Financieras de Objeto Múltiple reguladas y en
Sociedades Financiera de Objeto Múltiple no reguladas.
“Standard & Poor’s”
Significa, la Agencia Calificadora denominada “Standard & Poor’s,
S.A. de C.V.” quien determina la calificación de Metrofinanciera,
S.A.P.I. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple como
Riesgo Contraparte y como Administrador de Activos.
“TIIE”
Significa, tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que publique
periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la
Federación o cualquier índice que le sustituya.
“UDI” o “UDIS”
Significa, la unidad de inversión, cuyo valor en Pesos publica
periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la
Federación, a la que se refiere el Decreto que establece las
obligaciones que podrán denominarse en unidades de inversión y
reforma y adiciona disposiciones del Código Fiscal de la
Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta, publicado en
Reporte Anual 2014
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el Diario Oficial de la Federación los días primero y cuatro de abril
de mil novecientos noventa y cinco. En caso de que Banco de
México deje de publicar el valor de la UDI por cualquier motivo, se
utilizará la unidad que Banco de México publique en sustitución de
las UDIS.
“Valor de Avalúo”
Significa el valor de la Propiedad Hipotecada establecido en el
avalúo realizado para la originación del Crédito Hipotecario
respectivo.
“Vivienda”
Significa, cada vivienda sobre la cual un Cliente ha constituido una
hipoteca para garantizar el cumplimiento de las obligaciones a su
cargo, derivadas de un Crédito Hipotecario.
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Dentro del presente Reporte Anual se presentan todas las cifras en millones de pesos salvo
que se indique lo contrario, las cuales están redondeadas.
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b. Resumen Ejecutivo
Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar
decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público
inversionista deberá leer todo el Reporte Anual, incluyendo la información financiera y las
notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El resumen siguiente se
encuentra elaborado conforme, y está sujeto, a la información detallada y a los estados
financieros contenidos en este Informe Anual. Se recomienda prestar especial atención a la
sección de "Factores de Riesgo" de este Informe Anual, para determinar la conveniencia de
efectuar una inversión en los valores emitidos por la Emisora.
Metrofinanciera surge del interés de un grupo de inversionistas con gran experiencia y
conocimiento del mercado inmobiliario en México, que conscientes del gran déficit de vivienda
existente en el país deciden fundar esta Sociedad.
El día 8 de junio de 1994, se obtuvo autorización por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público para constituir una Sofol por tiempo indefinido, bajo la denominación social de Impulsa,
S.A. de C.V.
En un inicio la Metrofinanciera se constituyó bajo la denominación social de Impulsa, S.A. de C.V.,
Sociedad Financiera de Objeto Limitado y posteriormente en 1998 cambió su denominación a
Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado.
El 9 de abril de 1997 Metrofinanciera obtuvo su registro como Intermediario Financiero por parte de
Banco de México para canalizar créditos del FOVI ahora SHF, destinados a financiar vivienda de
interés social.
En febrero de 2007 Metrofinanciera adoptó la modalidad de Sociedad Financiera de Objeto
Múltiple, Entidad No Regulada.
En agosto de 2009 se presenta ante el juzgado de Distrito de la ciudad de Monterrey, Nuevo León,
la solicitud de declaratoria de Concurso Mercantil con plan de reestructura previo de pasivos.
En septiembre de 2009 se dicta sentencia en la cual se admite a trámite el Concurso Mercantil.
El 22 de enero de 2010 fue dictada por el Juez, la sentencia de reconocimiento, graduación y
prelación de créditos. Dicha sentencia declara reconocidos en el procedimiento de Concurso
Mercantil, los créditos de los acreedores con el grado y prelación correspondientes.
En marzo de 2010, el conciliador presentó al juez el convenio de reestructura con el 54.37% de las
firmas de los acreedores de Metrofinanciera.
Derivado de lo anterior en junio de 2010, el juez da por terminado el proceso de Concurso
Mercantil de Metrofinanciera.
En abril de 2010, Metrofinanciera adopta la modalidad de Sociedad Anónima Promotora de
Inversión de Capital Variable.
En marzo de 2015 Metrofinanciera adoptó la modalidad de Sociedad Financiera de Objeto Múltiple,
Entidad Regulada.
Las oficinas centrales de Metrofinanciera se encuentran en Monterrey, N.L., ubicación que le ha
servido para operar de manera eficiente y asegurar un mejor control interno. Actualmente se
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cuenta con el equipo y capital humano suficiente para cubrir los procesos operativos en forma
eficiente.
-Fondo Inmobiliario Banco de Tierras
El 12 de enero de 2006 Metrofinanciera (como Fideicomitente) y Banco Invex, División Fiduciaria,
(como Fiduciario) suscribieron un contrato de Fideicomiso de Inversión Inmobiliaria identificado con
el número 517 (en adelante Fondo Inmobiliario Banco de Tierras). Actualmente el Fideicomisario
en primer lugar y segundo lugar son la SHF y Metrofinanciera, respectivamente.
El propósito principal del Fondo Inmobiliario Banco de Tierras había sido la formación de
fideicomisos empresariales de administración y desarrollo inmobiliario (Fideicomisos Proyecto),
creados en cada caso con el fin de adquirir terrenos y/o desarrollar obras de infraestructura para su
posterior comercialización en asociación con diversos promotores de vivienda del país. Se
contemplaba la posibilidad de que personas físicas y/o morales participen como socios en los
Fideicomisos Proyecto con una aportación mínima del 10% del patrimonio inicial. En 2010 se
realizó un convenio modificatorio en los cuales se redefine el fin primordial del Fondo Inmobiliario
Banco de Tierras y el cual a partir de esa fecha sería la administración y comercialización de los
Fideicomisos Proyecto para que con los recursos obtenidos se garantice el pago de los créditos
contratados con FOVI.
El Fideicomiso Maestro (Fideicomiso 517), garantiza los pasivos derivados de las líneas
identificadas como “FOVI 300 y FOVI 1,500”. Estos pasivos (fuera de balance) están garantizados
con la totalidad de los Derechos Fideicomisarios que el Fideicomiso 517 mantiene en los BT ́s. En
virtud de que la recuperación que se ha dado en los BT's ha sido insuficiente para cumplir con los
intereses de las líneas fue necesario capitalizar los intereses de los años 2012 y 2011. En
septiembre de 2013, la recuperación también fue insuficiente para cumplir con el pago de intereses
por lo que se le notificó a Banco Invex en su calidad de fiduciario del fideicomiso 517 del
incumplimiento parcial del pago de intereses de estos pasivos financieros.
Ante este incumplimiento y a solicitud de la SHF-FOVI se acordó modificar los Fideicomisos que
garantizan estas Líneas, transformándolos en Fideicomisos de Administración, Fuente de Pago y
Garantía y asimismo modificar el calendario de pagos de capital e intereses de las Líneas de
Crédito, con base en los flujos estimados a recuperar de los Activos del Banco de Tierras. El nuevo
plan de pagos de las líneas contempla pagos trimestrales de intereses y capital, así mismo
establece que se deberá de pagar el principal a más tardar 31 de diciembre de 2016 y el 30 de
septiembre del 2020 para el FOVI 300 y FOVI 1500, respectivamente.
El principal activo del Fondo Inmobiliario Banco de Tierras es el inventario en terrenos.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se cuenta con 53 y 71 Fideicomisos Proyecto, en los cuales se
tiene una inversión en inventarios por $2,747.6 y $4,226.8, respectivamente. Los Fideicomisos
Proyecto son financiados con recursos del Fondo Inmobiliario Banco de Tierras, socios o con
créditos puente provenientes de Metrofinanciera o de otras instituciones financieras.
De acuerdo con los artículos 1 y 8 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, dichos fideicomisos no
están sujetos al pago de dicho Impuesto; las obligaciones fiscales son a cargo de los
fideicomitentes (Fideicomiso 517 y Socios Proyecto) “pari passu”.
Las inversiones de la Sociedad en el Fondo Inmobiliario Banco de Tierras se encuentran
registradas en el rubro de Otras Inversiones Permanentes.
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- Resumen de Información Financiera
En esta sección se presenta un resumen de la información financiera para los años 2014, 2013 y
2012. Esta información debe leerse en conjunto con la sección de “Información Financiera” y los
Estados Financieros Dictaminados que se incluyen como anexo en este Reporte Anual.
La información financiera de los ejercicios 2014, 2013 y 2012 fue elaborada con apego a los
criterios contables para Instituciones de Crédito emitidos por la Comisión Nacional Bancaria de
Valores.
METROFINANCIERA S.A.P.I. DE C.V.
Sociedad Financiera de Objeto Múltiple E.R.
Balance General
2014
Concepto
Disponibilidades
Inversiones en valores
$
63.9
2013
$
17.5
2012
$
46.4
281.3
439.8
446.7
Cartera de créditos (neto)
5,836.4
6,384.8
6,356.8
Cartera de crédito vigente
4,740.0
5,025.5
4,901.4
Cartera de crédito vencida
2,741.0
3,551.7
3,638.4
Estimación preventiva para riesgos crediticios
1,644.6
2,192.4
2,183.0
Beneficios por recibir en operaciones de
bursatilización
374.0
381.7
370.1
Otras cuentas por cobrar (neto)
161.7
156.0
99.0
Activos de larga duración disponibles para la
venta
395.1
595.4
595.4
Bienes adjudicados (neto)
698.8
702.9
746.7
9.5
14.4
20.2
Otras inversiones permanentes
228.8
1,298.6
1,974.6
Otros activos y cargos diferidos
55.0
68.5
77.4
$8,104.5
$10,059.6
$10,733.3
$-
$1,966.2
$1,863.6
5,614.7
6,918.7
6,706.0
273.8
306.1
324.7
-
-
506.1
11.3
12.7
11.4
$5,899.8
$9,203.7
$9,411.8
Inmuebles, mobiliario y equipo (neto)
Total Activo
Pasivos bursátiles
Préstamos bancarios y de otros organismos
Otras cuentas por pagar
Obligaciones subordinadas en circulación
Créditos diferidos y cobros anticipados
Total Pasivo
Reporte Anual 2014
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Capital Social
3,916.0
2,184.5
2,184.5
Obligaciones subordinadas en circulación
-
526.9
-
Resultado de ejercicios anteriores
-
(863.0)
-
Resultado neto
(1,711.3)
(992.5)
(863.0)
Total Capital Contable
$2,204.7
$855.9
$1,321.5
Total Pasivo y Capital
$8,104.5
$10,059.6
$10,733.3
METROFINANCIERA S.A.P.I. DE C.V.
Sociedad Financiera de Objeto Múltiple E.R.
Concepto
Estado de Resultados
2014
Ingresos por intereses
$
Gastos por intereses
Margen financiero
690.8
2013
$
721.5
2012
$
720.5
(576.4)
(645.8)
(662.9)
114.4
75.7
57.6
(179.8)
(105.4)
(104.1)
(47.8)
Estimación preventiva para
riesgos crediticios
(391.6)
Margen financiero ajustado por
riesgos crediticios
(277.2)
Comisiones y tarifas cobradas
222.2
241.6
182.3
Comisiones y tarifas pagadas
(83.6)
(85.1)
(124.7)
Resultado por intermediación
-
(0.1)
0.3
(1,390.1
(782.1)
(605.9)
(275.0)
(262.7)
(267.2)
Otros ingresos (egresos) de la
operación
Gastos de administración
Resultado neto
$
(1,803.7)
$
(992.5)
$
(863.0)
c. Factores de Riesgo
“El público inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se
describen a continuación antes de tomar cualquier decisión de inversión. Los riesgos e
incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos a los que se enfrenta la
Compañía. Los riesgos e incertidumbres que la Compañía desconoce, así como aquellos
Reporte Anual 2014
Página 13
que la Compañía considera actualmente como de poca importancia, también podrían afectar
sus operaciones y actividades.
La realización de cualesquiera de los riegos que se describen a continuación podrían tener
un efecto adverso significativo sobre las operaciones, la situación financiera o los
resultados de operación de la Compañía.
Los riesgos descritos a continuación pretenden destacar aquellos que son específicos de la
Compañía, pero que de ninguna manera deben considerarse como los únicos riesgos que el
público inversionista pudiere llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres
adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria en la que opera la
Compañía, las zonas geográficas en los que tienen presencia o aquellos riesgos que
consideran que no son importantes, también pueden llegar a afectar su negocio y el valor de
la inversión.
La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Informe,
refleja la perspectiva operativa y financiera en relación con acontecimientos futuros, y puede
contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y
hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera", "estima", "considera", "prevé", "planea"
y otras expresiones similares, identifican dichas estimaciones. Al evaluar dichas
estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta
sección y otras advertencias contenidas en este Informe. Los Factores de Riesgo describen
las circunstancias de carácter no financiero que podrían ocasionar que los resultados reales
difieran significativamente de los esperados con base en las estimaciones a futuro.”
Riesgos relacionados con la operación de Metrofinanciera
Fuentes de Financiamiento
En Febrero y Marzo de 2011 la Sociedad Hipotecaria Federal autorizó líneas de crédito que
permitieron que Metrofinanciera reiniciar la colocación de créditos empresariales e hipotecarios.
Desde 2012 hasta la actualidad se han seguido otorgando nuevas líneas de crédito.
El principal riesgo al que puede estar expuesta la Sociedad, es la falta de fondeo o financiamiento
en los mercados, esto se debe a que el otorgamiento de créditos es la actividad principal de
Metrofinanciera y al no contar con recursos propios para dicha actividad, la Sociedad Hipotecaria
Federal se ha desempeñado como su principal y único fondeador para la originación de créditos.
Por lo anterior Metrofinanciera debe avanzar en su Plan de Negocios, en el cual como parte de sus
objetivos a mediano plazo está el diversificar sus fuentes de financiamiento.
Incumplimiento por parte de los acreditados
Los créditos que son otorgados por Metrofinanciera son fondeados siempre y cuando cumplan con
el mercado objetivo, criterios de aceptación de riesgo.
El tener estructurado el órgano de gobierno para la aprobación del crédito minimiza el riesgo de
tomar una mala decisión en el otorgar un determinado crédito, lo cual incrementa la sana
recuperación y la rentabilidad de Metrofinanciera.
Sin embargo; Metrofinanciera no está exenta a que existan condiciones externas que puedan
alterar a que el principal o intereses adeudados por los acreditados sean liquidados en el tiempo
pactado.
Reporte Anual 2014
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Para disminuir este riesgo, Metrofinanciera a cada uno de sus créditos le otorga un seguimiento en
el pago oportuno y en la visitas de inspección de campo, para detectar cualquier desviación posible
y establecer contacto con el acreditado.
La nueva gestión de administración en Metrofinanciera inició en Enero del 2011. En 2011
Metrofinanciera presentó una contención del crecimiento de su cartera vencida que se dio en 2010
pasando de un 48.6% en el 2010 a un 47.7% a Diciembre de 2011, derivado a los esfuerzos de la
Dirección de Recuperación lo que se ha visto reflejado en mayor índice de adjudicaciones y
liquidación de créditos. A Diciembre del 2013 la cartera vencida fue del 41.4%, representando una
disminución del 1.2% respecto a Diciembre del 2012 y una disminución del 6.3% respecto a
Diciembre del 2011. Asimismo, a Diciembre del 2014 la cartera vencida fue del 36.6%,
representando una disminución del 4.8% respecto a Diciembre del 2013 y una disminución del
11.1% respecto a Diciembre del 2011.
Riesgo de balance
Es el riesgo asociado a los resultados financieros que se expresan en el balance y al estado de
resultados respecto a los incumplimientos de indicadores de capitalización, liquidez, utilidades,
pérdidas, márgenes, etc.
Riesgo de concentración
Es un sub-riesgo de crédito producido por falta de diversificación, por número y exposición, por
sector, por zona geográfica. Las distribuciones de pérdidas tienden a multiplicarse por efectos de
concentración.
Ciclicidad en el negocio
Existe una probable ciclicidad económica del negocio inmobiliario, la cual depende
directamente de la estabilidad de las variables macroeconómicas del país ya que uno de l
os principales factores que afectan al mismo son los incrementos en las tasas de interés,
normalmente
acompañadas por depresiones económicas, las cuales derivan en el rechazo por
parte del consumidor hacia cualquier decisión encaminada a la obtención de crédito, lo cua
l
se
reflejaría
directamente
en
el
crecimiento
y
mantenimiento de la cartera de los acreditados con recursos de Metrofinanciera, tanto en
cantidad, como en número de clientes activos. Además, el negocio se puede ver afectado por el
grado de prioridad concedido al tema de la vivienda en la agencia política social del gobierno en
turno.
Riesgo por incumplimiento de disposiciones de la SHF y posibles consecuencias
Con independencia de las sanciones en que Metrofinanciera pueda incurrir con la SHF, la misma
establece, de acuerdo a la gravedad de la falta, que puede suspender la asignación de recursos
para nuevos créditos y créditos en operación, sanciones económicas o bien hasta el retiro del
registro como intermediario financiero.
Prolongación del Procedimiento Judicial
En caso de que se hayan agotado con los acreditados las gestiones de cobranza y las
negociaciones extrajudiciales para recuperar los créditos, estos serán recuperados por medio de
procesos judiciales. Dependiendo de los casos la recuperación judicial es posible que pueda tomar
más tiempo de lo esperado, lo que implica más gastos que disminuyen la recuperación neta a valor
presente.
Reporte Anual 2014
Página 15
Procesos legales contra la Sociedad
La Sociedad al igual que el resto de las empresas financieras y no financieras, se encuentra
expuestas al riesgo de carácter legal ya que existen exigencias de entes reguladores, así como
contratos implícitos y explícitos que han sido suscritos con diferentes entidades o procesos legales
que se susciten contra la Sociedad. Metrofinanciera debe mantener una actitud proactiva ante este
tipo de riesgo ya que de lo contrario puede verse perjudicada en sus diferentes áreas de negocio.
Valor de Garantía
Existen factores de riesgo que se encuentran fuera del control de los acreditados, o de
Metrofinanciera, como por ejemplo, una severa pero poco probable desaceleración económica, ó
causas de fuerza mayor (sismo, inundación, erupción volcánica, incendio o cualquier desastre
natural) por las cuales puede haber una afectación substancial en el valor de las viviendas
adquiridas por los acreditados. Esta afectación tendría como resultado que el valor de las garantías
otorgadas bajo dichos créditos se vea disminuido. Sin embargo estas garantías cuentan con un
seguro de daños, el cual cubre las reparaciones necesarias a las viviendas por el desastre ocurrido
mitigando así la pérdida.
Otro factor de riesgos en Metrofinanciera es la Liberación Ilícita de las Unidades de Garantía
(Viviendas, lotes), de suceder esto, Metrofinanciera actuará conforme a derecho y establecerá la
denuncia de hechos contra quien resulte responsable.
Incremento en la competencia de SOFOLES, SOFOMES y Bancos
A la fecha la participación de las SOFOMES hipotecarias se ha visto disminuida producto de que
algunas de ellas han sido liquidadas o han entrado en proceso de liquidación ó concurso mercantil.
Los Bancos Comerciales están en el mercado de los créditos hipotecarios, incrementando su
participación y la competencia. Por su objeto social los Bancos Comerciales captan recursos
directamente de los ahorradores, permitiéndoles otorgar los créditos con menores tasas de interés.
Los bancos comerciales se han enfocado en el financiamiento únicamente a los Promotores más
importantes, dejando desatendidos a la gran mayoría de los Promotores medianos y pequeños.
Esto representa una oportunidad de negocio para las SOFOMES hipotecarias.
La habilidad de Metrofinanciera para originar créditos, depende en parte, de la habilidad, para
otorgar los créditos con niveles de servicio atractivos y proveer de productos competitivos.
La administración de Metrofinanciera ha realizado cambios en sus procesos de promoción y
otorgamiento de crédito, para lograr mejores niveles de servicio para los acreditados, teniendo al
mismo tiempo controles internos que hagan que el crédito se otorgue y opere correctamente, de
acuerdo al Mercado Objetivo y a los Criterios de Aceptación de Riesgos, definidos en el Comité de
Políticas de Crédito.
Mejores Condiciones de Crédito por parte de los Competidores
La competencia se ha venido enfocando principalmente en el servicio y recientemente también en
el precio, esto ha propiciado que algunas instituciones adopten políticas y estrategias de operación
más agresivas, así como una reducción en los márgenes en dicho tipo de operaciones.
Actualmente se ha incrementado la consolidación de los participantes en el sector.
Reporte Anual 2014
Página 16
Los desarrolladores inmobiliarios han diversificado las opciones para obtener recursos, lo que ha
generado una competencia cerrada entre los intermediarios financieros para el otorgamiento de
créditos.
Deterioro del valor colateral de los préstamos para la construcción y las utilidades de sus
prestatarios a causa de un desastre artificial o natural importante
La frecuencia y severidad de un desastre natural, no pueden ser predichas. Existen zonas más
propensas a otras en base a estos riesgos. Para Metrofinanciera se considera zona de riesgo de
terremotos la Ciudad de México, y para el caso de fenómenos hidro-meteorológicos, los estados de
Campeche, Quintana Roo, Yucatán y Tabasco. Sin embargo, en base a la experiencia, las zonas
de desastre pueden variar, ya que hay estados que no son mencionados y que han pasado serios
daños, como lo fue el caso del terremoto en Mexicali (2010).
Riesgos Económicos y Políticos del País
En 2013, el Gobierno mexicano aprobó una reforma tributaria integral. La reforma fiscal, que entró
en vigor el 1 de enero de 2014, contiene numerosas disposiciones que nos afectan, como la
abrogación de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única ("IETU"), la imposición de un
impuesto del 10% sobre los dividendos que decreten las entidades públicas, una limitación a
ciertas deducciones corporativa, cambios en los impuestos indirectos como el Impuesto al Valor
Agregado y los cambios en criterios para la deducción de ciertos gastos y / o acumulación de los
ingresos. Algunas de estas disposiciones pueden afectar a nuestros flujos de efectivo y nuestros
resultados de operación.
El desempeño de los Créditos Hipotecarios y las tasas dependen, entre otros factores, del
desempeño de la economía del país, incluyendo el nivel de crecimiento en la actividad económica
y de generación y estabilidad del empleo. Eventos políticos, económicos o sociales adversos que
pueden ser posibles aunque poco probables, si sucediesen pudieran afectar la capacidad de pago
y el valor de las garantías.
Crecimiento Económico
Aunque la tasa de crecimiento de la economía de México aumentó de 2011 a 2014, en caso de un
debilitamiento en la economía traducido en una disminución en el crecimiento del país ocasionaría
un menor dinamismo de la industria y por lo tanto de la demanda de créditos, lo que afectaría la
capacidad de Metrofinanciera de originar nuevos negocios.
Devaluación
El valor del Peso con relación al Dólar puede estar sujeto a fluctuaciones significativas derivadas
de crisis en los mercados internacionales, crisis en México, especulación y otras circunstancias. En
caso de que se presentara una devaluación importante de la moneda mexicana con respecto al
dólar norteamericano, podría afectar la economía mexicana y capacidad de pago de los
acreditados, así como también provocar un efecto de alza de interés, lo que podría afectar los
resultados operativos y financieros de la Sociedad.
Tasas de Interés
El incremento o disminución de las tasas de interés tiene un efecto directo en los resultados
operativos de Metrofinanciera. El alza de las tasas de interés incrementa el costo de su fondeo.
Asimismo, cualquier incremento en dichas tasas podría incrementar los niveles de morosidad de
Reporte Anual 2014
Página 17
sus clientes. Un incremento mayor en las tasas de referencia con base en las cuales sus pasivos
devengan intereses puede resultar en una disminución en los márgenes de operación de
Metrofinanciera. Cualquier incremento en las tasas de interés podría tener un efecto adverso
significativo en los resultados de operación y financieros de Metrofinanciera.
Nivel de Empleo
En caso de que existan cambios en la situación económica, política o social del país o cualquier
otra afectación de la economía mexicana que resulte en una disminución en los niveles de empleo
y en una reducción en los niveles de consumo e inversión, podría resultar en un incremento en los
niveles de morosidad de los clientes de Metrofinanciera y en una menor demanda de
financiamiento, lo que podría tener un efecto adverso en la posición financiera, en el desempeño,
los resultados de operación y la rentabilidad de Metrofinanciera.
Cambios en las políticas de fomento a la vivienda
En los últimos años el Gobierno Federal ha impulsado el crecimiento del sector de la construcción
de vivienda mediante la implementación de diversas estrategias, incluyendo el otorgamiento de
liquidez al sector. Sin embargo una modificación en las políticas o estrategias del gobierno federal
en materia de vivienda y financiamiento hipotecario podría afectar los negocios, resultados
operativos y situación financiera de Metrofinanciera.
Contracción del Sector de la Construcción de Vivienda
El negocio de Metrofinanciera consiste en otorgar financiamientos a promotores para la
construcción de vivienda. El crecimiento de la industria de la construcción y por lo tanto la
operación de los promotores podría verse afectada por situaciones que afecten la situación general
de la economía mexicana. Una contracción de la industria de la construcción afectaría los
resultados operativos y financieros de Metrofinanciera.
d. Otros Valores
Metrofinanciera ha bursatilizado créditos empresariales e hipotecarios a través de distintos
Fideicomisos Emisores, como se describen a continuación:
Créditos Empresariales
Tipo de Emisión
Certificado Bursátil de L.P.
Certificado Bursátil de L.P.
Clave de Pizarra
METROCB02
METROCB03-2
Fecha de
Emisión
Fecha de
Vencimiento
Fecha de
Autorización
No. Oficio CNBV
Monto
Emitido
31-Oct-02
15-Dic-2016
30-Oct-02
DGE-661-14961
$500.0
6-Nov-03
15-Dic-2016
05-Nov-03
DGE-644-230134
1,000.0
Certificado Bursátil de L.P.
METROCB03-3
METROCB04
1-Abr-04
15-Dic-2016
29-Mar-04
DGE-195-195
855.0
Certificado Bursátil de L.P.
METROCB05
1-Jun-05
01-Dic-2016
27-May-05
DGE-311-23811
1,000.0
26-Ene-07
26-Ene-2018
20-Dic-06
153/516613/2006
2,000.0
Certificado Bursátil de L.P.
METROCB07
METROCB07-2
Reporte Anual 2014
Página 18
Certificado Bursátil de L.P.
METROCB07-3
7-Dic-07
07-Nov-2017
13-Mzo-14
153/1504305/2007
1,000.0
METROCB07-4
Total
$6,355.0
Créditos Hipotecarios
Clave de Pizarra
Fecha de
Emisión
Fecha de
Vencimiento
Fecha de
Autorización
No. Oficio
CNBV
Monto
Emitido
Certificado Bursátil de L.P.
METROCB04U *
16-Dic-04
11-Nov-33
10-Dic-04
DGE-829-343799
$506.5
Certificado Bursátil de L.P.
METROCB05U *
1-Jun-05
20-Feb-34
27-May-05
DGE-323-23823
505.7
Certificado Bursátil de L.P.
MFCB05U *
18-Ago-05
24-Oct-33
15-Ago-05
153/23987/2005
494.0
Certificado Bursátil de L.P.
METROCB06U *
2-Jun-06
14-Nov-33
18-May-06
153/515881/2006
493.2
Certificado Bursátil de L.P.
MTROCB07U *
4-Jun-07
01-Dic-33
30-May-07
153/
869209/2007
1,065.2
Certificado Bursátil de L.P.
MTROCB08U *
18-Feb-08
02-Abril-33
14-Feb-08
153/17089/2008
1,038.1
Certificado Bursátil de L.P.
MTROFCB08
8-Abr-08
01-Jun-39
23-Abr-08
153/17279/2008
745.6
Tipo de Emisión
Total
$4,848.3
* Certificados bursátiles emitidos en UDIS.
Para información más detallada sobre las Bursatilizaciones de Créditos, favor de ver Nota 26 de los
Estados Financieros Dictaminados 2014.
e. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos
en el Registro
Al 31 de diciembre de 2009, Metrofinanciera contaba con valores inscritos en el RNV bajo el No.
CNBV 153/869660/2007 consistentes en Certificados Bursátiles de Corto Plazo con un monto
emitido de $3,991.9 millones de pesos.
Esta deuda formaba parte del pasivo reconocido como Acreedores Comunes Grupo dos en el
convenio de reestructura. En el mes de junio 2010 se intercambió con la mezcla de títulos
subordinados, no subordinados y acciones de conformidad con el Convenio Concursal. (Para
información más detallada ver página 21 referente a la Historia y desarrollo de Metrofinanciera)
Dichos instrumentos dejaron de estar listados en BMV a partir del 4 de abril del 2011; los
certificados bursátiles dejaron de ser públicos desde junio de 2010. Los certificados Metrofi01008,
Metrofi00209, Metrofi00509 han sido dados de baja del Registro Nacional de Valores, sin embargo
los certificados con clave de cotización Metrofi00109, Metrofi00409 y Metrofi07 continúan inscritos
en el RNV a cargo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Reporte Anual 2014
Página 19
Clave de
Pizarra
Fecha de
Emisión
Fecha de
Vencimiento
Tasa de interés
Monto
Emitido
Certificado Bursátil de Corto
METROFI00109
Plazo
26-Feb-09
21-May-09
TIIE + 3.5 p.p
335.0
Certificado Bursátil de Corto
METROFI00409
Plazo
26-Mar-09
21-May-09
TIIE + 3.5 p.p
250.0
Certificado
Bursátil
Mediano Plazo
10-Sep-07
07-Sep-09
TIIE + 2.1 p.p
1,539.4
Tipo de Emisión
de
METROFI07
Durante 2013 se logró una cancelación parcial de los certificados bursátiles ante Indeval.
Actualmente solo 15,000 certificados bursátiles se encuentran en circulación por parte de la
emisión METROFI00109; 15,000 certificados bursátiles por parte de la emisión METROFI00409; y
167,521 certificados bursátiles METROFI07.
f. Documentos de carácter público
Toda la información contenida en el presente informe y/o cualquiera de sus Anexos y que se
presenta, podrá ser consultada por los inversionistas a través de la página de la CNBV
(http://stivconsultasexternas.cnbv.gob.mx/ConsultaInformacionEmisoras.aspx) y en la página de
Metrofinanciera (www.metrofinanciera.com.mx) en la sección de Relación con Inversionistas.
Cualquier tenedor de títulos, que solicite copia de la documentación, se le otorgará, incluyendo lo
relativo a su constitución, su administración y su situación al momento de la consulta.
La persona encargada de la Subdirección de Relación con Inversionistas en Metrofinanciera es la
Lic. Elva Treviño de la Garza con domicilio ubicado en Padre Mier, No. 444 Pte. Zona Centro, C.P.
64000
Monterrey,
N.L.,
Teléfono
81-50-52-00,
Correo
Electrónico
[email protected]
Durante los últimos tres ejercicios la Emisora ha entregado en forma completa y oportuna los
reportes que la legislación mexicana les requiere sobre eventos relevantes e información periódica.
2) METROFINANCIERA
a. Historia y Desarrollo de Metrofinanciera
Metrofinanciera S.A.P.I. de C.V. S.O.F.O.M. E.R “Metrofinanciera”, es una sociedad constituida
para operar como intermediario financiero no bancario, orientando sus actividades al sector
inmobiliario, desarrollos habitacionales, comerciales, turísticos y de servicios, con domicilio ubicado
en Padre Mier, No. 444 Pte. Zona Centro, C.P. 64000 Monterrey, N.L., Teléfono 81-50-52-00,
Metrofinanciera obtuvo autorización por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para
constituir y operar una Sociedad Financiera de Objeto Limitado, conforme a lo dispuesto por la
fracción IV del Artículo 103 de la Ley de Instituciones de Crédito el día 8 de junio de 1994, en la
Ciudad de México, Distrito Federal.
Reporte Anual 2014
Página 20
En su inicio Metrofinanciera tenía la Denominación Social de Impulsa, S.A. de C.V., Sociedad
Financiera de Objeto Limitado la cual fue constituida el 9 de agosto de 1996 ante la fe del Lic.
Fermín Fulda Fernández, Titular de la Notaria Pública número 105 de México, Distrito Federal,
mediante Escritura Pública número 31,984 inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del
Comercio de la Ciudad de México, Distrito Federal, el 19 de diciembre de 1996, bajo el Folio
Mercantil número 214,797.
Con fecha del 9 de abril de 1997, Metrofinanciera obtuvo su registro como Intermediario Financiero
por parte del Banco de México para canalizar créditos del Fondo de Operación y Financiamiento
Bancario a la Vivienda (FOVI), destinados a financiar vivienda de interés social.
Posteriormente cambió su Denominación Social a la de Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad
Financiera de Objeto Limitado el 7 de octubre de 1998 ante la fe del Lic. Juan Manuel García
García, Titular de la Notaria Pública número 129 de San Pedro Garza García, Nuevo León,
mediante Escritura Pública número 62,989 inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del
Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, el 18 de diciembre de 1998, bajo el Folio
Mercantil número 8,786.
Metrofinanciera tuvo un período de pre-operación que sirvió para sentar las bases de lo que ahora
es la Sociedad, iniciando operaciones en forma continua a partir del año 1998, dos años después
de su fundación en la plaza de Monterrey, Nuevo León.
Hasta el 23 de febrero de 2007, Metrofinanciera fue una Sociedad Financiera de Objeto Limitado,
por lo que sus actividades estaban reguladas por la Ley de Instituciones de Crédito y reglas que al
efecto expidió la Secretaria de Hacienda y Crédito Público y disposiciones de carácter general que
emitió la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“la Comisión” o la “CNBV”). Como parte de los
cambios descritos en el párrafo anterior, quedó registrada ante el Registro Público de la Propiedad
y del Comercio la Reforma Estatutaria de la Sociedad en la que se opta por la cancelación de su
registro ante la Secretaria de Hacienda y Crédito Público para operar como Sociedad Financiera de
Objeto Limitado, de acuerdo con el artículo Séptimo Transitorio del “Decreto por el que se
Reforman, Derogan y Adicionan diversas Disposiciones de la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito, Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, Ley
de Instituciones de Crédito, Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros,
Ley Federal de Instituciones de Fianzas, Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, Ley de
Ahorro y Crédito Popular, Ley de Inversión Extranjera, Ley del Impuesto Sobre la Renta, Ley del
Impuesto al Valor Agregado y del Código Fiscal de la Federación”, publicado en el Diario Oficial de
la Federación del 18 de julio de 2006, la Sociedad pudiera realizar operaciones de arrendamiento
financiero, factoraje financiero y otorgamiento de crédito sin sujetarse al régimen de la Ley General
de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito y de la Ley de Instituciones de Crédito
aplicable a las sociedades financieras de objeto limitado, para lo cual ese órgano colegiado acordó
que dichas operaciones que Metrofinanciera realizara con el carácter de arrendador, factorante o
acreditante quedaran sujetas al respectivo régimen de la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito, así como al de las sociedades financieras de objeto múltiple previsto en la Ley General de
Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito.
El 23 de febrero de 2007 se reunió la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de
Metrofinanciera, en donde resolvió llevar a cabo la reforma integral a sus estatutos sociales, a
efecto de contemplar, entre otros aspectos, el cambio de su denominación a “Metrofinanciera, S.A.
de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada”, así como de su objeto
social. Dicha asamblea se protocolizó mediante la escritura pública número 16,946 de fecha 7 de
marzo de 2007, otorgada ante la fe del licenciado Ricardo E. Vargas Güemes, Notario Público
Suplente adscrito a la Notaría Pública número 35 del primer distrito de la Ciudad de Monterrey,
Nuevo León, de la que es titular el Licenciado Luis Manautou González, cuyo primer testimonio
Reporte Anual 2014
Página 21
quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Estado de Nuevo León
bajo el folio mercantil electrónico número 57408*9, control interno 53, el 7 de marzo del 2007.
De manera específica, los accionistas de Metrofinanciera tomaron la resolución de reformar los
artículos 1o. (en lo referente a la denominación); 2o. (con respecto al objeto), 3o. (con respecto al
desarrollo del objeto) y 7o. (respecto a ciertas restricciones para suscribir capital social) de los
estatutos sociales.
En virtud de lo anterior el 3 de mayo de 2007, se publicó en el Diario Oficial de la Federación una
resolución mediante la cual la Secretaría acordó que la autorización otorgada para la constitución y
operación de la sociedad financiera de objeto limitado denominada Metrofinanciera, S. A. de C. V.,
Sociedad Financiera de Objeto Limitado, ha quedado sin efectos a partir del 8 de marzo de 2007,
al ser éste el día siguiente a la fecha en la que, según consta en la documentación que la Sociedad
había exhibido a la propia Secretaría, quedó inscrita en el Registro Público de Comercio la reforma
estatutaria correspondiente.
Metrofinanciera siendo SOFOL, obtuvo autorización del Banco de México, para operar y
administrar cartera de crédito del ramo de la vivienda y del Fondo de Operación y Financiamiento
Bancario a la Vivienda (FOVI) y del Comité del FOVI (hoy Sociedad Hipotecaria Federal o SHF),
para llevar a cabo operaciones con los recursos de este fondo y estar registrado como
intermediario. Esta autorización es bajo la consideración de un acreedor, dadas las funciones de
banca de segundo piso de la SHF, y no es requerida para el desempeño de las actividades
normales de la Sociedad. Sin embargo, la mayor parte de los intermediarios financieros de esta
especialidad cuentan con la citada autorización.
Durante el 2008, la Sociedad se vio afectada por diversos factores, entre ellos la falta de liquidez
provocada en gran parte por la concentración de deuda en el corto y mediano plazo, y la escasez
de fuentes de fondeo, lo que provocó que en septiembre de 2008, el Consejo de Administración de
Metrofinanciera tomara decisiones que ayudarían a fortalecer la posición financiera de la Sociedad
dentro del Sector Financiero Inmobiliario, así como también mejorar las prácticas de Gobierno
Corporativo e institucionalización de la Administración.
Mediante el nombramiento de un nuevo Director General y la incorporación de dos nuevos
Consejeros Independientes y un Consejero Delegado.
De esta manera el Lic. Armando Guzmán González dejó de ocupar la Dirección General siendo
sustituido por José Landa Álvarez, quien tenía más de 31 años en el Sector Financiero ocupando
diversos cargos directivos en entidades como la AMSOFOL y GMAC. Al Consejo de Administración
se integraron Luis de la Calle Pardo, Javier Pérez Rocha y Víctor Manuel Requejo como
consejeros independientes sustituyendo a Gustavo Acosta Cázares, José Antonio Toussaint
Treviño y José Armando Guzmán González, quienes fungían anteriormente como miembros del
Consejo. Además de los cambios propuestos por el Consejo de Metrofinanciera, la estructura
interna de la Sociedad también sufrió modificaciones estableciendo nuevos integrantes que
ayudaron a fortalecer las nuevas estrategias implementadas por el Consejo.
En abril de 2009, el Consejo de Administración tuvo una reunión en donde dentro de los acuerdos
publicados que se sostuvieron en dicha junta se aceptaba la renuncia del Arq. Ramiro Guzmán
Barbosa como Presidente y Miembro del Consejo de Administración, así como también la renuncia
del Lic. Luis Francisco González Parás como Secretario del Consejo. También se estableció al Lic.
José Landa Álvarez como nuevo Presidente y Miembro del Consejo de Administración y la
integración del Lic. Eugenio Sepúlveda como Secretario no miembro.
En Asamblea Ordinaria celebrada el 11 de agosto de 2009 se nombraron a los nuevos miembros
del Consejo de Administración de Metrofinanciera eligiendo al Señor José Antonio Díaz Martínez
Reporte Anual 2014
Página 22
como Presidente, teniendo con estos cambios representación en el Consejo de los diferentes
grupos de acreedores.
El 11 de agosto de 2009, Metrofinanciera formula y propone el Plan de Reestructura Previo de
Pasivos ante la anuencia de más del 56% de los acreedores que firman dicho plan. La necesidad
de adecuar los pasivos a plazos mayores, permitió que la conversión de deuda a capital fuera
aceptada por los acreedores y con el apoyo negociado con SHF permitiera el Convenio. Los
términos que se aceptan se encuentran en el Convenio Concursal firmado por la Sociedad y los
acreedores.
El 13 de agosto de 2009 Metrofinanciera presentó a un juzgado de Distrito de la ciudad de
Monterrey, Nuevo León, la solicitud de declaratoria de Concurso Mercantil con Plan de
Reestructura Previo de Pasivos, siendo hasta el 4 de septiembre en que dicha solicitud es admitida
por el juez sin que esto constituya la declaración de Concurso.
El 11 de septiembre de 2009 se dicta sentencia en la cual se admite a trámite el Concurso
Mercantil en los términos del artículo 339 de la Ley de Concursos Mercantiles, la cual es
publicada el 17 de septiembre del mismo año. Un extracto de sus resolutivos es publicado en esa
misma fecha en la página de la BMV y en la página de Metrofinanciera en la sección de eventos
relevantes.
El 21 de septiembre de 2009, el IFECOM (Instituto Federal de Especialistas en Concurso
Mercantil), nombró como Conciliador al C.P. Víctor Manuel Aguilera Gómez para que los
acreedores le puedan presentar sus solicitudes de reconocimiento de crédito.
El 22 de enero de 2010 fue dictada por el Juez, la sentencia de reconocimiento, graduación y
prelación de créditos. Dicha sentencia declara reconocidos en el procedimiento de Concurso
Mercantil, los créditos de los acreedores con el grado y prelación correspondientes.
El 9 de marzo de 2010, el conciliador Víctor Manuel Aguilera Gómez presentó al juez el convenio
de reestructura con el 54.37% de las firmas de los acreedores de Metrofinanciera.
En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 15 de abril de 2010 se resolvió
adoptar la modalidad de Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable y la
modificación completa de los Estatutos Sociales, sujeto a la condición de que se dictase la
sentencia aprobando el convenio concursal en el proceso de concurso mercantil al cual estaba
sujeta la Sociedad en los términos de la Ley de Concursos Mercantiles.
Con fecha 8 de junio de 2010, el juzgado cuarto de distrito en materias civil y de trabajo en el
estado de Nuevo León, aprueba con carácter de sentencia y de autoridad de cosa juzgada, el
convenio presentado por Metrofinanciera y sus acreedores firmantes. Se da por terminado el
proceso de Concurso Mercantil de Metrofinanciera Sociedad Anónima de Capital Variable,
Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad no Regulada, y como consecuencia, cesan en sus
funciones los órganos del Concurso Mercantil
Metrofinanciera a partir del mes de julio 2010 comenzó con el trámite de intercambio de títulos en
los plazos y conforme al convenio concursal, dando paso a la conformación de su nueva estructura
accionaria.
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de octubre de 2010 se aprobó
el nombramiento del Consejo de Administración de la siguiente forma: José Antonio Díaz Martínez
como presidente del Consejo, Eduardo Villarreal Morales, René Pimentel Ibarrola, María Eugenia
Sidaoui Dib, Juan Pablo Corral Mijares y Carlos Gerardo Mahuad Méndez como consejeros
Reporte Anual 2014
Página 23
propietarios y Pedro Reynoso Ennis, Gerardo Coindreau Farías y Raúl Alvarado Herroz, estos
últimos como consejeros independientes. Adicional se presentó la renuncia al cargo de Director
General del Lic. José Landa Álvarez, se designó como Director General al Lic. Antonio Emilio Ortiz
Cobos y se designó a los integrantes que formarán los comités operativos.
El 4 de noviembre de 2010 Metrofinanciera envió comunicación al Representante Común donde le
informó que se actualizó la causal de conversión forzosa de los Certificados Bursátiles
Subordinados “Metrofi 10-2” por acciones representativas del capital social de Metrofinanciera
(“Acciones”) previstas en el Título. La fecha efectiva según el título emitido se dio con efectos al 22
de noviembre de 2010, siendo el valor de conversión de cada certificado bursátil subordinado de
$101.841625 pesos. Las Acciones tienen un valor nominal de $10.00 pesos cada una, por esta
razón por cada $100.00 pesos de valor nominal de Certificados Bursátiles Subordinados se
entregaron 10.1841625 Acciones.
En virtud de la obligación de convertir la deuda subordinada, y para dar cumplimiento con lo
establecido en el convenio concursal, y toda vez que en tesorería no se contaba con acciones
suficientes para llevar a cabo el total de la conversión, se convocó a Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas para cancelación de acciones no suscritas y emisión de acciones
suficientes para la conversión del bono subordinado previsto en el convenio concursal. Dicha
asamblea fue realizada el 3 de marzo de 2011.
En misma Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 3 de marzo de 2011
también se aprobó la transformación a Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, SOFOM,
E.N.R., con efectos exclusivamente a partir de que las acciones de la Sociedad queden
efectivamente registradas en el Registro Nacional de Valores y listadas en la Bolsa Mexicana de
Valores, S.A.B. de C.V.
Posteriormente en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de mayo de 2011
se ratifica a los integrantes del Consejo de Administración, así como la designación de Guillermo
Acedo Romero como Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad.
En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2012 se designó un
nuevo Consejo de Administración ante la renuncia de uno de sus consejeros independientes y un
consejero propietario. De esta manera se nombraron a dos nuevos miembros del Consejo de
Administración de Metrofinanciera Héctor Campa Martínez y Arturo Monroy Ballesteros en
sustitución de Pedro Reynoso Ennis y René Pimentel Ibarrola. El Consejo de Administración quedó
finalmente conformado por cinco consejeros propietarios, tres consejeros independientes y un
presidente de consejo.
El 10 de septiembre de 2012 Metrofinanciera, de conformidad con los acuerdos tomados en la
Asamblea de Tenedores celebrada el 9 de agosto de 2012, no realizó el pago de intereses y de
principal de la primera amortización del Certificado Bursátil Metrofi10, toda vez que, los tenedores
aprobaron una reestructura propuesta para dichos certificados, así como una prórroga para el pago
de principal y la capitalización de intereses pagaderos hasta el momento de instrumentar dicha
reestructura.
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 20 de septiembre de 2012 se
aprobó la reestructura de los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles Metrofi10
emitidos por la Sociedad, a fin de que se modifique el plazo y forma de pago de los Certificados
Bursátiles Metrofi 10.
En Asamblea General Ordinaria celebrada el 22 de mayo de 2013 se recibió la renuncia de la
Licenciada María Teresa Fernández Labardini y el Ingeniero Guillermo Acedo Romero Rivera como
miembros propietarios del Consejo de Administración. Derivado de lo anterior SHF decidió designar
Reporte Anual 2014
Página 24
de acuerdo con lo establecido en los estatutos sociales a los licenciados José Arturo León García y
Marcos Arturo García Celaya. Se resolvió por mayoría la ratificación de los Consejeros actuales, y
la designación de los licenciados José Arturo León García y Marcos Arturo García Celaya, para
quedar conformado el Consejo de la siguiente forma: Carlos Gerardo Mahuad Méndez, Eduardo
Villarreal Morales, Arturo Monroy Ballesteros, Juan Pablo Corral Mijares, Jorge Arturo León García,
Marcos Arturo García Celaya, Gerardo Coindreau Farías, Raúl Alvarado Herroz y Héctor Campa
Martínez; estos tres últimos como Consejeros independientes.
Se nombró también al C.P. Carlos Gerardo Mahuad Méndez como Presidente del Consejo de
Administración de la Sociedad.
El pasado 28 de febrero de 2014, Metrofinanciera notificó al Representante Común que con base
en los Estados Financieros a diciembre del 2013, se actualizó la causal de conversión forzosa de
los Certificados Bursátiles Subordinados "Metrofi12-2" por acciones representativas del Capital
Social de Metrofinanciera ("Acciones"), lo cual en este caso representa la conversión del 100% de
los Certificados Bursátiles, que al cierre de diciembre de 2013 tienen un valor de $526.9 mdp.
En sesión del Consejo de Administración de Metrofinanciera celebrada el 27 de marzo de 2014, se
aceptó la renuncia del Lic. Antonio E. Ortiz Cobos con fecha efectiva al 31 de marzo. Como
resultado de lo anterior se acordó designar al Lic. José Arturo León García, quien con fecha
efectiva del 1ero de abril de 2014 funge como Director General de Metrofinanciera. Adicional a esto
se aprobó designar al Lic. Pedro Valdez Valderrama como nuevo miembro del Consejo de
Administración en sustitución al Lic. Jose Arturo León García.
El 5 de noviembre de 2014, se celebró una Asamblea General de Tenedores de los Certificados
Bursátiles en la cual los Tenedores aprobaron, entre otros temas, la opción para que
Metrofinanciera pudiera llevar a cabo la sustitución de los Certificados Bursátiles “METROFI 12”
por la emisión de acciones comunes Clase A de Metrofinanciera, de manera que el 100% de los
Certificados Bursátiles fuera capitalizado en nuevas acciones representativas del Capital Social de
la Sociedad.
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 de diciembre de 2014
Metrofinanciera ejerció la opción de capitalizar los Certificados Bursátiles, y el 31 de diciembre de
2014 se llevó a cabo el canje económico del título que ampara la emisión de los Certificados
Bursátiles identificados como Metrofi12, y dio inicio al proceso de Conversión de la totalidad de los
Certificados Bursátiles por acciones Clase A sin expresión de valor nominal representativas del
capital social de Metrofinanciera (las “Acciones”), prevista en el Título.
Además se resolvió capitalizar los pasivos de la Sociedad derivados de las obligaciones de pago
que tiene a favor de Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo por
la cantidad de $776.3 y Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda por la
cantidad de $323.4, a cambio de la entrega de 275,688,505 acciones nominativas Clase “II”, Serie
“B”, sin expresión de valor nominal, a favor de Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de
Banca de Desarrollo y 114,836,128 acciones nominativas Clase “II”, Serie “B” sin expresión de
valor nominal, a favor del Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda. Como
resultado de la capitalización de los Pasivos a favor de SHF y de los Pasivos a favor de FOVI, una
vez concluida su formalización y ejecución conforme a lo pactado entre cada una y la Sociedad,
liberarán y darán por terminadas las Garantías correspondientes a los Pasivos a favor de SHF y a
los Pasivos a favor de FOVI.
Derivado a la capitalización de los pasivos a favor de SHF, la participación accionaria de esta
mostro un incremento teniendo que al cierre del ejercicio 2014 tiene un participación del 28.4% del
capital social de la Sociedad. Según el artículo 87-B de la Ley General de Organizaciones y
Reporte Anual 2014
Página 25
Actividades Auxiliares del Crédito dispone que las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple que
mantengan vínculos patrimoniales (según dicho aspecto se define en la ley mencionada, entre los
cuales uno de ellos es la participación accionaria del mas del 20% del capital social de la
Sociedad) con instituciones de crédito serán Entidades Reguladas.
Como resultado de las modificaciones en su capital derivadas de la reestructura integral y
aprobadas en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 10 de diciembre de
2014 y protocolizada mediante escritura pública número 97,437, de fecha 27 de febrero de 2015,
inscrita bajo el folio mercantil 57408*9 el 10 de marzo de 2015, Metrofinanciera realizó además
diversas modificaciones a sus estatutos sociales, entre las que se encuentra su transformación a
Entidad Regulada y por consecuencia una modificación en su denominación para quedar como
sigue: Metrofinanciera, Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, Sociedad
Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada.
b. Descripción del Negocio
I). Actividad Principal
La actividad principal que desarrolla Metrofinanciera es el otorgamiento de créditos para el
desarrollo de inmuebles. Dichos créditos son otorgados a promotores inmobiliarios para la
construcción de vivienda; éstos créditos son otorgados tomando en consideración los
siguientes criterios:
•
El acreditado podrá ser persona física mexicana o persona moral constituida de
conformidad con las leyes mexicanas que cuenten con personalidad y capacidad jurídica
para obligarse. En caso de personas físicas extranjeras deberá realizar una
actividad empresarial en México y demostrar (i) una estancia mínima de dos años en
México, (ii) generar los recursos suficientes para cumplir sus obligaciones y (iii) contar con
un obligado solidario de nacionalidad mexicana.
•
El acreditado deberá demostrar que cuenta con viabilidad y capacidad de pago del
financiamiento.
•
No se otorgan créditos a solicitantes que tengan referencias negativas en el Buró
de Crédito.
Metrofinanciera tiene su domicilio social ubicado en Padre Mier, No. 444 Pte. Zona Centro, C.P.
64000 Monterrey, N.L., Teléfono 81-50-52-00 o al 01 800 00 METRO (63876).
Cuenta con nueve (9) sucursales ubicadas distribuidas en 3 direcciones regionales denominadas
Bajío-Occidente, Metropolitana-Sureste y Norte:
• Monterrey: Paseo Triunfo de la Republica No. 4020 Esq. Adolfo Lopez Mateos Local 11 a
Centro Comercial Plaza Renacimiento, Cd. Juarez, C.P. 32320.
• Ciudad Juárez: Paseo Triunfo de la Republica No. 4020 Esq. Adolfo Lopez Mateos Local
11 a Centro Comercial Plaza Renacimiento, Cd. Juarez, C.P. 32320.
• Guadalajara: Circunvalación Agustín Yañez 2054-A, Col. Moderna, C.P. 44100, Gdl.
Jalisco, entre Mariano Otero y Chapultepec.
• León: Blvd. Paseo de los Insurgentes No. 1706-C, Col. Jardines del Moral, Leon., Gto.
C.P. 37160.
• San Luis Potosí, Tijuana: Av. Venustiano Carranza 1036-B, Col. Tequisquiapan, San Luis
Potosí, S.L.P.
• Distrito Federal: Paseo de la Reforma No. 104, Col. Juárez, México, D.F. C.P. 66000.
Reporte Anual 2014
Página 26
•
•
•
Veracruz: Ave. Simón Bolívar No. 723, Primer Piso, Int. 9, 10, 11 y 12 entre Negrete y
Héroes de Puebla y 2 de Abril, Col. Zaragoza, Ver. C.P. 91190.
Cancún: Av. Bonampak, Supermanzana 3, Manzana 20, lt 29-09, Edificio Bonampak 77,
Mezzanine 3. C.P. 77500, Cancún, Quintana Roo.
Baja California: Lotes 20 y 21 de la Manzana 60 en Dr. Atl 2084, Zona Urbana Río
Tijuana, B.C.
A diciembre de 2014, Metrofinanciera cuenta con una infraestructura de tres (3) direcciones
regionales denominadas Bajío-Occidente, Metropolitana-Sureste y Norte, apoyados por las 9
sucursales antes mencionadas, en 9 Estados de la República Mexicana (Nuevo León, Chihuahua,
Coahuila, Jalisco, Guanajuato, San Luis Potosí, Quintana Roo, Baja California y Veracruz) y en el
D.F.
Metrofinanciera a partir de marzo del 2012 se adentró al mercado como Administrador de Activos
de Terceros. Estos nuevos activos bajo la administración de Metrofinanciera le permiten
incrementar sustancialmente, vía comisiones de administración y éxito sus ingresos, básicamente
con una mejor utilización de su capacidad instalada. Estos ingresos benefician a la institución por
al menos 1% anual del saldo de las carteras en administración. Los portafolios se encuentran
compuestos por créditos empresariales, créditos hipotecarios y bienes adjudicados derivados de
los créditos empresariales e hipotecarios.
En materia de Crédito Hipotecario, la reactivación ha sido un tema que ha ocupado de manera
prioritaria la agenda de la Administración durante los últimos dos años. En el 2012 se reforzó la
estructura de organización, se definió la estrategia comercial de este negocio y se inició la
operación con modelos de Credit Score especializados. Al inicio del 2013 se realizó una
reingeniería del negocio, modificando la estructura organizacional; estableciendo una dirección
centralizada de las operaciones; nuevos procesos de gestión y seguimiento sobre la fuerza de
ventas; una "fábrica de crédito" para agilizar el análisis y proceso de las solicitudes; desarrollo de
productos para diversos nichos; un nuevo esquema de compensación alineado a resultados;
impulso a nuevos canales de venta y convenios con desarrolladores de vivienda entre otras
iniciativas. No obstante las acciones realizadas, los resultados estuvieron muy por debajo de lo
presupuestado ya que la colocación total durante el 2013 ascendió a $74.0.
Como resultado de un análisis profundo del mercado de crédito hipotecario y la situación
competitiva de Metrofinanciera en este segmento, se concluyó en la conveniencia de que la
empresa se enfoque de manera prioritaria al desarrollo de sus capacidades en aquellos negocios
en los que se tiene una posición competitiva razonable y que además ofrecen oportunidades de
crecimiento, como son el Crédito Empresarial y la Administración y Recuperación de Activos
propios y de terceros. Por tal razón, a partir de febrero de 2014, se suspendió la promoción y
otorgamiento de nuevos créditos hipotecarios, manteniendo la administración, gestión y
recuperación
de
los
créditos
previamente
originados
por
Metrofinanciera.
La cartera de Metrofinanciera se encuentra dividida en dos tipos de créditos: (i) créditos
hipotecarios y (ii) créditos empresariales.
Al mes de diciembre de 2014 Metrofinanciera administra en su cartera dentro de balance créditos
por un saldo total de $7,481.0 tanto de créditos empresariales como de créditos hipotecarios. Los
créditos empresariales a diciembre 2014, representaron un saldo de $2,811.2, de los cuáles
$2,157.8 se encontraban vigentes y $653.4 vencidos. Además la cartera de créditos hipotecarios
durante este período mostró un saldo de $4,669.8, la cual se desglosa en $2,582.2 vigentes y
$2,087.6 vencidos.
En el ejercicio 2012 y como resultado del negocio como Administrador de Activos de Terceros,
Metrofinanciera firmó 4 nuevos contratos de Administración con los Fiduciarios HSBC México, S.A.
Reporte Anual 2014
Página 27
Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria única y exclusivamente
como Fiduciario de los Fideicomisos F/262757, F/304557, F/258040 y F/258024 y uno con
Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple División Fiduciaria única y
exclusivamente como fiduciario del fideicomiso No. F/1437. Al ejercicio 2014 Metrofinanciera
continúa como administrador de dichos fideicomisos.
Al 31 de diciembre de 2014, Metrofinanciera administra activos de terceros por $14,263.6 los cuales
están registrados en cuentas de orden.
Durante los ejercicios 2014, 2013 y 2012 Metrofinanciera no ha llevado a cabo inversiones
relevantes que impacten en la información financiera de la Sociedad.
II). Información Financiera
2014
$ (1,803.7)
2013
$ (992.5)
2012
$ (863.0)
ACTIVOS
8,104.5
10,059.6
10,733.3
CAPITAL
2,204.7
855.9
1,321.5
PASIVOS
5,899.8
9,203.7
9,411.8
CARTERA NETA
5,836.4
6,384.8
6,356.8
114.4
75.7
57.6
RESULTADO NETO
MARGEN FINANCIERO
Ver página 46 del presente Reporte Anual
III). Calificaciones
Al 31 de diciembre de 2014 Metrofinanciera cuenta con las siguientes calificaciones:
•
Riesgo Contraparte
Riesgo contraparte de largo plazo
Calificadora
Fitch
Calificación (Local)
RD(mex)
Calificación (Global)
RD
RD(mex) - (Fitch Ratings):
Las calificaciones 'RD' indican que un emisor, en opinión de Fitch Ratings ha incurrido en un
incumplimiento de pago de un bono, préstamo u otra obligación financiera material, pero no ha
entrado en proceso de quiebra, concurso mercantil, insolvencia, liquidación u otro procedimiento
formal de disolución, y que no haya cesado en forma alguna el curso normal de negocios. Esto
incluiría: a. el incumplimiento de pago selectivo sobre una clase específica o moneda de deuda. b.
el vencimiento no renovable de cualquier periodo de gracia aplicable, periodo de cura o de
tolerancia posterior a un incumplimiento de pago en un préstamo bancario, valores de mercados de
capital o de cualquier obligación financiera relevante. c. la extensión de múltiples dispensas
(waiver) o periodos de tolerancia posterior a un incumplimiento de pago en una o más obligaciones
financieras relevantes, ya sea de forma continua o al mismo tiempo. d. ejecución de un canje de
deuda deteriorada en una o más obligaciones financieras relevantes.
Reporte Anual 2014
Página 28
La calificación se proporcionó como resultado de que el propuesto canje de deuda de bonos senior
no garantizados Metrofi10, el cual fue aprobado en 2012 por los tenedores y accionistas de la
entidad, está pendiente de completarse. Fitch revisará estas calificaciones cuando más del 90% de
los bonos METROFI 10 hayan sido entregados e intercambiados.
Riesgo contraparte de corto plazo
Calificadora
Fitch
Calificación (Local)
RD(mex)
Calificación (Global)
RD
RD(mex) - (Fitch Ratings):
Default Restringido. Indica una entidad que ha incumplido uno o más de sus compromisos
financieros, aún y cuando sigue cumpliendo con otras obligaciones financieras.
El 6 de marzo de 2014 a solicitud de Metrofinanciera, la calificadora Standard And Poor´s retiró la
calificación de Crédito de Contraparte en escala nacional –CaVal– de largo y corto plazo
establecida en “mxCCC” y “mxC” respectivamente.
El pasado 31 de marzo de 2015, como resultado de la revisión anual efectuada por la calificadora
Fitch Ratings la calificación de Metrofinanciera se actualizó, quedando establecida de la forma
siguiente:
Riesgo contraparte de largo plazo
Calificadora
Fitch
Calificación (Local)
CCC(mex)
Calificación (Global)
CCC
CCC(mex) – (Fitch Ratings):
Las calificaciones nacionales 'CCC' indican que el incumplimiento es una posibilidad real. La
capacidad para cumplir los compromisos financieros depende exclusivamente de un favorable
entorno económico y de negocios.
Riesgo contraparte de corto plazo
Calificadora
Fitch
Calificación (Local)
C(mex)
Calificación (Global)
C
C(mex) - (Fitch Ratings):
Alto riesgo de incumplimiento. Alta incertidumbre en cuanto a la capacidad de cumplimiento
oportuno de sus compromisos financieros, respecto de otras empresas dentro del mismo país. La
capacidad para cumplir con los compromisos financieros depende principalmente de condiciones
económicas favorables y estables.
•
Administrador de Activos
Esta calificación es asignada según la capacidad de la empresa de administrar activos financieros,
en el caso particular de Metrofinanciera, activos hipotecarios y a la construcción.
Administrador de Créditos Hipotecarios
Calificadora
Fitch
Reporte Anual 2014
Calificación
AAFC4(mex)
Perspectiva Estable
Página 29
Administrador de Créditos a la Construcción
Calificadora
Fitch
Calificación
AAFC4(mex)
Perspectiva Estable
AAFC4(mex) – (Fitch Ratings):
Estos administradores han demostrado debilidad en una o más de las funciones como
Administrador, o existe una preocupación o problema específico que podría impedir su habilidad
para seguir proporcionando el servicio de Administración. Los Administradores que reciben una
calificación de nivel de cuatro (4), pueden no ser compatibles con los criterios de Fitch en la
calificación/clasificación de transacciones de financiamiento estructurado, a menos que en la
transacción se incorporen apoyos adicionales o características estructurales. A continuación se
enumeran algunas situaciones que podrían causar que se asigne el nivel cuatro de
calificación/clasificación: Limitado historial como administrador y estrategia de crecimiento con
significativo riesgo operativo. Débil o limitada condición financiera y disponibilidad de recursos para
soportar su operación. Débiles procedimientos y controles operativos, así como un acotado
mecanismo de administración de riesgos y una lenta implementación de controles regulatorios.
Limitada experiencia en la función de administrador o en el tipo de activo subyacente. Deficiencias
en sus sistemas y capacidades de reporteo para el tamaño y alcance de sus operaciones o en sus
controles como administrador. Preocupaciones específicas o problemas con el administrador.
La calificación como Administrador de Activos Financieros podría incrementarse con la mejora
sostenida de los indicadores de calidad de cartera y la condición financiera de la entidad. La
calificación podría verse reducida en caso de que la entidad se viera incapacitada para realizar las
funciones como administrador.
El 6 de marzo de 2014 a solicitud de Metrofinanciera, la calificadora Standard And Poor´s retiró la
clasificación de Promedio e Inferior al Promedio como Administrador de Cartera de Créditos
Hipotecarios Residenciales y de Créditos para la Construcción, respectivamente.
•
Calificación de Créditos a la Construcción
Las Bursatilizaciones de Créditos a la Construcción de Metrofinanciera al 31 de diciembre del 2014
contaban con las siguientes calificaciones:
Emisión
S&P
Moody´s
METROCB 02
D (sf)
C.mx (sf)
Fitch
-
METROCB 03-2
D (sf)
C.mx (sf)
C(mex)vra
METROCB 03-3
D (sf)
C.mx (sf)
C(mex)vra
METROCB 04
D (sf)
C.mx (sf)
-
METROCB 05
D (sf)
C.mx (sf)
-
METROCB 07
D (sf)
C.mx (sf)
C(mex)vra
METROCB 07-2
D (sf)
-
C(mex)vra
Reporte Anual 2014
Página 30
•
METROCB 07-3
D (sf)
C.mx (sf)
C(mex)vra
METROCB 07-4
D (sf)
-
C(mex)vra
Calificación de Créditos Hipotecarios
Las Bursatilizaciones de Créditos Hipotecarios de Metrofinanciera al 31 de diciembre del 2014
contaban con las siguientes calificaciones:
Emisión
S&P
METROCB04U
mxAA (sf)
METROCB05U
mxBBB- (sf)
MFCB05U
mxBB (sf)
METROCB06U
mxB- (sf)
METROCB07U*
METROCB08U*
METROFCB08
Moody´s
Baa1.mx (sf)
B1 (sf)
Baa1.mx (sf)
B1 (sf)
Fitch
A(mex)vra
-
B1.mx
-
mxB- (sf)
CCC (sf)
mxCCC (sf)
CCC- (sf)
Caa2.mx (sf)
Caa2 (sf)
Caa3.mx (sf)
Caa3 (sf)
Ca.mx (sf)
Ca (sf)
CCC(mex)vra CCCsf
C(mex)vra Csf
mxAA (sf)
-
AA(mex)vra
CC(mex)vra
*Reciben calificaciones en escala global y escala nacional.
IV). Canales de Distribución
Metrofinanciera inicia sus operaciones atendiendo las necesidades de vivienda. La Sociedad tuvo
un período de pre-operación, que sirvió para sentar las bases de lo que ahora es Metrofinanciera,
iniciando operaciones en forma continúa a partir de 1998, dos años después de su fundación.
Actualmente, Metrofinanciera cuenta con nueve (9) sucursales ubicadas en Monterrey, Ciudad
Juárez, Guadalajara, León, San Luis Potosí, Tijuana, Distrito Federal, Veracruz, Baja California y
Cancún.
A diciembre de 2014, Metrofinanciera cuenta con una infraestructura de tres (3) direcciones
regionales denominadas Bajío-Occidente, Metropolitana-Sureste y Norte, apoyados por las 9
sucursales antes mencionadas, en 9 Estados de la República Mexicana (Nuevo León, Chihuahua,
Coahuila, Jalisco, Guanajuato, San Luis Potosí, Quintana Roo, Baja California y Veracruz) y en el
D.F.
Metrofinanciera adicional a las sucursales cuenta con seis (6) módulos alrededor de la República
Mexicana. Con la implementación de dichos módulos se logra atender 18 zonas de influencia en
las ciudades de Mexicali, Ensenada, Hermosillo, Torreón, Reynosa, Matamoros, Ciudad Victoria,
Aguascalientes, Colima, Morelia, Querétaro, Irapuato, Estado de México, Puebla, Jalapa,
Villahermosa y Mérida. Con esto se cubre el 80% del mercado potencial.
Durante el primer y segundo trimestre del 2015 se realizarán las aperturas de las nuevas oficinas
para complementar la cobertura regional
Reporte Anual 2014
Página 31
•
•
Regional Metropolitana – Sur: Oaxaca, Villahermosa, Puebla, Chiapas y Mérida.
Regional Bajío – Occidente: Aguascalientes, Querétaro, Hermosillo, Culiacán y Morelia.
Actualmente se cuenta con el equipo y capital humano suficiente para cubrir los procesos
operativos en forma eficiente.
A diciembre del 2014, se cuenta con 354 empleados, un decremento del 21.7%, con respecto a
diciembre de 2013.
Estrategias
Durante el 2011 Metrofinanciera definió una nueva estructura organizacional enfocada como
prioridad a la recuperación de activos y a un mayor control de las operaciones. En febrero de 2011
se concluyó la reorganización del área de Negocios la cual quedó conformada por 2 áreas:
Promoción de Nuevos Créditos y Recuperación de Activos, las cuales cuentan con cobertura física
suficiente para atender el 90% de las operaciones de la empresa.
Desde inicios del 2011 se llevó a cabo la creación de la Dirección de Recuperación de
Metrofinanciera a la cual se integraron los 3 procesos involucrados en la Recuperación: Capacidad
de Negociación, Jurídico Litigioso y Comercialización de Bienes. Asimismo bajo la responsabilidad
de la Dirección de Recuperación quedó asignada la gestión de inversiones en Proyectos
Inmobiliarios o Bancos de Tierras y de créditos empresariales vencidos, así como, de los
portafolios individuales, tanto vigentes como vencidos. El proceso de recuperación se
complementa con la comercialización de los bienes inmuebles adjudicados. Cabe mencionar que la
Dirección de Recuperación desempeña estas funciones para los activos dentro del balance de la
empresa como para los portafolios de estructuras bursatilizadas cuya gestión es responsabilidad
de Metrofinanciera.
En el primer Trimestre de 2011 se contrataron líneas por $1,000.0, ($677.0 para créditos
empresariales y $323.0 para créditos hipotecarios), gracias al cumplimiento de las condiciones
establecidas por la SHF, entre las cuales destacan el establecimiento de un gobierno corporativo
sólido y el cumplimiento del índice de capitalización. Lo anterior le permitió a Metrofinanciera
Reporte Anual 2014
Página 32
reiniciar en marzo del 2011 la originación de créditos empresariales, luego de 2 años y medio de
no hacerlo. Posteriormente en el tercer trimestre del 2011 se firmó una segunda línea por $1,000.0
adicionales para la colocación de créditos empresariales. Durante el 2012 Metrofinanciera logró
concretar la firma de 3 líneas adicionales de $1,000.0 cada una destinada al financiamiento de
créditos empresariales. Dichas líneas se dieron durante el Segundo y Cuarto Trimestre del 2012.
En septiembre del 2013 Metrofinanciera firma con la SHF una nueva línea por $1,000.0 para la
originación de nuevos créditos empresariales. Esta nueva línea a diferencia de las líneas anteriores
representa una nueva forma de financiamiento con dicha Institución, mediante la cual el crédito se
otorga a un vehículo (Fideicomiso de Administración, Garantía y Pago) los recursos se solicitarán
por medio de la figura de un Fideicomiso denominado F/1644. De tal forma que con el patrimonio
del fideicomiso se cubran los pagos de principal, intereses, comisiones, gastos y demás conceptos
del préstamo. En noviembre de 2013 se implementa un incremento en esta nueva línea por $600.0,
autorizado por la SHF, con el fin de cubrir la demanda de créditos de los clientes de
Metrofinanciera. La formalización de dicho incremento se llevó a cabo el 10 de febrero de 2014.
Adicionalmente se consiguió la pre-aprobación de nuevas líneas de crédito revolventes por
$4,000.0, con el fin de continuar con la potenciación del crecimiento de la cartera empresarial, de
las cuales ya se encuentran operando $1,000.0 y en proceso de formalización otros $1,000.0
A partir de enero de 2011, fecha en que se reinició la originación de créditos empresariales, se han
firmado 234 créditos por un total de $10,944.7, estos créditos se han venido ministrando conforme
al avance de obra de los proyectos de construcción de vivienda asociados a dichos créditos.
Carteras administradas originadas por terceros.
Durante el 2012 y mediante aprobación de Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada
el 9 de mayo de 2012 se aprobó que la Sociedad puede constituir fideicomisos de garantía y se
facultó al Consejo de Administración para que actúe como Delegado Fiduciario o bien designe
Delegados Fiduciarios en sus funciones como fiduciario en los fideicomisos de garantía.
En marzo de 2012, Metrofinanciera formalizó un Contrato de Prestación de Servicios de
Administración, Cobranza y Depósito con HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo
Financiero HSBC, División Fiduciaria única y exclusivamente como Fiduciario del Fideicomiso No
F/262757 con la finalidad de actuar como Administrador de Cartera de Créditos Empresariales con
un valor aproximado de $450.8
El 28 de junio de 2012, Metrofinanciera formalizó un segundo Contrato de Prestación de Servicios
de Administración, Cobranza y Depósito con HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, única y exclusivamente como Fiduciario del
Fideicomiso No F/304557, con la finalidad de actuar como Administrador de una Cartera Comercial
y Bienes Adjudicados de la Cartera Comercial con un valor aproximado de $1,187.5 El mismo 28
de junio de 2012, Metrofinanciera también formalizó un Contrato de Prestación de Servicios de
Administración, Cobranza y Depósito con HSBC México, S.A. , Institución de Banca Múltiple, Grupo
Financiero HSBC, División Fiduciaria, única y exclusivamente como Fiduciario del Fideicomiso No
F/258040, con la finalidad de actuar como Administrador de una Cartera Comercial y Bienes
Adjudicados de la Cartera Comercial con un valor aproximado de $912.8.
En el último trimestre del 2012 Metrofinanciera consigue formalizar dos contratos de Prestación de
Servicios de Administración, Cobranza y Depósito adicionales a los tres firmados con anterioridad.
El primero derivado de cartera originada por Hipotecaria Su Casita S.A. de C.V. SOFOM ENR,
respecto de una Cartera Empresarial e Hipotecaria y de Bienes Adjudicados Empresariales e
Hipotecarios firmado el 29 de noviembre de 2012, con un valor aproximado de $3,882.7
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Posteriormente el 6 de diciembre de 2012, derivado de cartera originada por Hipotecaria Su Casita
S.A. de C.V. SOFOM ENR, respecto de una Cartera Comercial y Bienes Adjudicados de la Cartera
Comercial, con un valor aproximado de $1,531.4.
Por dichas actividades Metrofinanciera percibirá Comisiones por Administración las cuales
representarán ingresos que beneficiarán a la Institución y la fortalecerán.
V). Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos
A partir de Marzo del 2006, Metrofinanciera cuenta con el registro de la marca “Metroresidencial”
Producto financiero orientado a Personas Físicas para la adquisición de casa habitación
residencial, con un perfil de ingreso alto, producto que dejó de existir al poco tiempo, sin embargo
se cuenta con el registro vigente hasta marzo del 2016.
Actualmente Metrofinanciera cuenta con los derechos de propiedad intelectual con respecto al
programa computacional METROSIC, el cual fue registrado en el 2004.
De igual modo Metrofinanciera cuenta con las siguientes licencias de productos computacionales:
Se cuenta con licenciamiento para las versiones de*:
a) SO Windows: XP / 7 / 8 / 2003 / 2008 / 2012 (licencia perpetua)
b) Office: 2003 y 2007 SB, 2010 STD, 2013 STD (licencia perpetua)
c) Visio 2010 STD, 2013 STD (licencia perpetua)
d) Project 2010 STD, 2013 STD (licencia perpetua)
e) Correo Electrónico (licencia perpetua)
f)
Herramienta para Administración de Base de Datos (licencia perpetua)
g) System Center Configuration Manager 2012 (licencia perpetua).
Licenciamiento de otros productos**:
h) Adobe Acrobat (licencia perpetua)
i)
Antivirus (vigencia 1 año prorrogable);
j)
Antivirus correo electrónico (vigencia 1 año prorrogable);
k) Firewall para Seguridad Perimetral (vigencia 1 año prorrogable);
l)
Herramienta Filtrado de Contenido Web (vigencia 1 año prorrogable) ;
m) Autodesk: Autocad 2005, 2006, 2012 (licencia perpetua);
n) Cisco Unified Comunication (licencia perpetua);
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o) Herramienta para virtualización de servidores (licencia perpetua);
p) Herramienta para virtualización de escritorios y aplicaciones (licencia perpetua).
*Herramientas de oficina:
** Herramientas para robustecer la seguridad de la infraestructura de Metrofinanciera
En materia de Infraestructura de Sistemas, Metrofinanciera además cuenta con algunos proyectos
como:
• La virtualización de escritorios y aplicaciones: Se completó la implementación de un
ambiente de virtualización de escritorios y aplicaciones, optimizando de manera importante
los tiempos de respuesta para los procesos de preparación y asignación de PC’s a nuevos
usuarios. En el proceso de instalación de aplicaciones, se puso a disposición del usuario
final aplicaciones cliente-servidor de manera inmediata y con una mejora sustancial en los
tiempos de respuesta de las mismas.
• Virtualización de servidores: Se robusteció la infraestructura base para poder lograr un
crecimiento de hasta un 20% de la plataforma total, con una mínima inversión en
licenciamiento del hipervisor.
En el mes de septiembre del 2011 se inició con el primer contrato de arrendamiento puro y al 31 de
diciembre de 2012 se contaba con 58 contratos con la opción de compra.
En el mes de enero del 2012 se obtuvo una línea de arrendamiento con Arrendadora Bajío y se
utilizó para adquirir por arrendamiento financiero equipo de cómputo.
Durante el 2013 se adquirieron 3 vehículos más por medio de VW leasing pasando de 58 a 63
contratos con opción a compra.
VI). Principales Clientes
Dentro de las principales políticas que aplican para determinar concentraciones de riesgos en la
cartera de créditos empresariales, existe una que se enfoca en la concentración por grupo. A
diciembre de 2014 la política consiste en considerar el saldo de los créditos puente nuevos con un
mismo acreditado o grupo de riesgo común, los cuales no podrán exceder el 30% del capital
contable de Metrofinanciera; es importante mencionar que en el caso de los créditos empresariales
relacionados a proyectos verticales se sigue considerando el riesgo potencial ya que dichos
proyectos se caracterizan por la falta de revolvencia.
Al 31 de diciembre de 2014, los grupos empresariales no representaron concentraciones
superiores a los niveles del 30% sobre el capital contable.
La siguiente tabla muestra los 10 principales grupos y su porcentaje de concentración a Diciembre
del 2014.
Grupo
DV
Concentración Diciembre 14
18.00%
GOMEZ FLORES
10.20%
VIVO
8.70%
HASBANI
8.40%
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VALENTE AGUIRRE
7.10%
SIMCA
6.50%
CARPIN
5.30%
DYNAMICA
4.60%
3 NORTE
4.40%
FLOPER
4.20%
VII). Legislación Aplicable y situación tributaria
Las principales legislaciones aplicables a Metrofinanciera son la Constitución Política de los
Estados Unidos Mexicanos, La Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del
Crédito, la Ley de Instituciones de Crédito, el Código de Comercio, la Ley General de Sociedades
Mercantiles, Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, así como las normas y
disposiciones emitidas por la SHCP, la CNBV y Banco de México, y que tienen por objeto asegurar
su correcto desempeño en cuanto a cuestiones relativas a nuestra organización, operaciones,
actividades de crédito y financiamiento, capitalización, operaciones con partes relacionadas,
tributación y otros asuntos, y que establecen las reglas y políticas de operación para cumplir con el
objeto principal de la sociedad que es el del otorgamiento de créditos.
En base a dicha Legislación, Metrofinanciera ha implementado el establecimiento de diversos
Comités para vigilar y regular el funcionamiento de la empresa, se han establecido políticas y
procesos y se han establecido sistemas y utilizado la tecnología necesaria para llevar el control
sistemático de las operaciones propias del negocio.
Metrofinanciera derivado de la Legislación que le es aplicable, y en los términos en ella
establecida, está sujeta a la supervisión y control de operaciones por parte de la SHCP, la CNBV y
Banco de México.
Legislación Fiscal.
Metrofinanciera es contribuyente del Impuesto Sobre la Renta, el Impuesto Empresarial a Tasa
Única (hasta 2013) y el Impuesto al Valor Agregado conforme a los términos de las leyes
respectivas y demás disposiciones aplicables. Metrofinanciera no se beneficia de subsidio fiscal
alguno, ni está sujeta al pago de impuestos especiales.
Legislación sobre la Protección y Defensa a los usuarios de Servicios Financieros.
En Metrofinanciera está prohibido utilizar información relativa a la base de datos de nuestros
clientes con fines mercadotécnicos o publicitarios, así como la de enviar publicidad a los clientes
que expresamente nos han manifestado su voluntad de no recibirla, somos totalmente
corresponsables del manejo de la información de nuestros Clientes cuando dicha publicidad se
envié a través de terceros, así como informar mediante avisos colocados en lugares visibles en
todas nuestras sucursales de la ubicación, horario de atención y responsable o responsables de la
Unidad Especializada que supervisa la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los
Usuarios de
Servicios Financieros.
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Legislación sobre la Protección de Datos Personales.
En Metrofinanciera somos responsables en el tratamiento de datos personales de nuestro
personal, clientes y proveedores, procurando que los principios de licitud, consentimiento,
información, calidad, finalidad, lealtad, proporcionalidad y responsabilidad se cumplan.
Legislación sobre la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia
Ilícita.
En Metrofinanciera estamos obligados a cumplir con la legislación en materia de prevención de
lavado de dinero, de actividades terroristas y otras regulaciones en las jurisdicciones en las que
operamos. Dicha legislación ha impulsado a Metrofinanciera a que adoptemos e implementemos
políticas y procedimientos de conocimiento del cliente y reporten ciertas operaciones a las
autoridades competentes.
Legislación Laboral y de Seguridad Social.
En Metrofinanciera respetamos plenamente la dignidad humana de nuestros trabajadores;
fomentando la práctica de no discriminación por origen étnico o nacional, género, edad,
discapacidad, condición social, condiciones de salud, religión, condición migratoria, opiniones,
preferencias sexuales o estado civil; se tiene acceso a la seguridad social y se percibe un salario
remunerador cumpliendo lo establecido en la Ley Federal del Trabajo, y se cuenta con condiciones
óptimas de seguridad e higiene para prevenir riesgos de trabajo, garantizando el derecho a la
salud, la asistencia médica, la protección de los medios de subsistencia y los servicios sociales
necesarios para el bienestar individual y colectivo de nuestros trabajadores.
Legislación sobre la Inversión Extranjera.
En Metrofinanciera contamos con inversión extranjera y por tal motivo estamos sujetos las reglas
establecidas sobre la participación de la inversión extranjera en las actividades del sector
financiero contempladas en esta Ley,
Legislación sobre el Medio Ambiente y Equilibrio Ecológico.
Metrofinanciera a pesar de no tener una área establecida como tal, estamos comprometidos en
promover las medidas apropiadas de preservación del equilibrio ecológico, protección del ambiente
y aprovechamiento de recursos naturales, preservando la integridad del Planeta y futuras
generaciones.
Legislación sobre Propiedad Industrial.
Metrofinanciera es consciente de la importancia promover los derechos industriales propios, así
como de nuestros clientes y proveedores, con la finalidad de garantizar transparencia y confianza
plena en nuestros negocios así como proteger todos los actos que celebramos y pudieran atentar
en contra de la propiedad industrial o que constituyan competencia desleal hacia Metrofinanciera.
Legislación sobre Competencia.
Metrofinanciera se somete además a las operaciones de ciertas compañías mexicanas, incluyendo
la nuestra, a un control reglamentario de competencia, donde prohibimos a nuestros Accionistas,
Administradores, Directores, Gerentes, Trabajadores, Clientes y proveedores el concertar acuerdos
relativos al precio de sus productos. La administración estima que estamos actualmente en
cumplimiento con todos los aspectos materiales respecto a la legislación de competencia
mexicana.
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VIII). Recursos Humanos
Al 31 de diciembre de 2014, Metrofinanciera cerró el ejercicio con un total de 354 empleados, un
21.7% menos que con los que se contaba en diciembre de 2013. A diciembre de 2013
Metrofinanciera cerró con un total de 452 empleados, mostrando un incremento del 8.6% contra el
número de empleados a diciembre del 2012 (416 empleados).
Metrofinanciera tiene celebrado con diverso Sindicato registrado ante la Secretaría del Trabajo y
Previsión Social, un Contrato Colectivo de Trabajo que establece las condiciones laborales que
rigen en la empresa. La Sociedad no cuenta con empleados sindicalizados.
IX) Desempeño Ambiental
Metrofinanciera a pesar de no tener un área establecida como tal, promueve el ahorro de energía,
reciclaje y uso eficiente del agua dentro de las mismas instalaciones de cada una de sus oficinas.
X). Información de Mercado
Desde inicios del 2011 Metrofinanciera reactivó la originación de créditos tanto empresariales como
hipotecarios.
Los proyectos asociados al financiamiento por parte de la SHF, permitieron que Metrofinanciera
alcanzara el 31% de participación del total del financiamiento autorizado por esta institución y en
disposición de recursos un 29% de participación. Lo anterior representa crédito para la
construcción de 18,878 viviendas durante el año 2014.. Durante 2013 la disposición de recursos
Metrofinanciera pasó de un 25% a un 35% de participación lo cual representa crédito para la
construcción de 8,573 viviendas durante el año, llegando a un acumulado de 20,839 viviendas
financiadas en el periodo 2011-2013.
La baja colocación en materia de crédito hipotecario se explica fundamentalmente en función de la
transformación experimentada en los años recientes por el mercado de hipotecas es atendido por
las Sofomes. Las instituciones bancarias así como el Infonavit han ampliado su enfoque
incorporando a segmentos de mercado antes atendidos primordialmente por las Sofomes (valores
de vivienda de $400 mil a $800 mil, e ingresos familiares de $12 mil a $30 mil). Claramente, las
Sofomes tienen una desventaja competitiva en términos de costo de fondeo, número de sucursales
y capacidad para afrontar la creación de reservas con respecto a las instituciones bancarias.
Con los cambios recientes del Gobierno Mexicano las nuevas políticas de vivienda están entrando
en vigor. Se espera que estas nuevas políticas permitan reactivar el sector de construcción de
vivienda considerado como un elemento importante para el crecimiento económico.
En materia de Crédito la empresa ha logrado competir exitosamente, en estricto apego a las
mejores prácticas, dentro de un marco de actuación bien definido en sus dos instancias de análisis
y decisión. Se ha procesado un mayor número de solicitudes de crédito, disminuyendo los tiempos
de respuesta, posicionándonos como una institución a ser tomada en cuenta.
Durante el 2014 se firmaron créditos por $ 6,001.0, ministrándose $3,574.0 de nuevos Créditos
Empresariales “Puente”, logrando un saldo al cierre del ejercicio de $2,405.0. Lo anterior
representó otorgar financiamiento a 105 desarrolladores en un total de 148 proyectos que están
actualmente activos. Estos montos representan un incremento respecto a 2013 en saldos del 23%,
en ministraciones del 46% y en desarrolladores atendidos del 10%.
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Ventajas competitivas
Tras más de quince años de experiencia, Metrofinanciera se ha distinguido dentro del sector por la
calidad de sus servicios, mediante el trato directo al cliente, la efectividad en la toma de decisiones
y el asesoramiento de los productos del mercado.
En materia de Crédito la empresa ha logrado competir exitosamente con el respaldo de un nuevo
proceso de originación que se apoya en los órganos internos de decisión (Comité Central de
Crédito y Comité Central de Recuperación), el cual permite una mayor agilidad en la respuesta, con
responsabilidades acotadas a montos y ciertas características de riesgo. Las aprobaciones de
estos Comités se informan al Comité de Crédito del Consejo de Administración, en estricto apego a
las mejores prácticas del sector hipotecario. El Comité de Central de Crédito está integrado por
miembros del Consejo de Administración y directivos de primer nivel.
Una ventaja muy importante es su sistema de cobranza sistematizado, el cual genera
oportunamente los estados de cuenta que se entregan en forma personalizada a los clientes.
Dichos clientes realizan sus pagos vía el sistema electrónico de pagos referenciados a través de
los principales bancos, llevando por el mismo sistema el monitoreo de los pagos realizados y, en su
defecto, se le da seguimiento a la cobranza vía telefónica o personalmente por los ejecutivos de la
plaza directamente con el acreditado. Estos procesos le permiten contar con un control adecuado
de cobranza.
Otra de las ventajas relevantes de Metrofinanciera consiste en que cuenta con un área de
Recuperación, la cual ha implementado proyectos de reingeniería en procesos de recuperación
individual, permitiendo reducir el nivel neto de cartera vencida. De forma adicional procedió a iniciar
esfuerzos similares en la gestión y administración de Bancos de Tierras (inversiones en reservas
territoriales) y en la recuperación del crédito empresarial vencido.
La reingeniería implicó el redefinir de manera integral los 16 procesos involucrados en esta
actividad, manteniendo nuestro enfoque de valor agregado, pero mejorando la eficiencia, control y
velocidad de gestión.
Mediante la recuperación de activos se ha buscado elevar el nivel de análisis técnico, financiero y
de negocios de la organización, a través de la implantación de una robusta metodología de análisis
de proyectos inmobiliarios y el desarrollo de modelos financieros.
Durante 2014 Metrofinanciera buscó disminuir los tiempos de respuesta ante nuevas solicitudes de
crédito para mejorar su estrategia ante el mercado.
Desventajas competitivas
Una desventaja con el sector, es en cuanto a precio, las tasas de interés son mayores a los
otorgados por Instituciones de Crédito, derivado de que la única fuente de Financiamiento de
Metrofinanciera es la SHF.
El no contar con liquidez suficiente restringe el otorgamiento de líneas de capital de trabajo para
los clientes, el cual es un producto muy atractivo para los promotores de vivienda y generalmente
va acompañado con créditos empresariales.
XI). Estructura Corporativa
El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de 7 (siete) y un máximo de 13
(trece) Consejeros designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Por cada
Consejero propietario, incluyendo los Consejeros Independientes, podrá designarse a su
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respectivo suplente. En todo caso, del número de Consejeros que integren el Consejo de
Administración por lo menos 3 (tres) miembros deberán ser Consejeros Independientes. Lo
anterior, en el entendido que, respecto de los Consejeros Patrimoniales, sus suplentes sólo podrán
suplir al consejero propietario que les corresponda, según sea acordado en la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas.
Sin perjuicio de la facultad del Consejo de Administración o de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas para constituir otros comités operativos, el Consejo de Administración deberá designar
anualmente de entre sus miembros a los integrantes de los siguientes comités:
A.
Comité de Auditoria;
B.
Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Remuneraciones;
C.
Comité de Crédito;
D.
Comité de Finanzas y Riesgos; y
E.
Comité de Prevención de Lavado de Dinero.
Creación de la Dirección de Recuperación de Activos (DRA)
En enero de 2011, el Comité de Prácticas Societarias autorizó la estructura organizacional de la
DRA. Para tal efecto se integraron ejecutivos de amplia experiencia en procesos de gestión de
recuperación de activos, proyectos inmobiliarios y comercialización de inmuebles.
Una vez conformada la estructura de la DRA, la cual se complementó con personal ya existente en
la Sociedad, se procedió a identificar y segmentar los activos a ser administrados.
El principio básico que definió la segmentación, fue asignar la gestión de los activos al área en
mejor posición para recuperarlos a mayor valor en el menor tiempo posible.
Bajo esta premisa se determinó asignar a la DRA los siguientes activos:
Cartera Hipotecaria.- La cobranza de la cartera hipotecaria se transfirió en su totalidad a la DRA
para que sean gestionados de manera integral mediante estrategias de prevención, contención y
solución de cartera vencida.
Cartera Empresarial.- En aquellos casos cuya solución tenía una definición en proceso de
implementación, permanecieron en la Dirección de Promoción de nuevos créditos. Los casos que
no tenían un esquema de solución definido o que estaban fuera de mediano o largo plazo, se
transfirieron a la DRA.
Banco de Tierras.- La gestión de los activos en los Bancos de Tierras se asignó en su totalidad a la
DRA, debido al nivel de especialización requerido para rescatar o crear valor en los proyectos
relacionados.
Creación de la Dirección de Contraloría.
Desde el mes de marzo de 2011, se creó la Dirección de Contraloría, la cual ha contribuido a
fortalecer y hacer más eficientes los mecanismos de control y operación de Metrofinanciera. Se ha
encargado del desarrollo, revisión y actualización de políticas, normas, procesos y procedimientos,
así como del establecimiento de un sistema integral de control y la identificación, medición y control
de riesgos.
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Creación de Comités Internos
En julio 2011, como medida de fortalecimiento al Gobierno Corporativo de la Sociedad, se decidió
por medio de los diferentes Comités y de la Dirección General la creación de diferentes Comités
Internos, los cuales están integrados por personal directivo de la Sociedad, que ayudan a
Metrofinanciera a tomar decisiones sobre temas específicos, dentro de los cuales, se mencionan
los siguientes:
•
Comité de Comunicación y Control: La creación de este Comité, responde a la necesidad
de dar cabal cumplimiento a las Disposiciones de Carácter General a que se refieren los
artículos 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, en relación con el 87-D de la Ley
General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, y 95-Bis de este último
ordenamiento, aplicables a las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple, publicadas en el
Diario Oficial de la Federación (DOF) el 17 de marzo de 2011. Este Comité sesionara
mensualmente.
•
Comité de Ética: La creación de este Comité tiene el objetivo de respaldar las acciones del
nuevo Gobierno Corporativo y es congruente con el espíritu de crear una Sociedad que
trascienda a las personas que en ella laboran, buscando asegurar que en forma colegiada
se analice de acuerdo a las mejores prácticas, el cumplimiento y la observancia a los
valores, principios y normas de conducta expuestos en el Código de Ética de
Metrofinanciera, contribuyendo a fortalecer el control interno de la Sociedad. Este Comité
sesionara trimestralmente.
•
Comité de Activos y Pasivos: La creación de este Comité, responde a la necesidad y
conveniencia de contar con un Comité de carácter operativo que apoye al Comité de
Finanzas y Riesgos. Este Comité sesionara mensualmente o cuando sea necesario.
•
Comité de Dirección: La creación de este Comité, responde a la necesidad y conveniencia
de integrar un órgano interno que vincule la visión del Consejo y sus Comités, con las
áreas clave de la administración y sus responsables. Este Comité sesionara
mensualmente.
•
Comité Central de Crédito: La creación de este Comité responde a la necesidad de brindar
apoyo al Comité de Políticas de Crédito. Este tiene como objetivo la revisión de propuestas
en materia de crédito empresarial e hipotecario bajo ciertos parámetros que estén
debidamente documentados dentro de las facultades y funciones del Comité. Este Comité
sesionará semanalmente.
•
Comité Central de Recuperación: La creación de este Comité responde a la necesidad de
contar con un Comité que tenga como objetivo la revisión de propuestas de recuperación
en sus diferentes modalidades bajo ciertos parámetros que estén debidamente
documentados dentro de las facultades. Este Comité sesionará semanalmente.
XII. Descripción de los principales activos
Al cierre de 2014, la cartera de créditos neta representa el 72.0% del total de los activos que se
tienen, dando como resultado que este sea el rubro con mayor peso. De la cartera de créditos, el
36.6% corresponde a la cartera vencida, mostrando una mejoría de los créditos con respecto al
2013, el cual representaba el 41.4%. A continuación se muestra una tabla con el desglose de la
cartera.
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Hipotecarios
Empresariales
Cartera Total
2014
$ 4,669.8
2013
$ 5,119.8
2012
$ 5,530.1
2,811.2
3,457.4
3,009.7
$ 7,481.0
$ 8,577.2
$ 8,539.8
XIII. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales.
Metrofinanciera es parte en diversos procesos judiciales relacionados con el desarrollo de sus
actividades. En la gran mayoría de los casos, los procesos han sido iniciados por Metrofinanciera
para exigir el cumplimiento por parte de sus acreditados. Actualmente se considera que no existe
ningún proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, en el cual se encuentre involucrada
Metrofinanciera o personas relacionadas a ésta, y que pueda tener un impacto significativo sobre
los resultados de operación y la posición financiera de la Sociedad. Lo anterior de acuerdo a lo
establecido en las “Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a
Otros Participantes del Mercado de Valores” y en las “Disposiciones de Carácter General
Aplicables a las Instituciones de Crédito”.
XIV. Acciones representativas del capital social.
Mediante asamblea general extraordinaria de accionistas con fecha 3 de marzo de 2011 se aprobó
1) La reducción del capital social de la Sociedad para cancelar las acciones previamente emitidas y
no suscritas, 2) Aumentar el capital social de la Sociedad a $8,500.0 mediante la emisión de
acciones representativas del capital social fijo hasta 850,000,000 (ochocientas cincuenta millones
de acciones), 3) Se aprueba que las acciones que se emitan como consecuencia de la resolución
anterior se mantengan en la Tesorería de la Sociedad para que sean suscritas por los acreedores
de la misma en los términos del convenio concursal, 4) Se aprueba modificar el artículo sexto de
los estatutos sociales y 5) Se aprueba la transformación de la Sociedad a una Sociedad Anónima
Bursátil de Capital Variable, Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad no Regulada con
efectos a partir de que las acciones de Metrofinanciera queden efectivamente registradas en el
Registro Nacional de Valores y listadas en la BMV.
Mediante asamblea general extraordinaria con fecha de 20 de septiembre de 2012 se aprobó entre
otros los siguientes puntos: 1) La reducción del capital social de la Sociedad en su parte fija en un
monto igual a $405.5 para que en lo sucesivo el capital social de la Sociedad quedara establecido
en $8,094,.4 el cual se encontraba totalmente suscrito y pagado; 2) La disminución del capital
aprobada en los términos de la resolución anterior se llevó a cabo mediante la cancelación de
40,554,226 acciones ordinarias, representativas de la parte fija del capital social de la Sociedad
que no estaban suscritas ni pagadas y se encontraban en la tesorería de la misma Sociedad; 3) El
capital social de la Sociedad quedó establecido en $8,094,4 representado por 809,445,774
acciones comunes en virtud de la disminución de capital aprobada en los términos de las
resoluciones que anteriores; 4) Con el fin de poder implementar la reestructura del Metrofi 10 se
aprobó́ el aumento del capital social de la Sociedad, en su parte fija, en la cantidad de $1,698.8,
para quedar la parte fija en la cantidad de $9,793.3; 5) El aumento de capital antes acordado se
representó mediante 169,884,682 acciones comunes, ordinarias y nominativas, correspondientes a
la parte fija del capital social, con valor nominal de $10.00 (Diez Pesos 00/100 Moneda Nacional)
cada una, en la inteligencia que, las acciones antes referidas serán representadas por certificados
provisionales, hasta en tanto se canjeen por títulos definitivos; 6) Derivado de las pérdidas
acumuladas por la Sociedad en ejercicios anteriores se aprobó la reducción del capital social de la
Sociedad en su parte fija en un monto igual a $6,909.5 para que en lo sucesivo el capital suscrito y
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pagado de la Sociedad quedara establecido en $2,184.5; 7) La disminución del capital aprobada,
se llevó a cabo mediante la cancelación de 690,948,992 acciones ordinarias, representativas de la
parte fija del capital social de la Sociedad, cancelando acciones de cada accionista,
proporcionalmente de acuerdo al número de sus acciones.
Conversión forzosa de obligaciones subordinadas
En diciembre de 2013 el ICAP de la Sociedad cayó por debajo de los 10 (diez) puntos porcentuales
requeridos por el Titulo “Metrofi 12-2”. Como consecuencia de lo anterior y con base en el mismo,
la Sociedad realizo durante el primer trimestre del 2014 el proceso de conversión de los
certificados. Éstos eran forzosamente convertibles en acciones representativas de una parte del
capital social de la Sociedad, hasta por el monto necesario para llegar al ÍCAP de por lo menos 15
(quince) puntos porcentuales, lo cual en este caso represento la conversión de la totalidad de los
Certificados Bursátiles, los cuales al cierre de diciembre de 2013 tenían un valor de $526.9 (526.9
a marzo 2014 fecha de capitalización). Considerando lo anterior el Capital Social fijo suscrito y
pagado de la Sociedad se incrementó de $2,184.5, a $2,711.5, el cual estaba representado por
271,150,660 acciones nominativas pertenecientes a la Clase “I” Serie “A”.
El 10 de diciembre de 2014 se realizó asamblea general extraordinaria de accionistas dentro de la
cual se aprobaron entre otros los siguientes puntos: 1) La cancelación de 17,230,804 acciones
ordinarias, Clase “I”, representativas del capital social de la Sociedad que fueron objeto del
aumento de capital social acordado el 20 de septiembre de 2012 ya que nunca fueron suscritas y la
consecuente reducción del capital social de la Sociedad por un monto de $172.3 para que en lo
sucesivo, el capital social de la Sociedad quede establecido en la suma de $2,711.5; 2) Se
acuerda eliminar el valor nominal de las acciones representativas del capital social de la Sociedad;
3) Se acuerda que el capital de la Sociedad Clase “II” se pueda subdividir en acciones Serie “A” y
acciones Serie “B”; 4) Se resuelve que las acciones Serie “B”, Clase “II”, conferirán a sus
accionistas un derecho de preferencia en el caso de que la Sociedad adquiera acciones
representativas de su capital social; 5) Se resuelve que la Sociedad ofrecerá a los accionistas de
la Serie “B”, Clase “II”, la adquisición de sus acciones representativas de su capital social, una vez
al año a partir del año 2018; 6) Se resuelve aumentar en este acto el capital social de la Sociedad
en la parte variable, por la cantidad de $3,152.5, mediante la emisión de 729,001,870 acciones
nominativas de la Clase “II”, Serie “A”, sin expresión de valor nominal y 390,524,634 acciones
nominativas de la Clase “II”, Serie “B”, sin expresión de valor nominal, todas representativas de la
parte variable del capital social, en el entendido que, las acciones serán representadas por
certificados provisionales, hasta en tanto se canjeen por títulos definitivos;
7) Se resuelve
capitalizar los pasivos de la Sociedad derivados de las obligaciones de pago al amparo de los
Certificados Bursátiles Metrofi-12 por la cantidad de $2,052.8, a cambio de la entrega de
729,001,870 acciones nominativas Clase “II”, Serie “A”, sin expresión de valor nominal; 8) Se
resuelve capitalizar los pasivos de la Sociedad derivados de las obligaciones de pago que tiene a
favor de Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo (SHF) por la
cantidad de $776.3 y Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda (FOVI) por la
cantidad de $323.4, a cambio de la entrega de 275,688,505 acciones nominativas Clase “II”, Serie
“B”, sin expresión de valor nominal, a favor de SHF y 114,836,128 acciones nominativas Clase “II”,
Serie “B” sin expresión de valor nominal, a favor del FOVI. Como resultado de la capitalización de
los Pasivos a favor de SHF y de los Pasivos a favor de FOVI, una vez concluida su formalización y
ejecución conforme a lo pactado entre cada una y la Sociedad, liberarán y darán por terminadas
las Garantías correspondientes a los Pasivos a favor de SHF y a los Pasivos a favor de FOVI; 9)
Se resuelve autorizar que SHF, en su carácter de Fiduciario del FOVI, una vez efectuado el
aumento del capital social, la capitalización de los Certificados Bursátiles Metrofi-12 y la
capitalización de los Pasivos a favor de SHF y los Pasivos a favor de FOVI, podrán canjear con los
accionistas de la Sociedad que tengan acciones de la Serie “A”, de manera proporcional a la
cantidad de acciones de las cuales sean titulares, las acciones de la Serie “A” que tengan por
acciones de la Serie “B” hasta un 5% (cinco por ciento) de la totalidad de las acciones Serie “B”, de
Reporte Anual 2014
Página 43
manera proporcional entre SHF y de SHF, en su carácter de Fiduciario del FOVI. Se resuelve
adicionalmente que el canje descrito en la presente resolución no implicará la conversión de las
acciones canjeadas en Acciones Serie “A”; 10) Se resuelve aplicar las pérdidas acumuladas por la
Sociedad y reconocidas en los Estados Financieros al 30 de junio de 2014, mediante la reducción
del capital social de la Sociedad en un monto igual a $1,948.0, sin cancelar acciones y sin efectuar
reembolso a los accionistas, para que en lo sucesivo el capital social de la Sociedad quede
establecido en la suma de $3,916.0 , el cual se encuentra suscrito y pagado; 11) Sujeto a que se
complete la capitalización de los pasivos descritos a favor de SHF, en el momento en que SHF sea
titular de acciones que representen 20% (veinte por ciento) o más del capital social de la Sociedad
y considerando que el artículo 87-B de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares
del Crédito dispone que las sociedades financieras de objeto múltiple que mantengan vínculos
patrimoniales (según dicho aspecto se define en la ley mencionada) con instituciones de crédito
serán reguladas (según dicho aspecto se define en la ley mencionada), se resuelve modificar
ciertos artículos de los Estatutos Sociales; 12) Se acuerda permitir que los accionistas de la
Sociedad, transmitan sus acciones sin la autorización de la Asamblea General de Accionistas bajo
ciertas consideraciones; 13) Derivado de las resoluciones anteriores, se aprobaron modificar
diversos Artículos de los Estatutos Sociales de la Sociedad.
Al 31 de diciembre de 2014, el capital social suscrito y pagado total asciende a la suma de
$3,916.0, el cual está representado por 1,390,677,164 acciones nominativas sin valor nominal, de
las cuales 271,150,660 pertenecen a la Clase “I”, Serie “A” (parte fija del capital social),
729,001,870 pertenecen a la Clase “II”, Serie “A” (parte variable del capital social) y 390,524,634
pertenecen a la Clase “II”, Serie “B” (parte variable del capital social).
Al 31 de diciembre de 2013, el capital social suscrito y pagado total ascendía a la suma de
$2,184.5 , el cual estaba representado por 218,457,495 acciones nominativas con valor nominal
de diez pesos cada una pertenecientes a la Clase “I”, Serie “A” (parte fija del capital social).
Restricciones al capital contable
De conformidad con la Ley, no podrán participar en forma alguna en el capital social de las
instituciones de banca múltiple, personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad.
El capital mínimo fijo de la sociedad es la cantidad de $2,711.5. La parte variable del capital es
ilimitada.
De conformidad con el artículo 87-C Bis 1, fracción (a), de la Ley General de Organizaciones y
Actividades Auxiliares del Crédito, el capital social, suscrito y pagado, sin derecho a retiro de la
Sociedad, así como su capital contable, será cuando menos el equivalente en moneda nacional al
valor de 2,588,000 (dos millones quinientas ochenta y ocho mil) Unidades de Inversión.
Cuando el capital social exceda del mínimo deberá estar pagado, por lo menos en un 50%
(cincuenta por ciento), siempre que este porcentaje no sea menor al mínimo.
En ningún caso podrá reducirse el capital social mínimo fijo a una cantidad inferior a la establecida
en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Aplicación de Resultados
•
Utilidades
Las utilidades anuales, una vez deducido el monto del Impuesto Sobre la Renta, la participación de
los trabajadores en las utilidades y demás conceptos que conforme a la Ley deban deducirse o
separarse, serán aplicadas en los siguientes términos:
Reporte Anual 2014
Página 44
(a)
Se separará anualmente un mínimo de 5% (cinco por ciento) para formar el fondo de
reserva legal, hasta que éste alcance cuando menos al 20% (veinte por ciento) del capital social;
(b)
Se constituirán las provisiones o se incrementarán las reservas de capital previstas en la
Ley de Instituciones de Crédito y en disposiciones administrativas expedidas con base en la
misma; y
(c)
En su caso, y con observancia de las normas legales, administrativas y estatutarias
aplicables, las utilidades restantes, de haberlas, podrán distribuirse a los accionistas en la
proporción de su participación en el capital social, en los montos y fechas que al efecto determine
la Asamblea Ordinaria de Accionistas.
•
Pérdidas
Las pérdidas, si las hubiere, serán resarcidas primeramente por las utilidades de ejercicios
anteriores pendientes de aplicación, en segundo lugar por los fondos de reserva, y si éstos fueran
insuficientes, por el capital social pagado, en el entendido que la responsabilidad de los accionistas
en relación a las obligaciones de la Sociedad estará limitada únicamente al valor de sus
respectivas aportaciones.
XV. Dividendos
En materia de dividendos Metrofinanciera establece en el Artículo Quincuagésimo Cuarto del
Capítulo Sexto de sus Estatutos Sociales sobre la aplicación de las utilidades anuales en donde
una vez deducido el monto del Impuesto Sobre la Renta, la participación de los trabajadores y
demás conceptos que conforme a la Ley deban deducirse o separarse, serán aplicadas en los
siguientes términos:
(a) Se separará anualmente un mínimo de 5% (cinco por ciento) para formar el fondo de reserva
legal, hasta que éste alcance cuando menos al 20% (veinte por ciento) del capital social;
(b) Se constituirán las provisiones o se incrementarán las reservas de capital previstas en la Ley de
Instituciones de Crédito y en disposiciones administrativas expedidas con base en la misma; y
(c) En su caso, y con observancia de las normas legales, administrativas y estatutarias aplicables,
las utilidades restantes, de haberlas, podrán distribuirse a los accionistas en la proporción de su
participación en el capital social, en los montos y fechas que al efecto determine la Asamblea
Ordinaria de Accionistas.
3) Información Financiera
a. Información financiera seleccionada
En esta sección se presenta un resumen de la información financiera para los años 2014, 2013 y
2012. Esta información debe leerse en conjunto con la sección de “Información Financiera” y los
estados financieros dictaminados que se incluyen como anexo en este Reporte Anual.
Los Estados Financieros han sido elaborados en apego a los Criterios de Contabilidad para las
Instituciones de Crédito (Criterios Contables).
Reporte Anual 2014
Página 45
METROFINANCIERA S.A.P.I. DE C.V.
Sociedad Financiera de Objeto Múltiple E.R.
Balance General
2014
Concepto
Disponibilidades
Inversiones en valores
$
63.9
2013
$
17.5
2012
$
46.4
281.3
439.8
446.7
Cartera de créditos (neto)
5,836.4
6,384.8
6,356.8
Cartera de crédito vigente
4,740.0
5,025.5
4,901.4
Cartera de crédito vencida
2,741.0
3,551.7
3,638.4
Estimación preventiva para riesgos crediticios
1,644.6
2,192.4
2,183.0
Beneficios por recibir en operaciones de
bursatilización
374.0
381.7
370.1
Otras cuentas por cobrar (neto)
161.7
156.0
99.0
Activos de larga duración disponibles para la
venta
395.1
595.4
595.4
Bienes adjudicados (neto)
698.8
702.9
746.7
9.5
14.4
20.2
Otras inversiones permanentes
228.8
1,298.6
1,974.6
Otros activos y cargos diferidos
55.0
68.5
77.4
$8,104.5
$10,059.6
$10,733.3
$-
$1,966.2
$1,863.6
5,614.7
6,918.7
6,706.0
273.8
306.1
324.7
-
-
506.1
11.3
12.7
11.4
Total Pasivo
$5,899.8
$9,203.7
$9,411.8
Capital Social
3,916.0
2,184.5
2,184.5
Obligaciones subordinadas en circulación
-
526.9
-
Resultado de ejercicios anteriores
-
(863.0)
-
Resultado neto
(1,711.3)
(992.5)
(863.0)
Total Capital Contable
$2,204.7
$855.9
$1,321.5
Total Pasivo y Capital
$8,104.5
$10,059.6
$10,733.3
Inmuebles, mobiliario y equipo (neto)
Total Activo
Pasivos bursátiles
Préstamos bancarios y de otros organismos
Otras cuentas por pagar
Obligaciones subordinadas en circulación
Créditos diferidos y cobros anticipados
Reporte Anual 2014
Página 46
METROFINANCIERA S.A.P.I. DE C.V.
Sociedad Financiera de Objeto Múltiple E.R.
Estado de Resultados
2014
Concepto
Ingresos por intereses
$
Gastos por intereses
690.8
2013
$
2012
721.5
$
720.5
(576.4)
(645.8)
(662.9)
114.4
75.7
57.6
(179.8)
(105.4)
(104.1)
(47.8)
Margen financiero
Estimación preventiva para
riesgos crediticios
(391.6)
Margen financiero ajustado por
riesgos crediticios
(277.2)
Comisiones y tarifas cobradas
222.2
241.6
182.3
Comisiones y tarifas pagadas
(83.6)
(85.1)
(124.7)
Resultado por intermediación
-
(0.1)
0.3
(782.1)
(605.9)
(262.7)
(267.2)
Otros ingresos (egresos) de la
operación
(1,390.1)
Gastos de administración
(275.0)
Resultado neto
$
(1,803.7)
$
(992.5)
$
(863.0)
b. Información financiera por línea de negocio, zona
geográfica y ventas de exportación.
Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, la cartera de la Sociedad está distribuida de la siguiente
manera en función al tipo de crédito:
Cartera Créditos Hipotecarios
Cartera Créditos Empresariales
Total en Balance
2014
$ 4,669.8
2,811.2
$7,481.0
%
62.4%
37.6%
100.0%
2013
$ 5,119.8
3,457.4
$ 8,577.2
%
59.7%
40.3%
100.0%
2012
$ 5,530.1
3,009.7
$ 8,539.8
%
64.8%
35.2%
100.0%
A continuación se presenta la Distribución Geográfica a Diciembre del 2014, 2013 y 2012.
Estado
Distrito Federal
Jalisco
Concentración
2014
14.9%
14.5%
Estado
Distrito Federal
Guanajuato
Reporte Anual 2014
Concentración
2013
18.6%
14.3%
Estado
Jalisco
Baja California
Página 47
Concentración
2012
15.4%
9.5%
Guanajuato
Veracruz
Nuevo León
Puebla
Sinaloa
Yucatán
Baja California
San Luis Potosí
Otros
12.9%
5.7%
5.3%
5.1%
4.9%
4.6%
4.0%
3.7%
24.4%
Nuevo León
Jalisco
Baja California
Veracruz
Sinaloa
San Luis Potosí
Sonora
Colima
Otros
6.9%
6.3%
6.0%
5.0%
4.7%
4.6%
4.2%
4.0%
25.3%
Guanajuato
Distrito Federal
Sinaloa
Nuevo León
Sonora
Tamaulipas
Veracruz
Baja California Sur
Otros
9.1%
8.7%
5.3%
5.1%
5.1%
4.8%
4.5%
4.1%
28.5%
La distribución geográfica que se presenta al mes de diciembre del 2014, presenta su mayor
concentración en el Distrito Federal con un 14.9% del total de la cartera, seguido por el estado de
Jalisco con un 14.5%.
A pesar de que la distribución de la cartera presenta una dispersión geográfica, se debe minimizar
el riesgo que pudiera existir por concentración de aquellos que sobrepasan el 20%. La cartera
corresponde a créditos para adquisición de vivienda, así como para la construcción de vivienda.
Para el caso de la cartera que se ha fondeado desde 2011, no se deberá concentrar
geográficamente más del 25% de los Saldos de Créditos Empresariales Nuevos en el D.F., Jalisco
y Nuevo León, y del 20% en el resto de los Estados de la República Mexicana
Al 31 de diciembre de 2014 ningún Estado de la República sobrepasa el 20% de concentración.
c. Informe de créditos relevantes
Existen condiciones y restricciones de financiamiento además de requisitos de información que
deberán cumplirse para que la Sociedad pueda recibir fondos otorgados por la SHF, los cuales se
pueden consultar en las Condiciones Generales de Financiamiento (CGF) en la siguiente página
www.shf.gob.mx.
Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad no cuenta con ningún incumplimiento respecto de sus
líneas de crédito. Al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad mantenía una dispensa temporal por
parte de su fondeador la cual tenia vigencia hasta el 1 de abril de 2014, esto derivado a que la
Sociedad contaba con incumplimiento de algunos indicadores contractuales de las líneas de
crédito. Esta dispensa permitió a la Sociedad reclasificar a largo plazo el saldo de su pasivo.
d. Comentarios y análisis de la administración sobre los
resultados de operación y situación financiera de la
sociedad.
I). Resultados de la Operación
1. Resultado del año terminado el 31 de diciembre de 2014, comparado con el resultado del
31 de diciembre de 2013.
a. Margen financiero
El margen financiero representa la diferencia entre los ingresos por intereses y los gastos por
intereses. Al 31 de diciembre de 2014 presenta un resultado positivo de $114.4, mostrando un
Reporte Anual 2014
Página 48
incremento en $38.7 (51.1%) con respecto a los $75.7 positivos reflejados al 31 de diciembre de
2013. Esto derivado principalmente a una mayor colocación de cartera empresarial y una mejora
en el perfil de la deuda.
b. Estimación preventiva para riesgos crediticios
Las reservas preventivas en 2014 se han incrementado con respecto al período 2013 en $26.8
ordinario (incremento en $185.0 extraordinario), lo que representa un incremento del 24.7%
ordinario (258% extraordinario), el incremento en la parte extraordinaria es derivado principalmente
de la eliminación de créditos vencidos empresariales sin expectativa de recuperación y créditos
reservados al 100% y a la creación de reservas adicionales para el cumplimiento de los covenants
con la Sociedad Hipotecaria Federal .La cobertura de la estimación preventiva para riesgos
crediticio con respecto a la cartera vencida a diciembre de 2014 y 2013 es del 60.0% y 61.7%,
respectivamente.
c. Gastos de administración
A diciembre de 2014 esta rubro reflejó un monto de $273.0, lo cual significó un incremento de
$10.3 ordinario (incremento en $2.0 extraordinario) lo que representa un incremento total del 4.7%
con respecto a diciembre de 2013. El gasto extraordinario se derivó de las indemnizaciones al
personal con motivo de la reestructura en diferentes áreas realizadas durante el 2014 mientras que
el gasto ordinario sufrió incremento en el rubro de impuestos y provisión de beneficios a los
empleados (D-3).
d. Resultado neto antes de gastos extraordinarios:
El resultado del 2014 fue una pérdida de $216.8 mdp, lo cual refleja una reducción de $30.3 mdp
(12.3%) vs la perdida reflejada en el 2013, esto derivado principalmente a una mejora en el margen
financiero y a la recuperación de gastos de Fideicomisos. En 2013 el resultado neto antes de
gastos extraordinarios fue una pérdida de $247.1 mdp.
e. Resultado Neto
A diciembre del 2014 el resultado neto del ejercicio, después de gastos extraordinarios, refleja una
pérdida de $1,803.7 que representa un incremento en la pérdida de $811.2 con respecto a la
pérdida de $992.5 en el cuarto trimestre del 2013. En 2013 los gastos extraordinarios fueron de
$745.4 y en 2014, los gastos extraordinarios por $1,586.9 se integran principalmente por la
reducción en el valor residual en Bancos de Tierras, minusvalía en inventarios y a la creación de
reservas para cumplir con el covenant requerido.
2. Resultado del año terminado el 31 de diciembre de 2013, comparado con el resultado del
31 de diciembre de 2012.
a. Margen financiero
El margen financiero representa la diferencia entre los ingresos por intereses y los gastos por
intereses. Al 31 de diciembre de 2013 presenta un resultado positivo de $75.7, mostrando un
incremento en $18.1 (31.4%) con respecto a los $57.6 positivos reflejados al 31 de diciembre de
2012. Esto derivado a una mayor originación de crédito empresarial y una reducción del costo
financiero.
b. Estimación preventiva para riesgos crediticios
Las reservas generadas en 2013 se han incrementado en $74.4 ($67.3 ordinario y $7.1
extraordinario) lo que representa un incremento del 70.6% con respecto a las reservas creadas en
2012, derivado principalmente a cambios en la metodología aplicada en cumplimiento a los
covenants que se tienen con SHF en las líneas de crédito. Dichos cambios consisten en adoptar
los criterios emitidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) con respecto a la
creación de reservas de riesgo crediticio.
Reporte Anual 2014
Página 49
c. Gastos de administración
El gasto de administración se mantuvo al mismo nivel con respecto al 2012. Esto derivado
principalmente a que la empresa mantiene un estricto control del gasto y a pesar del gasto
incurrido para enfrentar con éxito la contingencia presentada por un embargo de cuentas bancarias
y derechos de cobro.
d. Resultado Neto
El resultado neto antes de gastos extraordinarios del 2013 refleja una pérdida de $247.1, lo cuál
representa una reducción de $2.2 con respecto a la pérdida reflejada en el 2012.
e. Resultado Neto
A diciembre del 2013 el resultado neto del ejercicio refleja una pérdida de $992.5 que representa
un incremento de $129.5 con respecto a la pérdida del 2012. Dicho incremento es derivado a un
mayor monto de gastos extraordinarios en 2013. En 2013 los gastos extraordinarios de $745.4
($613.7 en 2012) se integran de la siguiente principalmente por: i) minusvalía en la inversión
residual en Bancos de Tierras por $676.0 y al cambio en la Metodología de creación de reservas
por $61.4.
II). Situación Financiera, liquidez y recursos de capital
1. Información correspondiente al año terminado el 31 de diciembre de 2014, comparado con
el resultado del 31 de diciembre de 2013.
Razones Financieras
Razones Financieras
Índice de Capitalización mayor o igual a 10% el
cual se determina con base en la metodología
aplicada por SHF, que se encuentre vigente al
momento del cálculo.
Índice de Apalancamiento máximo, medido
como el pasivo total sobre el capital contable,
de 15 (quince).
Índice de Liquidez, calculado como pasivo total
entre activo total, no podrá ser superior a 1.5
(uno punto cinco).
Índice de Calidad de Cartera, calculado como
cartera vencida entre cartera total, no podrá ser
superior a 50% (cincuenta por ciento).
Índice de Cobertura de Reservas Adecuada,
calculado como estimación de reservas entre
cartera vencida, no podrá ser inferior a 50%
(cincuenta por ciento).
ROA, calculado como utilidad neta entre activo
total
ROE, calculado como utilidad neta entre capital
contable
Reporte Anual 2014
Diciembre 14
Diciembre 13
Diciembre 12
40.8%
13.2%
23.6%
3 veces
11 veces
7 veces
0.7
0.9
0.9
36.6%
41.4%
42.6%
60.0%
61.7%
60.0%
-22.3%
-9.9%
-8.0%
-210.7%
-75.1%
-72.8%
Página 50
Los indicadores financieros mencionados en la tabla anterior se encontraban incluidos en las
obligaciones de hacer del título de los certificados bursátiles Metrofi 12 emitidos por
Metrofinanciera. Dichos certificados fueron reestructurados el 5 de noviembre de 2014.
Cambios en las principales cuentas del balance general
a. Activos Totales
Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad tiene activos totales por $8,104.5, lo cual refleja un
decremento en $1,955.1 (-19.4%) con respecto al corte del cuarto trimestre de 2013.
Entre las principales variaciones del Activo destaca el decremento en otras inversiones
permanentes (minusvalía en inversión residual en Bancos de Tierras) en $1,069.8 (-82.4%), el
decremento en la cartera de crédito neta en $548.4 (-8.6%), el decremento en los activos de larga
duración disponibles para la venta en $200.3 (-33.6%), y el decremento en el rubro de títulos para
negociar en $158.6 (-36.1%).
En 2014, los principales rubros del activo total son la cartera de crédito neta (ver nota b.2.1.3) que
representa el 72.0% (63.6% en 2013) del total de los activos, el rubro de bienes adjudicados neto
que representa el 8.6% (7.0% en 2013), el rubro de activos de larga duración disponibles para la
venta que representa un 4.9% (5.9% en 2013) y el rubro de otras inversiones permanentes que
representan el 2.8% (12.9% en 2013).
Cabe señalar que en los saldos de cartera mencionados en el párrafo anterior, no se incluyen los
programas de bursatilización de créditos hipotecarios y de créditos a la construcción, los cuales
son administrados por la Sociedad pero fueron cedidos a través de fideicomisos estructurados para
tal efecto así como tampoco se incluyen las carteras de terceros administradas por Metrofinanciera.
Al 31 de diciembre de 2014, Metrofinanciera administra activos de terceros por $14,263.6 los
cuales están registrados en cuentas de orden.
a.1 Disponibilidades
Al 31 de diciembre de 2014 se cuenta con disponibilidades por un importe de $63.9, de las cuales
$60.5 se encuentran restringidas a causa de que corresponden a efectivo obtenido de la cobranza
de la cartera fondeada con recursos de terceros y cobranza de cartera en la que la Sociedad actúa
como administrador.
a.2 Inversiones en Valores
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 las posiciones por tipo de valores de los títulos para negociar se
componen como sigue:
2014
Títulos:
Gubernamentales
Bancarios
Otros títulos de deuda
Total
$
224.8
56.5
$
281.3
2013
$
$
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se cuenta con inversiones en valores restringidas por un
importe de $220.6 y $341.4 respectivamente. Dichos títulos se consideran restringidos derivado a
que corresponden al dinero líquido obtenido de la cobranza de la cartera fondeada con recursos
externos y cobranza de cartera en la que la Sociedad actúa como administrador, además de
depósitos no identificados.
Reporte Anual 2014
Página 51
337.6
52.2
50.0
439.8
a.3 Cartera de créditos neta
La cartera de créditos neta al 31 de diciembre de 2014 por $5,836.4, reflejó un decremento de
$548.4 (-8.6%) con respecto al ejercicio anterior, derivado principalmente a la eliminación de
créditos vencidos empresariales sin expectativa de recuperación y créditos reservados al 100%.
Composición de cartera al 31 de diciembre de 2014 y 2013:
Cartera vigente (dentro de balance)
Cartera hipotecaria
Cartera empresarial
Total cartera vigente
2014
$ 2,582.2
2,157.8
4,740.0
2013
$ 3,024.2
2,001.3
5,025.5
Cartera vencida (dentro de balance)
Cartera hipotecaria
Cartera empresarial
Total cartera vencida
Cartera total dentro de balance
2,087.6
653.4
2,741.0
2,095.6
1,456.1
3,551.7
$ 7,481.0
$ 8,577.2
Fideicomisos bursátiles (fuera de balance / cuentas de orden)
Cartera hipotecaria
Cartera empresarial
Cartera total fideicomisos bursátiles
2,869.3
2,324.3
$ 5,193.6
3,108.1
2,392.6
$ 5,500.7
Bienes adjudicados hipotecarios
Bienes adjudicados empresariales
Bienes adjudicados totales fideicomisos
bursátiles
Total activos fideicomisos bursátiles
318.7
308.2
273.2
298.9
$ 626.9
$ 572.1
$ 5,820.5
$ 6,072.8
Cartera de Terceros en Administración (fuera de balance / cuentas de orden)
Cartera hipotecaria
1,878.8
1,734.1
Cartera empresarial
4,490.5
4,391.5
Cartera administrada total
$ 6,369.3
$ 6,125.6
Bienes adjudicados hipotecarios
491.8
491.8
Bienes adjudicados empresariales
Bienes adjudicados en administración
totales
Total activos de terceros en administración
1,582.0
1,582.0
$ 2,073.8
$ 2,073.8
$ 8,443.1
$ 8,199.4
Total activos en administración fuera de
balance
$ 14,263.6
$ 14,272.2
Reporte Anual 2014
Página 52
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se cuenta con créditos empresariales castigados por un importe
de $1,133.1 y $1,590.1 respectivamente, los cuales se encuentran registrados en cuentas de orden
dentro del rubro otras cuentas de registro.
Durante el mes de julio de 2014, se realizó la cesión de 12 créditos del Grupo Demet por un
importe de $1,258.6 ($77.5 cartera en balance y $1,181.1 cartera castigada) la cual originó una
liberación de reserva por un importe de $45.3.
En el mes de diciembre 2014 la Sociedad eliminó créditos vencidos empresariales sin expectativa
de recuperación y créditos reservados al 100% por un importe de $717.2 de conformidad con los
criterios contables bancarios, los cuales ahora lleva su administración en cuentas de orden, dicho
movimiento implico crear reservas por un importe de $256.5. En el mes de marzo y junio 2013 se
realizaron cancelaciones por $25.2 y $5.3, respectivamente de créditos empresariales vencidos
totalmente reservados.
La concentración de la cartera total dentro de balance está dividida en un 62.4% de cartera
hipotecaria y un 37.6% de cartera empresarial en el cuarto trimestre 2014 (en el cuarto trimestre de
2013 la cartera estaba dividida en 59.7% cartera hipotecaria y 40.3% cartera empresarial). En la
concentración de la cartera empresarial vencida, se observa una baja significativa en comparación
con el mismo periodo de 2013 como resultado de la eliminación de los créditos empresariales
100% reservados.
La SHF es el principal fondeador de la Sociedad, la cartera de crédito asociada a dichas líneas de
crédito representan una garantía para el pasivo con el que fueron fondeados por lo cual se
consideran restringidas. Véase Nota b. Derivado de la capitalización de las obligaciones de pago
que se tenía con SHF y FOVI aprobada el día 10 de diciembre de 2014 en asamblea extraordinaria
de accionistas, dicha capitalización trajo consigo la liberación de 2,353 créditos por un importe de
$1,103.8 que garantizaban las líneas de crédito, dichos créditos fueran reclasificados como
Recursos propios en la fecha de la capitalización.
a.3.1 Cartera de créditos vigente
La cartera de créditos vigente se disminuyó en $285.5 al pasar de $5,025.5 al 31 de diciembre de
2013 a $4,740.0 al 31 de diciembre de 2014, que en términos porcentuales arroja una disminución
del 5.7%. Esta reducción es derivada del constante deterioro y ausencia de generación de créditos
hipotecarios.
En el periodo de enero a diciembre de 2014 y 2013 se ministraron créditos empresariales por
$3,574.0 y $2,465.0, respectivamente, lo cual representa un incremento del 45.0%.
A partir de enero de 2011, fecha en que se reinició la originación de créditos empresariales, se han
firmado 234 créditos por un total de $10,944.7, estos créditos se han venido ministrando conforme
al avance de obra de los proyectos de construcción de vivienda asociados a dichos créditos.
Con respecto a la originación de créditos individuales, el 6 de marzo de 2014 Metrofinanciera
anunció que como resultado de un análisis profundo del mercado de crédito individual y la situación
competitiva de Metrofinanciera en este segmento, se concluyó en la conveniencia de que la
empresa se enfoque de manera prioritaria al desarrollo de sus capacidades en aquellos negocios
en los que se tiene una posición competitiva razonable y que además ofrecen oportunidades de
crecimiento, como son el Crédito Empresarial y la Administración y Recuperación de Activos. Por
tal razón, a partir de dicha fecha, se suspendió la promoción y otorgamiento de nuevos créditos
individuales. Previamente durante el primer trimestre de 2014 se otorgaron 25 nuevos créditos
individuales por un monto de $11.9, siendo estos los últimos créditos individuales colocados por
Metrofinanciera.
Reporte Anual 2014
Página 53
Criterio contable especial (Fenómeno hidrometeorológico “Odile”)
En septiembre de 2014, la CNBV con fundamento en el artículo 175 de las “Disposiciones de
carácter general aplicables a las instituciones de crédito”, y en atención a una situación de carácter
sistémico como consecuencia de las inundaciones y daños ocasionados por el fenómeno
hidrometeorológico “Odile”, en las localidades del estado de Baja California Sur, determinó emitir
con carácter temporal criterios contables especiales a los créditos que tengan su domicilio o cuya
fuente de pago se localice en la zona mencionada y que se encontraran vigentes a la fecha del
siniestro establecida.
Dentro de los criterios mencionados se establece que a aquellos créditos con pagos pagos
periódicos de principal e intereses, que sean objeto de reestructuración o renovación, podrán
considerarse como vigentes al momento en que se lleve a cabo dicho acto, sin que les resulten
aplicables los requisitos establecidos en los párrafos 57 y 59 del Criterio B-6 “Cartera de Crédito”
(Criterio B-6), contenido en el Anexo 33 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las
instituciones de crédito” publicadas en el Diario Oficial de la Federación. Lo anterior, siempre y
cuando se encuentren registrados como cartera vigente a la fecha del siniestro conforme a lo
establecido en el párrafo 8 del mencionado Criterio B-6 y los trámites de renovación o
restructuración correspondientes finalicen a más tardar 120 días naturales después de la citada
fecha del siniestro.
La CNBV otorgó al sector financiero la autorización para aplicar los criterios contables especiales
mediante Oficio No. P-110/2014 de fecha 19 de septiembre de 2014.
Dado lo anterior Metrofinanciera otorgó el diferimiento de tres mensualidades a 146 créditos
hipotecarios localizados en las zonas afectadas por un importe de $1.8.
a.3.2 Cartera de créditos vencida
Al 31 de diciembre de 2014 la cartera de crédito vencida representa el 36.6% de la cartera total.
Ésta se ha reducido en $810.7 (-22.8%) al pasar de $3,551.7 al 31 de diciembre de 2013 a
$2,741.0 al 31 de diciembre de 2014. La cartera vencida al 31 de diciembre de 2013 representaba
el 41.4% de la cartera total.
El decremento de la cartera vencida de los créditos hipotecarios y créditos empresariales se debe a
la eliminación de los créditos vencidos empresariales sin expectativa de recuperación y créditos
reservados al 100% por un importe de $717.2 de conformidad con los criterios contables bancarios,
los cuales ahora lleva su administración en cuentas de orden. En el mes de marzo y junio 2013 se
realizaron cancelaciones por $25.2 y $5.3, respectivamente de créditos empresariales vencidos
totalmente reservados.
a.4 Estimación preventiva
Este rubro presentó los siguientes movimientos durante los ejercicios de 2014 y 2013:
Saldo inicial
Incremento neto en el año
Adjudicados
Quebrantos
Baja de cartera empresarial
Cesión de Cartera
Reserva Adicional
Cambio en metodología
Estimación preventiva para riesgos crediticios al 31
de diciembre.
Cobertura de cartera vencida
Reporte Anual 2014
$
$
2014
2,192.4
225.4
(116.6)
(105.6)
(717.2)
(45.3)
211.5
1,644.6
2013
2,183.0
118.4
(123.6)
(16.3)
(30.5)
61.4
$
60.0%
2,192.4
61.7%
Página 54
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Sociedad reservó el 100% de los intereses vencidos al cierre
de cada uno de dichos ejercicios. Esta reserva ascendió a un importe de $150.4 y $178.8,
respectivamente tal como lo establecen los Criterios Contables. Derivado de la suspensión de la
acumulación de intereses de la cartera vencida, el impacto en el estado de resultados asciende a
$779.7 en 2014 y $708.7 en 2013.
Durante el mes de julio de 2014, se realizó la cesión de 12 créditos del Grupo Demet por un
importe de $1,258.5 ($77.5 cartera en balance y $1,181.1 cartera castigada) la cual origino una
liberación de reserva por un importe de $45.3.
En el mes de diciembre 2014 la Sociedad eliminó créditos vencidos empresariales sin expectativa
de recuperación y créditos reservados al 100% por un importe de $717.2 de conformidad con los
criterios contables bancarios, los cuales ahora lleva su administración en cuentas de orden, dicho
movimiento implico crear reservas por un importe de $256.5. En el mes de marzo y junio 2013 se
realizaron cancelaciones por $25.2 y $5.3, respectivamente de créditos empresariales vencidos
totalmente reservados.
En el mes de abril 2013 se modificó la metodología que la Sociedad aplica para la estimación
preventiva de riesgos crediticios, apartir de esa fecha la metodologia de la cartera hipotecaria es
conforme a los criterios establecidos por la CNBV y la empresarial se encuentra detallada en las
Condiciones Generales de Financiamiento de SHF.
El efecto inicial de la adopción de la nueva metodología mencionada generó un incremento a la
estimación preventiva para riesgos crediticios por $61.4. La Sociedad reconoció el efecto inicial al
31 de diciembre de 2013 (a partir del 30 de abril de 2013), que fue registrado en el resultado del
ejercicio.
La Sociedad tiene que cumplir con ciertas condiciones de financiamiento establecidas por la SHF
dentro de las cuales establecen cumplir con un índice de morosidad menor a 10%, en caso de ser
superior a este la Sociedad deberá mantener un índice de cobertura de cartera vencida (reservas
constituidas sobre cartera vencida) del 60% para seguir siendo sujeto de crédito. Al 31 de
diciembre de 2014 y 2013 los índices de morosidad e índices de cobertura de cartera vencida de la
cartera fueron de 36.6% y 41.4% IMOR (60.0% y 61.7% ICOB), respectivamente. El monto
registrado en balance al 31 de diciembre 2014 por esta reserva adicional fue por $211.5. Al 31 de
diciembre de 2013 no existe reserva adicional por este concepto derivado a que todo el monto
registrado es de la metodología normal.
A causa de las problemáticas generalizadas que se han venido detectando en el Sector
Hipotecario respecto a la liberación de viviendas sin que medie el pago a la Entidad Financiera o
por conductas ilícitas, el área de Auditoría Interna de Metrofinanciera realizó como parte de su
programa de trabajo anual una revisión exhaustiva en los diferentes Registros Públicos de la
Propiedad del territorio nacional en donde Metrofinanciera haya otorgado este tipo de créditos
empresariales con la finalidad de asegurar que las garantías constituidas respecto de lotes de
terreno y viviendas que de acuerdo a nuestros registros se tienen como no liberadas por pago,
efectivamente permanezcan y subsistan debidamente inscritas a favor de Metrofinanciera o en su
caso, identificar si existen viviendas liberadas no pagadas o liberadas de manera ilícita, con la
finalidad de reconocer dicha información con su consecuente impacto en las reservas de crédito,
con independencia del ejercicio de las acciones legales correspondientes. Al 31 de diciembre de
2014 se han detectado 1,529 viviendas desviadas (1,497 en 2013) de 66 créditos otorgados (59 en
2013) de 41 promotores (39 en 2013) causando un impacto en reserva derivado a la perdida de la
garantía de $37.2 ($78.6 en 2013) la cual está incluida dentro de la estimación preventiva.
Reporte Anual 2014
Página 55
a.5 Beneficios por recibir en operaciones de bursatilización y administración de cartera
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 este rubro se integra como sigue:
2014
Constancias residuales en operaciones de bursatilización (1)
Valuación de comisiones por administración de activos (2)
$ 118.3
255.7
Total
$
374.0
2013
$
98.0
283.7
$ 381.7
(1) Corresponde a títulos bursátiles subordinados emitidos por los fideicomisos Borhis. Dichos
títulos, de acuerdo a los contratos de fideicomiso, están subordinados al pago de los títulos
bursátiles preferentes. La Sociedad registra dichos títulos a valor razonable.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el resultado de la valuación de los títulos subordinados
bursátiles para la Sociedad fue por un importe de $6.0 y ($15.1) respectivamente, los cuales se
encuentran registrados en el estado de resultados en el rubro de otros (egresos) ingresos de la
operación.
Al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad tenía cedidos los derechos de las constancias de títulos
subordinados sobre las emisiones de créditos hipotecarios, los cuales eran garantía de la línea de
apoyo otorgada por la SHF. En diciembre de 2014 dichos derechos fueron liberados derivado a la
capitalización de la deuda que se realizó por parte de la Sociedad.
(2) Corresponde al activo que la Sociedad recibirá por los servicios relacionados con la
administración de activos financieros derivado a que la contraprestación o compensación por dicha
administración se espera fundadamente que exceda los costos y gastos incurridos por el servicio
de administración. Dicho activo por administración se valúa a valor razonable, reconociendo los
efectos de valuación directamente en los resultados del ejercicio.
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el resultado de la valuación de los activos por administración de
activos financieros, representó un (decremento) incremento para la Sociedad por ($18.6) y $26.7
respectivamente, los cuales se encuentran registrados en el estado de resultados dentro del rubro
de otros (egresos) ingresos de la operación.
a.6 Bienes adjudicados, neto
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, los bienes adjudicados o recibidos mediante dación en pago,
se integran como se muestra a continuación:
Inmuebles adjudicados
Provisión para baja de valor
Total
2014
$ 920.0
(221.2)
$ 698.8
2013
$ 904.1
(201.2)
$ 702.9
La Sociedad realiza su estimación de acuerdo a lo establecido en las disposiciones aplicables,
emitidas por la CNBV.
Derivado de la capitalización de las obligaciones de pago que se tenía con SHF y FOVI aprobada
el día 10 de diciembre de 2014 en asamblea extraordinaria de accionistas, dicha capitalización
trajo consigo la liberación de 652 inmuebles por un importe de $301.4 que garantizaban las líneas
Reporte Anual 2014
Página 56
de crédito, dichos inmuebles fueran reclasificados como Recursos propios en la fecha de la
capitalización.
Dentro de los inmuebles adjudicados existen al 31 de diciembre de 2014 y 2013, 1,261 inmuebles
restringidos otorgados en garantía por un importe de $547.6 (1,826 inmuebles restringidos
otorgados en garantía por un importe de $836.6 en 2013), los cuales fueron otorgados como
garantía de líneas de crédito en las cuales la SHF es el fondeador. (Ver nota b.2).
Al 31 de diciembre 2014 se cuenta con $14.5 ($10.3 en 2013) por depósitos relacionados con
contratos de promesa de compraventa que se tiene firmado para la venta de bienes adjudicados.
El importe estimado de dichas ventas asciende a $65.9 ($66.9 en 2013).
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la provisión para baja de valor reconocida en los resultados del
ejercicio fue de un cargo de $7.1y $101.6 respectivamente, la cual se encuentra reconocida dentro
del rubro de otros egresos de la operación.
a.7 Otras Inversiones Permanentes.
Al 31 de diciembre de 2014, el monto reflejado en el activo es de $228.8, dicho monto refleja una
minusvalía de $1,069.8 con respecto al cuarto trimestre del 2013, como resultado de la
actualización del valor estimado de recuperación de dichos activos que considera la generación de
flujos futuros a valor presente.
b. Pasivos
Al 31 de diciembre del 2014, el saldo de pasivos disminuye a $5,899.8, que representa un
decremento de $3,303.9 (-35.9%) con respecto los $9,203.7 que se tenían a diciembre de 2013, lo
cual fue derivado a la capitalización de los pasivos bursátiles (Metrofi 12-2) en el cuarto trimestre
del 2014 y a la capitalización de pasivos de la Sociedad derivados de las obligaciones de pago que
tenia a favor de Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo y Fondo
de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda (Ver notas b.1 y b.2).
b.1 Pasivos bursátiles
Al 31 de diciembre de 2013, los pasivos bursátiles contaban con un monto de $1,966.2.
El 5 de noviembre de 2014, se celebró una Asamblea General de Tenedores de los Certificados
Bursátiles en la cual los Tenedores aprobaron, entre otros temas, la opción para que
Metrofinanciera pudiera llevar a cabo la sustitución de los Certificados Bursátiles “METROFI 12”
con un valor de $2,052.7 por la emisión de acciones comunes Clase A de Metrofinanciera, de
manera que el 100% de los Certificados Bursátiles fuera capitalizado en nuevas acciones
representativas del Capital Social de la Sociedad.
En asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 10 de diciembre de 2014
Metrofinanciera ejerció la opción de capitalizar los Certificados Bursátiles, y el 31 de diciembre de
2014 se llevó a cabo el canje económico del título que ampara la emisión de los Certificados
Bursátiles identificados como Metrofi12, y por consiguiente ha dado inicio el proceso de Conversión
de la totalidad de los Certificados Bursátiles por acciones Clase A sin expresión de valor nominal
representativas del capital social de Metrofinanciera (las “Acciones”), prevista en el Título.
El valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles es igual a la cantidad de
$128.163256895174 (monto total de $2,052.7), valor que equivale a la capitalización de intereses y
amortizaciones de los certificados bursátiles identificados bajo la clave METROFI 12 hasta el 10 de
diciembre de 2014 (fecha en que Metrofinanciera ejerce su derecho de pagar en todo los
Certificados Bursátiles “Metrofi 12” mediante su capitalización).
Reporte Anual 2014
Página 57
b.2 Préstamos bancarios y de otros organismos
Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, este rubro se integra como sigue:
Corto plazo
FOVI F-912 Línea de Apoyo (2)*
SHF-FOVI Contrato Master (1)*
SHF F-1036 8061000002 (5)
SHF F-1036 8061000003 (5)
SHF F-1056 5461000001 udis B.A. (7)*
SHF F-1056 5461000002 pesos B.A (7)*
Intereses devengados por pagar
Total a corto plazo
Largo plazo
SHF-FOVI Contrato Master (1)*
FOVI F-912 Línea de Apoyo (2)*
SHF F-985 Línea Reestructura (3)*
SHF Tradicionales Reestructura 3861000002 (4)*
SHF F-1036 8061000001 (5)
SHF F-1036 8061000003 (5)
SHF F-1036 8261000001 (5)
2014
2013 Tasa de interés
Fecha de
vencimiento
35.3
81.9
17.1
134.3
50.3 TIIE + 3.0 p.p.
55.5
Variable
222.2 TIIE + 2.74 p.p.
- TIIE + 2.51 p.p.
25.0
Variable
1.3
Variable
13.0
367.3
31/Dic/2014
31/Dic/2014
08/Ago/2014
22/Abr/2015
28/Oct/2014
28/Oct/2014
1.8
1,091.6
516.2
209.0
Variable
221.1 TIIE + 3.0 p.p.
1,413.0 10.15% y 5.39%
29.6
9.73
108.9 TIIE + 2.74 p.p.
300.8 TIIE + 2.51 p.p.
677.9 TIIE + 2.51 p.p
SHF F-1036 8261000002 (5)
647.9
636.2
SHF F-1056 2561000002 pesos (6)*
SHF F-1056 2561000001 udis (6)*
SHF F-1056 5361000001 pagos definidos (6)*
SHF F-1056 7061000001 pesos (6)*
SHF F-1056 7061000001 pagos definidos (6)*
SHF F-1056 programa 50 pesos (6)*
31.2
1.2
33.8
37.7
39.8
161.2
43.3
3.5
44.2
22.2
32.6
253.7
SHF F-1056 programa 50 udis (6)*
439.8
861.1
1,470.5
149.6
858.0
1,512.4
141.4
40.5
SHF F-597 (8)
FOVI F-132 3961000002 (9)
Intereses línea 132 (9)
SHF F-1644 8282800001 (10)
Total a Largo Plazo
Total
5,480.4.3 6,551.4
$5,614.7
1 – 30 años
31/Oct/2015
30/Ago/2035
31/Ago/2020
20/Feb/2015
22/Abr/2015
Según vto. de
proyectos
TIIE + 2.51 p.p
Según vto. de
proyectos
Variable
29/Mzo/2031
Variable
29/Mzo/2031
Variable
28/Mzo/2031
Variable
03/Abr/2033
Variable
03/Abr/2033
Variable
Según vto. de
proyectos
Variable
Según vto. de
proyectos
6.30%
27/Dic/2023
TIIE + 2.18 p.p
30/Nov/2019
TIIE + 2.18 p.p.
30/Nov/2019
TIIE + 2.68 p.p
Según vto. de
proyectos
Variable 25/Oct/2014
$6,918.7
* En asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 10 de diciembre de 2014 se resolvió capitalizar los pasivos de
la Sociedad derivados de las obligaciones de pago que tiene a favor de Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de
Banca de Desarrollo por la cantidad de $776.3 y Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda por la
cantidad de $323.4, a cambio de la entrega de 275,688,505 acciones nominativas Clase “II”, Serie “B”, sin expresión de
valor nominal, a favor de Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo y 114,836,128 acciones
nominativas Clase “II”, Serie “B” sin expresión de valor nominal, a favor del Fondo de Operación y Financiamiento Bancario
a la Vivienda.
Reporte Anual 2014
Página 58
Existen condiciones y restricciones de financiamiento además de requisitos de información que
deberán cumplirse para que la Sociedad pueda recibir los fondeos otorgados por la SHF los cuales
se pueden consultar en las Condiciones Generales de Financiamiento (CGF) en la siguiente página
www.shf.gob.mx.
Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad no cuenta con ningún incumplimiento respecto de sus
líneas de crédito. Al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad mantenia una dispensa temporal por
parte de su fondeador la cual tenía vigencia hasta el 1 de abril de 2014, esto derivado a que la
Sociedad contaba con incumplimiento de algunos indicadores contractuales de las líneas de
crédito. Esta dispensa permitio a la Sociedad reclasificar a largo plazo el saldo de su pasivo.
(1)
Línea de crédito con la SHF para ser utilizada en el fondeo de créditos hipotecarios.
(2)
Línea de crédito de liquidez con la SHF por la cantidad de 727.9. El destino de esta línea
fue para el pago de los gastos ordinarios y los gastos de la reestructuración de la Sociedad. Este
crédito está garantizado por bienes inmuebles, bienes adjudicados, cartera de crédito puente e
individual y constancias residuales individuales, los cuales fueron depositados en un fideicomiso en
garantía constituido para el cumplimiento de las obligaciones del contrato de crédito, en el cual la
SHF actúa como fideicomisario en primer lugar.
(3)
Línea de crédito firmada el 30 de agosto de 2010 con la SHF en la cual intervienen dos
créditos, uno en pesos de $862.2 y otro por 230.7 udis. El destino de estas líneas era liquidar los
adeudos que tenían los Fideicomisos 690 y 678 en los que Metrofinanciera era Fideicomitente y
Fideicomisario en segundo lugar. Este crédito está garantizado por los derechos de crédito
fideicomitidos a favor de la SHF los cuales fueron depositados en un Fideicomiso de
administración, fuente de pago y garantía constituida para el cumplimiento de las obligaciones del
contrato de crédito, en el cual la SHF actúa como fideicomisario en primer lugar.
(4)
Línea de crédito firmada el 30 de agosto de 2010 con la SHF por $50.8. El destino de esta
línea era que Metrofinanciera liquidara a SHF el monto adeudado de las Líneas de Crédito
Individuales Tradicionales, asociado dichos monto a las mensualidades de los créditos individuales
no pagados por los acreditados individuales. Este crédito estará garantizado por la garantía
hipotecaria o fiduciaria que el acreditado individual haya constituido a favor de Metrofinanciera
para garantizar el crédito con ésta.
(5)
Líneas de crédito firmadas el 22 de febrero de 2011 por $677.0, 9 de agosto de 2011 por
$1,000.0, 23 de abril de 2012 por $1,000.0, 19 de octubre de 2012 por $1,000.0 y 31 de diciembre
de 2012 por 1,000.0 con la SHF. El destino de estas líneas es el otorgar financiamiento a los
desarrolladores de la construcción de vivienda. Este crédito está garantizado por la garantía
hipotecaria o fiduciaria que el desarrollador haya constituido a favor de Metrofinanciera para
garantizar el crédito con ésta.
(6)
Líneas de crédito firmadas el 29 de marzo de 2011 con la SHF, uno para créditos
individuales denominados en pesos por $172.2 y otro para créditos individuales denominados en
udis, pagos definidos y subsidio federal por $73.8. Posteriormente en mayo de 2011 fueron
autorizadas dos líneas adicionales con la finalidad de brindar un apoyo a los créditos con solución
de pagos vencidos por $37.2 y para reducción temporal de mensualidad por $39.8. A finales de
marzo de 2013 se presentó el vencimiento de las líneas por $172.2 y $73.8, por lo que se firmaron
dos nuevas líneas adicionales con la finalidad de continuar con el otorgamiento de créditos
individuales destinados a la adquisición de vivienda nueva o usada. Estas nuevas líneas se
firmaron en abril del 2013, una para créditos individuales denominados en pesos por $110.0 y otra
para créditos individuales denominados en pesos definidos por $150.0. Estos créditos estarán
garantizados por las garantías hipotecarias o fiduciarias que el acreditado individual haya
constituido a favor de Metrofinanciera para garantizar el crédito con éste.
Reporte Anual 2014
Página 59
(7)
Líneas de crédito firmadas el 28 de octubre de 2011 con la SHF, uno por $15.0 y otro por
19.3 udis. El destino de estas líneas es para que Metrofinanciera liquide los pasivos que tiene con
SHF derivado de las líneas de crédito individual con relación a los créditos en los que se haya
celebrado daciones en pago, se cuente con sentencia ejecutoriada o se haya ejecutado un
fideicomiso de garantía. Estos créditos están garantizados por las garantías hipotecarias o
fiduciarias que el acreditado individual haya constituido a favor de Metrofinanciera para garantizar
el crédito con éste.
(8) Corresponde a una línea de almacenamiento operada a través de la emisión de obligaciones,
amparada bajo un programa de certificados bursátiles, que tiene como principales características
las siguientes: emisión de títulos de deuda denominados “Notes” hasta por un monto equivalente
en UDI de $175 millones de dólares, el plazo es hasta siete años, la tasa de interés será fijada en
cada una de las disposiciones, los intereses se pagarán trimestralmente, la colocación será en los
EE.UU. Bajo la Regla 144 A de la Ley de Valores de ese país. El programa está garantizado con
créditos hipotecarios por un monto igual al valor de la emisión más un colateral de 13% (derivado
de esto la cartera se considera como restringida para la Sociedad).
(9)
Línea de crédito firmada el 30 de noviembre del 2012 con FOVI hasta por $132.0 el cual se
destinara para adquirir del Fideicomiso 882 todos los derechos que le corresponden a FOVI
respecto del crédito The World Wide Group (TWWG). Este crédito está garantizado por los
derechos de cobro de terrenos que el acreditado haya constituido a favor de Metrofinanciera para
garantizar el crédito con éste.
(10)
Línea de crédito firmada el 14 de septiembre del 2013 con la SHF por $1,000.0 para la
originación de nuevos créditos empresariales. Esta nueva línea a diferencia de las líneas anteriores
representa una nueva forma de financiamiento con dicha Institución, mediante la cual el crédito se
otorga a un vehículo (Fideicomiso de Administración, Garantía y Pago) los recursos se solicitarán
por medio de la figura de un Fideicomiso denominado F/1644. De tal forma que con el patrimonio
del fideicomiso se cubran los pagos de principal, intereses, comisiones, gastos y demás conceptos
del préstamo. El 13 de noviembre de 2013, la SHF autorizó un incremento en esta nueva línea por
$600.0, con el fin de cubrir la demanda de créditos de los clientes de Metrofinanciera. La
formalización de dicho incremento se llevó a cabo el 10 de febrero de 2014.
b.3 Líneas de crédito vigentes disponibles para ejercer de recursos
Al 31 de diciembre de 2014, las líneas de crédito establecidas con bancos y otros organismos, son
los siguientes:
Fondeo
2014
Monto Línea Total
2014
Monto por Disponer
Plazo
Ejercicio
Tipo
SHF F-1036 8261000001 (5)
1,000.0
483.8
-
Revolvente
SHF F-1036 8261000002 (5)
1,000.0
352.1
-
Revolvente
SHF F-1644 8282800001 (10)
1,600.0
742.0
-
Revolvente
SHF F-1739 8286400001
1,000.0
-
-
Revolvente
c. Capital.
El capital contable al 31 de diciembre de 2014 es de $2,204.7, el cual refleja un incremento del
157.6% con respecto a la misma fecha del ejercicio anterior ($855.9 en 2013). Los movimientos en
Reporte Anual 2014
Página 60
el capital se derivan de la aplicación de la pérdida acumulada de ejercicios anteriores, a la
conversión forzosa de los Certificados Bursátiles Subordinados denominados Metrof12-2 y a la
capitalizacion de la deuda con SHF-FOVI.
El 10 de diciembre de 2014 se realizó asamblea general extraordinaria de accionistas dentro de la
cual se aprobaron entre otros los siguientes puntos:
1)
La cancelación de 17,230,804 acciones ordinarias, Clase “I”, representativas del capital
social de la Sociedad que fueron objeto del aumento de capital social acordado el 20 de
septiembre de 2012 ya que nunca fueron suscritas y la consecuente reducción del capital social de
la Sociedad por un monto de $172.3 para que en lo sucesivo, el capital social de la Sociedad
quede establecido en la suma de $2,711.5.
2)
Se acuerda eliminar el valor nominal de las acciones representativas del capital social de la
Sociedad.
3)
Se acuerda que el capital de la Sociedad Clase “II” se pueda subdividir en acciones Serie
“A” y acciones Serie “B”.
4)
Se resuelve que las acciones Serie “B”, Clase “II”, conferirán a sus accionistas un derecho
de preferencia en el caso de que la Sociedad adquiera acciones representativas de su capital
social.
5)
Se resuelve que la Sociedad ofrecerá a los accionistas de la Serie “B”, Clase “II”, la
adquisición de sus acciones representativas de su capital social, una vez al año a partir del año
2018.
6)
Se resuelve aumentar en este acto el capital social de la Sociedad en la parte variable, por
la cantidad de $3,152.5, mediante la emisión de 729,001,870 acciones nominativas de la Clase “II”,
Serie “A”, sin expresión de valor nominal y 390,524,634 acciones nominativas de la Clase “II”, Serie
“B”, sin expresión de valor nominal, todas representativas de la parte variable del capital social.
7)
Se resuelve capitalizar los pasivos de la Sociedad derivados de las obligaciones de pago al
amparo de los Certificados Bursátiles Metrofi-12 por la cantidad de $2,052.8, a cambio de la
entrega de 729,001,870 acciones nominativas Clase “II”, Serie “A”, sin expresión de valor nominal.
8)
Se resuelve capitalizar los pasivos de la Sociedad derivados de las obligaciones de pago
que tiene a favor de Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo
(SHF) por la cantidad de $776.3 y Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda
(FOVI) por la cantidad de $323.4, a cambio de la entrega de 275,688,505 acciones nominativas
Clase “II”, Serie “B”, sin expresión de valor nominal, a favor de SHF y 114,836,128 acciones
nominativas Clase “II”, Serie “B” sin expresión de valor nominal, a favor del FOVI. Como resultado
de la capitalización de los Pasivos a favor de SHF y de los Pasivos a favor de FOVI, una vez
concluida su formalización y ejecución conforme a lo pactado entre cada una y la Sociedad,
liberarán y darán por terminadas las Garantías correspondientes a los Pasivos a favor de SHF y a
los Pasivos a favor de FOVI;
9)
Se resuelve autorizar que SHF, en su carácter de Fiduciario del FOVI, una vez efectuado el
aumento del capital social, la capitalización de los Certificados Bursátiles Metrofi-12 y la
capitalización de los Pasivos a favor de SHF y los Pasivos a favor de FOVI, podrán canjear con los
accionistas de la Sociedad que tengan acciones de la Serie “A”, de manera proporcional a la
cantidad de acciones de las cuales sean titulares, las acciones de la Serie “A” que tengan por
acciones de la Serie “B” hasta un 5% (cinco por ciento) de la totalidad de las acciones Serie “B”, de
manera proporcional entre SHF y de SHF, en su carácter de Fiduciario del FOVI. Se resuelve
adicionalmente que el canje descrito en la presente resolución no implicará la conversión de las
acciones canjeadas en Acciones Serie “A”;
10)
Se resuelve aplicar las pérdidas acumuladas por la Sociedad y reconocidas en los Estados
Financieros al 30 de junio de 2014, mediante la reducción del capital social de la Sociedad en un
monto igual a $1,948.0, sin cancelar acciones y sin efectuar reembolso a los accionistas, para que
en lo sucesivo el capital social de la Sociedad quede establecido en la suma de $3,916.0, el cual
se encuentra suscrito y pagado;
11)
Sujeto a que se complete la capitalización de los pasivos descritos a favor de SHF, en el
momento en que SHF sea titular de acciones que representen 20% (veinte por ciento) o más del
Reporte Anual 2014
Página 61
capital social de la Sociedad y considerando que el artículo 87-B de la Ley General de
Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito dispone que las sociedades financieras de
objeto múltiple que mantengan vínculos patrimoniales (según dicho aspecto se define en la ley
mencionada) con instituciones de crédito serán reguladas (según dicho aspecto se define en la ley
mencionada), se resuelve modificar ciertos artículos de los Estatutos Sociales;
12)
Se acuerda permitir que los accionistas de la Sociedad, transmitan sus acciones sin la
autorización de la Asamblea General de Accionistas bajo ciertas consideraciones;
13)
Derivado de las resoluciones anteriores, se aprobaron modificar diversos Artículos de los
Estatutos Sociales de la Sociedad.
Al 31 de diciembre de 2014, el capital social suscrito y pagado total asciende a la suma de
$3,916.0, el cual está representado por 1,390,677,164 acciones nominativas sin valor nominal, de
las cuales 271,150,660 pertenecen a la Clase “I”, Serie “A” (parte fija del capital social),
729,001,870 pertenecen a la Clase “II”, Serie “A” (parte variable del capital social) y 390,524,634
pertenecen a la Clase “II”, Serie “B” (parte variable del capital social).
Al 31 de diciembre de 2013, el capital social suscrito y pagado total ascendía a la suma de
$2,184.5, el cual estaba representado por 218,457,495 acciones nominativas con valor nominal de
diez pesos cada una pertenecientes a la Clase “I”, Serie “A” (parte fija del capital social).
2. Información correspondiente al año terminado el 31 de diciembre de 2013, comparado con
el resultado del 31 de diciembre de 2012.
Razones Financieras
Razones Financieras
Índice de Capitalización mayor o igual a 10% el
cual se determina con base en la metodología
aplicada por SHF, que se encuentre vigente al
momento del cálculo.
Índice de Apalancamiento máximo, medido como
el pasivo total sobre el capital contable, de 15
(quince).
Índice de Liquidez, calculado como pasivo total
entre activo total, no podrá ser superior a 1.5
(uno punto cinco).
Índice de Calidad de Cartera, calculado como
cartera vencida entre cartera total, no podrá ser
superior a 50% (cincuenta por ciento).
Índice de Cobertura de Reservas Adecuada,
calculado como estimación de reservas entre
cartera vencida, no podrá ser inferior a 50%
(cincuenta por ciento).
ROA, calculado como utilidad neta entre activo
total
ROE, calculado como utilidad neta entre capital
contable
Diciembre 13
Diciembre 12
13.2%
23.6%
11 veces
7 veces
0.9
0.9
41.4%
42.6%
61.7%
60.0%
-9.9%
-8.0%
-75.1%
-72.8%
Para el cálculo del ROE del 2013 se utilizó el capital contable de diciembre 2012 (para el ROE
2012 el capital contable de diciembre 2011).
Reporte Anual 2014
Página 62
Cambios en las principales cuentas del balance general
a. Activos Totales
Al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad tiene activos totales por $10,059.6, lo cual refleja un
decremento en $673.7 (-6.3%) con respecto al corte del ejercicio anterior.
Entre las principales variaciones del Activo destaca el decremento en otras inversiones
permanentes (minusvalía en inversión residual en Bancos de Tierras) en $676.0 (-34.2%).
En 2013, los principales rubros del activo total son la cartera de crédito neta (ver nota a.3) que
representa el 63.5% (59.2% en 2012) del total de los activos, el rubro de otras inversiones
permanentes que representan el 12.9% (18.4% en 2012), el rubro de bienes adjudicados neto que
representa el 7.0% (6.9% en 2012) y el rubro de activos de larga duración disponibles para la venta
que representa un 5.9% (5.5% en 2012).
Cabe señalar que en los saldos de cartera mencionados en el párrafo anterior, no se incluyen los
programas de bursatilización de créditos hipotecarios y de créditos a la construcción, los cuales
son administrados por la Sociedad pero fueron cedidos a través de fideicomisos estructurados para
tal efecto y tampoco se incluyen las carteras de terceros administradas por Metrofinanciera.
Al cierre de 2013, Metrofinanciera administra activos de terceros por $14,272.2 los cuales están
registrados en cuentas de orden.
a.1 Disponibilidades
Al 31 de diciembre de 2013 se cuenta con disponibilidades por un importe de $17.5, de las cuales
la totalidad se encuentran restringidas a causa de que corresponden a dinero líquido obtenido de la
cobranza de la cartera fondeada con recursos externos y cobranza de cartera en la que la
Sociedad actúa como administrador.
a.2 Inversiones en Valores
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 las posiciones por tipo de valores de los títulos para negociar se
componen como sigue:
2013
Títulos:
Gubernamentales
$
52.2
Bancarios
Otros títulos de deuda
Total
$
2012
$
337.6
344.2
50.0
31.7
439.8
$
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, se cuenta con inversiones en valores restringidas por un
importe de $341.4 y $347.1 respectivamente. Dichos títulos se consideran restringidos derivados a
que corresponden al dinero líquido obtenido de la cobranza de la cartera fondeada con recursos
externos y cobranza de cartera en la que la Sociedad actúa como administrador, además de
depósitos no identificados.
Los montos de los intereses (premios) devengados a favor, que fueron reconocidos en resultados
ascienden a $13.8 y $24.1 en 2013 y 2012, respectivamente, los cuales también se encuentran
registrados dentro del rubro de “margen financiero” en el estado de resultados.
Reporte Anual 2014
70.8
Página 63
446.7
Para el 2013 y el 2012 el plazo promedio de las operaciones de inversión efectuadas por la
Sociedad fueron de 1 día y 28 días.
a.3 Cartera de créditos neta
La cartera de créditos neta al 31 de diciembre de 2013 por $6,384.8, reflejó un incremento mínimo
de $28.0 (0.4%) con respecto al ejercicio anterior, derivado principalmente a que la nueva
originación de créditos empresariales que se ha presentado durante el 2013 solamente ha logrado
compensar la disminución en el saldo de los créditos hipotecarios ya existentes.
Composición de cartera al 31 de diciembre de 2013 y 2012:
Cartera vigente (dentro de balance)
2013
2012
Cartera hipotecaria
$ 3,024.2
$ 3,409.7
Cartera empresarial
2,001.3
1,491.7
Total cartera vigente
5,025.5
4,901.4
Cartera vencida (dentro de balance)
Cartera hipotecaria
2,095.6
2,120.4
Cartera empresarial
1,456.1
1,518.0
Total cartera vencida
3,551.7
3,638.4
$ 8,577.2
$ 8,539.8
Cartera total dentro de balance
Fideicomisos bursátiles (fuera de balance / cuentas de orden)
Cartera hipotecaria
3,108.1
3,381.3
Cartera empresarial
2,392.6
2,702.3
Cartera total fideicomisos bursátiles
$ 5,500.7
$ 6,083.6
Bienes adjudicados hipotecarios
273.2
212.7
Bienes adjudicados empresariales
298.9
54.5
Bienes adjudicados totales fideicomisos
bursátiles
$ 572.1
$ 267.2
Total activos fideicomisos bursátiles
$ 6,072.8
$6,350.8
Reporte Anual 2014
Página 64
Cartera de Terceros en Administración (fuera de balance / cuentas de orden)
Cartera hipotecaria
1,734.1
1,564.0
Cartera empresarial
4,391.5
4,563.2
Cartera administrada total
$ 6,125.6
$ 6,127.2
Bienes adjudicados hipotecarios
491.8
491.8
Bienes adjudicados empresariales
1,582.0
1,572.6
Bienes adjudicados en administración
totales
$ 2,073.8
$ 2,064.4
Total activos de terceros en administración
$ 8,199.4
$ 8,191.6
Total activos en administración fuera de
balance
$ 14,272.2
$ 14,275.2
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se cuenta con créditos castigados por un importe de $1,590.1 y
$1,589.8, respectivamente, los cuales se encuentran registrados en cuentas de orden dentro del
rubro otras cuentas de registro.
|
La concentración de la cartera total dentro de balance está dividida en un 59.7% de cartera
hipotecaria y un 40.3% de cartera empresarial en el cuarto trimestre 2013 (en el cuarto trimestre
2012 la cartera estaba dividida en 64.8% cartera hipotecaria y 35.2% cartera empresarial). En la
concentración de la cartera empresarial vencida, se observa un decremento del 4.1% a
comparación del mismo periodo de 2012.
En el mes de septiembre de 2012 se dio de baja cartera empresarial por un importe de $256.0
($36.5 vigentes y $219.5 vencidos) correspondiente a la cartera cedida al Fondo Inmobiliario Banco
de Tierras como garantía de los préstamos obtenidos por este. Asimismo en el mes de noviembre y
diciembre de 2012 la Sociedad eliminó créditos vencidos empresariales que se encontraban 100%
reservados por un importe de $141.8 ($18.0 vigentes y $123.8 vencidos) de conformidad con los
criterios contables bancarios, sobre los cuales ahora lleva su administración en cuentas de orden.
En el mes de marzo y junio 2013 se realizaron cancelaciones de $25.2 y $5.3 de créditos vencidos
totalmente reservados.
a.3.1 Cartera de créditos vigente
La cartera de créditos vigente se incrementó en $124.1 al pasar de $4,901.4 al 31 de diciembre de
2012 a $5,025.5 al 31 de diciembre de 2013, que en términos porcentuales arroja un incremento
del 2.5%. A diciembre de 2013 con las líneas autorizadas por SHF posteriores al Concurso
Mercantil, Metrofinanciera ha originado $155.4 en créditos hipotecarios y $6,249 en créditos
empresariales de los cuales se han ministrado $4,718.8.
En materia de Crédito la empresa ha logrado competir exitosamente con el respaldo de un nuevo
proceso de originación que se apoya en los órganos internos de decisión (Comité Central de
Crédito y Comité Central de Recuperación), el cual permite una mayor agilidad en la respuesta, con
responsabilidades acotadas a montos y ciertas características de riesgo. Las aprobaciones de
Reporte Anual 2014
Página 65
estos Comités se informan al Comité de Crédito del Consejo de Administración, en estricto apego a
las mejores prácticas del sector hipotecario.
Durante el 2013 se ministraron $2,448.0 de nuevos Créditos Empresariales “Puente” logrando un
saldo al cierre del ejercicio de $1,935.0 en nuevo Crédito Empresarial. Lo anterior representa el
financiamiento a 95 desarrolladores y a un total de 186 proyectos que están actualmente activos.
Estos montos representan un incremento respecto a 2012 en saldos del 40%, en proyectos
financiados del 65% y en desarrolladores atendidos del 42%.
Estos proyectos asociados al financiamiento por parte de la SHF, permitieron que Metrofinanciera
alcanzara el 31% de participación del total del financiamiento autorizado por esta institución contra
un 28% al cierre del 2012. En disposición de recursos Metrofinanciera pasó de un 25% a un 35%
de participación lo cual representa crédito para la construcción de 8,573 viviendas durante el año,
llegando a un acumulado de 20,839 viviendas financiadas en el periodo 2011-2013.
Por otra parte la reactivación del Crédito individual, ha sido un tema que ha ocupado de manera
prioritaria la agenda de la Administración durante los últimos dos años. En el 2012 se reforzó la
estructura de organización, se definió la estrategia comercial de este negocio y se inició la
operación con modelos de Credit Score especializados. Al inicio del 2013 se realizó una
reingeniería del negocio, modificando la estructura organizacional; estableciendo una dirección
centralizada de las operaciones; nuevos procesos de gestión y seguimiento sobre la fuerza de
ventas; una "fábrica de crédito" para agilizar el análisis y proceso de las solicitudes; desarrollo de
productos para diversos nichos; un nuevo esquema de compensación alineado a resultados;
impulso a nuevos canales de venta y convenios con desarrolladores de vivienda entre otras
iniciativas. No obstante las acciones realizadas, los resultados estuvieron muy por debajo de lo
presupuestado ya que la colocación total durante el 2013 ascendió a $74.
Los resultados mencionados se explican fundamentalmente en función de la transformación
experimentada en los años recientes por el mercado de hipotecas individuales atendido por las
Sofomes. Las instituciones bancarias así como el Infonavit han ampliado su enfoque incorporando
a segmentos de mercado antes atendidos primordialmente por las Sofomes (valores de vivienda de
$400 mil a $800 mil, e ingresos familiares de $12 mil a $30 mil). Claramente, las Sofomes tienen
una desventaja competitiva en términos de costo de fondeo, número de sucursales y capacidad
para afrontar la creación de reservas con respecto a las instituciones bancarias.
Ante esta mayor competencia, Metrofinanciera ha dirigido sus esfuerzos de originación de
hipotecas hacia el segmento no atendido de trabajadores "no afiliados", informales e
independientes, con los retos que esto tiene en cuanto a la calidad de la información,
documentación y por ende mayor riesgo asociado a estos segmentos. Ante esto no ha sido posible
incrementar la colocación de nuevo crédito individual con el nivel de calidad requerido en los
volúmenes previstos.
Como parte de la revisión del Plan de Negocios de la empresa, se está analizando la posición
estratégica de Metrofinanciera en este negocio y la mejor alternativa a seguir hacia adelante.
a.3.2 Cartera de créditos vencida
Al 31 de diciembre de 2013 la cartera de crédito vencida representa el 41.4% de la cartera total.
Ésta se ha reducido en $86.7 (-2.4%) al pasar de $3,638.4 al 31 de diciembre de 2012 a $3,551.7
al 31 de diciembre de 2013. La cartera vencida al 31 de diciembre de 2012 representaba el 42.6%
de la cartera total.
El decremento de la cartera vencida de los créditos hipotecarios y créditos empresariales se ha
debido principalmente a los esfuerzos de recuperación (en efectivo y mediante adjudicaciones) y
saneamiento de la cartera por parte del equipo especialista de la Recuperación de Créditos,
Reporte Anual 2014
Página 66
además de estar relacionado con la originación de nuevos créditos bajo estrictos criterios de riesgo
y lineamientos conforme a las mejores prácticas de la industria, lo cual ha generado que la mayoría
de los nuevos créditos se mantengan vigentes.
a.4 Estimación preventiva
Este rubro presentó los siguientes movimientos durante los ejercicios de 2013 y 2012:
2013
2,183.0
2012
2,501.3
Incremento neto en el año
118.4
105.4
Adjudicados
(123.6)
(125.3)
Quebrantos
(16.3)
(24.8)
Baja de cartera empresarial
(30.5)
(273.6)
Cambio en metodología
61.4
Saldo inicial
$
Estimación preventiva para riesgos crediticios al 31
de diciembre.
Cobertura de cartera vencida
$
-
2,192.4
$
2,183.0
61.7%
60.0%
En el ejercicio 2013 se modificó la metodología de creación de reservas en cumplimiento de las
obligaciones contractuales derivadas de las líneas de crédito otorgadas por la Sociedad
Hipotecaria Federal. Dicha modificación consistió en adoptar las Disposiciones de Carácter
General Aplicables a las Instituciones de Crédito emitidos por la CNBV. Esta modificación tuvo un
impacto de incremento en las reservas crediticias por $61.4 en el ejercicio.
a.5 Beneficios por recibir en operaciones de bursatilización y administración de cartera
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 este rubro se integra como sigue:
2013
Constancias residuales en operaciones de bursatilización (1)
$ 98.0
Valuación de comisiones por administración de activos (2)
Total
$
2012
$
113.1
283.7
257.0
381.7
$ 370.1
(1) Corresponde a títulos bursátiles subordinados emitidos por los fideicomisos Borhis. Dichos
títulos, de acuerdo a los contratos de fideicomiso, están subordinados al pago de los títulos
bursátiles preferentes. La Sociedad registra dichos títulos a valor razonable.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el resultado de la valuación de los títulos subordinados
bursátiles en lo general, representó una (disminución) incremento para la Sociedad por ($15.1) y
$15.2 respectivamente, los cuales se encuentran registrados en el estado de resultados en el rubro
de otros ingresos (egresos) de la operación. La Sociedad tiene cedidos los derechos de las
constancias de dichos títulos como garantía de la línea de apoyo otorgada por la SHF.
Reporte Anual 2014
Página 67
(2) Corresponde al activo que la Sociedad recibirá por los servicios relacionados con la
administración de activos financieros de terceros. Dicho activo por administración se valúa a valor
razonable, reconociendo los efectos de valuación directamente en los resultados del ejercicio.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el resultado de la valuación de los activos por administración de
activos financieros, representó un incremento para la Sociedad por $26.7 y $39.7 los cuales se
encuentran registrados en el estado de resultados dentro del rubro de otros ingresos (egresos) de
la operación.
a.6 Bienes adjudicados, neto
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los bienes adjudicados o recibidos mediante dación en pago,
se integra como se muestra a continuación:
Inmuebles adjudicados
Provisión para baja de valor
Total
2013
$ 904.1
2012
$ 907.0
(201.2)
(160.3)
$ 702.9
$ 746.7
A partir de diciembre de 2012, la Sociedad ajustó su estimación de acuerdo a lo establecido en las
disposiciones aplicables, emitidas por la CNBV, considerando que este valor reflejaba una
estimación más adecuada respecto a los valores de recuperación obtenidos en los últimos meses.
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la provisión para baja de valor reconocida en los resultados del
ejercicio fue de un cargo de $101.6 y $6.0 respectivamente, la cual se encuentra reconocida dentro
del rubro de otros egresos de la operación.
Dentro de los inmuebles adjudicados existen al 31 de diciembre de 2013, 1,826 inmuebles
restringidos otorgados en garantía por un importe de $836.6 (1,733 inmuebles restringidos
otorgados en garantía por un importe de $820.5 en 2012), los cuales fueron otorgados como
garantía de líneas de crédito en las cuales la SHF es el fondeador. (Ver nota b.2).
a.7 Otras Inversiones Permanentes.
Al 31 de diciembre de 2013, el monto reflejado en el activo es de $1,298.6, dicho monto refleja una
minusvalía de $676.0 con respecto al cierre de 2012, como resultado de la actualización del valor
estimado de recuperación de dichos activos que considera la generación de flujos futuros a valor
presente.
Es importante señalar que en el primer semestre del año 2014 a solicitud de la SHF (acreedor
garantizado con dichos activos), se llevará a cabo una revisión de los valores de los activos de los
Bancos de Tierras por una entidad especializada independiente. Asimismo en lo que respecta a
Valle de Reyes se contrataron los servicios de otro especialista con aprobación del Consejo de
Administración para realizar un Plan de Desarrollo donde se ofrezcan las bases para determinar su
valor potencial. Los resultados de estos procesos de valuación podrían tener un impacto adicional
en las cifras de los derechos residuales reportadas al cierre de 2013.
b. Pasivos
Al 31 de diciembre del 2013, el saldo de pasivos disminuye a $9,203.7, que representa un
decremento de $208.1 (-2.2%) con respecto los $9,411.8 que se tenía a diciembre de 2012, lo cual
fue derivado principalmente de la capitalización de las obligaciones subordinadas en circulación en
el cuarto trimestre del 2013 (Ver nota b. 4).
Reporte Anual 2014
Página 68
b.1 Pasivos bursátiles
El 9 de agosto y el 20 de septiembre de 2012 fue aprobada la reestructura de los certificados
Metrofi10 en la Asamblea de Tenedores y Accionistas, respectivamente, en donde se acepta
capitalizar el 30% de los pasivos bursátiles anteriores y pagar el resto de dichos pasivos bursátiles
mediante nuevos certificados bursátiles METROFI 12 y 12-2.
Al 31 de diciembre de 2013, los pasivos bursátiles METROFI 12 cuentan con un monto de
$1,966.2, lo cual representa un incremento del 5.5% con respecto a diciembre de 2012; esto
derivado a la capitalización de intereses devengados.
Los acuerdos tomados en Asambleas de Tenedores y Accionistas se encuentran publicados en la
página de Metrofinanciera y en la página de la CNBV.
b.2 Préstamos bancarios y de otros organismos
Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, este rubro se integra como sigue:
2013
2012
Tasa de interés
Fecha de
vencimiento
Corto plazo
FOVI F-912 Línea de Apoyo (2)
50.3
50.3
TIIE + 3.0 p.p.
31/Dic/2014
SHF Contrato Master (1)
55.5
53.7
Variable
31/Dic/2014
- TIIE + 2.74 p.p.
8/Ago/2014
SHF F-1036 8061000002 (5)
222.2
SHF F-1056 5461000001 udis B.A. (7)
25.0
-
Variable
28/Oct/2014
SHF F-1056 5461000002 pesos B.A (7)
1.3
-
Variable
28/Oct/2014
13.0
20.0
367.3
124.0
SHF Contrato Master (1)
97.2
1,393.6
Variable
1 – 30 años
FOVI Contrato Master (1)
111.8
131.1
Variable
1 – 30 años
FOVI F-912 Línea de Apoyo (2)
221.1
271.8
TIIE + 3.0 p.p.
31/Oct/2015
1,413.0
1,582.5
*10.15% y
5.39%
30/Ago/2035
29.6
33.6
Intereses devengados por pagar
Total a corto plazo
Largo plazo
SHF F-985 Línea Reestructura (3)
SHF Tradicionales Reestructura 3861000002 (4)
*9.73
31/Ago/2020
SHF F-1036 8061000001 (5)
108.9
305.9 TIIE + 2.74 p.p.
20/Feb/2015
SHF F-1036 8061000002 (5)
-
472.9 TIIE + 2.74 p.p.
8/Ago/2014
SHF F-1036 8061000003 (5)
300.8
524.2 TIIE + 2.51 p.p.
22/Abr/2015
SHF F-1036 8261000001 (5)
677.9
86.1
TIIE + 2.51 p.p
Revolvente
SHF F-1036 8261000002 (5)
636.2
-
TIIE + 2.51 p.p
Revolvente
Reporte Anual 2014
Página 69
SHF F-1056 2561000002 pesos (6)
43.3
39.2
Variable
20 años
SHF F-1056 2561000001 udis (6)
3.5
4.3
Variable
25 año
SHF F-1056 5361000001 pagos definidos (6)
44.2
30.9
Variable
25 años
SHF F-1056 7061000001 pesos (6)
22.2
-
Variable
20 años
Variable
20 años
32.6
-
SHF F-1056 programa 50 pesos (6)
253.7
-
Variable
1/Nov/2028
SHF F-1056 programa 50 udis (6)
861.1
-
Variable
1/Enero/2027
SHF F-1056 5461000001 udis B.A. (7)
-
1.0
Variable
28/Oct/2014
SHF F-1056 5461000002 peso B.A. (7)
-
0.1
Variable
28/Oct/2014
1,512.4
1,572.8
*6.30%
27/Dic/2023
141.4
132.0
TIIE + 2.18 p.p
30/Nov/2019
40.5
-
TIIE + 2.68 p.p
Revolvente.
.3
6,551.4
- 6,582.0
$6,918.7
$6,706.0
SHF F-1056 7061000001 pagos definidos (6)
SHF F-597 (8)
FOVI F-132 3961000002 (9)
SHF F-1644 8282800001 (10)
Total a Largo Plazo
Total
Variable
25/Oct/2014
*Tasas fijas
Existen condiciones y restricciones de financiamiento además de requisitos de información que
deberán cumplirse para que la Sociedad pueda recibir los fondeos otorgados por la SHF los cuales
se pueden consultar en las Condiciones Generales de Financiamiento (CGF) en la siguiente página
www.shf.gob.mx.
Al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad mantiene una dispensa temporal por parte de su
fondeador la cual tiene vigencia hasta el 1 de abril de 2014, esto derivado a que la Sociedad
contaba con incumplimiento de algunos indicadores contractuales de las líneas de crédito. Esta
dispensa permite a la Sociedad reclasificar a largo plazo el saldo de su pasivo.
(1)
Línea de crédito con la SHF para ser utilizada en el fondeo de créditos hipotecarios.
(2)
Línea de crédito de liquidez con la SHF por la cantidad de 727.9. El destino de esta línea
fue para el pago de los gastos ordinarios y los gastos de la reestructuración de la Sociedad. Este
crédito está garantizado por bienes inmuebles, bienes adjudicados, cartera de crédito puente e
individual y constancias residuales individuales, los cuales fueron depositados en un fideicomiso en
garantía constituido para el cumplimiento de las obligaciones del contrato de crédito, en el cual la
SHF actúa como fideicomisario en primer lugar.
(3)
Línea de crédito firmada el 30 de agosto de 2010 con la SHF en la cual intervienen dos
créditos, uno en pesos de $862.2 y otro por 230.7 udis. El destino de estas líneas fue liquidar los
adeudos que tenían los Fideicomisos 690 y 678 en los que Metrofinanciera era Fideicomitente y
Fideicomisario en segundo lugar. Este crédito está garantizado por los derechos de crédito
fideicomitidos a favor de la SHF los cuales fueron depositados en un Fideicomiso de
Reporte Anual 2014
Página 70
administración, fuente de pago y garantía constituida para el cumplimiento de las obligaciones del
contrato de crédito, en el cual la SHF actúa como fideicomisario en primer lugar.
(4)
Línea de crédito firmada el 30 de agosto de 2010 con la SHF por $50.8 pesos. El destino
de esta línea es que Metrofinanciera liquide a SHF el monto adeudado de las Líneas de Crédito
Individuales Tradicionales, asociados dichos monto a las mensualidades de los créditos
individuales no pagados por los acreditados individuales. Este crédito estará garantizado por la
garantía hipotecaria o fiduciaria que el acreditado individual haya constituido a favor de
Metrofinanciera para garantizar el crédito con ésta.
(5)
Líneas de crédito firmadas el 22 de febrero de 2011 ($677.0) ,9 de agosto de 2011
($1,000.0) 23 de abril de 2012 ($1,000.0) 19 de octubre de 2012 ($1,000.0) y 31 de diciembre de
2012 (1,000.0) con la SHF. El destino de estas líneas es el otorgar financiamiento a los
desarrolladores de la construcción de vivienda. Este crédito está garantizado por la garantía
hipotecaria o fiduciaria que el desarrollador haya constituido a favor de Metrofinanciera para
garantizar el crédito con ésta.
(6)
Líneas de crédito firmadas el 29 de marzo de 2011 con la SHF, uno para créditos
individuales denominados en pesos por $172.2 y otro para créditos individuales denominados en
udis, pagos definidos y subsidio federal por $73.8. Posteriormente en mayo de 2011 fueron
autorizadas dos líneas adicionales con la finalidad de brindar un apoyo a los créditos con solución
de pagos vencidos por $37.2 y para reducción temporal de mensualidad por $39.8. A finales de
marzo de 2013 se presentó el vencimiento de las líneas por $172.2 y $73.8, por lo que se firmaron
dos nuevas líneas adicionales con la finalidad de continuar con el otorgamiento de créditos
individuales destinados a la adquisición de vivienda nueva o usada. Estas nuevas líneas se
firmaron en abril del 2013, una para créditos individuales denominados en pesos por $110.0 y otra
para créditos individuales denominados en pesos definidos por $150.0. Estos créditos estarán
garantizados por las garantías hipotecarias o fiduciarias que el acreditado individual haya
constituido a favor de Metrofinanciera para garantizar el crédito con éste.
(7)
Líneas de crédito firmadas el 28 de octubre de 2011 con la SHF, uno por $15.0 y otro por
19.3 udis. El destino de estas líneas es para que Metrofinanciera liquide los pasivos que tiene con
SHF derivado de las líneas de crédito individual con relación a los créditos en los que se haya
celebrado daciones en pago, se cuente con sentencia ejecutoriada o se haya ejecutado un
fideicomiso de garantía. Estos créditos están garantizados por las garantías hipotecarias o
fiduciarias que el acreditado individual haya constituido a favor de Metrofinanciera para garantizar
el crédito con éste.
(8) Corresponde a una línea de almacenamiento operada a través de la emisión de obligaciones,
amparada bajo un programa de certificados bursátiles, que tiene como principales características
las siguientes: emisión de títulos de deuda denominados “Notes” hasta por un monto equivalente
en UDI de $ 175 millones de dólares, el plazo es hasta siete años, la tasa de interés será fijada en
cada una de las disposiciones, los intereses se pagarán trimestralmente, la colocación será en los
EE.UU. Bajo la Regla 144 A de la Ley de Valores de ese país. El programa está garantizado con
créditos hipotecarios por un monto igual al valor de la emisión más un colateral de 13% (derivado
de esto la cartera se considera como restringida para la Sociedad).
(9)
Línea de crédito firmada el 30 de noviembre del 2012 con la SHF por $132.0. El destino de
esta línea fue para adquirir del Fideicomiso 882 todos los derechos que le corresponden a éste
respecto del crédito The World Wide Group (TWWG) y la cantidad restante (de los 132.0 firmados)
se destinará para cubrir gastos, impuestos, derechos y honorarios.
(10)
Línea de crédito firmada el 25 de noviembre del 2013 con la SHF por $1,000.0 para la
originación de nuevos créditos empresariales. Esta nueva línea a diferencia de las líneas anteriores
Reporte Anual 2014
Página 71
representa una nueva forma de financiamiento con dicha Institución, mediante la cual el crédito se
otorga a un vehículo (Fideicomiso de Administración, Garantía y Pago) los recursos se solicitarán
por medio de la figura de un Fideicomiso denominado F/1644. De tal forma que con el patrimonio
del fideicomiso se cubran los pagos de principal, intereses, comisiones, gastos y demás conceptos
del préstamo.
El 13 de noviembre, la SHF autorizó un incremento en esta nueva línea por $600.0, con el fin de
cubrir la demanda de créditos de los clientes de Metrofinanciera. La formalización de dicho
incremento se llevó a cabo el 10 de febrero de 2014.
b.3 Líneas de crédito vigentes disponibles para ejercer de recursos
Al 31 de diciembre de 2013, las líneas de crédito establecidas con bancos y otros organismos, son
los siguientes:
2013
Monto
Dispuesto
Plazo
Ejercicio
$ 677.0
$ 672.9
Feb – 14
No Revolvente
1,000.0
1,000.0
Feb - 14
No Revolvente
1,000.0
1,000.0
Abr - 14
No Revolvente
1,000.0
945.3
-
Revolvente
1,000.0
859.7
-
Revolvente
1,000.0
40.5
-
Revolvente
SHF F-1056 706100000 pesos (6)
110.0
22.4
Oct-14
No Revolvente
SHF F-1056 706100000 pagos definidos (6)
150.0
32.8
Oct -14
No Revolvente
SHF F-1056 706100000 pesos con subsidio
federal (6)
20.0
-
Oct-14
No Revolvente
SHF F-1056 706100000 pagos definidos con
subsidio federal (6)
20.0
-
Oct-14
No Revolvente
19.3 udis
43.4
Abr-14
No Revolvente
15.0
1.5
Abr-14
No Revolvente
Fondeo
SHF F-1036 8061000001 (5)
SHF F-1036 8061000002 (5)
2013
Monto
Línea
Total
Tipo
SHF F-1036 8061000003 (5)
SHF F-1036 8261000001 (5)
SHF F-1036 8261000002 (5)
SHF F-1644 8282800001 (10)
SHF F-1056 5461000001 udis B.A. (7)
SHF F-1056 5461000002 pesos B.A. (7)
* Ver nota b.2 anterior.
b.4 Obligaciones subordinadas en Circulación
Al 31 de diciembre de 2013, las obligaciones subordinadas representaban un monto total de
$526.9.
Reporte Anual 2014
Página 72
Al cierre de 2013 se reflejó una baja significativa en el capital contable de Metrofinanciera derivado
principalmente a los gastos extraordinarios registrados los cuales se mencionan anteriormente y de
los cuales destaca la minusvalía en la inversión residual de los Bancos de Tierras. Con base en lo
anterior se ha actualizado la causal de conversión forzosa de los Certificados Bursátiles
Subordinados (como se define en el título), toda vez que por la baja en el Capital contable el Índice
de Capitalización (ICAP) de Metrofinanciera determinado con base en la metodología aplicada por
la SHF., cayó por debajo del Índice de Capitalización mínimo, el cual es del 10%, como se define
en el título.
Como consecuencia de lo anterior y con base en dicho Título, Metrofinanciera ha comenzado el
proceso de conversión de los Certificados denominados “Metrofi12-2”. Éstos son forzosamente
convertibles en acciones representativas de una parte del capital social de Metrofinanciera, hasta
por el monto necesario para llegar al ÍCAP de por lo menos 15 (quince) puntos porcentuales, lo
cual en este caso representa la conversión de la totalidad de los Certificados Bursátiles, los cuales
al cierre de diciembre de 2013 tienen un valor de $526.9. Considerando lo anterior el Capital
Contable de Metrofinanciera se incrementó de $309.3 a $836.1, con lo cual el nuevo ÍCAP se
incrementó a 13.2% con base en la Metodología aplicada por SHF
c. Capital.
El capital contable al 31 de diciembre de 2013 es de $855.9, el cual refleja un decremento del
35.2% con respecto a la misma fecha del ejercicio anterior ($1,321.5 en 2012). Los movimientos
en el capital se derivan de la pérdida generada en 2013 y a la conversión forzosa de los
Certificados Bursátiles Subordinados denominados Metrof12-2, señalada anteriormente.
III). Control Interno
Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 15 de Abril 2010, se
aprobaron modificaciones de los estatutos sociales, los cuales reforzaron la estructura y monitoreo
para la toma de decisión de la Sociedad. Posteriormente el 10 de diciembre de 2014 se llevaron a
cabo reformas a los estatutos sociales dentro de los cuales se mencionan los siguientes:
El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de siete y un máximo de trece
Consejeros designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Por cada Consejero
propietario, incluyendo los Consejeros Independientes, podrá designarse a su respectivo suplente.
En todo caso, del número de Consejeros que integren el Consejo de Administración por lo menos
tres miembros deberán ser Consejeros Independientes. Los Consejeros Patrimoniales, sus
suplentes sólo podrán suplir al consejero propietario que les corresponda, según sea acordado en
la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.
Sin perjuicio de la facultad del Consejo de Administración o de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas para constituir otros comités operativos, el Consejo de Administración deberá designar
anualmente de entre sus miembros a los integrantes de los siguientes comités:
A.
Comité de Auditoría;
B.
Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Remuneraciones;
C.
Comité de Crédito;
D.
Comité de Finanzas y Riesgos.
E.
Comité de Prevención de Lavado de Dinero
Reporte Anual 2014
Página 73
Creación de Comités Internos
Durante el mes de julio 2011, como medida de fortalecimiento al Gobierno Corporativo de la
Sociedad, se decidió por medio de los diferentes Comités y de la Dirección General la creación de
diferentes Comités Internos, los cuales están integrados por personal directivo de la Sociedad, que
ayudan a Metrofinanciera a tomar decisiones sobre temas específicos, dentro de los cuales, se
mencionan los siguientes:
Comité de Comunicación y Control: La creación de este Comité, responde a la necesidad de dar
cabal cumplimiento a las Disposiciones de Carácter General a que se refieren los artículos 115 de
la Ley de Instituciones de Crédito, en relación con el 87-D de la Ley General de Organizaciones y
Actividades Auxiliares del Crédito, y 95-Bis de este último ordenamiento, aplicables a las
Sociedades Financieras de Objeto Múltiple, publicadas en el Diario Oficial de la Federación (DOF)
el 17 de marzo de 2011. Este Comité sesiona mensualmente.
Comité de Ética: La creación de este Comité tiene el objetivo de respaldar las acciones del nuevo
Gobierno Corporativo y es congruente con el espíritu de crear una Sociedad que trascienda a las
personas que en ella laboran, buscando asegurar que en forma colegiada se analice de acuerdo a
las mejores prácticas, el cumplimiento y la observancia a los valores, principios y normas de
conducta expuestos en el Código de Ética de Metrofinanciera, contribuyendo a fortalecer el control
interno de la Sociedad. Este Comité sesiona trimestralmente.
Comité de Activos y Pasivos: La creación de este Comité, responde a la necesidad y conveniencia
de contar con un Comité de carácter operativo que apoye al Comité de Finanzas y Riesgos. Este
Comité sesiona mensualmente o cuando sea necesario.
Comité de Dirección: La creación de este Comité, responde a la necesidad y conveniencia de
integrar un órgano interno que vincule la visión del Consejo y sus Comités, con las áreas clave de
la administración y sus responsables. Este Comité sesiona mensualmente.
Comité Central de Crédito: La creación de este Comité responde a la necesidad de brindar apoyo
al Comité de Políticas de Crédito. Este tiene como objetivo la revisión de propuestas en materia de
crédito empresarial e hipotecario bajo ciertos parámetros que estén debidamente documentados
dentro de las facultades y funciones del Comité. Este Comité sesionará semanalmente.
Comité Central de Recuperación: La creación de este Comité responde a la necesidad de contar
con un Comité que tenga como objetivo la revisión de propuestas de recuperación en sus
diferentes modalidades bajo ciertos parámetros que estén debidamente documentados dentro de
las facultades. Este Comité sesiona semanalmente.
Metrofinanciera cuenta con una Dirección de Contraloría Interna encargada de la segregación de
funciones, políticas de gestión, procesos documentados, automatización de procesos y procesos
de auditoría.
La administración de Metrofinanciera, ha implementado controles internos para evitar el riesgo
operacional por incumplimiento en la regulación y disposiciones oficiales.
Los controles internos implementados son:
•
•
Implementación del Gobierno Corporativo con Consejeros Independientes y Comités
Operativos.
Segregación de funciones entre las diferentes áreas, para evitar conflictos de interés.
Reporte Anual 2014
Página 74
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Control Interno en la elaboración y envío en tiempo y forma de todos los reportes que
periódicamente se envían a la SHF.
Documentación de todos los procesos de crédito que incluye en forma clara el Control
Interno sobre actividades específicas.
Control Interno en el proceso de liberación de Viviendas.
Implementación del Comité Central de Crédito y Comité Central de Recuperación.
Implementación del Comité de Políticas de Crédito con la participación de Consejeros
Independientes.
Implementación del Comité de Finanzas y Riesgos, con la participación de Consejeros
Independientes donde se le da seguimiento a indicadores de Riesgo Crédito, Riesgo de
Liquidez y Riesgo Operacional.
Control Interno en la revocación y otorgamiento de poderes y delegados fiduciarios.
Control Interno en el cumplimiento a disposiciones regulatorias en materia de CONDUSEF.
Control Interno en el cumplimiento a las disposiciones regulatorias en materia de PLD/FT
(Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento al Terrorismo).
Control Interno en el cálculo de reservas por riesgo crediticio y adjudicaciones.
e. Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas.
Estimaciones preventivas para riesgo crediticio
Hasta el 31 de marzo de 2013 la Sociedad aplicaba una metodología propia, la cual consistía en
aplicar factores de incumplimiento, así como porcentajes de severidad de la pérdida dado el
incumplimiento de las mensualidades.
Esta metodología propia contemplaba de manera
complementaria aspectos adicionales como son ponderadores de riesgo diferenciados para
créditos que presentaban prórrogas para el pago del principal y diferimientos de intereses a la
fecha de la estimación para el caso de los créditos empresariales; respecto a los créditos
hipotecarios, se consideraba un factor de éxito en la ejecución de las garantías adicionales, como
es la Garantía de Pago por Incumplimiento (GPI).
A partir de abril del 2013 la metodología que la Sociedad aplica para la estimación preventiva de
riesgos crediticios de la cartera hipotecaria es conforme a los criterios establecidos por la CNBV y
la empresarial se encuentra detallada en las Condiciones Generales de Financiamiento de SHF.
Las metodologías incluyen lo siguiente:
Para la cartera individual:
• Probabilidad de incumplimiento:
o En base al número de atrasos observados en los últimos 4 periodos de facturación.
•
Severidad de la pérdida:
o En función de la tasa de recuperación.
•
Exposición al incumplimiento:
o Saldo Insoluto + Amortizaciones no Pagadas + Intereses Devengados no Pagados,
en Pesos.
Para la cartera empresarial:
• El modelo para el cálculo de la reservas para créditos puente se basa en “pérdida
esperada”, la cual admite la siguiente representación: R = PI x SP x EI donde R: Reserva a
constituir, PI: Probabilidad de incumplimiento, EI: Exposición al incumplimiento.
Reporte Anual 2014
Página 75
El efecto inicial de la adopción de la nueva metodología mencionada en el párrafo anterior generó
un incremento a la estimación preventiva para riesgos crediticios por $61,389. La Sociedad
reconoció el efecto inicial al 31 de diciembre de 2013 (a partir del 30 de abril de 2013), que fue
registrado en el resultado del ejercicio.
La Sociedad tiene que cumplir con ciertas condiciones de financiamiento establecidas por la SHF
dentro de las cuales establecen cumplir con un índice de morosidad menor a 10%, en caso de ser
superior a este la Sociedad deberá mantener un índice de cobertura de cartera vencida (reservas
constituidas sobre cartera vencida) del 60% para seguir siendo sujeto de crédito. Al 31 de
diciembre de 2014 y 2013 los índices de morosidad e índices de cobertura de cartera vencida de la
cartera fueron de 36.6% y 41.4% IMOR (60.0% y 61.7% ICOB), respectivamente.
La Sociedad de manera periódica evalúa si un crédito vencido debe permanecer en el balance
general, o bien debe ser castigado. En su caso, dicho castigo se realiza cancelando el saldo
insoluto del crédito contra la estimación preventiva para riesgos crediticios. En el evento que el
saldo del crédito a castigar exceda el correspondiente a su estimación asociada, antes de efectuar
el castigo, dicha estimación se incrementa hasta por el monto de la diferencia.
Adicionalmente, la Sociedad ha optado por eliminar de su activo algunos créditos vencidos que se
encuentran provisionados al 100%, aunque no cumplan las condiciones para ser castigados.
Las recuperaciones asociadas a los créditos castigados o eliminados del balance general, se
reconocen en los resultados del ejercicio.
Las quitas, condonaciones, bonificaciones y descuentos, ya sean parciales o totales, se registran
con cargo a la estimación preventiva para riesgos crediticios. En caso de que el importe de éstas
exceda el saldo de la estimación asociada al crédito, previamente se constituyen estimaciones
hasta por el monto de la diferencia.
Provisión para baja en el valor de bienes adjudicados
La Comisión requiere que se constituyan reservas sobre el valor en libros de estos activos,
conbase en los porcentajes establecidos por tipo de bien (muebles e inmuebles) y en función del
tiempo transcurrido a partir de la fecha de la adjudicación o dación en pago. El monto de la
estimación reconoce las potenciales pérdidas de valor por el paso del tiempo de los bienes
adjudicados, se determina sobre el valor de adjudicación con base en los procedimientos
establecidos en las disposiciones aplicables y sus impactos se reconocen en los resultados del
ejercicio. Esta valuación se determina aplicando a los valores de los bienes inmuebles recibidos
en dación en pago o adjudicados los siguientes porcentajes:
Tiempo transcurrido a partir de
la adjudicación o dación en pago (meses)
Hasta 12
Más de 12 y hasta 24
Más de 24 y hasta 30
Más de 30 y hasta 36
Más de 36 y hasta 42
Más de 42 y hasta 48
Más de 48 y hasta 54
Más de 54 y hasta 60
Más de 60
Reporte Anual 2014
Porcentaje
de reserva %
0
10
15
25
30
35
40
50
100
Página 76
Hasta el 30 de noviembre de 2012 la Sociedad registraba sus reservas por baja de valor de sus
bienes adjudicados, basados en las premisas de venta que se tenían de estos, considerando que
el valor de recuperación de los mismos sería de un 55% sobre el valor de avaluó al momento de
adjudicación. A partir de diciembre de 2012, la Sociedad ajusto su estimación de acuerdo a lo
establecido en el criterio B-7 “Bienes Adjudicados” emitido por la Comisión.
4) Administración
a. Auditores Externos
Una auditoría consiste en realizar procedimientos para obtener evidencia que soporte las cifras y
revelaciones de los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del
auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de error significativo en los estados financieros, ya sea
por fraude o error. Al realizar la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno que
es relevante para la preparación de los estados financieros con el fin de diseñar procedimientos de
auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre
la efectividad del control interno de la Sociedad. Una auditoría también incluye la evaluación de lo
apropiado de las políticas contables utilizadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables
hechas por la Administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros
en su conjunto.
Los Estados Financieros Dictaminados referenciados en la página 46 de este Reporte Anual han
sido auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C., auditores independientes, según se establece
en su informe anexo al presente Reporte Anual.
La designación de PricewaterhouseCoopers, S.C. como auditores independientes de
Metrofinanciera se acordó en la Sesión del Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 24
de octubre 2008.
La decisión para elegir al despacho de auditoría externa la toma el Consejo de Administración de
Metrofinanciera.
La información financiera del ejercicio 2014, 2013 y 2012 fue examinada de acuerdo con las
Normas Internacionales de Auditoría. Las normas requieren cumplir con requerimientos éticos, así
como planear y efectuar la auditoría de tal manera que permita obtener una seguridad razonable
de que los Estados Financieros del Emisor no contienen errores significativos, y de que están
preparados de acuerdo a los criterios contables aplicables a las instituciones de crédito.
PricewaterhouseCoopers, S.C emite sin salvedad alguna el Dictamen correspondiente a los
Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2014.
Dentro del mismo se incluye un párrafo de énfasis, el cual podrá ser consultado en los Estados
Financieros Dictaminados adjunto a este reporte anual del cual se presenta el extracto
correspondiente:
“Sin calificar nuestra opinión, llamamos la atención en la Nota 19, la cual indica que la Compañía
obtuvo pérdida neta al 31 de diciembre de 2014 y 2013 por $1,803.7 millones y $992.5 millones,
respectivamente. Esta situación indica la existencia de una incertidumbre material que puede
Reporte Anual 2014
Página 77
generar dudas significativas sobre la capacidad de la Compañía para continuar como negocio en
marcha, y que la administración explica, en la misma Nota, las acciones que se llevarán a cabo
para solventar el problema de negocio en marcha.”
PricewaterhouseCoopers, S.C emitió sin salvedad alguna el Dictamen correspondiente a los
Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2013.
Dentro del mismo se incluye un párrafo de énfasis, el cual podrá ser consultado en los Estados
Financieros Dictaminados adjunto a este reporte anual del cual se presenta el extracto
correspondiente:
“Sin calificar nuestra opinión, llamamos la atención en las Notas 14, 15, 19 y 20, de que la
Sociedad obtuvo pérdida neta al 31 de diciembre de 2013 y 2012 por $992,510 y 863,039,
respectivamente. Al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad ha perdido más de dos terceras partes
del capital social, lo cual es causa de que cualquier acreedor de la Sociedad solicite su disolución,
situación que consideramos poco probable debido a que los acreedores principales tienen
participación en la Sociedad, sin embargo, este hecho plantea dudas importantes sobre la
capacidad de la Sociedad para continuar como negocio en marcha. Esta circunstancia, dependerá
entre otros factores, de la habilidad de la administración para la obtención de recursos frescos,
administración y gestión de recuperación de activos, proyectos inmobiliarios y comercialización de
inmuebles, así como para la generación de mayores ingresos con base en el volumen de
transacciones. Los estados financieros adjuntos no incluyen ningún ajuste relativo a la
recuperabilidad y clasificación de los importes registrados como activos y los importes y
clasificación de pasivos que pudiera ser necesario en caso de que la Sociedad no pudiese
continuar como negocio en marcha, ni por el resultado de la no obtención de la dispensa por parte
de su principal acreedor.”
PricewaterhouseCoopers, S.C emitió sin salvedad alguna el Dictamen correspondiente a los
Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2012.
Dentro del mismo se incluye un párrafo de énfasis, el cual podrá ser consultado en los Estados
Financieros Dictaminados adjunto a este reporte anual del cual se presenta el extracto
correspondiente:
“En nuestra opinión, los estados financieros de Metrofinanciera, S.A.P.I. de C.V. SOFOM, Entidad
No Regulada al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y por los años terminados en esas fechas han sido
preparados, en todos los aspectos materiales, de conformidad con los criterios contables para instituciones de crédito, emitidos por la Comisión.”
Metrofinanciera ha realizado pagos porlos servicios de auditoría de $1.6 durante 2014, $1.7
durante 2013 y 1.7$ durante 2012.
b. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de
interés.
a. Saldos
Los principales saldos con partes relacionadas (SHF-FOVI) al 31 de diciembre de 2014, 2013 y
2012, se muestran como sigue:
Reporte Anual 2014
Página 78
2014
2013
2012
$0.2
$5.6
$ 0.7
$5,614.7
$7,119.8
$6,897.1
Por cobrar:
Comisiones por Administración
Por pagar:
Préstamos Bancarios y pasivos bursátiles
b. Transacciones
Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, se celebraron las siguientes
operaciones con partes relacionadas (SHF-FOVI) las cuales fueron efectuadas a valor de mercado.
2014
2013
2012
$24.3
$19.7
$6.1
Gastos por intereses
$473.5
$509.9
$486.7
Gastos por comisiones
$11.6
$8.2
$3.1
Ingresos
Comisiones por Administración
Egresos
c. Administradores y Accionistas
I.
Consejo de Administración
La administración y representación de Metrofinanciera están confiadas a un Consejo de
Administración.
El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de 7 (siete) y un máximo de 13
(trece) Consejeros designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Por cada
Consejero propietario, incluyendo los Consejeros Independientes, podrá designarse a su
respectivo suplente. En todo caso, del número de Consejeros que integren el Consejo de
Administración por lo menos 3 (tres) miembros deberán ser Consejeros Independientes. Lo
anterior, en el entendido que, respecto de los Consejeros Patrimoniales, sus suplentes sólo podrán
suplir al consejero propietario que les corresponda, según sea acordado en la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas.
La Asamblea General de Accionistas será quien nombrará a aquellos miembros del Consejo de
Administración que habrán de tener el carácter de Consejeros Independientes, sujeto a lo
dispuesto por los artículos 24 Bis y 25 de la Ley de Instituciones de Crédito.
Conforme a los estatutos vigentes de Metrofinanciera, el Consejo de Administración cuenta con
facultades amplias para llevar a cabo el negocio de la misma. El Consejo de Administración cuenta
Reporte Anual 2014
Página 79
con las siguientes facultades, entre otras, poder para pleitos y cobranzas, actos de administración
y dominio, facultades específicas en materia laboral; para suscribir, otorgar, endosar y avalar toda
clase de títulos de crédito; para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, así
como para hacer depósitos y girar contra ellas y designar personas que giren en contra de las
mismas; facultad para otorgar y delegar poderes generales y especiales, revocar unos y otros y
sustituirlos en todo o en parte; stablecer los demás comités o comisiones especiales que considere
necesarios para el desarrollo de las operaciones de la Sociedad; para llevar a cabo todos los actos
autorizados por estos estatutos sociales o que sean consecuencia de éstos. Adicionalmente el
consejo de administración está facultado para nombrar a los principales funcionarios de
Metrofinanciera. De igual modo el Consejo de Administración se encuentra facultado para contratar
pasivos, realizar inversiones y vender activos.
En Asamblea del nueve de mayo de 2012 se aprobó otorgar al Consejo facultades para que actúe
como Delegado Fiduciario de los fideicomisos de garantía de los cuales la Sociedad se constituya
como fiduciaria y de los que reciban o hubieran recibido con motivo de las referidas operaciones y
cargo, o bien para que designe Delegados Fiduciarios, con las facultades y poderes necesarios
para el cumplimiento de acuerdo a la ley en sus funciones como fiduciario en los fideicomisos de
garantía.
Actualmente no existen créditos que limiten a Metrofinanciera de alguna forma para conservar
determinadas proporciones en su estructura financiera.
En términos de los estatutos sociales de Metrofinanciera los miembros del Consejo de
Administración podrán ser accionistas o personas extrañas a Metrofinanciera, quienes
desempeñarán sus cargos por el término de un año, pudiendo ser reelectos y conservarán su
cargo aun cuando concluya el período de su gestión hasta que los designados para sustituirlos
tomen posesión de sus cargos y recibirán las remuneraciones que determine la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas. El Secretario del Consejo de Administración podrá no ser consejeros y
serán designados por la Asamblea de Accionistas.
Para que las sesiones del Consejo sean válidas, se requerirá la asistencia de la mayoría de sus
miembros y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por la mayoría de los votos
presentes.
Al 31 de diciembre de 2014, el Consejo de
integrado como lo muestra la tabla siguiente.
Administración de Metrofinanciera se encuentra
Consejo de Administración al 31 de diciembre de 2014.
Consejo de Administración
Tiempo
laborando en
Metrofinanciera
Empresa donde
labora
N/A
Consejero
58
Ninguno
N/A
Afore Invercap S.A. de
C.V.
56
Ninguno
Edad Parentesco
Presidente
C.P. Gerardo Mahuad Méndez
(1)
Consejeros Propietarios:
Ing. Eduardo Villarreal Morales
Reporte Anual 2014
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N/A
Sociedad Hipotecaria
Federan S.N.C.
43
Ninguno
N/A
Grupo Financiero
Banorte
42
Ninguno
N/A
Casa Metropolitana
S.A. de C.V. y
Promotora de Vivienda
Casamet S.A. de C.V.
53
Ninguno
N/A
MAGC y Asociados,
Asesores Legales S.C.
62
Ninguno
Lic. Raúl Alvarado Herroz
N/A
Ad Consulting
67
Ninguno
Lic. Hector Campa Martinez
N/A
Consejero
68
Ninguno
Ing. Gerardo Coindreau Farías
N/A
Consejero
60
Ninguno
15
Metrofinanciera
41
Ninguno
Lic. Pedro Valdez Valderrama (3)
Act. Arturo Monroy Ballesteros
(2)
Lic. Juan Pablo Corral Mijares
Lic. Marcos Arturo García Celaya
(2)
Consejeros Independientes
Secretario
María Beatriz Sáenz González
Fue ratificado en la Asamblea de accionistas del 22 de mayo de 2013. Sustituye al Ing.
Guillermo Acedo Romero.
(2) Representantes de SHF. Sustituyen a María Teresa Fernández Labardini y Guillermo Acedo
Romero en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de mayo de 2013.
(3) Sustituye a José Arturo León García mediante sesión del Consejo de Administración celebrado
el día 27 de marzo de 2014.
(1)
A continuación se presenta una breve biografía de cada uno de los miembros del Consejo de
Administración:
a) C.P. Gerardo Mahuad Méndez
Miembro del Consejo de Administración a partir de mayo 2009. Cuenta con más de 25 años de
experiencia en las áreas de finanzas, contraloría y auditoria. Se desempeñó como Gerente de
Auditoria en la firma de PriceWaterHouseCoopers. Posteriormente obtuvo el cargo de asesor en
los procesos de adquisición y enajenación de empresas para las diferentes compañías del Grupo
Plenus S. A. de C.V., tales como Vector Casa de Bolsa S.A. de C.V., Seguros Comercial América,
S.A. de C.V., Cigarrera “La Moderna”, S.A. de C.V., Tapetes Luxor, S.A. de C.V. y Seminis Inc.
Asimismo ha participado como miembro de los consejos directivos de empresas como: Ematec
S.A. de C.V., Empresas La Moderna, S.A. de C.V., Savia S.A. de C.V. y Pulsar Internacional S.A.
de C.V. Actualmente ocupa el cargo de asesor de banca de inversión en Vector Casa de Bolsa,
S.A. de C.V.
b) Ing. Eduardo Villarreal Morales.
Miembro a partir de mayo 2009. Cuenta con experiencia de más de 25 años en las áreas de
finanzas, banca de inversión, promoción y operaciones. Se desempeñó como Jefe de Planeación
Financiera y Mercadotecnia en Galvak. En Metalsa se desempeñó como Jefe de Planeación
Financiera y como Jefe de Administración de Fondos. Formó parte de la empresa Cementos
Mexicanos como Gerente de Financiamientos Nacionales y como Gerente de Financiamientos
Internacionales. En Grupo Financiero Margen (Banco de Oriente) ingresó como el cargo de
Reporte Anual 2014
Página 81
Director de Finanzas y con el cargo de Director Corporativo de Banca de Inversión. Posteriormente
se desempeñó también como director de Mercados de Capital para Grupo Financiero Banorte S.A.,
y después, fue nombrado Director de Promoción y Operaciones de Invercap S.A. de C.V.
Actualmente ocupa el cargo de Director General de Afore Invercap S.A. de C.V. y es miembro del
Consejo de Administración de Amafore y Procesar.
c) Lic. Pedro Valdez Valderrama
Miembro a partir de abril de 2014. Cuenta con 16 años de experiencia laboral en el sector Bancario
y Financiero. En EXPERIAN, Reino Unido, fue consultor en la Unidad Internacional de 1998 al
2000. Del año 2000 al 2003 en AIS Barcelona fungió como Consultor Senior en Barcelona,
España, empresa especializada en Administración de Riesgos, En PlanetFinance fue Director
Adjunto Global del año 2003 al 2007. Del año 2007 al año 2009 fue Socio Fundador de Crédito
Firme. En Financiera Local fue Asesor Financiero del año 2009 al 2013.
d) Lic. Arturo Monroy Ballesteros:
Miembro del Consejo de Administración a partir de mayo 2012. Actualmente ocupa el cargo de
Director General Adjunto Banca de Inversión y Financiamiento Estructurado en Grupo Financiero
Banorte, donde varias de sus operaciones fueron galardonadas por the Bankers Best Structured
Deal of the year 2008 y 2009. Anteriormente en Nacional Financiera SNC, México, participó en
diversas posiciones como Subdirector. En la Secretaría de Comunicaciones y Transportes de
México se desempeñó primeramente como Subdirector de Ingeniería Financiera y posteriormente
como Asesor Senior. En marzo de 2007 obtuvo un galardón por su trayectoria en el programa de
30 promesas de los 30.
e) Juan Pablo Corral Mijares
Miembro del consejo de administración a partir de octubre 2010. Cuenta con más de 18 años de
experiencia en el sector de vivienda de interés social y vivienda media, habiendo tenido su propia
empresa desarrolladora y posteriormente habiendo colaborado durante 4 años en corporación
GEO y 4 años desarrolladora Metropolitana (Demet), dos de las desarrolladoras más grandes del
país, participando directamente como responsable en el desarrollo de más de 19,000 viviendas.
Del 2005 a la fecha es socio fundador y Director General de Casa Metropolitana S.A. de C.V. y
promotora de vivienda Casamet, S.A. de C.V., la primera empresa dedicada a desarrollos de
vivienda popular principalmente en el D.F. y la segunda socia operadora de Urbi División Vertical
en el D.F.
f) Lic. Marcos Arturo García Celaya
Miembro a partir de mayo de 2013. Cuenta con una amplia trayectoria laboral respaldada por 40
años de experiencia. Se ha desempeñado en diferentes cargos y puestos entre los que destacan
sus actividades como Socio en el despacho de abogados Rendón, Monarque y Asociados,
Servidor Público en Distribuidora CONASUPO del Noreste S.A. de C.V. , responsable de la
delegación en DICONSA Noreste, Gerente Regional de Asuntos Jurídicos de la Entidad. Del año
2005 al 2011 se desempeñó como Consejero Electoral Propietario designado por el H. Congreso
del Estado de Sonora y como Consejero Presidente del Consejo Estatal Electoral de Sonora y fue
responsable de proceso electoral2008-2009 mediante el cual se eligió al actual gobernador del
Estado de Sonora. Del año 2011 a la fecha se integró como abogado postulante y Director del
Bufete Jurídico denominado MAGC y Asociados, Asesores Legales, S.C. Además funge como
Presidente de la Barra Sonorense de Abogados, A.C. y es Asesor de la Dirección General de
Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C.
g) Lic. Raúl Alvarado Herroz:
Miembro a partir de octubre 2010, ocupó puestos importantes como Director de Personal y Director
General del Hospital ABC, en el IPADE fue profesor y Jefe de Área de Dirección General así como
miembro de su consejo. Director General y consejero de la Corporación Mexicana de
Restaurantes. Presidente de Adconsulting consultoría en temas de alta dirección y desarrollo
Reporte Anual 2014
Página 82
estratégico, socio fundador de Grupo DYSE, dedicados al desarrollo de Equipos Directivos de Alto
Rendimiento. Miembro del consejo de administración de Metrofinanciera, Mapfre, Comerci, Ipisa,
Grupo Afal, Amerimed, Procsa, Comando, y Pasa. Miembro del consejo superior del Colegio
Monteverde. Patronó la Fundación Bringas Haghenbeck y del Montepío Luz Saviñón. También se
desempeña como consultor de Deloitte, Conagra Foods, Basf Mexicana, Brockman y Schuh.
Escritor y editor del libro “Strategic Discoveries” con el Prof. Howard Thomas. Presidente de la XV
conferencia anual de “Strategic Management Society”
h) Lic. Hector Campa Martinez:
Miembro del Consejo de Administración a partir de mayo 2012. Cuenta con 36 años de experiencia
en el área de finanzas. Se ha desempeñado como Gerente de Finanzas en Grupo Maseca.
Posteriormente en UNIBANCO S.A. fue Director de Operaciones. En Alfa estuvo a cargo de la
Subdirección de Transacciones Financieras. En Banco Internacional S.A. fue Director Regional de
Crédito. Después se incorpora a BANPAIS S.A. como Director de Crédito de Banca Corporativa.
En Cemex Central, S.A. de C.V. se desempeñó como Director de Financiamiento Internacional.
i) Ing. Gerardo Coindreau Farías:
Miembro a partir de octubre 2010. 32 años de experiencia; dedicó 8 años a la administración
corporativa de grupos industriales importantes del país en desarrollo de nuevos Negocios y
Planeación Estratégica. En Grupo Financiero Banorte: Dirección General de Administración de
Riesgos, Dirección General de Tecnología y Operaciones, y Dirección General de Control de
Riesgos. Fue coordinador del Comité de Políticas de Riesgo, Comité Central y Nacional de Crédito
y Comité de Integridad. Consejero de Afore Banorte Generali, Seguros, Pensiones, Casa de Bolsa,
Arrendadora y Factor Banorte, Banorte Securities y Buro Nacional de Crédito. En Grupo Financiero
Serfin: Dirección Corporativa de Crédito. En CITIBANK, S.A. MEXICO: Dirección Regional Banca
Empresarial, Grupos Activos Especiales, Administración de Créditoy Banca Corporativa. En Grupo
Visa: Dirección General de Cálculo Electrónico, Gerencia Corporativa en Evaluación Estratégica y
en Fomento de Negocios.
Al 30 de abril de 2015 el Consejo de Administración permanece son cambio alguno.
II.
Principales Funcionarios
En sesión del Consejo de Administración de Metrofinanciera celebrada el 27 de marzo de 2014, se
aceptó la renuncia del Lic. Antonio E. Ortiz Cobos con fecha efectiva al 31 de marzo. Como
resultado de lo anterior se acordó designar al Lic. José Arturo León García, quien con fecha
efectiva del 1ero de abril de 2014 funge como Director General de Metrofinanciera.
A continuación se presentan los principales funcionarios a nivel directivo de Metrofinanciera,
vigentes al mes de abril del 2015, los cuales cuentan con amplia experiencia en el sector
financiero:
Nombre del empleado
Puesto
Edad
Antigüedad
en la
Sociedad
Experiencia
en el sector
(Financiero
y/o
Hipotecario)
José Arturo León García
Director General
45
Menor a un
año
20
Guillermo Salazar Dávila
Director de
Finanzas
35
7
14
Reporte Anual 2014
Página 83
Ramón Zamora Muciño - Arroyo
Director de
Operaciones y
Control Interno
60
3
30
Gabriel González González
Director de
Crédito y Riesgos
34
11
14
María Beatriz Sáenz González
Director de
Jurídico
40
16
20
Ramón Armando Peña Salazar
Director de
Promoción
62
16
35
67
10
34
Francisco Manuel Herrera Rodríguez
Subdirector de
Auditoría
Ninguno de los principales funcionarios tiene algún tipo de parentesco por consanguinidad o
afinidad hasta tercer grado civil, incluyendo a sus cónyuges, concubinas o concubinarios entre
cualquier consejero o funcionario principal.
III.
Accionistas
Al 30 de abril de 2015 los accionistas de Metrofinanciera son los siguientes:
Nombre de Accionista
Porcentaje de
Tenencia
Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C. (SHF y FOVI)
36.67%
Vector Casa de Bolsa, S.A. de C.V. (custodio / acciones propias)
9.64%
Banco Invex, S.A. Institución De Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero,
Como Fiduciario Del Fideicomiso F/374
7.79%
Tenedores de Bono Perpetuo
7.21%
HSBC MEXICO, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
HSBC como Fiduciario dentro del Fideicomiso identificado con el número
F/244520
Banco Invex, S.A. Institución De Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero,
Como Fiduciario Del Fideicomiso F/590
5.24%
4.98%
Banorte - Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero
Banorte (custodio / acciones propias)
4.76%
Banco Invex, S.A. Institución De Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero,
Como Fiduciario Del Fideicomiso F/468
4.57%
Banco del Bajío, S.A., Institución de Banca Múltiple
3.84%
Otros (Tenedores Quirografarios)
3.72%
Reporte Anual 2014
Página 84
Proyectos Adamfund, S.A. de C.V. (Fideicomiso 650)
3.56%
Instituto Mexicano del Seguro Social
2.71%
Banco Invex, S.A. Institución De Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero,
Como Fiduciario Del Fideicomiso F/689
2.15%
The Bank Of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su
carácter de Fiduciario del Fideicomiso F/00556
1.87%
Banco Invex, S.A. Institución De Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero,
Como Fiduciario Del Fideicomiso F/325
1.29%
100%
d. Auditoría Interna
El área de auditoría se encarga de revisar periódicamente, mediante pruebas selectivas, que las
políticas y normas establecidas por el consejo para el correcto funcionamiento de la institución se
apliquen de manera adecuada, así como de verificar en la misma forma, el funcionamiento correcto
del sistema de Control Interno y su consistencia con los objetivos de la institución; mediante un
plan de trabajo establecido en forma anual, con el fin de conocer la situación que guarda la
operación de Metrofinanciera.
Una vez concluida la revisión se presentan las observaciones a cada responsable de las áreas
auditadas con la finalidad de informarles la situación que guarda el área a su cargo y una vez
aclarado el documento, se presenta a la Dirección General así como al Comité de Auditoría para
sus observaciones y seguimiento.
e. Estatutos Sociales y otros convenios
En lo que respecta al Consejo de Administración de Metrofinanciera, los Consejeros recibirán,
como contraprestación por sus servicios, los emolumentos que en efectivo o en especie determine
la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas
podrá delegar en el Consejo de Administración o en el Comité de Prácticas Societarias,
Nominaciones y Remuneraciones la instrumentación de cualquier programa de remuneración en
especie para los Consejeros, en el entendido, sin embargo, que bajo ninguna circunstancia el
Consejo de Administración será quien fije la remuneración o emolumentos que le corresponde a
sus miembros.
El Consejo de Administración tiene la representación legal de la Sociedad y goza de las más
amplias facultades y poderes para realizar todas las operaciones inherentes al objeto social, salvo
las encomendadas expresamente a la Asamblea General de Accionistas
Lo antes señalado, se desprende de los artículos Trigésimo: Remuneración a los Consejeros,
Trigésimo Tercero: Obligaciones y Poderes del Consejo de Administración, Trigésimo Sexto: Deber
de Lealtad. Trigésimo Séptimo: Acciones de Responsabilidad y Trigésimo Noveno: Comités, de lo
Estatutos Sociales
Reporte Anual 2014
Página 85
En relación a las Acciones de la Sociedad, se modificó el Artículo Sexto, Séptimo, Octavo y
Noveno de los Estatutos Sociales. El capital mínimo fijo de la sociedad es la cantidad de $2,711.5.
La parte variable del capital será ilimitada. El capital social, suscrito y pagado, sin derecho a retiro
de la Sociedad, así como su capital contable, será cuando menos el equivalente en moneda
nacional al valor de 2,588,000 (dos millones quinientas ochenta y ocho mil) Unidades de Inversión.
Cuando el capital social exceda del mínimo deberá estar pagado, por lo menos en un 50%
(cincuenta por ciento), siempre que este porcentaje no sea menor al mínimo.
El capital social de la Sociedad estará representado por dos (2) clases, Clase “I” y Clase “II”. Las
acciones de la Clase “I”, que serán Serie “A”, representarán la parte fija del capital social de la
Sociedad. Las acciones de la Clase “II”, que podrán ser Serie “A” o Serie “B”, representarán la
parte variable del capital social de la Sociedad. Dentro de cada Serie, las acciones conferirán a sus
tenedores los mismos derechos y obligaciones. Todas las acciones de la Sociedad conferirán a sus
accionistas derechos de voto pleno. Las acciones deberán pagarse íntegramente en efectivo en el
acto de ser suscritas, o bien, en especie si, en este último caso, así lo autoriza la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores.
Las acciones Serie “B” se deberán convertir en acciones Serie “A” al momento de su primera
transmisión bajo cualquier título legal, salvo transmisiones mortis causa y aquellas transmisiones
que específicamente la Asamblea de Accionistas indique que no deberán ser convertidas.
Todo aumento de capital social de la Sociedad, una vez emitidas por primera vez las acciones
Serie “B”, será mediante la emisión de Acciones de la Serie “A”, salvo que los accionistas de la
Sociedad resuelvan lo contrario y resuelto por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas,
respecto del capital fijo, o por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, respecto del capital
variable.
La citada modificación consta en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el
día 10 de diciembre de 2014
En el Artículo Décimo Quinto: Derechos de los Accionistas de los Estatutos Sociales se detallan
los distintos tipos de derechos corporativos de los accionistas en cuanto al ejercicio de voto en las
Asambleas Generales de Accionistas.
En el Artículo Duodécimo. Gravámenes, Derechos y Opciones para la Transmisión de Acciones de
los Estatutos Sociales, se describe el procedimiento para cambiar los derechos asociados a las
Acciones de la Sociedad y se indican las limitaciones para la adquisición de las mismas por parte
de los accionistas.
Como resultado de la Asamblea de Accionistas celebrada el pasado 10 de diciembre de 2014 se
resolvió modificar los artículos primero, tercero, sexto, séptimo, duodécimo, décimo séptimo,
decimoctavo, vigésimo segundo, vigésimo quinto, vigésimo octavo, trigésimo noveno,
cuadragésimo segundo, cuadragésimo tercero, cuadragésimo cuarto, cuadragésimo quinto,
cuadragésimo sexto, cuadragésimo séptimo, cuadragésimo octavo, cuadragésimo noveno,
quincuagésimo, quincuagésimo primero, quincuagésimo segundo, quincuagésimo tercero,
quincuagésimo cuarto, quincuagésimo quinto, quincuagésimo séptimo, quincuagésimo octavo,
quincuagésimo noveno, sexagésimo, sexagésimo primero, sexagésimo segundo y sexagésimo
tercero de los Estatutos Sociales.
Para mayor detalle de lo anteriormente mencionado, puede consultar el apartado de Estatutos
Sociales en la página de Metrofinanciera www.metrofinanciera.com.mx en la sección de Relación
con Inversionistas / Gobierno Corporativo / Estatutos Sociales.
Reporte Anual 2014
Página 86
f. Comentarios adicionales de la Administración
Suspensión de promoción y otorgamiento de nuevos créditos individuales
El pasado 6 de marzo de 2014 Metrofinanciera anunció que como resultado de un análisis
profundo del mercado de crédito individual y la situación competitiva de Metrofinanciera en este
segmento, se concluyó en la conveniencia de que la empresa se enfoque de manera prioritaria al
desarrollo de sus capacidades en aquellos negocios en los que se tiene una posición competitiva
razonable y que además ofrecen oportunidades de crecimiento, como son el Crédito Empresarial y
la Administración y Recuperación de Activos. Por tal razón, a partir de dicha fecha, se suspendió la
promoción y otorgamiento de nuevos créditos individuales.
Es importante mencionar que la estructura y actividades actuales relacionadas con la
administración, gestión, cobranza, contención y reestructura de los créditos individuales propios o
de terceros se mantienen sin cambio y bajo los programas de trabajo establecidos.
Los clientes de crédito individual originado en Metrofinanciera, continuarán siendo atendidos por
las áreas de Recuperación de Cartera y sus créditos no tendrán modificación alguna a
consecuencia de esta medida.
En apoyo a la terminación de la promoción activa de nuevos créditos hipotecarios individuales, se
ha diseñado un programa de trabajo que permitirá asegurar el tratamiento adecuado a los clientes,
a los Desarrolladores de Vivienda con los que se tienen convenios y relaciones de negocio, así
como a los proveedores de servicio que apoyan en esta actividad, en total respeto a los valores
institucionales de Metrofinanciera.
Confiamos en que esta definición estratégica, permitirá a Metrofinanciera utilizar de manera
efectiva sus recursos para enfocarse hacia aquellos segmentos de negocio en los que se tienen
oportunidades, y de esta forma, generar los resultados positivos que los Accionistas y Acreedores
esperan.
Reestructura de Certificados Bursátiles “Metrofi 12”
El 5 de noviembre de 2014, se celebró una Asamblea General de Tenedores de los Certificados
Bursátiles en la cual los Tenedores aprobaron, entre otros temas, la opción para que
Metrofinanciera pudiera llevar a cabo la sustitución de los Certificados Bursátiles “METROFI 12”
con un valor de $2,052,791 por la emisión de acciones comunes Clase A de Metrofinanciera, de
manera que el 100% de los Certificados Bursátiles fuera capitalizado en nuevas acciones
representativas del Capital Social de la Sociedad.
En asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 10 de diciembre de 2014
Metrofinanciera ejerció la opción de capitalizar los Certificados Bursátiles, y el 31 de diciembre de
2014 se llevó a cabo el canje económico del título que ampara la emisión de los Certificados
Bursátiles identificados como Metrofi12, y por consiguiente ha dado inicio el proceso de Conversión
de la totalidad de los Certificados Bursátiles por acciones Clase A sin expresión de valor nominal
representativas del capital social de Metrofinanciera (las “Acciones”), prevista en el Título.
El valor nominal ajustado de los Certificados Bursátiles es igual a la cantidad de
$128.163256895174, valor que equivale a la capitalización de intereses y amortizaciones de los
certificados bursátiles identificados bajo la clave METROFI 12 hasta el 10 de diciembre de 2014
(fecha en que Metrofinanciera ejerce su derecho de pagar en todo los Certificados Bursátiles
“Metrofi.12” mediante su capitalización)
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Reestructura de deuda
En asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 10 de diciembre de 2014 se resuelve
capitalizar los pasivos de la Sociedad derivados de las obligaciones de pago que tiene a favor de
Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo por la cantidad de
$776,309 y Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda por la cantidad de
$323,366, a cambio de la entrega de 275,688,505 acciones nominativas Clase “II”, Serie “B”, sin
expresión de valor nominal, a favor de Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca
de Desarrollo y 114,836,128 acciones nominativas Clase “II”, Serie “B” sin expresión de valor
nominal, a favor del Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda. Como resultado
de la capitalización de los Pasivos a favor de SHF y de los Pasivos a favor de FOVI, una vez
concluida su formalización y ejecución conforme a lo pactado entre cada una y la Sociedad,
liberarán y darán por terminadas las Garantías correspondientes a los Pasivos a favor de SHF y a
los Pasivos a favor de FOVI.
Reducción de Capital Social de la Sociedad como resultado de la aplicación de pérdidas
acumuladas y del ejercicio, reconocidas en los estados financieros al 30 de junio de 2014
En asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 10 de diciembre de 2014 se resolvió el
aplicar las pérdidas acumuladas por la Sociedad y reconocidas en los Estados Financieros al 30 de
junio de 2014, mediante la reducción del capital social de la Sociedad en un monto igual a
$1,947,975 para que en lo sucesivo, el capital social de la Sociedad quede establecido en la suma
de $3,915,998, el cual se encuentra suscrito y pagado.
Transformación de SOFOM ENR a SOFOM ER
Derivado a la capitalización de los pasivos a favor de SHF, la participación accionaria de esta
mostro un incremento teniendo que al cierre del ejercicio 2014 tiene un participación del 28.40%
del capital social de la Sociedad. Según el artículo 87-B de la Ley General de Organizaciones y
Actividades Auxiliares del Crédito dispone que las sociedades financieras de objeto múltiple que
mantengan vínculos patrimoniales (según dicho aspecto se define en la ley mencionada, entre los
cuales uno de ellos es la participación accionaria del mas del 20% del capital social de la
Sociedad) con instituciones de crédito serán Entidades Reguladas. La Sociedad está en proceso
de realizar las modificaciones a ciertos artículos de los Estatutos Sociales y en la adecuación de
sus procesos y políticas operativas con el fin de dar cabal cumplimiento a las nuevas regulaciones
establecidas para este tipo de entidades.
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6) Anexos*
Estados Financieros correspondientes a los últimos tres ejercicios sociales.
La información correspondiente a esta sección hace referencia a los estados financieros
dictaminados correspondientes a los ejercicios terminados los días 31 de diciembre de 2014, 2013
y 2012, los cuales se presentaron a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las siguientes
fechas:
(a)
Los correspondientes al 31 de diciembre de 2014 se estima puedan estarse presentando el
día 7 de mayo de 2015 de acuerdo a que se aprueben en Asamblea General Ordinaria de
Accionistas el día 7 de mayo de 2015.
(b)
Los correspondientes al 31 de diciembre de 2012 se presentaron el 28 de mayo de 2014,
de acuerdo a su aprobación en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en
Segunda Convocatoria el día 26 de mayo de 2014.
(c)
Los correspondientes al 31 de diciembre de 2012 se presentaron el 23 de mayo de 2013
de acuerdo a su aprobación en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en
Segunda Convocatoria el día 22 de mayo de 2013. .
* El Informe del Consejo de Administración 2014 y los Estados Financieros Dictaminados 2014
anexados a este Reporte Anual no han sido aprobados en Asamblea General Ordinaria de
Accionistas al 30 de abril de 2015, los cuales se esperan puedan ser aprobados en Asamblea
General Ordinaria de Accionistas a celebrarse en el próximo 7 de mayo de 2015.
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