CAROZZI S.A. MEMORIA ANUAL 2012 MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 2 CAROZZI S.A. 2012 (Sociedad Anónima Abierta) 2ª Memoria y Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2012. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 3 SEGUNDA MEMORIA Y ESTADOS FINANCIEROS DE CAROZZI S.A. QUE EL DIRECTORIO PRESENTA A LA CONSIDERACION DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL 24 DE ABRIL DE 2013 MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 4 Contenido VISIÓN 6 VALORES 6 NUESTRA EMPRESA 6 CARTA DEL PRESIDENTE 7 DIRECTORIO 9 ESTRUCTURA SOCIETARIA 10 GOBIERNO CORPORATIVO 11 GERENTE CORPORATIVO 12 HISTORIA 13 INNOVACIÓN 14 MAYOR COMPETITIVIDAD Y MEJORA DE PROCESOS 14 CAMINO HACIA LA SUSTENTABILIDAD 16 NUESTRAS MARCAS 17 FORTALECIENDO NUESTRA PLANIFICACIÓN ESTRATÉGICA 17 CAMINO HACIA LA SUSTENTABILIDAD 21 NUESTRA CULTURA 22 COMPROMETIDOS CON NUESTROS COLABORADORES 22 CAMINO HACIA LA SUSTENTABILIDAD 24 IDENTIFICACIÓN DE LA COMPAÑÍA 25 DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS 25 CAPITAL Y ACCIONISTAS 25 CONTROLADORES 25 TRANSACCION DE ACCIONES 26 POLÍTICA DE DIVIDENDOS E INVERSIONES 27 PLANTAS INDUSTRIALES 28 SUCURSALES Y ASESORES 30 ASESORES 30 PROVEEDORES Y CLIENTES 32 INFORME DE AUDITORES INDEPENDIENTES 33 ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA CLASIFICADO 35 SUSCRIPCION DE LA MEMORIA 83 MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 5 Visión “Ser la compañía de consumo masivo más respetada y valorada de Latinoamérica” Valores • Valoramos a las personas y las respetamos integralmente. • Privilegiamos siempre la conducta honesta y nos comprometemos profundamente con la compañía. • Sentimos pasión por el trabajo bien hecho. • Administramos los recursos con sobriedad y eficiencia. Nuestra Empresa • • • • • • • • • • • • • • • • Pastas: Carozzi, Vivo, Trattoria, Nutri2, Parma, Molitalia. Harinas y Premezclas: Carozzi, Selecta, Mariposa, Mont Blanc, Molitalia Arroz: Miraflores, Rizzo. Avenas: Costa, Gran Cereal. Mermeladas: Fanny. Salsas de tomates: Carozzi, Pomarola, Vivo, Parma, Molitalia. Chocolates: Costa, Ambrosoli. Caramelos y Dulces: Ambrosoli. Cereales: Costa, Gran Cereal. Postres: Ambrosoli, Caricia, Vivo, Due. Jugos en polvo: Caricia, Ambrosoli, Sprim, Vivo. Galletas y Snacks: Costa. Pulpas de Frutas: Agrozzi. Alimento para mascotas: Masterdog, Mastercat. Pasta de Tomates: Agrozzi. Jugos Concentrados: Agrozzi. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 6 CARTA DEL PRESIDENTE Estimados Accionistas: En representación del Directorio de Carozzi S.A, me es muy grato presentar la Memoria Anual y los Estados Financieros Consolidados correspondientes al ejercicio concluido el 31 de diciembre pasado. El 2012 fue sin duda un gran año para Carozzi, porque además de haber logrado buenos resultados, hemos potenciado nuestras plantas incorporando tecnología de punta y aumentando sus capacidades de producción, hemos avanzado aun más en nuestro compromiso con el medioambiente y hemos optimizado nuestros procesos en seguridad alimentaria. Terminamos el plan de inversión más grande de nuestros 114 años de historia, de US$350 millones para el bienio 2011-2012. Podemos mirar atrás y sentirnos orgullosos de haber superado la tragedia del incendio construyendo el complejo alimenticio más grande de Chile. Construimos dos nuevas plantas de pastas –una de pastas tradicionales y otra de especiales-, lo que nos llevó a recuperar los volúmenes que teníamos el 2009, año previo al incendio. Además, inauguramos una nueva planta de cereales para el desayuno, una nueva planta de galletas, un Centro Cívico con oficinas administrativas, un Centro Deportivo y la ampliación del Centro de Distribución. Con 130 hectáreas, hoy Nos es un Centro Industrial de primera categoría, uno de los más grandes de Latinoamérica, preparado para cumplir con los requerimientos de crecimiento de la empresa, y dar acogida a cada uno de nuestros colaboradores, plasmando la promesa de nuestro slogan: tu familia, nuestra familia. Quiero agradecer en forma especial la gran ayuda que recibimos de nuestros competidores en Argentina y Perú, y Suazo en Chile, durante el periodo post incendio, su nobleza nos compromete de por vida. A pesar que somos su competencia directa, nos mostraron que el mundo de los negocios también tiene su lado generoso, porque produjeron para nosotros sin sacar provecho de las circunstancias. Los proveedores también nos dieron una mano, nos quedamos sin envases ni insumos de producción y nos produjeron en forma preferencial para respondernos de acuerdo a las urgencias del momento. Y finalmente, también es oportuno agradecer a nuestros clientes, quienes a pesar de las dificultades que enfrentábamos con el abastecimiento, tuvieron siempre la mejor disposición para respetar nuestros espacios en las góndolas y aceptar nuestras falencias en la logística de distribución. Agrozzi inauguró su nueva Planta de Jugos Concentrados, ubicada en Teno, región del Maule, en la cual se invirtieron más de US$ 55 millones. Con la más avanzada tecnología europea, logramos una alta eficiencia en los procesos, con capacidad para producir 30 mil toneladas de jugo de fruta 100% natural al año. Esto nos permite abrirnos a una nueva categoría y nos consolida aún más como un actor relevante en el escenario internacional de la alimentación, ubicándonos entre los mayores exportadores de alimentos a nivel mundial, con contratos vigentes con más de 50 países. Seguimos avanzando en la concreción de nuestro plan estratégico para así lograr el objetivo de ser la compañía de consumo masivo más respetada y valorada de Latinoamérica, y los resultados demuestran que vamos por buen camino. Hoy participamos en 16 diferentes categorías de alimentos. Y en esta misma línea, la compra de Nutripro S.A. fue sin duda un gran paso en el proceso de convertirnos en una empresa de consumo masivo, logrando importantes incrementos en los volúmenes, tanto de comida de perros como de alimento para gatos, consolidando así el liderazgo en esta categoría. En términos de resultados, logramos ventas por US$ 1.165 millones, lo que representa un crecimiento de un 16,6% respecto al año anterior y que supera por primera vez los US$ 1.000 millones, marcando un hito para nuestra empresa. El EBITDA, en tanto, fue de US$ 160 millones, lo que significó un incremento de un 28,7% respecto a 2011. En cuanto a las utilidades, nuestra empresa arrojó un resultado superior a US$ 56 millones, que representa un 36% de aumento en relación al ejercicio anterior. Tal como ya lo habíamos anunciado en la memoria anterior, durante el 2012 concretamos la venta a la Sociedad Industrial Kunstmann de nuestras instalaciones molineras ubicadas en La Unión. A dicha operación sumamos la venta del 50% de la participación en CALA a la empresa argentina Molinos Río de la Plata. Estas decisiones están enmarcadas dentro de nuestro plan estratégico, que apunta a participar de categorías de mayor valor agregado y en mercados donde podamos alcanzar posiciones de liderazgo. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 7 Este año no sólo estuvo marcado por el crecimiento, las inauguraciones o los buenos resultados, sino también porque fuimos distinguidos como una de las tres empresas de mayor reputación corporativa, la única chilena, según uno de los rankings de consumidores más importantes de nuestro país. Es un premio que nos llena de orgullo y nos invita a seguir trabajando con el profesionalismo y compromiso que nos caracteriza. Nos encontramos en una posición sólida, muy diversificados, con una internacionalización muy avanzada y un equipo de profesionales comprometidos, que son nuestra fortaleza frente a un mercado cada vez más competitivo. Finalmente, quiero aprovechar esta instancia para volver a agradecer a nuestros colaboradores, a cada uno de los integrantes del Directorio por sus permanentes aportes, apoyo y compromiso, y a nuestros accionistas por la confianza depositada en este Directorio. Un saludo afectuoso, Gonzalo Bofill Velarde Presidente Carozzi S.A. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 8 DIRECTORIO GONZALO BOFILL VELARDE PRESIDENTE GONZALO BOFILL SCHMIDT DIRECTOR CARLOS CÁCERES CONTRERAS DIRECTOR PATRICIO GARCÍA DOMÍNGUEZ DIRECTOR ENRIQUE IDE VALENZUELA DIRECTOR CARLO ROSSI SOFFIA DIRECTOR MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 9 ESTRUCTURA SOCIETARIA Carozzi S.A. 75,61% Empresas Carozzi S.A. 99,900% Comercial Carozzi S.A. 99,99999% 0,00001% 99,500% 99,900% 99,000% 99,900% 99,997% 99,9438% Empresas Nutripro S.A. Carozzi North America INC Emp. Carozzi Ecuador S.A Inv. Iberoamericana S.A. Carozzi Mexico S.A. Molitalia S.A. Comercial Costa S.A. 0,500% 0,100% 1,000% 25,00% Pioneros del Sur S.A. 0,100% 0,002% 99,990% Industrias Molitalia S.A. 98,330% Volterra MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 10 GOBIERNO CORPORATIVO El Directorio de Carozzi, es el órgano que define los lineamientos estratégicos de la Compañía y cumple un rol central en el Gobierno Corporativo. La totalidad de los directores de Carozzi es elegida cada 3 años. La última elección se llevó a cabo en la junta de accionistas de marzo del año 2011. El Directorio de Carozzi, es el órgano que define los lineamientos estratégicos de la Compañía y cumple un rol central en el Gobierno Corporativo. El gerente general tiene supervisión directa de los gerentes de negocio de las dos divisiones de la compañía- Chile e internacional- del gerente de finanzas y planeamiento y del gerente de desarrollo organizacional y personas El directorio delega ciertas funciones y actividades en ocho diferentes Comités compuestos por directores y ejecutivos: Comité Industrial El Comité Industrial es responsable de la gestión de producción a nivel corporativa. Los objetivos a su cargo son alinear la estrategia industrial con el plan estratégico, revisar mejoras de productividad y eficiencia de las plantas productivas; velar por la seguridad en instalaciones y activos, además de monitorear benchmarking de indicadores industriales. Comité Comercial La función de este Comité es supervisar el desempeño comercial de las categorías en términos de volúmenes de venta y participación de mercado. En este sentido, se encarga de revisar tanto el desempeño de los lanzamientos recientes como la implementación de los principales proyectos de venta Además, debe tomar decisiones con respecto a la estrategia de comunicación y desarrollo de las marcas. Comité de Abastecimiento Las políticas de compras de commodities, cereales y sus coberturas es la principal labor que cumple el Comité de Abastecimiento. De esta forma, monitorea los procesos de compras corporativas, define estrategias y analiza proyectos de otras áreas de la división, además de los resultados de licitaciones relevantes. Comité de Comunicaciones El Comité de Comunicación analiza y toma decisiones respecto de la comunicación para públicos internos y externos sobre los siguientes temas: estrategia de reputación corporativa, estrategia de fortalecimiento de la cultura de la compañía, desarrollo conceptual y ejecución de comunicaciones corporativas, planes específicos para los proyectos e iniciativas de la compañía, evaluación periódica de reputación de la compañía y planes de Responsabilidad Social Empresarial. Comité de Auditoría El Comité de Auditoría tiene como objetivo apoyar al directorio en el control interno de la entidad. También es responsable de establecer un flujo de comunicaciones entre el directorio y los auditores externos, auditores internos y los miembros de las distintas gerencias respecto al alcance y resultados de los informes emitidos por los auditores externos e internos, prácticas y criterios contables, efectividad y calidad del Control Interno. También se involucra en el proceso de identificación y administración de riesgos, en particular aquellas que afecten positivamente la confiabilidad de la información, salvaguarda de activos, el cumplimiento de leyes y regulaciones y la efectividad y eficiencia de las operaciones; además, de observar el cumplimiento de las políticas y procedimientos que el Directorio y la Administración han requerido en relación al Control Interno. Comité de Recursos Humanos Como misión este comité aprueba y controla el plan de trabajo de los recursos humanos de la compañía; revisa al plan de sucesión de la compañía; diseña políticas que promuevan la retención de talentos, el alineamiento de la cultura organizacional; propone políticas relacionadas a las personas y sus remuneraciones y beneficios; revisa estudios de clima y planes de acción asociados a éstos. Comité Internacional Este Comité analiza y evalúa el entorno competitivo, regulatorio y comercial de las principales economías latinoamericanas, además de las estrategias comerciales en mercados específicos. También evalúa el desempeño de los distribuidores Carozzi en Latinoamérica y monitorea el comportamiento comercial y financiero de los principales mercados foco de la Empresa. Además, evalúa diferentes opciones de crecimiento inorgánico en Latinoamérica; analiza aspectos legales, regulatorios y de estructura de oficinas comerciales y revisa aspectos administrativos y de auditoría de la División. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 11 Comité de Finanzas Dicho comité analiza los estados financieros consolidados trimestrales y anuales que debe aprobar el directorio, propone las políticas e instrumentos de financiamiento de largo plazo, expone la realización de coberturas en moneda extranjera y las monitorea mensualmente y analiza las oportunidades de inversión y adquisición que debe aprobar el directorio. GERENTE CORPORATIVO José Juan Llugany Rigo-Righi, Gerente General MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 12 HISTORIA 1898 Nace en Valparaíso “La joven Italia, Carozzi y Cía.” 1907 La empresa se traslada a Quilpué con el nombre “Compañía Molinos y Fideos Carozzi.” 1965 Se inaugura en Nos la Planta de Pastas más moderna de Sudamérica en ese momento. 1969 Asume la presidencia de Carozzi, Francisco de Caso Rivera, 1975 Gonzalo Bofill de Caso asume la Presidencia de Carozzi. 1982 La Compañía compra Costa. 1987 Se crea Agrozzi S.A 1994 Comienza la internalización de Carozzi a Estados Unidos, Argentina y luego a Perú. 1999 Nuestra Compañía se asocia con Tiger Brands Ltda., la principal empresa de alimentos en Sudáfrica. 2000 Carozzi concreta la adquisición del 100% de Industrias Ambrosoli S.A 2005 La Compañía es distinguida como la mejor Empresa del Año por el Instituto Chileno de Administración Racional de Empresas, ICARE. 2006 ingresa al negocio de harina de consumo masivo con la compra de la marca Selecta e ingresa al negocio de cereales para el desayuno a través de la Compañía Molinera San Cristóbal. 2007 Asume la presidencia de Carozzi, Gonzalo Bofill Velarde, quien lidera actualmente la empresa. 2009 La familia Bofill recibe el Premio ESE a la Familia Empresaria. 2010 Marca el comienzo de una nueva era para la empresa. Carozzi entra en una nueva categoría con la compra de Master Dog y Master Cat y tras el incendio ocurrido en agosto de 2010, comienza el proceso de construcción del Centro Industrial de Nos, inaugurado en 2012. 2011 Se inicia el más ambicioso plan de inversión de la historia de la compañía. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 13 INNOVACIÓN Para Carozzi la innovación es clave para alcanzar el éxito, incrementar la competitividad a nivel global y satisfacer cada vez más las exigentes necesidades de nuestros clientes. MAYOR COMPETITIVIDAD Y MEJORA DE PROCESOS Para Carozzi la innovación es un pilar fundamental para alcanzar el éxito, crecer e incrementar la competitividad a nivel global. Por ello, en 2012 trabajamos con ímpetu en esta materia y nos enfocamos en desarrollar productos novedosos y con valor agregado. Aplicamos la innovación en cada uno de nuestros procesos productivos y siempre buscamos la forma de hacer más eficiente toda la cadena, para diferenciarnos de la competencia y satisfacer cada vez más las exigentes necesidades de nuestros clientes. Estamos convencidos de que el proceso de innovación debe ser un proceso cultural que permita a la organización poder capturar la ventaja competitiva necesaria para asegurar la misión de nuestra compañía. Por ello, durante 2012 nos enfocamos en tres pilares estratégicos: 1) cambio cultural entre los colaboradores para hacer mejor las cosas, 2) mayor tecnología para eficientar los procesos y 3) visión de futuro con el fin de adelantarse a realizar nuevas ofertas de productos. Fue así, que fuimos capaces de concretar una serie de iniciativas innovadoras y dar un paso adelante. Entre ella, destaca la implementación del Work Flow, un sistema de control automático para seguir el desarrollo de procesos comerciales; la creación de comunicaciones On-line Chile, herramienta que permite transmisiones a través de la tecnología IP donde todos los equipos comerciales pueden trabajar en línea; la puesta en marcha de un modelo logístico de estacionalidades, que ayuda a que los productos lideren lo puntos de venta; y la nueva sala de ventas en Carozzi que permite posicionar las distintas marcas tanto a nivel interno como externo. También logramos inaugurar la planta de jugos concentrados más moderna del mundo en Teno, Región del Maule, donde se encuentra ubicada la División Agroindustrial Agrozzi, para lo cual se invirtió más de US$ 55 millones. La nueva instalación cuenta con la más avanzada tecnología europea que nos permite una alta eficiencia en los procesos, de hecho, tiene capacidad para procesar 30 mil toneladas de jugo de fruta 100% natural al año y 750 toneladas de aroma. Asimismo, concretamos el plan de inversión más grande de nuestros 114 años de historia, que implicó la inversión de US$350 millones, que se vieron reflejados en toda la remodelación que hicimos en Nos, donde levantamos el complejo alimenticio más grande de Chile. Construimos dos nuevas plantas de pastas –una de pastas tradicionales y otra de especiales-, una nueva planta de cereales para el desayuno, una nueva planta de galletas, un Centro Cívico con oficinas administrativas, bodegas subterráneas, un Centro Deportivo y la ampliación del Centro de Distribución. También remodelamos y reparamos el hall central de Reñaca, ampliamos el Centro de Distribución de la bodega en la sucursal de Antofagasta y de la planta los Olivos en Molitalia. Principales desafíos 2013 se nos presenta con grandes desafíos. Y el primero de ellos apunta a convertirnos en una empresa que gire en torno a la innovación, desarrollando una cultura que asegure la consecución de nuestra misión de “ser la compañía de consumo masivo más respetada y valorada de Latinoamérica”. Es así que tenemos la gran tarea de asegurar que nuestro modelo de negocio se transforme en una ventaja competitiva frente al mercado. Y esto depende del esfuerzo mancomunado de todos los equipos de la organización. En este sentido, otro objetivo tiene relación con ser capaces de orquestar los esfuerzos de distintas áreas y talentos, con el fin de impactar con mejoras relevantes a la compañía. Por ello, es clave incorporar cambios en los procesos productivos y la manera de relacionarse con las personas. También, tenemos que ser capaces de sacar el mejor y mayor provecho a las palancas de Innovación, a través de nuevas formas de vender y cautivar al cliente. Todo esto con un sello que se caracterice por generar mejoras en nuestros procesos y que asegure una generación de valor, bajo un marco de respeto y pasión por el trabajo bien hecho. Clave para el crecimiento Tenemos absolutamente claro que la innovación es clave para el crecimiento y estrategia de cualquier empresa. De hecho, la evidencia empírica demuestra que existe una correlación directa entre niveles de Investigación y Desarrollo (I+D) versus competitividad y crecimiento de los países. De acuerdo a un estudio realizado para Estados Unidos y la Unión Europea, por MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 14 Sources of U.S. Economic Growth in a World of Ideas, un incremento de un 1% en el stock de conocimiento aumenta la productividad entre un 0,05% y 0,25%. Asimismo, se ha demostrado que destinar recursos a la Investigación y Desarrollo es clave para la generación de conocimiento y el desarrollo de nuevos productos. También, da lugar a invenciones importantes, ideas y diseños que puede ser una fuente de valor potencial cuando se trata de ganar ventaja competitiva. Sin duda, que la entrada en vigencia en septiembre de 2012 de la Ley Nº 20241 que fomenta el I+D, nos permitirá acelerar todos los procesos en este sentido y cumplir los desafíos impuestos de cara a 2013. Kiwicha Avena 3 Ositos En mayo de 2012 se lanzó Kiwicha Avena 3 Ositos, un nuevo producto que se sumó a nuestra oferta de avena con agregados andinos. Lo novedoso es que la kiwicha es un grano sumamente nutritivo que contiene proteínas, calcio, hierro y es alto en lisina, que en combinación con la avena es un alimento ideal para niños en etapa de crecimiento. Vivo Brunch El año en curso creamos Vivo Brunch, un producto novedoso que mezcla semiesferas de cereal multigrano con corn flakes de inulina. Es único en la categoría, ya que aporta una buena fuente de fibra y es bajo en sodio, por lo que puede ser consumida por toda la familia gracias a este balance de sabor y nutrición. El producto fue certificado por la Universidad Católica y abrió un nuevo espacio de consumo en la categoría. Miraflores La Huerta Semillas En nuestra constante innovación, lanzamos al mercado un nuevo arroz de mayor valor agregado. Se trata de Miraflores La Huerta Semillas, una variedad de arroz a base de arroz integral con avena, canola, maravilla, linaza y quínoa. La gran apuesta de este producto es que contiene todos los beneficios de las semillas. Tortalista Fun Cup Cake A través de nuestra marca Selecta, lanzamos al mercado una nueva línea de Tortalista: Fun Cup Cake. Una deliciosa y novedosa receta que viene con dos colores de glaseado y mostacillas, ideal para preparar con la familia integrando a los hijos a la cocina. Ambrosoli Due Crème Brûlée Junto a Ambrosoli lanzamos el nuevo postre Ambrosoli Due Crème Brûlée, un producto de calidad premium que además de su exquisito sabor es muy fácil de preparar. Es el típico y cremoso postre francés, que para elaborarlo sólo se necesita de leche y crema, siendo una excelente alternativa para compartir con la familia y amigos. Master Dog y Master Cat Master dog y Master cat fueron las primeras marcas en Chile en ofrecer a sus consumidores un alimento seco, que con sólo agregar agua y mezclar permitían regalonear a sus mascotas con un plato “especial” y con deliciosos sabores: carne mechada para perros y salmón ahumado para gatos. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 15 CAMINO HACIA LA SUSTENTABILIDAD Reforzando nuestro compromiso por los más vulnerables y consientes del impacto que una compañía puede ejercer en el medioambiente, durante 2012 materializamos diversas iniciativas que contribuyen al desarrollo de las comunidades donde estamos presentes. Recuperando áreas verdes En el marco de la campaña “Vivo Huella Verde”, que busca recuperar áreas verdes y espacios públicos que contribuyan a mejorar el bienestar de los chilenos, remodelamos la plaza El Campizal de la comuna La Florida. Para lograrlo, recolectamos dos millones de huellas verdes, las que se obtenían por dos vías: 1) Al adquirir algún producto Vivo (pastas, salsas de tomates, postres, néctar, jugos en polvo, galletas y granolas) ubicados en cualquiera de nuestros Mundos Huella Verde Vivo, que se instalaron especialmente en los supermercados Jumbo. 2) Al ingresar en Facebook (www.facebook.com/DesdeHoyVivoMejor) alguna foto y/o video respecto a la campaña. Fue así que Vivo, nuestra marca del bienestar, en conjunto con 200 vecinos de La Florida, colaborados de Carozzi, la Fundación Mi Parque, y en coordinación con la Ilustre Municipalidad de la Florida, organizaron el sábado 8 de diciembre diversas cuadrillas que, desde las 9:00 a las 14:00 horas, se encargaron de trabajar la vegetación, la pintura y el mobiliario de dicha plaza. Tras un arduo trabajo logramos entregar el parque en excelentes condiciones a la comunidad, que una vez finalizada la actividad rebautizó la plaza con el nombre “Nuevas Generaciones”. Construcciones más eficientes En 2012 avanzamos en nuestro compromiso para conservar los recursos naturales de la tierra, a través de un uso más eficiente de la energía, agua, materiales y suelo. Fue así, que la nueva Planta de Jugos en Teno y el Centro Industrial en Nos, se construyeron bajo la certificación LEED, con el fin de avanzar en la utilización de estrategias que permitan una mejora global en el impacto medioambiental de la industria. Esta certificación nos ha permitido ser más amigable con el medio ambiente y continuar posicionándonos como una empresa socialmente responsable. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 16 NUESTRAS MARCAS Seguimos con nuestro plan estratégico y visión de ser la compañía de consumo masivo más respetada y valorada de Latinoamérica y los resultados demuestran que vamos por buen camino. Nuestra meta es continuar posicionándonos como líderes del mercado, por medio de la fortaleza de nuestras marcas y la preferencia de los consumidores. FORTALECIENDO NUESTRA PLANIFICACIÓN ESTRATÉGICA 2012 fue un excelente año para nuestra empresa, pues logramos crecer en todas las áreas de negocios, mejoramos los indicadores y continuamos fortaleciendo nuestra planificación estratégica de convertirnos en la compañía de consumo masivo más respetada y valorada de Latinoamérica. El año estuvo centrado en seguir posicionando nuestras marcas como líderes de la industria, tanto en Chile como en el extranjero, lo que nos permitió ser los primeros o segundos en las 16 categorías de productos. Para la División Chile fue un año de record histórico en términos de ventas y utilidades. ¿La razón? El buen desempeño de la economía local nos permitió tener una alta demanda interna y un mejor desempeño operacional. Bajo este contexto, nos enfocamos en ser más eficientes y automatizar los procesos, con el objetivo de aumentar la productividad y mitigar el alza en los costos de las materias primas para no traspasarlos al precio final del producto. Asimismo, continuamos desarrollando productos innovadores y reforzando el concepto de vida sana, salud y bienestar. A nivel internacional, 2012 estuvo marcado por un contexto macroeconómico incierto, apalancado en los altos precios de las materias primas, fuertes fluctuaciones de las monedas y la inseguridad generada en Estados Unidos y Europa. Pese a este escenario, experimentamos un aumento importante en las ventas, en comparación con el año anterior, y logramos un buen posicionamiento en los distintos mercados donde hoy estamos presentes: Perú, Argentina, Ecuador, Paraguay y Estados Unidos. Pastas Con la remodelación del complejo alimenticio más grande de Chile en Nos, logramos recuperar los volúmenes de 2009 que fue el último año previo al incendio y continuar posicionándonos en el mercado de pastas, tanto en el país como a nivel latinoamericano. En el caso de Chile, destacamos el crecimiento de tres marcas: 1) Trattoria, que aumentó en 50% su volumen de ventas en comparación a 2011, 2) Carozzi, que alcanzó un incremento de 11% en volumen de ventas en relación al ejercicio anterior, mientras el mercado cayó un 0,5%; y 3) Parma, que terminó con un crecimiento de 3,3% sobre 2011, y creció fuertemente su participación de volumen en supermercados dentro de las segundas marcas, llegando a un 63.5%. A nivel internacional, logramos un buen desempeño de Fideos Carozzi en Latinoamérica. Destacamos además el lanzamiento de la línea Mantel Rojo en Estados Unidos con un envase adaptado especialmente para este mercado. En el mercado peruano, destacamos la recuperación de la marca Molitalia la cual fue relanzada bajo un nuevo concepto que busca posicionarla como la más sumergida en la culinaria peruana y, especialmente, la que más reúne a la familia. De hecho, cambiamos el tradicional slogan “Como en Italia” por el de “Reuniendo a la familia”. Este relanzamiento se apoyó en una campaña en medios masivo, que contó con piezas gráficas y un comercial de televisión, que fue muy bien recibidos por las dueñas de casa y nuestros consumidores en general. Harinas y premezclas En el país continuamos desarrollando harinas de mayor valor agregado, lo que nos permitió obtener buenos resultados. En el mercado nacional, destacamos el crecimiento de Selecta que aumentó 22% en volumen respecto al ejercicio anterior, y Torta Lista que creció un 24% en volumen en comparación a 2011, principalmente gracias a lanzamientos de nuevos productos como Muffins y Cup cakes. De hecho, las ventas de estos superaron las expectativas. En el mercado peruano, harinas domésticas Molitalia alcanzó un crecimiento de 10,9% en 2012. Mientras en el segmento Industrial, destacamos la modernización de imagen de Harinas El Molino, implementado en noviembre de 2012. Este cambio generó valor a la marca a través de una mejor identificación en puntos de venta mayoristas y a una facilitación de reconocimiento del tipo de harina del portafolio. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 17 Arroz Durante el ejercicio, el consumo de arroz en Chile mostró un crecimiento vegetativo, donde mantuvimos el liderazgo con la marca Miraflores en la categoría grado 1. En 2012, lanzamos Miraflores La Huerta Semillas y fuimos los pioneros en tener un producto integral de variedad y de mayor valor agregado. Avenas 2012 estuvo marcado por el ingreso de la marca Vivo a la categoría de avenas, donde lanzamos la variedad de avena instantánea y tuvimos una excelente recepción por parte de nuestros consumidores. En términos generales, en Chile crecimos un 37% en volumen respecto de 2011, gracias a la estrategia comercial y al trabajo de punto de venta. En Molitalia, 2012 fue muy importante para nuestra marca 3 Ositos dado que tras la modernización de su imagen, consolidamos su liderazgo dentro de la industria. Durante el ejercicio, logramos un notable crecimiento de 25,8% en volumen, gracias a la nueva imagen y a un mensaje comunicacional que hace énfasis en energía, nutrición y vínculo emocional que valoran tanto las madres que compran nuestro producto así como los niños que la consumen. Mermeladas En Molitalia, nos consolidamos en el mercado de mermeladas a través de la marca Fanny, donde experimentamos un crecimiento de 14% en volumen. A fines de 2012, lanzamos una nueva línea llamada Selección de frutas, con el objetivo de ampliar el portafolio hacia productos gourmet con sabores no tradicionales, como berries, mandarina, durazno y piñamaracuyá. Con este lanzamiento refrescamos la imagen de la marca para competir en segmentos de mercado donde hoy no estamos presentes. Salsa de tomates Obtuvimos excelentes resultados en esta categoría a nivel nacional. En el caso de Pomarola crecimos un 10% en volumen respecto del año anterior y, específicamente, en supermercados alcanzamos una participación de mercado de 20,5% valor con una brecha de precios del 22% sobre la marca propia. Con Salsa Lista, Toscana y Vivo, incrementamos un 7% nuestro volumen en comparación a 2011. En el mercado peruano, consolidamos la marca Pomarola y mantuvimos el ritmo de crecimiento anual en volumen con 9,1%, lo cual nos consolidó como la marca líder en la categoría de salsas de tomate. Pasta de tomates En 2012, se exportaron más de 41.000 toneladas de derivados de tomates chilenos y nuestra empresa representó el 40,23% del total de dichas exportaciones Chilenas, incluyendo pasta de tomates y food service, lo que significó un crecimiento de 7,75% en comparación al ejercicio anterior. Los principales destinos para la pasta de tomates fueron Japón, Colombia, Venezuela y Argentina, donde tuvimos incrementos en los volúmenes exportados. Chocolates El mercado nacional de Chocolates durante 2012 tuvo un crecimiento del 4,5% en volumen, donde lideramos con las marcas Costa y Ambrosoli alcanzando un 42% de participación de mercado. En el primer caso, destacamos el desempeño de Vizzio que obtuvo un 12% de crecimiento en volumen en relación al año anterior y las variedades de Rolls con un 28%. Respecto a Ambrosoli, las marcas que tuvieron un buen desempeño fueron Golden Nuss, Orly y bombón Cher, éste último con un 20% de incremento en volumen. A nivel internacional continuamos posicionándonos con Vizzio como la marca de mayor presencia y reconocimiento en Latinoamérica y Estados Unidos, específicamente en el estado de Florida, con permanente apoyo en diversos medios de comunicación y una agresiva estrategia de visibilidad. En el mercado peruano, Molitalia también fortaleció su posición en Chocolates con dicha marca obteniendo un crecimiento en volumen de 45% en el segmento de chocolates grageados. Esto gracias a un fuerte apoyo en punto de venta, medios masivos y digitales. Asimismo, Costa creció un 60% en estuches de bombones. Caramelos y dulces El mercado nacional de Caramelos tuvo un crecimiento del 6,2% en valor, donde nuevamente fuimos el líder indiscutido con Ambrosoli y con un share de mercado estimado en un 59% en valor. De hecho, tuvimos un excelente desempeño con los caramelos blandos Ambrosoli, pues alcanzamos un crecimiento de 13,6% en volumen versus 2011. En este segmento destacamos los productos como OH!, Toffee y Masticables Ambrosoli. Otros segmento con buenos resultados fue el de las Mentitas y Full, con un crecimiento en volumen de 4,5% respecto al año anterior. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 18 En el estado de Florida, Estados Unidos, nuestros caramelos Ambrosoli tuvieron una buena aceptación, enfocando nuestros esfuerzos en lograr una mayor cobertura en dicho estado y en Perú, continuamos liderando en dicha marca con un 39% de participación de mercado. Esto último estuvo impulsado con los crecimientos en volumen de Mentitas (7%) y Full (22%), que los confirman como una de los pilares de la categoría. Oh! es otro producto novedoso, innovador y que tuvo muy buena aceptación por el consumidor peruano, lo que nos llevó a fortalecer aún más el liderazgo de Ambrosoli en caramelos blandos. Cereales Logramos crecer en el país 13% en ingresos en el área de negocios de cereales y, aun más importante, lanzamos nuestra marca Vivo con una interesante y diferenciada propuesta de bienestar, lo que nos permitió entrar en segmentos de cereales para el desayuno en los cuales no participábamos. Fue así que en la categoría de las mezclas de cereales lanzamos granolas y muesli, además de Vivo Brunch, con una excelente recepción del consumidor. Postres Mantuvimos el liderazgo de nuestras marcas Caricia y Ambrosoli. Las preferencias de los consumidores mostraron una clara tendencia por lo premium y los productos más livianos, lo que explica el crecimiento a dos dígitos de nuestras marcas Vivo y Due de Ambrosoli, agregándole así valor a la categoría. Jugos en polvo Fue un excelente período para nuestras principales marcas de jugos en polvo: Sprim y Vivo, con crecimientos por sobre la industria nacional. La preferencia de los consumidores nos permitió crecer en ambas marcas en más de un 20% respecto al año anterior. Este desarrollo se debió al lanzamiento de una nueva familia de sabores. En el mercado internacional, destacamos el resultado de jugos Caricia que obtuvo un crecimiento de 74% en volumen en comparación con el ejercicio anterior. En relación a nuestra marca regional Sprim, tuvimos un exitoso lanzamiento en Bolivia, que junto a Venezuela, Centro América y en el futuro cercano Colombia, estableció la base de una nueva marca regional para la compañía. Jugos concentrados Debido a que fue el primer año de operación de la planta de jugos concentrados más moderna del mundo en Teno, en 2012 produjimos más de 20.000 toneladas de jugos concentrados, los cuales fueron exportados principalmente a Europa y Estados Unidos, logrando vender el total del jugo elaborado. Pulpa de frutas Esta categoría siguió creciendo en 2012 a pesar de la contracción de algunos mercados como Europa y Centro América. Fue así, que tuvimos un mayor incremento en las ventas, específicamente en pulpa de pera y durazno, siendo los principales destinos de exportación Rusia, Estados Unidos, Venezuela, México, Brasil, Guatemala y Chile. Galletas y snacks Este año el mercado nacional estuvo marcado por un gran entorno competitivo, alcanzando un crecimiento de 5%, y por la consolidación de una tendencia saludable, especialmente en el desarrollo de productos en base a cereales, avenas, fibras y semillas. El crecimiento en volumen de la categoría estuvo liderado por el excelente desempeño de la línea Costa (Costa Mantequilla, Limón, Chocolate, Vino y Chipchoc), alcanzando un 20% de incremento sobre el ejercicio anterior. Otras marcas que obtuvieron buenos resultados fueron Obsesión, Gretel, Vivo y Crackelet, alcanzando un crecimiento de 2 dígitos. Además destacamos el exitoso lanzamiento de Costa Waffer. En el extranjero, demostramos una sólida posición con Galletas Frac donde logramos un crecimiento en volumen de 37%. En Perú, mientras el mercado creció un 4,1%, Costa lo hizo en un 6%. Bajo esta marca, destacamos el positivo desempeño de Chocodonuts, Chips, Gretel y Obsesion, productos diferenciados y con valor agregado. En wafers, Nik mantuvo su liderazgo creciendo 10% en volumen por sobre 2011. Y en el segmento de galletas saladas (crackers), la marca Fortuna cerró con un crecimiento de 14% en volumen respecto a 2011. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 19 Alimentos para mascotas Fue un buen año para el mercado de alimentos para mascotas en Chile, pues durante 2012 obtuvo un crecimiento de 3% en volumen, superando las 270.000 toneladas, y un incremento de 5% en valor, totalizando los $ 280.000 millones. Esto refleja la tendencia en el país hacia un mayor consumo en productos de mayor valor agregado, lo que nos alinea a lo que sucede en otros mercados más desarrollados como Estados Unidos y Europa. Para nuestro equipo de mascotas fue un año lleno de desafíos y de integración a la compañía, donde obtuvimos excelentes resultados como categoría con un crecimiento de 4% en volumen y 6% en valor versus el presupuesto 2012. Esto refleja el foco que hemos mantenido en nuestras marcas estratégicas Master Dog y Master Cat, con incrementos en volumen de 8% y 13% respectivamente. Asimismo, logramos que dichas marcas, además de Cachupín ingresaran al portafolio de la División Internacional con presencia inicialmente en Centro América y Caribe. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 20 CAMINO HACIA LA SUSTENTABILIDAD Consientes de contribuir a la sociedad, nos preocupamos de desarrollar distintos ámbitos de acción que fortalezcan los valores solidarios, la integración y el respeto de todos los chilenos, especialmente los sectores más vulnerables de nuestro país. Solidaridad de Norte a Sur En nuestro intenso trabajo de servicio a la comunidad y el apoyo a los más necesitados, durante 2012 continuamos recorriendo el país con nuestra Pastamóvil y ofreciendo múltiples tallarinatas benéficas. Es así que nuestro equipo Carozzi recorrió desde la I Región hasta la XIV Región, entregando sus ricos y nutritivos buffet de pastas con el único fin de ayudar e incentivar la solidaridad. De hecho, logramos recolectar fondos para diversas entidades, como por ejemplo, Hogar de Cristo, Coaniquem y Hogar San José, entre muchos otros. Asimismo, estuvimos presentes en los grandes eventos deportivos con el fin de incentivar la vida al aire libre y apoyar a los deportistas con nutritivas pastas. Apoyo benéfico En 2012 continuamos ayudando a diversas instituciones del país con el apoyo Ambrosoli. Fue así que a través de nuestro Oso Ambrosoli, acompañamos a los voluntarios de Coaniquem por algunas calles emblemáticas de Santiago, regalando deliciosos caramelos a todos quienes contribuyan con la causa. También visitamos el Hospital de Niños Roberto del Río para celebrar la Navidad 2012, con el objetivo de dar una alegría a los pacientes pediátricos que sufren de enfermedades crónicas. En la actividad el Oso acompañó con su tradicional dulzura y simpatía a 250 niños del hospital a quienes sorprendió con globos, juegos y divertidas fotos. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 21 NUESTRA CULTURA Trabajamos permanente y constantemente para que en nuestra empresa se viva y respire un espíritu de familia, en donde cada trabajador se sienta acogido, respetado, valorado y parte de un proyecto común. COMPROMETIDOS CON NUESTROS COLABORADORES La cultura de Carozzi está conformada por tres pilares fundamentales: nuestros valores, la manera que tenemos de trabajar y el estilo que queremos que nuestros líderes posean. Cada uno de ellos nos ha permitido alcanzar el éxito y distinguirnos como una empresa familiar, generando un ambiente cómodo y seguro para el desarrollo individual y grupal de nuestros colaboradores y los equipos que éstos conforman. En línea con esta estrategia, la Gerencia Corporativa de Desarrollo Organizacional y Personas, estuvo enfocada en materializar diversos proyectos e iniciativas con el fin de continuar forjando un equipo humano comprometido con la labor que realiza y orgulloso de pertenecer a esta gran Familia Carozzi. Por ello, durante 2012 nos preocupamos de elevar la calidad de vida de nuestros colaboradores, construyendo un mejor espacio para trabajar y bajo un entorno verde, más amigable y acogedor. Fue así que inauguramos la planta de jugos concentrados más moderna del mundo en Teno y levantamos el complejo alimenticio más grande de Chile en Nos, que cuenta con un Centro Cívico, un Centro Deportivo, un nuevo Casino con los más altos estándares de higiene y calidad, además de áreas verdes, entre otros proyectos. Nuestra familia Carozzi A diciembre de 2012, nuestra empresa estaba conformada por 9.830 colaboradores, 6.999 ubicados en Chile y 2.831 en el extranjero. Del total 42% eran mujeres y 58% hombres, con un promedio de edad de 35 años. Educación para todos En nuestro compromiso por entregar una educación de primer nivel a los colaboradores y sus familias, fortalecimos el programa de becas, aumentando las posibilidades para que estudien a nivel de enseñanza media, técnica y profesional. Es así que 14 hijos de colaboradores estudiaron con la Beca Gonzalo Bofill de Caso, creada hace tres años y que está orientada al acceso a la educación superior. Paralelamente, 39 personas se graduaron gracias al Programa de Nivelación de Enseñanza Media, que en 2012 se extendió a la planta de Teno y Lontué permitiendo así que cada vez más colaboradores puedan terminar su escolaridad y contar con mejores herramientas profesionales para enfrentar su trabajo. También 50 integrantes de nuestra empresa fueron beneficiados con el financiamiento compartido de carreras técnicas, profesionales y diplomados. Carozzi realizó capacitaciones para 7.996 colaboradores, con una inversión superior a los $ 402.000.000, incrementándose en un 24% el número de participantes respecto de 2011. Campaña del Respeto Con el fin de motivar y reforzar nuestros valores corporativos, en 2012 realizamos la campaña del Respeto a lo largo del país. A través de diversas charlas, actividades internas y apoyo de gráficas y afiches, se dio a conocer la importancia de valorar a las personas y respetarnos integralmente. El objetivo fue inculcar a todos los colaboradores las conductas esperadas y las claves para el autodesarrollo, como por ejemplo, mantener buenos modales en el trabajo, respetando espacios comunes; destacar a otros sus fortalezas, virtudes y logros; y aceptar los defectos y errores de los demás, aprendiendo que todos somos diferentes y demostrando empatía, entre otros mensajes. El desafío para 2013 es continuar con la campaña y seguir trabajando en el fortalecimiento de nuestra cultura y en el arraigo de nuestros valores Internacionalización de nuestra cultura Carozzi La Gerencia División Internacional, en conjunto con sus country managers y la Gerencia Corporativa de Desarrollo Organizacional y Personas, desarrollaron una estrategia para acercar a las filiales internacionales a la Casa Matriz, con el objetivo de alinear la cultura organizacional, prácticas, beneficios y procesos implementados por Recursos Humanos en Chile. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 22 En una primera etapa, se definieron cinco países focos para efectuar el proyecto: Estados Unidos, México, Ecuador, Paraguay y Venezuela. Esperando en el mediano plazo cubrir la totalidad de las filiales internacionales. El desafío es que todos los colaboradores se sientan parte de la gran Familia Carozzi, sin transgredir su propia idiosincrasia. Fiesta deportiva Este año cumplimos la décima versión de nuestras Olimpiadas, actividad deportiva que se desarrolla cada dos años, siendo el torneo más importante de nuestra empresa. El encuentro contó con la presencia de más de mil representantes de todas las delegaciones provenientes desde Antofagasta hasta Punta Arenas, quienes se hicieron presentes en las 18 disciplinas que se llevaron a cabo en el Centro Deportivo ENAP. Fue así que todos los colaboradores disfrutaron de un excelente fin de semana junto a sus compañeros de trabajo y familias. Además, durante 2012 se realizamos diferentes actividades deportivas de fútbol, vóleibol mixto, tenis de mesa, tenis, básquetbol y pesca, en las distintas plantas del país. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 23 CAMINO HACIA LA SUSTENTABILIDAD Porque creemos en el desarrollo de las personas y en el progreso social, en 2012 implementamos diferentes iniciativas que aporten a mejorar la calidad de vida de los más necesitados. Ayuda a la comunidad de Hualañé Con el claro objetivo de aportar a la educación y mejorar la calidad de vida de niños de escasos recursos, que presentan un alto nivel de vulnerabilidad escolar, nos comprometimos a reconstruir la escuela Barba Rubia, ubicado en la zona de Hualañé al oeste de Curicó, que fue gravemente afectada tras el terremoto que asoló a nuestro país el 27 de febrero de 2010. En un proyecto que costó más de $150 millones para la construcción acelerada de 300 metros cuadrados, que se dividirán en salas de clases, cocina, comedor y corredores, y que albergarán a los niños y profesores que asisten regularmente a este establecimiento. Navidad con sentido Al igual que años anteriores, con mucho cariño llegó un grupo de voluntarios de nuestra empresa para celebrarles la Navidad a los niños del hogar Koinomadelfia, dedicado a brindar residencias de protección, acogida, amor y desarrollo a niños y niñas abandonadas y víctimas de violencia intrafamiliar. Durante la actividad, los niños recibieron uno a uno sus regalos y compartieron con nuestros colaboradores el sentido de la Navidad. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 24 IDENTIFICACIÓN DE LA COMPAÑÍA DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS Constituida en virtud de la división de Industrias Alimenticias Carozzi S.A., hoy Inversiones Agrícolas y Comerciales S.A., mediante escritura pública ante la Notario Público Titular de la 2° Notaría de San Bernardo doña Lylian Jacques Parraguez, con fecha 31 de marzo de 2011, la que se inscribió a fojas 50 N° 56 del Registro de Comercio de fecha 12 de abril de 2011 del Conservador de Bienes Raíces de San Bernardo y publicado en el Diario Oficial N° 39.942 del 21 de abril de 2011 CAPITAL Y ACCIONISTAS El Capital de la Compañía está dividido en 194.225.254 acciones, que pertenecen a 443 accionistas. NOMBRE RUT CANTIDAD % DEL DE ACCIONES TOTAL PRINCIPADO DE ASTURIAS S.A. 96.502.770-K 107.003.680 55,09 CASO Y CIA S.A.C. 92.423.000-2 56.872.458 29,28 INVERSIONES HISPANIA S.A. 99.040.000-8 6.329.854 3,26 INVERS.ALONSO DE ERCILLA S.A. 96.502.680-0 3.230.088 1,66 CIA.DE INVERS.LA ESPANOLA S.A. 93.727.000-3 2.747.000 1,41 INVERS. CRISTOBAL COLON S.A. 96.504.420-5 2.612.000 1,34 INV. SAN BENITO S.A. 96.544.460-2 2.218.410 1,14 AGROVIVO S.A. 96.626.560-4 2.208.184 1,14 CELFIN CAPITAL S.A. C. DE B. 84.177.300-4 1.273.089 0,66 INVERSIONES BORCHERS S.A. 96.645.850-K 1.110.127 0,57 AFP CUPRUM S.A. FONDO TIPO A 98.001.000-7 730.267 0,38 AFP CUPRUM S.A. FONDO TIPO B 98.001.000-7 576.945 0,30 186.912.102 96,23 OTROS ACCIONISTAS (431) 7.312.152 3,77 TOTAL ACCIONISTAS (443) 194.225.254 100 SUB TOTAL (12) CONTROLADORES El control de la sociedad Carozzi S.A. corresponde a las siguientes Sociedades: Principado de Asturias S.A., Caso y Cía. S.A.C. y Agrovivo S.A., con el 55,09%, 29,28% y 1,14%, respectivamente. Se deja constancia que las personas naturales relacionadas por parentesco con el controlador final, son dueños de los siguientes porcentajes de Carozzi S.A.; en forma directa: señor Gonzalo Bofill Velarde con el 0,0839%, señora Amparo Bofill Velarde con el 0,0287%, señora María Amparo Velarde de Bofill con el 0,0042%, señor Luis Bofill Herrera con el 0,0032%, señorita Laura Bofill García con el 0,0011%, señorita Veronica Bofill García con el 0,0008%, señor Gonzalo Bofill Schmidt con el 0,0005%, señora María Soledad Bofill Velarde con el 0,0003%, señorita Paulina Bofill Herrera con el 0,00001% y el señor Jorge Bofill Vergara con el 0,00001%. Asimismo, el señor Gonzalo Bofill Velarde, a través de la sociedad B.S.H. Ltda, posee el 0,2657% de las acciones de Carozzi S.A. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 25 TRANSACCION DE ACCIONES Año 2012 RUT NOMBRE ACCIONISTA 78.943.620-7 B.S.H. LTDA. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. RELACION Accionista Mayoritario COMPRA 5.600 VENTA 0 26 POLÍTICA DE DIVIDENDOS E INVERSIONES Con relación a repartos de dividendos y/o utilidades, la Sociedad no tiene restricciones para el pago de dividendos. La utilidad del ejercicio 2012 fue de $ 26.969.257.713. El directorio propone a la Junta Ordinaria de Accionistas, destinar al pago de dividendos la suma de $ 8.157.460.668, correspondiente al 30,25% de la utilidad. Remuneraciones de los directores Las remuneraciones brutas percibidas por los directores de Carozzi S.A. en el año 2012, fueron las siguientes: Nombre director RUT Cargo Dieta M$ Comité M$ Total M$ Dieta M$ Comité M$ Total M$ Gonzalo Bofill Velarde 7.003.362-3 Presidente 73.071 0 73.071 70.534 0 70.534 Gonzalo Bofill Schmidt 13.990.222-K Director 36.536 0 36.536 35.267 0 35.267 4.269.405-3 Director 36.536 0 36.536 35.267 0 35.267 0 35.267 Carlos Cáceres Contreras Patricio García Domínguez 3.309.849-9 Director 36.536 0 36.536 35.267 Enrique Ide Valenzuela 6.117.880-5 Director 36.536 0 36.536 35.267 0 35.267 0 35.267 0 246.869 Carlo Rossi Soffia 6.623.572-6 Totales Director 36.536 0 36.536 35.267 255.751 0 255.751 246.869 Durante el ejercicio 2012, no se incurrió en gastos por concepto de asesorías al Directorio. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 27 PLANTAS INDUSTRIALES Chile Planta Nos Productos: pastas, harinas, arroz, galletas, jugos, refrescos y postres. Dirección: Camino Longitudinal Sur n° 5201, Km. 23, Nos, San Bernardo, Región Metropolitana. Dirección Postal: Casilla 70, San Bernardo, Santiago - Chile. Teléfono: (56-2) 23776400. Planta Reñaca Productos: caramelos y chocolates. Dirección: Camino Internacional n° 2825, Reñaca Alto, Región de Valparaíso. Dirección Postal: Casilla 522, Viña del Mar - Chile. Teléfono: (56-32) 2276000. Planta Teno Productos: pastas de tomate, salsas de tomate, kétchup y pulpas de fruta. Dirección: Camino Longitudinal Sur Km. 174, Teno, Región de Maule. Dirección Postal: Casilla 66, Teno - Chile. Teléfono: (56-75) 411107 / (56-75) 411127. Planta de Lontué Productos: alimento de mascota extruido Dirección: Camino a la Costa 450, Comuna de Sagrada Familia, VII Región, Curicó Teléfono: 075-471122 Planta Parral Productos: acopio y procesamiento de arroz y acopio de trigo. Dirección: Panamericana Sur Km 349, Parral, Región del Maule. Teléfono: (56-71) 340435 – 340436 Planta Talca Productos: acopio trigo y arroz. Dirección: 12 Norte 1091, Talca, Región del Maule. Teléfono: (56-71) 235093 Planta Victoria Productos: harinas y avenas. Dirección: Camino Aeródromo s/n°, Victoria, Región de la Araucanía. Dirección Postal: Casilla 52, Victoria - Chile. Teléfono: (56-45) 841118 / (56-45) 841158. Fax: (56-45) 841118. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 28 Perú Planta Venezuela Productos: pastas y harinas. Dirección: Av. Venezuela n° 2850, Lima. Teléfono: (51-1) 5136262 / (51-1) 5640408 Planta Los Olivos Productos: caramelos, galletas, chocolates, mermeladas, salsas de tomates y cereales para el desayuno. Dirección: Av. Universitaria n° 6464, Los Olivos, Lima. Teléfono: (51-1) 7060730. Planta Molino 3 Productos: harinas. Dirección: Jr. República de Ecuador n° 641, distrito Lima Cercado. Teléfono: (51-1) 4233524. Planta Avenas Alimentos procesados: Avenas Ubicación: Calle Luis Castro Ronceros 742, distrito Lima Cercado Contacto: Teléfono 0051 (1) 3366691 MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 29 SUCURSALES Y ASESORES SUCURSALES CHILE Antofagasta Dirección: Av. El Coihue n° 350, Parque Industrial La Portada, Antofagasta, Región de Antofagasta. Teléfono: (56-55) 530403 / (56-55)530404 Coquimbo Dirección: La Cantera n° 2275, Coquimbo, Región de Coquimbo. Teléfono: (56-51) 277903 / (56-51) 277904 /. Talca Dirección: 12 Norte n° 1091 Región del Maule.Teléfono: (56-71) 235093 – 237365 – 340405Dirección: Av. San Miguel nº 2626, Talca, Región de Maule. Concepción Dirección: Camino a Coronel n° 6647, San Pedro de la Paz, Región del Bío Bío. Teléfono: (56-41)2390565. Temuco Dirección: c/ Guido Beck de Ramberga n° 1884, Padre Las Casas, Región de la Araucanía. Teléfono: (56-45) 335755. Osorno Dirección: c/ Nueva Tres s/n°, Parque Industrial Anticura, Sector Las Quemas, Osorno, Región de Los Lagos. Teléfono: (56-64) 231650. Punta Arenas Dirección: Av. Carlos Ibáñez del Campo km 9,5 Norte, Punta Arenas, Región de Magallanes. Teléfono: (61)696752-696734. ASESORES BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS Banco de Crédito e Inversiones Banco de Chile BancoEstado Banco Santander Scotiabank BBVA Banco Itaú CorpBanca Banco de Crédito del Perú Banco Continental Banco HSBC AUDITORES PricewaterhouseCoopers (Chile) Ernst & Young (Perú) MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 30 ASESORES LEGALES Estudio Guerrero, Olivos, Novoa y Errázuriz Ltda. Estudio Porte & Canales Abogados y Consultores Sr. Marcos Magasich Airola Sr. Enrique Dellafiori Estudio Benites, Forno y Ugaz (José Ugaz Sánchez-Moreno) Estudio Miranda y Amado (Jorge Toyama) Estudio Galvez Risso (Ramón Gálvez) Pantigoso & Asociados Abogados KPMG Asesores ASESORES COMUNICACIONALES Nexos Comunicaciones Apoyo Comunicaciones (Gabriel Ortiz de Zevallos) CLASIFICADORA DE RIESGOS Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Feller Rate Clasificadora de Riesgo MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 31 PROVEEDORES Y CLIENTES La Compañía cuenta con una amplia base de proveedores locales y extranjeros, tanto en Chile como en los otros países donde tiene operaciones fabriles, sin que ninguno de ellos tenga por si solo una importancia significativa. Por la naturaleza de sus negocios, existe un relevante grupo de agricultores que abastece a la Compañía de materias primas como el trigo, el arroz, la avena, el tomate y las frutas, entre otras, cuyos precios se vinculan con los mercados internacionales. Nuestros principales proveedores y clientes durante el año fueron: Principales proveedores: Principales clientes: Agrocommerce S.A. Walmart Comercial D&S S.A. Cencosud Cia. de Petróleos de Chile COPEC S.A. Rendic Cencosud Retail S.A. Tottus Alusa .S.A Super 10 Rendic Hnos S.A. Alvi S.A. Soc .Copeval Agroindustrial S.A. Dimak Ecr Promogestion Chile S.A Rabie Produc. Plásticos H Y C S.A Ekono Manuf.Metal.Rheem Chilena Ltda. Montserrat La Compañía mantiene además diversos contratos con distintas entidades que le garantizan el abastecimiento de insumos críticos para sus diversas actividades productivas y comerciales, además de establecer condiciones de compra que disminuyen la exposición a fluctuaciones en los precios de los mismos. Entre estos, los más relevantes para la gestión del negocio, son los relacionados con el abastecimiento de los materiales de producción (materias primas y materiales de empaque, principalmente) que se licitan periódicamente y los que se suscriben con agricultores con el fin de asegurar el abastecimiento de algunos insumos (principalmente cereales, frutas y tomates). En cuanto a los contratos de servicios, incluidos los de energía y combustibles, al igual que los contratos de materiales de producción, se licitan periódicamente para asegurar el abastecimiento y la competitividad de los mismos. En cuanto a los principales clientes, las exportaciones de productos agroindustriales se realizan a través de brokers internacionales y clientes industriales en los distintos países de destino. Las exportaciones de productos de consumo masivo se realizan en los distintos países a través de distribuidores locales, y en el caso de Chile, Perú, Argentina, Ecuador y Estados Unidos a través de una fuerza de venta propia que utiliza los canales de distribución usuales para este tipo de productos. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 32 INFORME DE AUDITORES INDEPENDIENTES MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 33 MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 34 ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA CLASIFICADO ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA CLASIFICADO 1 ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS INTEGRALES POR FUNCIÓN 2 ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DIRECTO 3 ESTADO DE CAMBIO EN EL PATRIMONIO NETO 4 NOTA 1. INFORMACION GENERAL 6 NOTA 2. BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 7 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 NOTA 3. Principios contables Bases de preparación de los estados financieros consolidados Nuevos estándares, interpretaciones y enmiendas Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas Bases de consolidación 2.5.1 Perímetro de consolidación directo 2.5.2 Entidades subsidiarias 2.5.3 Transacciones y participaciones no controladoras 2.5.4 Negocios conjuntos 2.5.5 Asociadas 2.5.6 Información financiera por segmentos operativos 2.5.7 Transacciones en moneda extranjera CRITERIOS CONTABLES APLICADOS 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8 3.9 3.10 3.11 3.12 3.13 3.14 3.15 3.16 3.17 3.18 3.19 Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos financieros corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Inventarios Activos no corrientes mantenidos para la venta Activos intangibles distintos de la plusvalía Plusvalía Propiedades, planta y equipo Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros Impuestos diferidos Otros pasivos financieros Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Provisiones Provisiones por beneficios a los empleados 3.15.1 Plan de beneficios definidos provisión de indemnización por años de servicio Reconocimiento de ingresos Ingresos financieros Capital emitido Dividendo mínimo 7 7 7 10 10 12 13 13 13 13 13 14 15 15 15 16 16 17 17 17 17 17 18 18 19 19 19 19 19 20 20 20 20 NOTA 4. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO 21 NOTA 5. OTROS ACTIVOS FINANCIEROS CORRIENTES 22 NOTA 6. OTROS ACTIVOS NO FINANCIEROS CORRIENTES 24 NOTA 7. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR CORRIENTES 25 NOTA 8. CUENTAS POR COBRAR Y PAGAR A ENTIDADES RELACIONADAS 27 NOTA 9. INVENTARIOS 29 NOTA 10. ACTIVOS, PASIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES 30 NOTA 11. ACTIVOS NO CORRIENTES Y GRUPOS EN DESAPROPIACIÓN MANTENIDOS PARA LA VENTA 31 NOTA 12. INVERSIONES CONTABILIZADAS UTILIZANDO EL METODO DE LA PARTICIPACION 32 NOTA 13. ACTIVOS INTANGIBLES DISTINTOS DE LA PLUSVALIA 34 NOTA 14. PLUSVALIA 36 NOTA 15. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO 37 NOTA 16. ACTIVOS Y PASIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS 40 NOTA 17. OTROS PASIVOS FINANCIEROS 42 Préstamos bancarios y obligaciones con el público (bonos) Pasivos de cobertura Otros Pasivos Financieros 43 48 49 NOTA 18. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR CORRIENTES 50 NOTA 19. OTRAS PROVISIONES CORRIENTES 51 NOTA 20. OTROS PASIVOS NO FINANCIEROS CORRIENTES 52 17.1 17.2 17.3 MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 35 PROVISIONES POR BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS NO CORRIENTES 53 Clases de beneficios y gastos a empleados Plan de beneficios definidos Hipótesis actuariales Beneficios por terminación 53 53 53 53 PATRIMONIO 54 Capital emitido Otras reservas Dividendos Ganancias por acción Participaciones no controladoras 54 54 55 55 56 NOTA 23. INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS Y OTROS INGRESOS, POR FUNCION 57 NOTA 24. DIFERENCIAS DE CAMBIO 58 NOTA 25. RESULTADOS POR UNIDADES DE REAJUSTE 59 NOTA 26. INFORMACION FINANCIERA POR SEGMENTOS 60 NOTA 27. INSTRUMENTOS FINANCIEROS 61 NOTA 28. CONTINGENCIAS Y RESTRICCIONES 62 Restricciones de créditos y bonos Juicios 62 62 NOTA 29. MEDIO AMBIENTE 63 NOTA 30. ADMINISTRACION DE RIESGO FINANCIERO 64 Riesgo de mercado Riesgo de crédito Riesgo de liquidez 64 65 65 REMUNERACIONES DEL DIRECTORIO 71 Remuneraciones del Directorio Remuneraciones de Ejecutivos 71 71 NOTA 32. DOTACION TOTAL 72 NOTA 33. CAUCIONES OBTENIDAS DE TERCEROS 73 NOTA 34. SANCIONES 74 NOTA 35. HECHOS ESENCIALES 75 NOTA 36. HECHOS POSTERIORES 78 NOTA 21. 21.1 21.2 21.3 21.4 NOTA 22. 22.1 22.2 22.3 22.4 22.5 28.1 28.2 30.1 30.2 30.3 NOTA 31. 31.1 31.2 HECHOS RELEVANTES 79 ANALISIS RAZONADO 80 DECLARACION DE RESPONSABILIDAD 82 MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 36 CAROZZI S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA CLASIFICADO Al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 Estado Consolidado de Situación Financiera Clasificado Estado de Situación Financiera Activos Activos corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos financieros, corrientes Otros activos no financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Inventarios Activos por impuestos, corrientes Total de activos corrientes distintos de los activos o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta o como mantenidos para distribuir a los propietarios Activos no corrientes o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta Total de activos corrientes Activos no corrientes Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación Activos intangibles distintos de la plusvalía Plusvalía Propiedades, planta y equipo Activos por impuestos diferidos Total de activos no corrientes Total de Activos Patrim onio y Pasivos Pasivos Pasivos corrientes Otros pasivos financieros, corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes Otras provisiones, corrientes Pasivos por impuestos, corrientes Otros pasivos no financieros, corrientes Total de pasivos corrientes Pasivos no corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes Cuentas por pagar a entidades relacionadas, no corrientes Pasivos por impuestos diferidos Provisiones por beneficios a los empleados, no corrientes Total de pasivos no corrientes Total de Pasivos Patrim onio Capital emitido Ganancias acumuladas Otras reservas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Patrim onio Total Total de Patrim onio y Pasivos MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. NOTAS 4 5 6 7 8 9 10 11 31/12/2012 M$ 31/12/2011 M$ 5.727.884 2.478.330 881.243 143.313.797 5.846.799 100.322.745 11.839.497 8.174.781 3.846.254 1.027.874 133.114.489 4.915.162 88.060.400 9.320.697 270.410.295 248.459.657 737.728 11.458.730 271.148.023 259.918.387 12 13 14 15 16 2.912 112.321.370 0 343.775.399 3.941.868 460.041.549 731.189.572 2.912 67.810.529 36.361.702 260.414.536 3.924.713 368.514.392 628.432.779 17 18 8 19 10 20 158.620.463 61.402.913 1.353.025 2.245.033 1.724.415 11.028.955 236.374.804 113.364.074 50.364.656 478.301 1.891.329 64.731 8.154.844 174.317.935 17 8 16 21 195.368.764 0 40.375.567 5.868.668 241.612.999 477.987.803 194.456.218 343.554 27.426.919 5.136.797 227.363.488 401.681.423 22 40.891.069 146.928.415 (4.191.379) 183.628.105 69.573.664 253.201.769 731.189.572 40.891.069 128.121.015 (5.434.895) 163.577.189 63.174.167 226.751.356 628.432.779 22 22 1 CAROZZI S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS INTEGRALES POR FUNCIÓN Al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 Es tado Cons olidado de Re s ultados Inte gr ale s por Función Es tado de Re s ultados Ganancia (pé r dida) Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia bruta Otros ingresos, por f unción Costos de distribución Gastos de administración Costos f inancieros Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación Dif erencias de cambio Resultados por unidades de reajuste Ganancia (pérdida), antes de impuesto Gasto por impuestos a las ganancias Ganancia (pérdida) Ganancia (pé r dida), atribuible a Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras Ganancia (Pérdida) Ganancias por acción Ganancia por acción bás ica Ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones continuadas Ganancia (pérdida) por acción básica Es tado de l r e s ultado inte gr al Ganancia (Pérdida) Com pone nte s de otr o r e s ultado inte gr al, ante s de im pue s tos Dife re ncias de cam bio por conve r s ión Ganancias (pérdidas) por dif erencias de cambio de conversión, antes de impuestos Otro resultado integral, antes de impuestos, dif erencias de cambio por conversión Cobe rturas de l flujo de e fe ctivo Ganancias (pérdidas) por coberturas de f lujos de ef ectivo, antes de impuestos Otro resultado integral, antes de impuestos, coberturas del f lujo de ef ectivo Participación en el otro resultado integral de asociadas y negocios conjuntos contabilizados utilizando el método de la participación Otros componentes de otro resultado integral, antes de impuestos Im pue s to a las ganancias re lacionado con com pone nte s de otr o re s ultado inte gral Impuesto a las ganancias relacionado con coberturas de f lujos de ef ectivo de otro resultado integral Suma de impuestos a las ganancias relacionados con componentes de otro resultado integral Otro resultado integral Resultado integral total Re s ultado inte gral atribuible a Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras Re s ultado inte gr al total MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. NOTAS 23 9 01/01/2012 31/12/2012 M$ 01/01/2011 31/12/2011 M$ 559.533.333 (375.330.691) 184.202.642 3.906.239 (32.775.047) (87.497.049) (15.295.809) 479.786.948 (333.349.528) 146.437.420 0 (28.302.653) (69.378.857) (10.678.655) 12 (508.109) (1.619.505) 24 25 (2.444.217) (2.665.150) 46.923.500 (10.159.874) 36.763.626 3.264.264 (4.768.357) 34.953.657 (7.770.663) 27.182.994 22 22 26.969.258 9.794.368 36.763.626 19.835.167 7.347.827 27.182.994 22 0,139 0,139 0,102 0,102 36.763.626 27.182.994 389.543 389.543 5.964.318 5.964.318 1.413.361 1.413.361 (1.161.983) (1.161.983) 0 52.812 1.802.904 4.855.147 (261.790) 198.175 (261.790) 1.541.114 38.304.740 198.175 5.053.322 32.236.316 28.212.774 10.091.966 38.304.740 23.597.573 8.638.743 32.236.316 23 23 16 2 CAROZZI S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DIRECTO Al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 Estado Consolidado de Flujos de Efectivo Directo NOTAS 01/01/2012 31/12/2012 M$ 01/01/2011 31/12/2011 M$ Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de la operación Clases de cobros por actividades de operación Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios Clases de pagos Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios Pagos a y por cuenta de los empleados Otros pagos por actividades de operación Impuestos a las ganancias reembolsados (pagados) Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación 647.602.506 590.246.822 (521.314.015) (52.406.282) (20.591.842) 0 19.549.041 72.839.408 (469.968.190) (50.373.884) (23.592.788) (678.877) 34.630.502 80.263.585 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipo Compras de propiedades, planta y equipo Importes Recibidos por Desapropiación de Inversión (*) Pagos para Adquirir Subsidiarias, Neto del Efectivo Adquirido Otros desembolsos de inversión Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión 859.899 (96.096.742) 9.945.320 0 0 (85.291.523) 1.063.722 (98.494.664) 0 (37.639.385) (2.972.710) (138.043.037) 196.610.842 196.610.842 0 (164.173.977) 0 (8.978.387) (13.453.260) 10.005.218 165.151.693 165.151.693 9.590.676 (93.901.283) (11.226.050) (11.651.877) (10.420.137) 47.543.022 (2.446.897) (10.236.430) (2.446.897) 8.174.781 5.727.884 (10.236.430) 18.411.211 8.174.781 Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Importes procedentes de préstamos de corto plazo Total im portes procedentes de préstam os Préstamos de entidades relacionadas Pagos de préstamos Pagos de préstamos a entidades relacionadas Dividendos pagados Intereses pagados Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Increm ento neto (dism inución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cam bios en la tasa de cam bio Efectos de la variación en la tasa de cam bio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Increm ento (dism inución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del período Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período 4 (*) Corresponde a los ingresos recibidos por la venta de la inversión mantenida en Cia. Alimenticias los Andes S.A. y las instalaciones molineras ubicadas en la ciudad de La Unión y otros activos relacionados a la producción y elaboración de harinas industriales. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 3 CAROZZI S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE CAMBIO EN EL PATRIMONIO NETO 1 de enero de 2012 al 31 de diciembre de 2012 Estado de cam bios en el patrim onio neto Capital emitido M$ Saldo inicial ejercicio 01-01-2012 40.891.069 Reservas por diferencias de cambio por conversión Reservas de coberturas de flujo de caja M$ M$ Otras reservas varias M$ Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Ganancias (pérdidas) acumuladas Otras reservas M$ M$ (2.329.989) 236.972 (3.341.878) (5.434.895) Otro resultado integral 294.533 948.983 0 1.243.516 Resultado integral 294.533 948.983 0 1.243.516 0 0 0 0 M$ Participaciones no controladoras M$ Patrimonio total M$ 128.121.015 163.577.189 63.174.167 226.751.356 26.969.258 26.969.258 9.794.368 36.763.626 1.243.516 297.598 1.541.114 26.969.258 28.212.774 10.091.966 38.304.740 (8.161.858) (8.161.858) 0 0 (3.692.469) (3.692.469) Cam bios en patrim onio Resultado integral Ganancia (pérdida) Dividendos Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios Total de cambios en patrimonio Saldo final ejercicio 31-12-2012 MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 0 (8.161.858) 0 294.533 948.983 0 1.243.516 18.807.400 20.050.916 6.399.497 26.450.413 40.891.069 (2.035.456) 1.185.955 (3.341.878) (4.191.379) 146.928.415 183.628.105 69.573.664 253.201.769 4 CAROZZI S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE CAMBIO EN EL PATRIMONIO NETO 1 de enero de 2011 al 31 de diciembre de 2011 Estado de cam bios en el patrim onio neto Reservas por diferencias de cambio por conversión Capital emitido M$ Saldo inicial ejercicio 01-01-2011 M$ 40.891.069 Reservas de coberturas de flujo de caja M$ Otras reservas varias M$ Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Ganancias (pérdidas) acumuladas Otras reservas M$ M$ M$ Participaciones no controladoras M$ 114.403.505 146.097.273 19.835.167 Patrimonio total M$ (6.879.540) 1.024.117 (3.341.878) (9.197.301) 57.737.142 203.834.415 Otro resultado integral 4.549.551 (787.145) 0 3.762.406 19.835.167 7.347.827 27.182.994 3.762.406 1.290.916 Resultado integral 4.549.551 (787.145) 0 3.762.406 5.053.322 19.835.167 23.597.573 8.638.743 32.236.316 0 0 0 0 (6.117.657) (6.117.657) 0 0 (3.201.718) (3.201.718) 0 4.549.551 (787.145) 0 3.762.406 13.717.510 17.479.916 5.437.025 22.916.941 40.891.069 (2.329.989) 236.972 (3.341.878) (5.434.895) 128.121.015 163.577.189 63.174.167 226.751.356 Cam bios en patrim onio Resultado integral Ganancia (pérdida) Dividendos Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios Total de cambios en patrimonio Saldo final ejercicio 31-12-2011 MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 0 (6.117.657) 5 NOTA 1. INFORMACION GENERAL Carozzi S.A. Rut 76.143.636-8, se crea el 30 de marzo de 2011, como consecuencia de la división de la sociedad Industrias Alimenticias Carozzi S.A., acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada en esa fecha, en dos sociedades, una continuadora legal bajo la razón social Inversiones Agrícolas y Comerciales S.A. y la nueva sociedad Carozzi S.A., con efecto retroactivo al 01 de enero de 2011. Carozzi S.A. se encuentra ubicada en Santiago de Chile, en la comuna de San Bernardo, y tiene su domicilio social y oficinas principales en Camino Longitudinal Sur N° 5201. Carozzi S.A., es la sociedad matriz inversora, que participa a través de su subsidiaria Empresas Carozzi S.A. en el mercado de los alimentos, que comprende productos tales como pastas, harinas, galletas, chocolates, confites, jugos, bebidas, postres, pulpas de frutas, pastas de tomates, arroz, cereales, avena de exportación y alimentos para mascotas. Carozzi S.A. es una sociedad anónima abierta, constituida según escritura pública con fecha 31 de marzo de 2011, encontrándose inscrita en el Registro de Valores N° 1078 y por lo tanto sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile (SVS). Los estados financieros consolidados, correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012, han sido aprobados por el Directorio en sesión celebrada el día 27 de Marzo de 2013. Estos estados financieros consolidados se presentan en miles de pesos chilenos (salvo mención expresa), debido a que ésta es la moneda funcional del entorno económico en la cual opera Carozzi S.A. Las operaciones en el extranjero se incluyen de conformidad con las políticas contables establecidas en la nota 2. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 6 NOTA 2. 2.1 BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Principios contables Los estados financieros consolidados se han preparado bajo el principio del costo histórico, modificado por la revalorización de ciertos activos y pasivos financieros. Los presentes estados financieros consolidados han sido preparados a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad y subsidiarias. Cada entidad prepara sus estados financieros siguiendo los principios y criterios contables vigentes en cada país, por lo que en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios para adecuarlos a las NIIF. Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 y de resultados, de patrimonio neto y de flujos de efectivo por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011, que se incluyen en el presente informe a efectos comparativos, también han sido preparados de acuerdo a NIIF, siendo los principios y criterios contables aplicados consistentes con los utilizados en el ejercicio 2012. 2.2 Bases de preparación de los estados financieros consolidados . Para el ejercicio terminado al 31 de Diciembre de 2011 se han efectuado reclasificaciones menores para facilitar su comparación con el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012. Estas reclasificaciones no modifican el resultado ni el patrimonio del ejercicio anterior. 2.3 Nuevos estándares, interpretaciones y enmiendas a) Las siguientes normas, interpretaciones y enmiendas son obligatorias por primera vez para los ejercicios financieros iniciados el 1 de enero de 2012: Normas e interpretaciones Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de NIC 19 Revisada “Beneficios a los Empleados” Emitida en junio de 2011, reemplaza a NIC 19 (1998). Esta norma revisada modifica el reconocimiento y medición de los gastos por planes de beneficios definidos y los beneficios por terminación. Adicionalmente, incluye modificaciones a las revelaciones de todos los beneficios de los empleados. 01/01/2013 NIC 27 “Estados Financieros Separados” Emitida en mayo de 2011, reemplaza a NIC 27 (2008). El alcance de esta norma se restringe a partir de este cambio sólo a estados financieros separados, dado que los aspectos vinculados con la definición de control y consolidación fueron removidos e incluidos en la NIIF 10. Su adopción anticipada es permitida en conjunto con las NIIF 10, NIIF 11 y NIIF 12 y la modificación a la NIC 28. 01/01/2013 NIIF 9 “Instrumentos Financieros” Emitida en diciembre de 2009, modifica la clasificación y medición de activos financieros. Posteriormente esta norma fue modificada en noviembre de 2010 para incluir el tratamiento y clasificación de pasivos financieros. Su adopción anticipada es permitida. 01/01/2015 NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados” Emitida en mayo de 2011, sustituye a la SIC 12 “Consolidación de entidades de propósito especial” y la orientación sobre el control y la consolidación de NIC 27 “Estados financieros consolidados”. Establece clarificaciones y nuevos parámetros para la definición de control, así como los principios para la preparación de estados financieros consolidados. Su adopción anticipada es permitida en conjunto con las NIIF 11, NIIF 12 y modificaciones a las NIC 27 y 28. 01/01/2013 NIIF 11 “Acuerdos Conjuntos” 01/01/2013 MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 7 Emitida en mayo de 2011, reemplaza a NIC 31 “Participaciones en negocios conjuntos” y SIC 13 “Entidades controladas conjuntamente”. Provee un reflejo más realista de los acuerdos conjuntos enfocándose en los derechos y obligaciones que surgen de los acuerdos más que su forma legal. Dentro de sus modificaciones se incluye la eliminación del concepto de activos controlados conjuntamente y la posibilidad de consolidación proporcional de entidades bajo control conjunto. Su adopción anticipada es permitida en conjunto con las NIIF 10, NIIF 12 y modificaciones a las NIC 27 y 28. NIIF 12 “Revelaciones de participaciones en otras entidades” Emitida en mayo de 2011, reúne en una sola norma todos los requerimientos de revelaciones en los estados financieros relacionadas con las participaciones en otras entidades, sean estas calificadas como subsidiarias, asociadas u operaciones conjuntas. Aplica para aquellas entidades que poseen inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos, asociadas. Su adopción anticipada es permitida en conjunto con las NIIF 10, NIIF 11 y modificaciones a las NIC 27 y 28 Normas e interpretaciones 01/01/2013 Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de NIIF 13 “Medición del valor razonable” Emitida en mayo de 2011, reúne en una sola norma la forma de medir el valor razonable de activos y pasivos y las revelaciones necesarias sobre éste, e incorpora nuevos conceptos y aclaraciones para su medición. 01/01/2013 CINIIF 20 ““Stripping Costs” en la fase de producción de minas a cielo abierto” Emitida en octubre de 2011, regula el reconocimiento de costos por la remoción de desechos de sobrecarga “Stripping Costs” en la fase de producción de una mina como un activo, la medición inicial y posterior de este activo. Adicionalmente, la interpretación exige que las entidades mineras que presentan estados financieros conforme a las NIIF castiguen los activos de “Stripping Costs” existentes contra las ganancias acumuladas cuando éstos no puedan ser atribuidos a un componente identificable de un yacimiento. 01/01/2013 Enmiendas y mejoras Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de NIC 1 “Presentación de Estados Financieros” Emitida en junio 2011. La principal modificación de esta enmienda requiere que los ítems de los Otros Resultados Integrales se clasifiquen y agrupen evaluando si serán potencialmente reclasificados a resultados en periodos posteriores. Su adopción anticipada está permitida 01/07/2012 NIIF 7 “Instrumentos Financieros: Información a Revelar” Emitida en diciembre 2011. Requiere mejorar las revelaciones actuales de compensación de activos y pasivos financieros, con la finalidad de aumentar la convergencia entre IFRS y USGAAP. Estas revelaciones se centran en información cuantitativa sobre los instrumentos financieros reconocidos que se compensan en el Estado de Situación Financiera. Su adopción anticipada es permitida. 01/01/2013 MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 8 NIC 32 “Instrumentos Financieros: Presentación” Emitida en diciembre 2011. Aclara los requisitos para la compensación de activos y pasivos financieros en el Estado de Situación Financiera. Específicamente, indica que el derecho de compensación debe estar disponible a la fecha del estado financiero y no depender de un acontecimiento futuro. Indica también que debe ser jurídicamente obligante para las contrapartes tanto en el curso normal del negocio, así como también en el caso de impago, insolvencia o quiebra. Su adopción anticipada está permitida. 01/01/2014 NIIF 1 “Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera” Emitida en marzo de 2012. Provee una excepción de aplicación retroactiva al reconocimiento y medición de los préstamos recibidos del Gobierno, a la fecha de transición. Su adopción anticipada está permitida. 01/01/2013 Enmiendas y mejoras Mejoras a las Normas Internacionales de Información Financiera Emitidas en mayo 2012. Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de 01/01/2013 IFRS 1 “Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera” – Aclara que una empresa puede aplicar IFRS 1 más de una vez, bajo ciertas circunstancias. NIC 1 “Presentación de Estados Financieros” – Clarifica requerimientos de información comparativa cuando la entidad presenta una 3era columna de balance. NIC 16 “Propiedad, Planta y Equipos” – Clarifica que los repuestos y el equipamiento de servicio será clasificado como Propiedad, planta y equipo más que inventarios, cuando cumpla con la definición de Propiedad, planta y equipo. NIC 27 “Estados Financieros Separados” y NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados” y NIIF 12 “Información a revelar sobre participaciones en otras entidades” – Emitida en Octubre 2012. Las modificaciones incluyen la definición de una entidad de inversión e introducen una excepción para consolidar ciertas subsidiarias pertenecientes a entidades de inversión. Esta modificación requiere que una entidad de inversión mida esas subsidiarias al valor razonable con cambios en resultados de a cuerdo a la NIIF 9 “Instrumentos Financieros” en sus estados financieros consolidados y separados. La modificación también introducen nuevos requerimientos de información a revelar relativos a entidades de inversión en la NIIF 12 y en la NIC 27. 01/01/2014 NIC 32 “Presentación de Instrumentos Financieros” – Clarifica el tratamiento del impuesto a las ganancias relacionado con las distribuciones y costos de transacción. NIC 34 “Información Financiera Intermedia” – Clarifica los requerimientos de exposición de activos y pasivos por segmentos en períodos interinos, ratificando los mismos requerimientos aplicables a los estados financieros anuales. 01/01/2013 NIIF 10“Estados Financieros Consolidados”, NIIF 11 “Acuerdos Conjuntos” y NIIF 12 “Revelaciones de participaciones en otras entidades”. Emitida en junio de 2012. Clarifica las disposiciones transitorias para NIIF 10, indicando que es necesario aplicarla el primer día del periodo anual en la que se adopta la norma. Por lo tanto, podría ser necesario realizar modificaciones a la información comparativa presentada en dicho periodo, si es que la evaluación del control sobre inversiones difiere de lo reconocido de acuerdo a NIC 27/SIC 12. 01/01/2013 La administración de la Sociedad estima que la adopción de las normas, enmiendas e interpretaciones antes descritas, no tendrá un impacto significativo en los estados financieros [consolidados] de la Sociedad en el período de su primera aplicación. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 9 2.4 Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estos estados financieros consolidados es responsabilidad del Directorio de la Sociedad, que manifiesta expresamente que se han aplicado en su totalidad los principios y criterios incluidos en las NIIF. En la preparación de los estados financieros consolidados se han utilizado determinadas estimaciones realizadas por la Administración, para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. Estas estimaciones se refieren básicamente a: - La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos. - Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos y beneficios a los empleados. - Las vidas útiles y los valores residuales de las propiedades, planta y equipo. - La necesidad de constituir provisiones y en el caso de ser requeridas el valor de las mismas. - La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos. - Ingresos y cuentas por cobrar al seguro. A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en los correspondientes estados financieros consolidados futuros. 2.5 Bases de consolidación Los estados financieros de Carozzi S.A. y subsidiarias incluyen activos y pasivos al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011; resultados y flujos de efectivos al 31 de diciembre de 2012 y 2011. Los saldos con empresas relacionadas, ingresos y gastos, utilidades y pérdidas no realizadas han sido eliminados y la participación de inversionistas minoritarios ha sido reconocida bajo el rubro “Participaciones no controladoras” (nota 22.5). Los estados financieros de las sociedades consolidadas cubren los períodos y/o ejercicios terminados en la misma fecha de los estados financieros de la matriz Carozzi S.A. y han sido preparados aplicando políticas contables homogéneas. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 10 Las sociedades subsidiarias incluidas en la consolidación son las siguientes: Porcentaje de participación Rut Subsidiarias Relación con subsidiaria Porcentaje de participación 31/12/2012 Directo Indirecto 31/12/2011 Total Directo Indirecto Total 76.043.399-3 Inversiones Iberoamérica S.A. Subsidiaria indirecta 0,0000 100,0000 100,0000 0,0000 100,0000 100,0000 92.381.000-5 Comercial Costa S.A. Subsidiaria indirecta 0,0000 99,9438 99,9438 0,0000 99,9438 99,9438 96.591.040-9 Empresas Carozzi S.A. Subsidiaria 75,6100 0,0000 75,6100 75,6100 0,0000 75,6100 99.508.210-1 Comercial Carozzi S.A. Subsidiaria indirecta 0,0000 100,0000 100,0000 0,0000 100,0000 100,0000 96.676.470-8 100,0000 Empresas Nutripro S.A. Subsidiaria indirecta 0,0000 100,0000 100,0000 0,0000 100,0000 0-E Carozzi Mexico S.A. (*) Subsidiaria indirecta 0,0000 100,0000 100,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0-E Empresas Carozzi Ecuador S.A. Subsidiaria indirecta 0,0000 100,0000 100,0000 0,0000 100,0000 100,0000 0-E Molitalia S.A. Subsidiaria indirecta 0,0000 99,9999 99,9999 0,0000 99,9999 99,9999 0-E Carozzi North America INC. Subsidiaria indirecta 0,0000 100,0000 100,0000 0,0000 100,0000 100,0000 100,0000 0-E Volterra S.A. Subsidiaria indirecta 0,0000 100,0000 100,0000 0,0000 100,0000 0-E Cia. Alimenticia Los Andes S.A. (Nota 10) Subsidiaria Indirecta 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 49,4401 49,4401 0-E Industrias Molitalia S.A. Subsidiaria indirecta 0,0000 99,9900 99,9900 0,0000 99,9900 99,9900 (*) Con fecha 27 de abril de 2012 fue creada la Sociedad Carozzi México. S DE R.L. DE C.V., subsidiaria de Comercial Carozzi S.A. con un aporte de capital de USD 132.047 dólares estadounidenses, cuyo giro principal es la gestión comercial y de recursos humanos para la comercialización de productos Carozzi. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 11 2.5.1 Perímetro de consolidación directo a) 31.12.2012 RUT Nombre subsidiaria País incorporación Moneda f uncional 96.591.040-9 Empresas Carozzi S.A. Chile Pesos chilenos TOTALES Costo inversión M$ 215.479.840 Porcentaje de participación 75,610% 215.479.840 Activos corrientes M$ Activos no corrientes M$ Pasivos corrientes M$ Pasivos no corrientes M$ Patrimonio M$ Ingresos corrientes M$ Gastos ordinarios M$ Resultado M$ 272.289.352 459.983.741 229.611.777 217.607.812 285.053.504 559.533.333 (519.376.023) 40.157.310 272.289.352 459.983.741 229.611.777 217.607.812 285.053.504 559.533.333 (519.376.023) 40.157.310 b) 31.12.2011 RUT 96.591.040-9 Nombre subsidiaria Empresas Carozzi S.A. TOTALES MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. País incorporación Moneda f uncional Chile Pesos chilenos Costo inversión M$ 195.638.605 195.638.605 Porcentaje de participación 75,610% Activos corrientes M$ Activos no corrientes M$ Pasivos corrientes M$ Pasivos no corrientes M$ Patrimonio M$ Ingresos corrientes M$ Gastos ordinarios M$ Resultado M$ 258.916.626 368.476.384 166.941.195 201.639.043 258.812.772 479.786.948 (449.661.109) 30.125.839 258.916.626 368.476.384 166.941.195 201.639.043 258.812.772 479.786.948 (449.661.109) 30.125.839 12 2.5.2 Entidades subsidiarias Son subsidiarias todas las entidades sobre las que la Sociedad tiene poder para dirigir sus políticas financieras y sus operaciones, lo que generalmente viene acompañado de una participación superior al cincuenta por ciento de los derechos de voto. A la hora de evaluar si la matriz Carozzi S.A., controla a otra entidad, se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales de voto que sean actualmente ejercibles o convertibles a la fecha de cierre de los estados financieros. Las subsidiarias se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control a la matriz y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo. Para efectos de consolidación, se eliminan las transacciones intercompañías, los saldos, las ganancias y pérdidas no realizadas por transacciones entre entidades relacionadas. Las pérdidas no realizadas se eliminan, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro del activo transferido. 2.5.3 Transacciones y participaciones no controladoras Carozzi S.A. aplica la política de tratar las transacciones con las participaciones no controladoras como si fueran transacciones con accionistas de la Sociedad. En el caso de adquisiciones de participación no controladoras, la diferencia entre cualquier retribución pagada y la correspondiente participación en el valor libro de los activos netos adquiridos de la subsidiaria se reconoce en el patrimonio. Las ganancias y pérdidas por bajas a favor de la participación no controladora, mientras se mantenga el control, también se reconocen en el patrimonio. 2.5.4 Negocios conjuntos Las participaciones en negocios conjuntos se integran por el método del valor patrimonial, como se describe en la NIC 28 Inversiones con Asociadas. Una vez que el inversor haya reducido el valor de su inversión a cero, tendrá en cuenta las pérdidas adicionales mediante el reconocimiento de un pasivo, sólo en la medida que haya incurrido en obligaciones legales o implícitas, o bien haya efectuado pagos en nombre de la asociada del negocio conjunto. Si la asociada del negocio conjunto obtuviera con posterioridad ganancias, el inversor seguirá reconociendo su parte en las mismas cuando su participación en las citadas ganancias iguales a la que le correspondió en las pérdidas no reconocidas. 2.5.5 Asociadas Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación e inicialmente se reconocen por su costo. La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en resultados, y su participación en los movimientos posteriores a la adquisición que se registran en reservas se reconoce en patrimonio y se reflejan si corresponden en otros resultados integrales. Los movimientos acumulados posteriores a la adquisición, se ajustan contra el importe en libros de la inversión. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el Grupo no reconoce pérdidas adicionales, a no ser que haya incurrido en obligaciones o realizado pagos en nombre de la asociada. Las ganancias no realizadas por transacciones entre el Grupo y sus asociadas se eliminan en función del porcentaje de participación del Grupo en éstas. También se eliminan las pérdidas no realizadas, excepto si la transacción proporciona evidencia de pérdida por deterioro del activo que se transfiere. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo, se modifican las políticas contables de las asociadas. Las ganancias o pérdidas de dilución en asociadas se reconocen en el estado de resultados o en el patrimonio neto. 2.5.6 Información financiera por segmentos operativos La NIIF 8 exige que las entidades adopten "el enfoque de la Administración" al revelar información sobre el resultado de sus segmentos operativos. En general, esta es la información que la Administración utiliza internamente para evaluar el rendimiento de los segmentos y decidir cómo asignar los recursos a los mismos. En el caso de Carozzi S.A. y subsidiarias el enfoque de la administración se subdivide en segmentos geográficos. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 13 2.5.7 Transacciones en moneda extranjera a) Moneda de presentación y moneda funcional Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera («moneda funcional»). Los estados financieros consolidados se presentan en pesos chilenos, que es la moneda funcional y de presentación de Carozzi. S.A. y sus subsidiarias en Chile. Las inversiones en Perú y Argentina, tienen moneda funcional Nuevos soles peruanos y Pesos argentinos, respectivamente. b) Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en el estado de resultados, excepto si se difieren en patrimonio neto a través de otros resultados integrales, como las coberturas de flujos de efectivo y las coberturas de inversiones netas. Los cambios en el valor razonable de inversiones financieras en instrumento de deuda denominados en moneda extranjera clasificados como disponibles para la venta son analizados entre diferencias de cambio resultantes de cambios en el costo amortizado del título y otros cambios en el importe en libros del título. Las diferencias de conversión se reconocen en el resultado del período y/o ejercicio y otros cambios en el importe en libros, se reconocen en el patrimonio neto. Las diferencias de cambio sobre partidas no monetarias, tales como inversiones en instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en resultados, se presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. c) Entidades del Grupo Los resultados y la situación financiera de todas las entidades del Grupo (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación, se convierten a la moneda de presentación como sigue: (i) (ii) (iii) Los activos y pasivos de cada estado de situación financiera presentado se convierten al tipo de cambio de cierre del período; Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio promedio del mes, y Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen como un componente separado del patrimonio neto. En la consolidación, las diferencias de cambio que surgen de la conversión de una inversión neta en entidades extranjeras, y de préstamos y otros instrumentos en moneda extranjera, designados como coberturas de esas inversiones, se llevan a patrimonio a través del estado de resultados integrales. Cuando se vende o se dispone de la inversión, esas diferencias de cambio se reconocen en el estado de resultados como parte de la pérdida o ganancia en la venta. Los ajustes a la plusvalía y al valor justo que surgen en la adquisición de una entidad extranjera se tratan como activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre del período o ejercicio. d) Bases de conversión Los activos y pasivos mantenidos en Dólares estadounidenses, Nuevos soles peruanos, Euros, Pesos argentinos, Pesos mexicanos y Unidades de fomento han sido convertidos a Pesos chilenos (Moneda funcional), considerando los tipos de cambio observados a la fecha de cierre de cada uno de los períodos y/o ejercicios, como sigue: Fecha Dólares estadounidenses 31-dic-2012 31-dic-2011 MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 479,96 519,20 Nuevos soles peruanos 188,15 193,27 Euros 634,45 672,97 Pesos argentinos 97,70 120,74 Pesos Mexicanos 36,94 37,18 Unidades de f omento 22.840,75 22.294,03 14 NOTA 3. CRITERIOS CONTABLES APLICADOS Los principales criterios contables aplicados en la elaboración de los estados financieros consolidados adjuntos, han sido los siguientes: 3.1 Efectivo y equivalentes al efectivo El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a plazo en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos. Estas partidas se registran a su costo histórico, que no difiere significativamente de su valor de realización. 3.2 Otros activos financieros corrientes Carozzi S.A. clasifica sus otros activos financieros corrientes dependiendo del propósito con el que se adquirieron. La administración determina la clasificación de sus otros activos financieros corrientes en el momento de reconocimiento inicial, de acuerdo a las siguientes categorías: a) Otros activos financieros corrientes a valor razonable con cambios en resultados Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, son activos financieros mantenidos para negociar, es decir, aquellas inversiones realizadas con el fin de obtener rendimientos a corto plazo por variaciones en los precios, por lo tanto, se clasifican en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo. Estos activos financieros se presentan como activos corrientes y se reconocen inicialmente por su valor razonable, el cual es obtenido a partir de datos observables en el mercado, imputándose a resultados las utilidades o pérdidas, realizadas o no, resultantes de variaciones en su valor razonable en la fecha de cierre. b) Activos de cobertura Los activos de cobertura se reconocen inicialmente al valor razonable en la fecha en que se ha efectuado el contrato de derivados y posteriormente se vuelven a valorar a su valor razonable. El método para reconocer la pérdida o ganancia resultante depende de si el derivado se ha designado como un instrumento de cobertura y, si es así, de la naturaleza de la partida que está cubriendo. El Grupo designa determinados derivados como: (i) Coberturas del valor razonable de pasivos reconocidos (cobertura del valor razonable); (ii) Coberturas de un riesgo concreto asociado a un pasivo reconocido o a una transacción prevista altamente probable (cobertura de flujos de efectivo); El Grupo documenta al inicio de la transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para llevar a cabo diversas operaciones de cobertura. El Grupo también documenta su evaluación, tanto al inicio como sobre una base continua, si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas. El valor razonable de los instrumentos derivados vigentes, utilizados a efectos de cobertura, se muestra en la nota 5 y 16.2. Los movimientos en la reserva de cobertura se muestran en el estado de cambios en el patrimonio. El valor razonable total de los derivados de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses. Los derivados negociables se clasifican como un activo o pasivo corriente. (i) Cobertura del valor razonable Los cambios en el valor razonable de derivados que se designan y califican como coberturas del valor razonable se registran en el estado de resultados, junto con cualquier cambio en el valor razonable del activo o pasivo cubierto que sea atribuible al riesgo cubierto. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 15 (ii) Cobertura de flujos de efectivo La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen en el patrimonio neto a través de otros resultados integrales. La pérdida o ganancia relativa a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en el estado de resultados dentro de “otras ganancias / (pérdidas) netas”. Los importes acumulados en el patrimonio neto se llevan al estado de resultados en los ejercicios en que la partida cubierta afecta al resultado. La pérdida o ganancia relativa a la parte efectiva de permutas de tasa de interés que cubren préstamos que devengan intereses, a tasa variable se reconoce en el estado de resultados dentro de “costos financieros”. La pérdida o ganancia relativa a la parte efectiva de contratos a plazo en moneda extranjera que cubren ventas de exportación se reconocen en el estado de resultados dentro de “ventas”. Sin embargo, cuando la transacción prevista que se cubre resulta en el reconocimiento de un activo no financiero (por ejemplo, existencias o un activo tangible), las ganancias o pérdidas anteriormente diferidas en el patrimonio neto se traspasan desde patrimonio y se incluyen en la valoración inicial del costo del activo o pasivo. Los importes diferidos se reconocen en última instancia dentro del costo de ventas en el caso de las existencias. Cuando un instrumento de cobertura vence, se vende o cuando no cumple los requisitos exigidos para contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto hasta ese momento permanece en el patrimonio y se reconoce cuando la transacción prevista es reconocida finalmente en el estado de resultados. Cuando se espera que la transacción prevista no se vaya a producir, la ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto se lleva inmediatamente al estado de resultados dentro de “otras ganancias / (pérdidas) netas”. 3.3 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance, caso en el que se clasifican como activos no corrientes. Este rubro incluye los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar. Los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar se contabilizan inicialmente a su valor razonable (valor nominal que incluye un interés implícito) y posteriormente por su costo amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos la provisión de pérdidas por deterioro del valor, en caso de que exista evidencia objetiva de que el Grupo no será capaz de cobrar todos los importes que se le adeudan de acuerdo con los términos originales de las cuentas por cobrar. Las provisiones por deterioro se estiman en base al valor presente de los flujos posibles de recupero descontados de su interés implícito. a) Política de provisión de incobrabilidad En el caso de los activos financieros que tienen origen comercial, la Compañía tiene definida una política para el registro de provisiones por deterioro en función de la incobrabilidad del saldo vencido, la cual es determinada en base a un análisis de la antigüedad, recaudación histórica y el estado de la recaudación de las cuentas por cobrar. Una vez agotadas las gestiones de cobranza prejudicial y judicial se procede a dar de baja los activos contra la provisión constituida. La Sociedad sólo utiliza el método de provisión y no el de castigo directo para un mejor control. 3.4 Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Los saldos con empresas relacionadas corresponden a operaciones propias y habituales al giro de la Sociedad y sus subsidiarias, realizadas en condiciones de equidad en cuanto a su plazo y conforme a precios de mercado, e incluye principalmente las ventas de productos terminados, facturados a 30 y 60 días. Los traspasos de fondos que no correspondan a cobro de venta de productos o servicios, se estructuran bajo la modalidad de cuenta corriente mercantil, estableciéndose una tasa de interés variable para el saldo mensual. Las transacciones entre la Sociedad y sus subsidiarias han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se informan en notas. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 16 3.5 Inventarios Los inventarios se refieren a productos, materias primas y materiales relacionados con el rubro alimenticio, dentro de los que se cuentan harinas, fideos, salsas, arroz, cereales, chocolates, galletas, caramelos, refrescos, pulpas de frutas y tomates, postres y otros. Se valorizan a su costo o a su valor neto realizable, el que sea menor. El costo se determina por el método costo por absorción para el caso de los productos terminados y de los productos en curso e incluye los costos de materias primas, la mano de obra directa, otros costos directos y gastos indirectos de fabricación (basados en una capacidad operativa normal), pero no incluye los costos por intereses. Los movimientos de inventarios se controlan en base al precio promedio ponderado. 3.6 Activos no corrientes mantenidos para la venta Con fecha 29 de diciembre de 2011, el Directorio tomó conocimiento y aprobó poner a la venta la inversión que la sociedad mantiene en la Compañía Alimenticias los Andes S.A. Con fecha 29 de diciembre de 2011, el Directorio tomó conocimiento y aprobó poner a la venta sus activos relacionados a la producción y elaboración de harinas industriales. 3.7 Activos intangibles distintos de la plusvalía Las licencias para programas informáticos adquiridas, tienen una vida útil definida, se capitalizan sobre la base de los costos en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar. Estos costos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas. Los gastos relacionados con el desarrollo o mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costos directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados que es probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costos durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costos directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales. Los costos de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos, se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (no superan los 8 años). Los métodos y ejercicios de amortización aplicados son revisados al cierre de cada ejercicio. Los activos que tienen vida útil indefinida y no están sujetos a amortización se someten anualmente a pruebas de deterioro. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del importe en libros del activo sobre su importe recuperable. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los que tienen vida útil definida son amortizados linealmente y también se someten a pruebas de deterioro. 3.8 Plusvalía La plusvalía representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor justo de la participación de la Sociedad en los activos netos identificables de la subsidiaria en la fecha de la adquisición. La plusvalía relacionada con adquisiciones de subsidiarias no se amortiza, pero se somete a pruebas por deterioro de valor en forma anual. Las ganancias y pérdidas por la venta de una entidad incluyen el importe en libros de la plusvalía relacionada con la entidad vendida. 3.9 Propiedades, planta y equipo Estos corresponden principalmente a terrenos, construcciones, obras de infraestructura y maquinarias y equipos, se encuentran registrados a su costo menos su correspondiente depreciación y eventual pérdida de valor por deterioro. El costo incluye gastos que son directamente atribuibles a la adquisición del bien. En el caso de componentes incluidos dentro de propiedades, planta y equipo, que requieren su reemplazo en un ejercicio de tiempo distinto al del bien principal, son registrados y depreciados en forma separada de acuerdo a su vida útil específica. Los costos posteriores o de reemplazo, serán registrados también en forma separada y depreciados en el tiempo que transcurre entre su adquisición y su reemplazo. Las reparaciones periódicas y/o menores se registran con cargo a resultados en la medida en que se incurre en las mismas. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 17 La depreciación se calcula usando el método lineal considerando sus valores residuales y vidas útiles técnicas estimadas. Adicionalmente al valor pagado por la adquisición de cada rubro de propiedades, planta y equipo, también incluye el siguiente concepto: Los gastos financieros devengados durante el período de construcción que sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos calificados, que son aquellos que requieren de un período de tiempo sustancial antes de estar listos para su uso y operación. Los años de vida útil estimados, se resumen de la siguiente manera: Propiedades, planta y equipo Valores residuales Rango de vidas útiles Edificios 0% 40 - 60 años Planta y equipo 1% 15 - 25 años Equipamiento de tecnologías de la inf ormación 0% 1 - 3 años Instalaciones fijas y accesorios 0% 7 -10 años Vehículos de motor 0% 4 años Las obras en curso se traspasan a activos en explotación una vez finalizado el ejercicio de prueba cuando se encuentran disponibles para su uso, a partir de cuyo momento comienza su depreciación. Los costos de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad, capacidad, eficiencia o un alargamiento de la vida útil se capitalizan como mayor costo de los correspondientes bienes. El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan de ser necesario, en cada cierre de balance. Cuando el valor libro de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable. Las pérdidas y ganancias por la venta de activo fijo, se calculan comparando los ingresos obtenidos con el valor en libros y se incluyen en el estado de resultados. Los costos por intereses incurridos para la construcción de cualquier activo calificado se capitalizan durante el período de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para el uso que se pretende. Otros costos por intereses se registran en resultados (gastos). 3.10 Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros Los activos que tienen una vida útil indefinida, por ejemplo, las marcas, no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce directamente en resultado una pérdida por deterioro por el exceso del importe en libros del activo sobre su importe recuperable. El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos los costos para la venta o el valor de uso, el que sea mayor. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel mas bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros, distintos del goodwill, que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida. 3.11 Impuestos diferidos Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método de pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en las cuentas anuales consolidadas. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un pasivo o un activo en una transacción distinta a la de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal, no se contabiliza. Los activos y pasivos tributarios para el ejercicio actual y para ejercicios anteriores son medidos al monto que se estima recuperar o pagar. Las tasas impositivas y regulaciones fiscales empleadas en el cálculo de dichos importes son las que están vigentes a la fecha de cierre de cada período o ejercicio, siendo de un 20% para la matriz en Chile durante el 2011 y 2012 y para sus subsidiarias extranjeras se afectan con la tasa del 30% en Perú y de 35% en Argentina. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 18 Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias. Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en subsidiarias y asociadas, excepto en aquellos casos en que Carozzi S.A. pueda controlar la fecha en que se revertirán las diferencias temporarias y que sea probable que éstas no vayan a revertirse en un futuro previsible. 3.12 Otros pasivos financieros Los recursos ajenos se reconocen, inicialmente, por su valor razonable, netos de los costos en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente, los recursos ajenos se valorizan por su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costos necesarios para su obtención) y el valor de reembolso, se reconoce en el estado de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método de tasa de interés efectivo. 3.13 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar se contabilizan inicialmente a su valor razonable (valor nominal que incluye un interés implícito) y posteriormente por su costo amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, estas partidas se presentan en el balance de situación como pasivos corrientes por tener una vigencia inferior a 12 meses. 3.14 Provisiones Las provisiones se reconocen cuando: a) El Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados. b) Es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación. c) El importe se ha estimado de forma fiable. La obligación puede ser legal o tácita, derivada de, entre otros factores, regulaciones, contratos, prácticas habituales o compromisos públicos que crean ante terceros una expectativa válida de que el Grupo asumirá ciertas responsabilidades. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación usando la mejor estimación. 3.15 Provisiones por beneficios a los empleados La naturaleza de los planes de beneficios definidos están dados sobre la base de acuerdos contractuales entre sus trabajadores en forma individual y/o colectiva, lo que permite establecer variables demográficas y financieras utilizadas en el método de valuación actuarial. 3.15.1 Plan de beneficios definidos provisión de indemnización por años de servicio El Grupo mantiene acuerdos bilaterales establecidos con sus empleados a través de contratos individuales y a su vez con convenios colectivos entre sus diferentes sindicatos, abarcando los grupos de ejecutivos y trabajadores, los cuales establecen entre sus cláusulas el pago de indemnizaciones tras el término de su ejercicio de empleo. El pago de estos beneficios tiene como base la legislación vigente, definida en el Código del Trabajo, no obstante en algunos casos se han establecido pagos de indemnización a todo evento, en los montos y condiciones establecidos en los diferentes convenios y contratos individuales, siendo factores relevantes antigüedad laboral, remuneración, entre otros. Para el caso de indemnización, el Grupo registra la provisión de años de servicio valuada por el método de la unidad del crédito proyectado (simulación de Montecarlo), para los empleados que tengan pactado este beneficio. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 19 3.16 Reconocimiento de ingresos Los ingresos ordinarios incluyen el valor razonable de las contraprestaciones recibidas o a recibir por la venta de bienes y servicios en el curso ordinario de las actividades del Grupo. Los ingresos ordinarios se presentan netos del impuesto sobre el valor añadido, devoluciones, rebajas y descuentos y después de eliminadas las ventas dentro del Grupo. El Grupo reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la entidad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades del Grupo. No se considera que sea posible valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han traspasado significativamente los riesgos y beneficios de los bienes vendidos al comprador . El Grupo basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo. 3.17 Ingresos financieros Los ingresos por intereses se reconocen usando el método de tasa de interés efectiva. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, el Grupo reduce el importe en libros a su importe recuperable descontando los flujos futuros de efectivo estimados a la tasa de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método de tasa de interés efectivo. 3.18 Capital emitido Las acciones ordinarias se clasifican como patrimonio neto. No hay acciones preferentes. Los costos incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos. Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier costo incremental directamente atribuible (neto de impuesto a las ganancias) se deduce del patrimonio atribuible a los accionistas de la Sociedad hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier costo incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad. 3.19 Dividendo mínimo De acuerdo a lo estipulado en el artículo N° 79 de la Ley de Sociedades Anónimas de Chile, salvo acuerdo diferente adoptado en la junta de accionistas de la Sociedad, por la unanimidad de las acciones emitidas, las sociedades anónimas deben distribuir anualmente como dividendo a sus accionistas a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, a excepción de cuando se deba absorber pérdidas acumuladas provenientes de ejercicios anteriores. Por lo anterior, la entidad presenta en su estado de cambios en el patrimonio los efectos de esta obligación legal netos del ajuste por los dividendos efectivamente pagados durante los correspondientes ejercicios y constituye oportunamente la correspondiente provisión por el dividendo mínimo. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 20 NOTA 4. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO Ef ectivo y equivalentes al ef ectivo 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Efe ctivo y e quivale nte s al e fe ctivo 5.727.884 8.174.781 Ef ectivo en caja 2.423.062 2.655.709 Saldos en bancos 2.618.287 5.287.831 686.535 231.241 Depósitos a corto plazo Los saldos por moneda que componen el efectivo y equivalente de efectivo son los siguientes: Saldos por moneda 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ M one da 5.727.884 8.174.781 Pesos chilenos 2.700.731 6.139.470 Nuevos soles peruanos 1.920.656 1.380.283 Dólares estadounidenses 1.106.497 655.028 Depósitos a corto plazo a) 31.12.2012 El detalle de los depósitos a corto plazo a tasa fija con vencimiento menor a 30 días es el siguiente: Colocación 29/12/2012 Entidad Corpbanca Moneda Dólares estadounidenses Tasa 0,25% Vencimiento 02/01/2013 Capital moneda local Intereses devengados M$ M$ 686.535 31/12/2012 M$ 0 Totales 686.535 686.535 b) 31.12.2011 El detalle de los depósitos a corto plazo a tasa fija con vencimiento menor a 30 días es el siguiente: Colocación 30/12/2011 Entidad Corpbanca Totales MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. Moneda Dólares estadounidenses Tasa 0,25% Vencimiento 03/01/2012 Capital moneda local Intereses devengados M$ M$ 231.234 31/12/2011 M$ 7 231.241 231.241 21 NOTA 5. OTROS ACTIVOS FINANCIEROS CORRIENTES El detalle de los activos de cobertura clasificados bajo el rubro de otros activos financieros corrientes es el siguiente: a) 31.12.2012 Efecto en resultado Tipo de derivado Monto M$ Realizado M$ No realizado M$ SWAP (1) 2.116.393 374.448 1.741.945 SWAP (2) 285.172 89.571 195.601 FORWARD (1) 10.480 1 10.479 FORWARD (2) 7.679 7.679 0 OPCIONES (1) 58.606 0 58.606 2.478.330 471.699 2.006.631 Derechos por contratos derivados b) 31.12.2011 Efecto en resultado Tipo de derivado Monto M$ Realizado M$ No realizado M$ SWAP (3) 798.821 671.265 127.556 SWAP (1) 1.853.720 601.893 1.251.827 SWAP (4) 535.739 530.831 4.908 FORWARD (1) 47.233 24 47.209 FORWARD (3) 557.606 2.283 555.323 FORWARD (4) Derechos por contratos derivados 53.135 53.135 0 3.846.254 1.859.431 1.986.823 SWAP (1) : Cubre los flujos de pagos en UF comprometidos por parte de Carozzi S.A. derivados de un crédito sindicado. Mediante el swap, la Compañía se compromete a pagar un monto en pesos a cambio de un compromiso de pago en UF por parte del banco, con la finalidad de convertir a pesos la deuda contraída en UF. SWAP (2) : Cubre los flujos de pagos en pesos comprometidos por parte de Empresas Carozzi S.A., derivados de un préstamo a tasa variable. Mediante el swap, la Compañía se compromete a pagar un monto en pesos a cambio de un compromiso de pago de tasa variable por parte del banco, con la finalidad de fijar la tasa de interés del crédito. SWAP (3) : Cubre los flujos de pagos en dólares comprometidos por parte de Empresas Carozzi S.A., derivados de un préstamo en dólares. Mediante el swap, la Compañía se compromete a pagar un monto en pesos a cambio de un compromiso de pago de dólares por parte del banco, con la finalidad de convertir a pesos la deuda contraída en dólares. SWAP (4) : Cubre los flujos de pagos en dólares comprometidos por parte de Carozzi S.A., derivados de un préstamo en dólares a tasa variable. Mediante el swap, la Compañía se compromete a pagar un monto fijo en pesos a cambio de un compromiso de pago de dólares por parte del banco, con la finalidad de convertir a pesos y tasa fija la deuda contraída en dólares a tasa variable. OPCIONES (1) : Cubre las transacciones esperadas referentes a compras de materia prima en moneda extranjera de Empresas Carozzi S.A. FORWARD (1) : Cubre transacciones esperadas referentes a compras de materia prima en dólares de Empresas Carozzi S.A. FORWARD (2) : Cubre el saldo de partida específica en moneda extranjera del balance general de Empresas Carozzi S.A. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 22 FORWARD (3) : Cubre transacciones esperadas referentes a ventas futuras en dólares de Empresas Carozzi S.A. FORWARD (4) : Cubre transacciones esperadas referentes a préstamos en dólares de Empresas Carozzi S.A. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 23 NOTA 6. OTROS ACTIVOS NO FINANCIEROS CORRIENTES El detalle de los otros activos no financieros corrientes es el siguiente: Otros activos no financieros corrientes Otros activos no financieros corrientes Seguros Otros MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ 881.243 1.027.874 881.041 1.027.451 202 423 24 NOTA 7. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR CORRIENTES a) La composición de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar es la siguiente: Deudores comerciales y otras c uentas por c obrar c orrientes 31/12/2012 31/12/2011 Corrientes Corrientes M$ M$ De udor e s com e r ciale s y otr as cue ntas por cobr ar corr ie nte s 143.313.797 De udor e s com e r ciale s 109.593.679 94.281.586 Deudores por ventas 114.749.293 100.178.145 A cuerdos comerciales (1) (5.155.614) (5.896.559) Otras cue ntas por cobrar 33.720.118 38.832.903 Doc umentos por c obrar 133.114.489 6.398.198 7.922.188 Deudores varios (2) 28.862.008 32.149.902 Prov is ión deudores inc obrables (1.540.088) (1.239.187) b) El detalle del deterioro de deudores comerciales es el siguiente: Deudores comerciales y cuentas por cobrar deterioradas 31/12/2012 31/12/2011 Corrientes Corrientes M$ M$ Deudores comerciales 377.175 5.137 Cuentas por cobrar protestadas 158.422 187.989 1.004.491 1.046.061 1.540.088 1.239.187 Cuentas por cobrar judicial Total Los saldos provisionados de deudores comerciales corresponden a pérdidas por deterioro cuando existe evidencia significativa de incobrabilidad. c) Los movimientos de la provisión de incobrables para los documentos por cobrar son los siguientes: Movimientos deudores incobrables 31/12/2012 31/12/2011 Corrientes Corrientes M$ M$ Saldo inicial 1.239.187 1.288.274 Incrementos 584.854 121.922 (186.421) (72.853) Diferencia conversión Castigos Saldo final (97.532) (98.156) 1.540.088 1.239.187 (1) Los saldos corresponden a descuentos a clientes, los que se registran automáticamente al momento de la facturación, por lo tanto, han sido deducidos de los Deudores por venta. (2) Corresponde a siniestros por recuperar por efectos del incendio de la planta de pastas en Nos de fecha 03 de agosto de 2010, cuyo monto asciende a M$ 22.096.732, para diciembre de 2012 y M$ 21.883.507 para diciembre de 2011, el resto corresponde a remanente por crédito fiscal y otros deudores. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 25 a) La apertura de los deudores comerciales por moneda y clasificado según el vencimiento proyectado es la siguiente: Corrientes Rubro Moneda Corrientes 31/12/2012 1 a 3 meses 31/12/2011 3 a 12 meses Total M$ 1 a 3 meses 3 a 12 meses Total M$ Total Rubro / Moneda 135.698.504 7.615.293 143.313.797 129.927.913 3.186.576 133.114.489 Deudores por ventas 107.134.000 7.615.293 114.749.293 96.991.569 3.186.576 100.178.145 Pesos chilenos 67.081.596 492.827 67.574.423 56.291.502 482.691 56.774.193 Dólares estadounidenses 23.334.428 6.676.084 30.010.512 24.238.025 2.301.786 26.539.811 Nuevos soles peruanos 16.864.141 16.717.976 446.382 17.164.358 16.462.042 402.099 Acuerdos com erciales (5.155.614) 0 (5.155.614) (5.896.559) 0 (5.896.559) Pesos chilenos (5.059.382) 0 (5.059.382) (5.598.739) 0 (5.598.739) Nuevos soles peruanos Doctos. por cobrar (96.232) 0 (96.232) (297.820) 0 (297.820) 6.398.198 0 6.398.198 7.922.188 0 7.922.188 Pesos chilenos 3.198.774 0 3.198.774 4.411.198 0 4.411.198 Nuevos soles peruanos 3.199.424 0 3.199.424 3.510.990 0 3.510.990 Deudores varios 28.862.008 0 28.862.008 32.149.902 0 32.149.902 28.246.436 0 28.246.436 31.582.803 0 31.582.803 Dólares estadounidenses 277.046 0 277.046 210.176 0 210.176 Nuevos soles peruanos 338.526 0 338.526 356.923 0 356.923 (1.540.088) 0 (1.540.088) (1.239.187) 0 (1.239.187) Pesos chilenos (959.386) 0 (959.386) (761.040) 0 (761.040) Dólares estadounidenses (256.148) 0 (256.148) (120.128) 0 (120.128) Nuevos soles peruanos (324.554) 0 (324.554) (358.019) 0 (358.019) Pesos chilenos Prov. deudores incobrables MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 26 NOTA 8. CUENTAS POR COBRAR Y PAGAR A ENTIDADES RELACIONADAS a) Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Corrientes Rut Nombre de la entidad Moneda origen No corrientes 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ M$ M$ Naturaleza de la relación 92.423.000-2 Caso y Cía. S.A. Pesos Chilenos 5.629.517 4.706.055 0 0 96.626.560-4 Agrovivo S.A. Pesos Chilenos 2.726 28 0 0 Matriz Común 96.572.070-7 Hacienda Chorombo S.A. Pesos Chilenos 11.350 0 0 0 Matriz Común Bonafide S.A.I. y C. Pesos Argentinos Matriz Común 0-E Totales 203.206 209.079 0 0 5.846.799 4.915.162 0 0 Acc. Sociedad Matriz b) Cuentas por pagar a entidades relacionadas Corrientes Rut Nombre de la entidad Moneda origen No corrientes 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ M$ M$ Naturaleza de la relación 90.269.000-K Inversiones Agrícolas y Comerciales S.A. Pesos Chilenos 299.782 0 0 0 Matriz Común 96.572.070-7 Hacienda Chorombo S.A. Pesos Chilenos 0 175.043 0 0 Matriz Común 76.175.123-9 Las Gaitas S.A. Pesos Chilenos 232.546 0 0 0 Matriz Común 96.515.260-1 Sociedad Molinera Puerto Montt S.A. Pesos Chilenos 0 0 0 343.554 78.353.030-9 Ag. Aduanas Carlo Rossi Soffia y Cía. Ltda. Pesos Chilenos 26.401 21.831 0 0 Director Común 87.666.100-4 Transportes Interandinos S.A. Pesos Chilenos 794.296 281.427 0 0 Matriz Común 1.353.025 478.301 0 343.554 Totales MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. Asociada 27 Las ventas de productos terminados incluyen: harinas, fideos, salsas, arroz, cereales, chocolates, galletas, caramelos, refrescos, pulpas de frutas, postres, nutrición animal y otros. Las operaciones del giro corresponden principalmente a facturaciones a 30 y 60 días. Los traspasos de fondos de corto y largo plazo entre empresas relacionadas, que no corresponden a cobro o pago de venta de productos o servicios, se estructuran bajo la modalidad de cuenta corriente financiera, estableciéndose para el saldo mensual una tasa de interés variable, de acuerdo a las condiciones de mercado, no existen provisiones de incobrables ni garantías otorgadas sobre los saldos. Los saldos con las empresas relacionadas corresponden a transacciones propias del giro de la Sociedad y sus subsidiarias, son realizadas de acuerdo con las normas legales en condiciones de equidad en cuanto a plazo se refiere y a precios de mercado. El Grupo ha adoptado la norma de informar todas las transacciones con entidades relacionadas que superen UF 1.000 anuales en ambos ejercicio. c) Transacciones con entidades relacionadas Rut Sociedad País origen Moneda origen Naturaleza de la relación Descripción de la transacción 01/01/2012 Efecto en 01/01/2011 Efecto en 31/12/2012 resultado 31/12/2011 resultado M$ M$ M$ M$ 78.353.030-9 AG. ADUANAS CARLO ROSSI SOFFIA Y CIA. LTDA. CHILE PESOS CHILENOS DIRECTOR COMÚN SERVICIOS RECIBIDOS 306.476 0 368.151 0 87.666.100-4 TRANSPORTES INTERANDINOS S.A. CHILE PESOS CHILENOS MATRIZ COMÚN SERVICIOS DE FLETES 7.392.687 (7.392.687) 5.186.002 (5.186.002) 5.214 2.736 87.666.100-4 TRANSPORTES INTERANDINOS S.A. CHILE PESOS CHILENOS MATRIZ COMÚN VENTA DE PRODUCTOS TERMINADOS 89.897.800-1 AGRICOLA SANTA BARBARA DE LLANO BLANCO LTDA. CHILE PESOS CHILENOS DIRECTOR COMÚN COMPRA MATERIA PRIMA 90.160.000-7 COMPAÑÍA SUDAMERICANA DE VAPORES S.A. CHILE PESOS CHILENOS DIRECTOR COMÚN SERVICIOS DE FLETES 90.269.000-K INVERSIONES AGRÍCOLAS Y COMERCIALES S.A. CHILE PESOS CHILENOS MATRIZ COMÚN COMPRA DE ENERGIA ELECTRICA 92.048.000-4 COMPAÑÍA SUDAMERICANA AGENCIAS AEREAS Y MARITIMAS S.A. CHILE PESOS CHILENOS DIRECTOR COMÚN SERVICIOS DE FLETES 92.423.000-2 CASO Y CIA. S.A. CHILE PESOS CHILENOS ACC. SOCIEDAD MATRIZ VENTA DE PRODUCTOS TERMINADOS 92.423.000-2 CASO Y CIA. S.A. CHILE PESOS CHILENOS ACC. SOCIEDAD MATRIZ ARRIENDOS 92.423.000-2 CASO Y CIA. S.A. CHILE PESOS CHILENOS ACC. SOCIEDAD MATRIZ SERVICIOS DE ADMINISTRACION 86.787 0 0 65.918 0 0 0 177.975 0 3.332.321 0 2.087.775 0 0 0 49.801 0 23.943.843 8.543.394 21.084.760 6.142.068 42.092 42.092 41.270 41.270 0 0 59.705 59.705 96.515.260-1 SOCIEDAD MOLINERA PUERTO MONTT S.A. CHILE PESOS CHILENOS ASOCIADA REAJUSTES E INTERESES 12.941 (12.941) 37.937 (37.937) 96.572.070-7 HACIENDA CHOROMBO S.A. CHILE PESOS CHILENOS MATRIZ COMÚN ARRIENDOS 43.200 (43.200) 43.200 (43.200) 96.572.070-7 HACIENDA CHOROMBO S.A. CHILE PESOS CHILENOS MATRIZ COMÚN COMPRA MATERIA PRIMA 96.572.070-7 HACIENDA CHOROMBO S.A. CHILE PESOS CHILENOS MATRIZ COMÚN VENTA ACTIVO FIJO 96.572.070-7 HACIENDA CHOROMBO S.A. CHILE PESOS CHILENOS MATRIZ COMÚN COMPRA DE PRODUCTOS TERMINADOS 96.626.560-4 AGROVIVO S.A. CHILE PESOS CHILENOS MATRIZ COMÚN MAQUILA 137.115 0 147.839 0 0 0 493.393 0 0 0 191.484 0 27.072 27.072 37.070 37.070 96.626.560-4 AGROVIVO S.A. CHILE PESOS CHILENOS MATRIZ COMÚN COMPRA DE MATERIA PRIMA 282.879 0 261.277 0 76.175.123-9 LAS GAITAS S.A. CHILE PESOS CHILENOS MATRIZ COMÚN COMPRA DE PRODUCTOS TERMINADOS 831.013 0 0 0 0-E CIA. ALIMENTICIA LOS ANDES S.A. ARGENTINA PESOS ARGENTINOS NEGOCIO CONJUNTO VENTA DE PRODUCTOS TERMINADOS 0 0 111.129 6.259 0-E BONAFIDE S.A.I. y C. ARGENTINA PESOS ARGENTINOS MATRIZ COMÚN VENTA DE PRODUCTOS TERMINADOS 408.591 42.779 304.941 33.124 MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 28 NOTA 9. INVENTARIOS El detalle de los inventarios es el siguiente: Inventarios Inventarios 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ 100.322.745 88.060.400 36.036.112 35.852.567 Mercaderías 3.315.872 1.735.765 Productos en proceso 2.953.251 2.761.240 Productos terminados 57.473.780 47.194.021 543.730 516.807 Materias primas Otros materiales generales Inventarios brutos Inventarios brutos Materias primas bruto 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ 101.516.134 89.453.903 36.770.347 36.831.350 Mercaderías bruto 3.339.008 1.771.844 Productos en proceso bruto 2.953.251 2.761.240 Productos terminados bruto 57.769.429 47.435.428 684.099 654.041 Otros materiales generales bruto Provisión obsolescencia 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Provisión obsolescencia (1.193.389) (1.393.503) Provisión materias primas (734.235) (978.783) Provisión mercaderías (23.136) (36.079) Provisión productos terminados (295.649) (241.407) Provisión Otros materiales generales (140.369) (137.234) Información a revelar sobre inventarios: Costo de ventas Monto total de existencias y CIF reconocidas como costo de ventas durante el ejercicio MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 01/01/2012 31/12/2012 M$ (375.330.691) 01/01/2011 31/12/2011 M$ (333.349.528) 29 NOTA 10. ACTIVOS, PASIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES a) La composición de los activos por impuestos corrientes al 31 de diciembre de 2012, son los siguientes: Activos por impuestos, corrientes Activos por im puestos, corrientes Pagos provisionales mensuales 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ 11.839.497 9.320.697 10.940.054 8.514.264 Crédito donaciones 249.651 176.113 Crédito sence 649.792 630.320 b) La composición de los pasivos por impuestos corrientes al 31 de diciembre de 2012, son los siguientes: Pasivos por impuestos, corrientes 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Pasivos por im puestos, corrientes 1.724.415 64.731 Impuesto a la renta primera categoría 1.724.415 64.731 MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 30 NOTA 11. ACTIVOS NO CORRIENTES Y GRUPOS EN DESAPROPIACIÓN MANTENIDOS PARA LA VENTA Con fecha 24 de febrero de 2012, se materializó la venta la inversión que la sociedad mantenía en la Compañía Alimenticia los Andes S.A., a través de su subsidiaria Comercial Carozzi S.A. Con fecha 19 de junio de 2012, se materializó la venta de las instalaciones molineras ubicadas en la ciudad de La Unión y otros activos relacionados a la producción y elaboración de harinas industriales a la Sociedad Industrial Kunstmann S.A. La Compañía mantiene una propiedad inmobiliaria bajo este rubro, la cual se espera disponer en el corto o mediano plazo, el valor razonable asciende a M$ 737.728. Total activos No Corrientes y Grupos e n De sapropiación Mante nidos para la Ve nta 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ 737.728 11.458.730 Inversión contabilizadas utilizando el método de la participación 0 4.578.306 Inventarios 0 2.487.565 Terrenos 737.728 666.787 Edificios, neto 0 2.609.183 Planta y equipo, neto 0 910.801 Instalaciones fijas y accesorios, neto 0 105.988 Vehículos de motor 0 100.100 MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 31 NOTA 12. INVERSIONES CONTABILIZADAS UTILIZANDO EL METODO DE LA PARTICIPACION El detalle es el siguiente: a) 31.12.2012 RUT 96.721.950-9 Nombre de la entidad Pioneros del Sur S.A. País incorporación Moneda funcional Chile Pesos chilenos TOTALES Costo inversión M$ 2.912 Porcentaje de participación 25,0000% 2.912 Activos corrientes M$ Activos no corrientes M$ Pasivos corrientes M$ Pasivos no corrientes M$ Patrimonio M$ Ingresos corrientes M$ Gastos ordinarios M$ Resultado M$ 11.648 0 0 0 11.648 0 0 0 11.648 0 0 0 11.648 0 0 0 b) 31.12.2011 RUT 96.721.950-9 Nombre de la entidad Pioneros del Sur S.A. TOTALES MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. País incorporación Moneda funcional Chile Pesos chilenos Costo inversión M$ 2.912 2.912 Porcentaje de participación 25,0000% Activos corrientes M$ Activos no corrientes M$ Pasivos corrientes M$ Pasivos no corrientes M$ Patrimonio M$ Ingresos corrientes M$ Gastos ordinarios M$ Resultado M$ 11.648 0 0 0 11.648 0 0 0 11.648 0 0 0 11.648 0 0 0 32 c) Cuadro de movimiento de inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación. 31/12/2012 Movimiento inversiones 31/12/2011 M$ INVERSIONES CONTABILIZADAS UTILIZANDO EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN, SALDO INICIAL PARTICIPACIÓN EN GANANCIA (PÉRDIDA) ORDINARIA M$ 2.912 3.302.383 (508.109) (1.619.505) APORTE DE CAPITAL (1) 0 2.972.710 DIVIDENDOS RECIBIDOS, INVERSIONES EN ASOCIADAS (2) 0 (127.182) TRANSFERENCIAS A (DESDE) ACTIVOS NO CORRIENTES Y GRUPOS EN DESAPROPIACION MANTENIDOS PARA LA VENTA (3),(4) 0 (4.578.306) OTRO INCREMENTO (DECREMENTO) (5) 508.109 52.812 0 (3.299.471) 2.912 2.912 MOVIMIENTO DEL EJERCICIO INVERSIONES CONTABILIZADAS UTILIZANDO EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN, SALDO FINAL d) Resultado en asociadas contabilizadas utilizando el método de la participación. 01/01/2012 01/01/2011 31/12/2012 RUT Nombre de la entidad Resultado M$ 0-E 96.515.260-1 TOTALES Cia. Alimenticia Los Andes S.A. Sociedad Molinera Puerto Montt S.A. 31/12/2011 Participación en resultado M$ Resultado M$ Participación en resultado M$ (1.054.440) (521.316) (3.344.595) (1.653.571) 26.829 13.207 69.197 34.066 (1.027.611) (508.109) (3.275.398) (1.619.505) (1) Con fecha 07 de junio de 2011 se materializó un aporte de capital por US$ 6.362.820,83 a Compañía Alimenticia Los Andes S.A., que fue enterado en partes iguales por la subsidiaria Comercial Carozzi S.A. y Molinos Río de la Plata S.A. (2) Pago de dividiendo de Sociedad Molinera Puerto Montt S.A. acordado en Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de abril de 2011 y pagado el 27 de mayo de 2011. (3) Con fecha 24 de febrero de 2012, se materializó la venta de la inversión que la sociedad mantenía en la Compañía Alimenticia los Andes S.A., a través de su subsidiaria Comercial Carozzi S.A. (4) Con fecha 19 de junio de 2012, se materializó la venta de la inversión que la sociedad mantenía en la Sociedad Molinera Puerto Montt S.A., a través de su subsidiaria Comercial Costa S.A. (5) Corresponde a los efectos de traducción de los estados financieros de asociadas extranjeras cuya moneda funcional es distinta a la moneda de presentación de los estados financieros consolidados. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 33 NOTA 13. ACTIVOS INTANGIBLES DISTINTOS DE LA PLUSVALIA La composición de este rubro es la siguiente: Activos intangibles distintos de la plusvalía, neto 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Activos intangibles, neto 112.321.370 67.810.529 Activos intangibles identificables, neto 112.321.370 67.810.529 110.887.458 66.262.369 1.433.912 1.548.160 Patentes, marcas registradas y otros derechos, neto Programas informáticos, neto Activos intangibles distintos de la plusvalía, bruto 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Activos intangibles, bruto 117.420.368 72.391.829 Activos intangibles identificables, bruto 117.420.368 72.391.829 111.517.761 66.677.899 5.902.607 5.713.930 Patentes, marcas registradas y otros derechos, bruto Programas informáticos, bruto Amortización acumulada y deterioro del valor, activos intangibles distintos de la plusvalía 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Am ortización acum ulada y deterioro del valor, activos intangibles, total (5.098.998) Amortización acumulada y deterioro del valor, patentes, marcas registradas y otros derechos Amortización acumulada y deterioro de valor, programas informáticos (4.581.300) (630.303) (415.530) (4.468.695) (4.165.770) Los movimientos de los activos intangibles son los siguientes: a) 31.12.2012 Movimientos en activos intangibles Saldo inicial al 01/01/2012 Patentes, marcas registradas y otros derechos, neto Programas inf ormáticos, neto 66.262.369 1.548.160 67.810.529 8.652.330 208.350 8.860.680 0 (313.386) (313.386) 36.361.702 0 36.361.702 (225.783) Total, neto M$ Cam bios Adiciones Amortización Transferencias a Intangibles desde plusvalía Pérdida por deterioro reconocida en el estado de resultados (225.783) 0 Incremento (disminución) en el cambio de moneda extranjera (163.160) (9.212) (172.372) 44.625.089 (114.248) 44.510.841 110.887.458 1.433.912 112.321.370 Patentes, marcas registradas y otros derechos, neto Programas inf ormáticos, neto 65.560.289 744.837 Cam bios, total Saldo final al 31/12/2012 b) 31.12.2011 Movimientos en activos intangibles Saldo inicial al 01/01/2011 Total, neto M$ 66.305.126 Cam bios Adiciones 0 909.229 909.229 Amortización 0 (157.718) (157.718) (164.280) Pérdida por deterioro reconocida en el estado de resultados (164.280) 0 Incremento (disminución) en el cambio de moneda extranjera 866.360 51.812 918.172 702.080 803.323 1.505.403 66.262.369 1.548.160 67.810.529 Cam bios, total Saldo final al MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 31/12/2011 34 Para aquellas licencias con períodos de vigencia definido a través de contratos, su plazo de amortización corresponde al plazo del mismo y aquellas licencias informáticas adquiridas sin plazo de vigencia, se amortizan de forma lineal a lo largo de sus vidas útiles estimadas en un plazo máximo de 8 años, esta amortización se registra en el rubro Gasto de Administración del Estado de Resultados por Función. El siguiente es el detalle de los activos intangibles: Activos intangibles distintos de la plusvalía, neto 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Activos intagibles distintos de la plusvalía, neto 112.321.370 67.810.529 Patentes, m arcas registradas y otros derechos, neto 110.887.458 66.262.369 Ambrosoli Chile 41.217.868 41.217.868 Master Dog 39.773.403 0 Master Cat 4.616.299 0 11.861.090 11.861.090 Fanny 4.006.840 3.955.241 Tres Ositos 3.888.007 3.704.290 Parma 2.074.471 2.074.471 Ambrosoli Perú 2.057.323 1.901.977 Molitalia 648.105 648.105 Tof f o y Fruna en Perú 346.580 346.580 O'Rayan 221.182 371.660 Picolines & Mellow s & Cocorokos 176.290 181.087 Program as inform áticos, neto 1.433.912 1.548.160 Programas inf ormáticos, neto 1.433.912 1.548.160 Selecta Los activos intangibles marcas y licencias comerciales son sometidas a pruebas de deterioro, cada vez que hay indicios de una potencial pérdida de valor o al menos al cierre de cada ejercicio anual. La variación del ejercicio corresponde a ajustes en la valorización de la marca O’Rayan por deterioro de M$ 225.783 y a las diferencias de cambio de subsidiarias con distinta moneda funcional. La Sociedad considera que las actuales marcas y licencias comerciales mantienen su valor debido a las inversiones en marketing y las evaluaciones de flujos futuros, por lo tanto son consideradas con vida útil indefinida y no han sido sujeto de amortización. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 35 NOTA 14. PLUSVALIA La composición de este rubro es la siguiente: Plusvalía, neto 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Plusvalía, neto Plusvalía Comprada, Neto 0 36.361.702 0 36.361.702 Los movimientos de los activos intangibles son los siguientes: a) 31.12.2012 Movimientos en plusvalía Saldo inicial al Total, neto M$ Plusvalía, Neto 01/01/2012 36.361.702 36.361.702 (36.361.702) (36.361.702) 0 0 Cam bios Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios, plusvalía Saldo final al 31/12/2012 El siguiente es el detalle de la plusvalía: Plusvalía, neto Plusvalía, neto 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ 0 36.361.702 Nutripro S.A. 0 35.594.922 Otras plusvalía 0 766.780 Con el objeto de dar cumplimiento a lo requerido por la NIIF 3, a la fecha de cierre de los presentes estados financieros, la Sociedad ha realizado el proceso de evaluación y cuantificación de los valores justos de los activos y pasivos adquiridos mediante la compra del 100% de las acciones de Nutripro S.A. Lo anterior, se enmarca dentro de los plazos establecidos por dicha norma para tales propósitos. Esto ha significado asignar al rubro activos intangibles, los valores adquiridos como plusvalía. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 36 NOTA 15. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO La composición de las partidas que integran este rubro y su correspondiente depreciación acumulada es la siguiente: Propiedades, planta y equipo, por clases 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Clas e s de propie dade s , planta y e quipo, ne to Propie dade s , planta y e quipo, ne to Construc ción en curs o, neto Terrenos , neto Edif icios, neto Planta y equipo, neto Equipamiento de tecnologías de la inf ormación, neto 343.775.399 260.414.536 105.663.010 75.536.477 49.496.256 43.636.223 73.457.513 52.504.374 103.696.921 78.449.906 190.787 199.041 Instalaciones f ijas y acc es orios , neto 8.621.801 7.602.429 V ehíc ulos de motor, neto 2.649.111 2.486.086 533.308.523 440.841.698 Clas e s de propie dade s , planta y e quipo, bruto Propie dade s , planta y e quipo, br uto Construc ción en curs o, bruto Terrenos , bruto Edif icios, bruto Planta y equipo, bruto Equipamiento de tecnologías de la inf ormación, bruto Instalaciones f ijas y acc es orios , bruto V ehíc ulos de motor, bruto 105.663.010 75.536.477 49.496.256 43.636.223 99.320.559 76.184.533 251.092.894 219.212.551 3.334.182 3.331.420 19.624.665 18.218.294 4.776.957 4.722.200 (189.533.124) (180.427.162) Clas e s de de pre ciación acum ulada y de te rioro de l valor, pr opie dade s , planta y e quipo De pre ciación acum ulada y de te rior o de valor, pr opie dade s , planta y e quipo, total Depreciación ac umulada y deterioro de valor, edif icios Depreciación ac umulada y deterioro de valor, planta y equipo Depreciación ac umulada y deterioro de valor, equipamiento de tecnologías de la inf ormación Depreciación ac umulada y deterioro de valor, instalaciones f ijas y acc es orios Depreciación ac umulada y deterioro de valor, v ehículos de motor MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. (25.863.046) (23.680.159) (147.395.973) (140.762.645) (3.143.395) (3.132.379) (11.002.864) (10.615.865) (2.127.846) (2.236.114) 37 PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO Los movimientos al 31 de diciembre de 2012 de las partidas que integran el rubro propiedades, planta y equipo en miles de pesos son los siguientes: Reconciliación de cam bios en propiedades, planta y equipo, por clases Construcción en curso Saldo inicial 01/01/2012, neto Adiciones (1) Cambios Desapropiaciones Terrenos Edificios, neto Incremento (decremento) en el cambio de moneda extranjera Cam bios, total Saldo final 31/12/2012, neto Equipamiento de tecnologías de la información, neto Instalaciones fijas y Vehículos de motor, Propiedades, planta neto y equipo, neto accesorios, neto 75.536.477 43.636.223 52.504.374 78.449.906 199.041 7.602.429 2.486.086 260.414.536 88.599.926 7.189.343 805.886 519.237 32.489 55.883 752.916 97.955.680 (93.310) (744.917) (6.146) (119.187) 0 0 (128.920) (1.092.480) (2.356.575) (8.907.712) (40.136) (431.068) (452.797) (12.188.288) (1.314.049) Gasto por depreciación Otros incrementos (decrementos) Planta y equipo, neto (50.381) (584.393) (279.646) (387.141) (607) (3.707) (8.174) (58.329.702) 0 22.789.620 34.141.818 0 1.398.264 0 0 30.126.533 5.860.033 20.953.139 25.247.015 (8.254) 1.019.372 163.025 83.360.863 105.663.010 49.496.256 73.457.513 103.696.921 190.787 8.621.801 2.649.111 343.775.399 Los movimientos al 31 de diciembre de 2011 de las partidas que integran el rubro propiedades, planta y equipo en miles de pesos son los siguientes: Reconciliación de cam bios en propiedades, planta y equipo, por clases Construcción en curso Terrenos Edif icios, neto Planta y equipo, neto Equipamiento de tecnologías de la información, neto Instalaciones fijas y Vehículos de motor, Propiedades, planta accesorios, neto neto y equipo, neto 11.294.807 37.012.952 47.613.102 76.429.751 228.974 6.196.461 2.645.343 181.421.390 Adiciones 72.438.653 4.838.898 5.419.278 484.489 5.414 1.682.378 529.354 85.398.464 Adquisiciones mediante combinaciones de negocios (2) 0 678.974 1.285.975 2.502.732 0 35.187 83.735 4.586.603 Desapropiaciones 0 (636.725) (13.581) (225.991) 0 (24.188) (223.121) (1.123.606) Transferencias a (desde) activos no corrientes y grupos en desapropiación mantenidos para la Venta (3) 0 (666.787) (2.609.183) (910.801) 0 (105.988) (100.100) (4.392.859) (1.896.454) (7.648.931) (38.281) (401.842) (490.905) (10.476.413) 248.324 2.360.671 599.100 1.731.231 2.934 16.917 41.780 5.000.957 Otros incrementos (decrementos) (8.445.307) 48.240 2.106.137 6.087.426 0 203.504 0 0 Cam bios, total 64.241.670 6.623.271 4.891.272 2.020.155 (29.933) 1.405.968 (159.257) 78.993.146 75.536.477 43.636.223 52.504.374 78.449.906 199.041 7.602.429 2.486.086 260.414.536 Cambios Saldo inicial 01/01/2011, neto Gasto por depreciación Incremento (decremento) en el cambio de moneda extranjera Saldo final 31/12/2011, neto (1) Al cierre del ejercicio, la Sociedad ha capitalizado gastos financieros devengados asociados a las obras en curso por M$ 4.525.166 a una tasa del 0,50% promedio mensual. (2) Corresponde a la adquisición del 100% de las acciones de la empresa Nutripro S.A. (3) Con fecha 28 de diciembre de 2011, el Directorio facultó al Gerente General para recibir ofertas por la venta de una parte de sus activos relacionados a la producción y elaboración de harinas industriales. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 38 Depreciación del ejercicio La depreciación al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011, se encuentra registrada en el Estado de Resultados por Función de acuerdo a los siguientes rubros: Depreciación del ejercicio 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ 12.188.288 10.476.413 Costos de ventas 9.871.255 8.484.813 Gastos de administración 1.893.604 1.627.643 423.429 363.957 Costos de distribución El detalle de propiedades, planta y equipo que se encuentran en uso y totalmente depreciados es el siguiente: Detalle de propiedades, planta y equipo 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ 17.159.690 14.145.150 Edificios 3.496.899 3.266.452 Planta y equipo 2.551.250 305.744 325.163 323.648 10.786.378 10.249.306 Vehículos de motor Instalaciones fijas y accesorios MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 39 NOTA 16. ACTIVOS Y PASIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS a) Información general El saldo del fondo de utilidades tributarias retenidas y sus respectivos créditos por impuesto de primera categoría al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 son los siguientes: Utilidades tributarias retenidas Utilidades afectas 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ 16.733.810 12.582.933 Utilidades af ectas con crédito 15% 2.519.137 1.491.376 Utilidades af ectas con crédito 16% 13.337 1.769.192 Utilidades af ectas con crédito 16,5% 1.112.318 2.830.921 Utilidades af ectas con crédito 17% 4.613.994 4.981.770 Utilidades af ectas sin crédito 6.942.028 9.850 Ingresos no renta 983.263 961.986 Fondo utilidades no tributables 549.733 537.838 b) Impuestos diferidos Los saldos acumulados netos de las diferencias temporarias originaron activos y pasivos por impuestos diferidos, el detalle es el siguiente: 31/12/2012 Impuestos diferidos Impuestos diferidos relativos a depreciaciones Impuestos diferidos relativos a provisiones 31/12/2011 Activo Pasivo Activo Pasivo M$ M$ M$ M$ 3.941.868 40.375.567 3.924.713 27.426.919 0 17.793.662 0 13.419.316 3.722.566 5.269.380 3.202.431 4.767.085 Impuestos diferidos relativos a obligaciones benef icios post-empleo 0 385.603 0 285.649 Impuestos diferidos relativos a revaluaciones de activos intangibles 0 15.851.527 0 8.384.561 219.302 1.075.395 362.161 570.308 0 0 360.121 0 Impuestos diferidos relativos a revaluaciones de instrumentos financieros Impuestos diferidos relativos a pérdidas fiscales MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 40 Los movimientos de los impuestos diferidos son los siguientes: Impuestos dif eridos Saldo inicial im puestos diferidos Impuestos diferidos relativos a depreciaciones Impuestos dif eridos relativos a provisiones M$ M$ 01/01/2012 31/12/2012 Impuestos dif eridos relativos a revaluaciones de activos intangibles M$ Impuestos dif eridos relativos a revaluaciones de instrumentos f inancieros M$ Total impuestos dif eridos M$ 13.419.316 4.767.085 285.649 8.384.561 570.308 27.426.919 4.374.346 502.295 99.954 7.466.966 505.087 12.948.648 17.793.662 5.269.380 385.603 15.851.527 1.075.395 40.375.567 Incremento (decremento) en pasivo por impuestos dif eridos Saldo final im puestos diferidos Impuestos diferidos relativos a obligaciones benef icios post-empleo M$ c) Conciliación de impuesto a la renta Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la conciliación del gasto por impuesto a partir del resultado financiero antes de impuesto es la siguiente: 31/12/2012 Movimientos Resultado antes de im puestos Diferencias 31/12/2011 Base imponible Impuesto tasa Base imponible Impuesto tasa M$ M$ M$ M$ 46.923.500 10.187.201 34.953.657 7.502.834 103.798 (27.327) 1.293.876 267.829 Corrección monetaria patrimonio tributario (1.589.811) (317.962) (10.100.594) (2.020.119) Corrección monetaria tributaria de inversiones (1.481.453) (296.291) 8.265.481 1.653.096 508.109 94.000 1.619.505 323.901 (232.496) (46.499) 349.301 69.860 2.899.449 539.425 1.160.183 241.091 47.027.298 10.159.874 36.247.533 7.770.663 47.027.298 10.159.874 36.247.533 7.770.663 47.027.298 10.159.874 36.247.533 7.770.663 Resultado inversión empresas relacionadas Déficit/(superávit) impuesto renta ejercicio anterior Otros Total gasto por im puesto sociedades Desglose gasto corriente/diferido Total gasto por im puesto renta Impuesto renta (utilidad tributaria) Total gasto/ingreso por impuesto dif erido Tasa efectiva MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. (12.931.493) (5.303.835) 22% 21% 41 NOTA 17. OTROS PASIVOS FINANCIEROS La composición de los otros pasivos financieros es la siguiente: 31/12/2012 Otros pasivos financieros 16.1 Préstamos bancarios Obligaciones con el público (bonos) 16.2 Pasivos de cobertura 16.3 Otros pasivos financieros Totales MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 31/12/2011 Corrientes No corrientes Corrientes M$ M$ M$ 148.981.910 103.942.138 8.017.859 1.134.457 No corrientes M$ 108.552.759 95.444.226 91.426.626 2.286.008 99.011.992 0 2.015.609 0 486.237 0 509.698 0 158.620.463 195.368.764 113.364.074 194.456.218 42 17.1 Préstamos bancarios y obligaciones con el público (bonos) El siguiente es el detalle de las obligaciones con banco que devengan intereses al 31 de diciembre de 2012. Corrientes Nombre acreedor País Moneda Tipo amortización No corrientes Total corrientes al Vencimiento Tasa Total no corrientes al Vencimiento Hasta un mes Uno a tres meses Tres a doce meses 31/12/2012 Uno a cinco años Cinco años o más 31/12/2012 M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ OBLIGACIONES CON BANCOS Banco Bbva Chile Pesos chilenos Al Vencimiento 6,24% 3.816.467 0 0 3.816.467 0 0 0 Banco Bbva Chile Pesos chilenos Al Vencimiento 6,24% 3.013.000 0 0 3.013.000 0 0 0 Banco Corpbanca Chile Pesos chilenos Semestral 6,68% 0 0 8.880.010 8.880.010 33.053.386 8.394.050 41.447.436 Banco Corpbanca Chile Pesos chilenos Semestral 7,17% 0 445.595 400.000 845.595 800.000 0 800.000 Banco Itau Chile Pesos chilenos Semestral 6,87% 0 0 438.153 438.153 16.800.000 11.200.000 28.000.000 Banco BCI Chile Pesos chilenos Al Vencimiento 5,96% 9.016.390 0 0 9.016.390 0 0 0 Banco de Chile Chile Dólares estadounidenses Al Vencimiento 1,06% 0 0 9.857.870 9.857.870 0 0 0 Banco de Chile Chile Pesos chilenos Al Vencimiento 6,21% 0 8.004.140 0 8.004.140 0 0 0 Banco de Chile Chile Pesos chilenos Al Vencimiento 6,12% 5.045.900 0 0 5.045.900 0 0 0 Banco Estado Chile Pesos chilenos Al Vencimiento 6,06% 0 8.014.813 0 8.014.813 0 0 0 Banco Estado Chile Pesos chilenos Al Vencimiento 5,88% 2.342.313 0 0 2.342.313 0 0 0 Banco Estado Chile Pesos chilenos Al Vencimiento 6,06% 0 971.195 0 971.195 0 0 0 Banco Estado Chile Pesos chilenos Al Vencimiento 6,02% 796.525 0 0 796.525 0 0 0 Banco Estado Chile Pesos chilenos Al Vencimiento 5,88% 4.953.218 0 0 4.953.218 0 0 0 Banco Estado Chile Pesos chilenos Al Vencimiento 5,88% 1.004.780 0 0 1.004.780 0 0 0 Banco Estado Chile Pesos chilenos Al Vencimiento 6,06% 0 5.009.258 0 5.009.258 0 0 0 Banco Estado Chile Pesos chilenos Al Vencimiento 5,88% 4.519.845 0 0 4.519.845 0 0 0 Banco Estado Chile Pesos chilenos Al Vencimiento 5,88% 0 2.013.393 0 2.013.393 0 0 0 0 Banco Estado Chile Pesos chilenos Al Vencimiento 5,88% 8.137.044 0 0 8.137.044 0 0 Banco Estado Chile Pesos chilenos Al Vencimiento 6,06% 702.239 0 0 702.239 0 0 0 Banco Santander Chile Pesos chilenos Al Vencimiento 5,76% 5.540.480 0 0 5.540.480 0 0 0 Banco Santander Chile Pesos chilenos Al Vencimiento 5,76% 2.518.400 0 0 2.518.400 0 0 0 Banco Santander Chile Pesos chilenos Al Vencimiento 5,76% 1.007.360 0 0 1.007.360 0 0 0 Banco Santander Chile Pesos chilenos Al Vencimiento 5,76% 3.020.160 0 0 3.020.160 0 0 0 Banco Santander Chile Pesos chilenos Al Vencimiento 5,76% 5.536.960 0 0 5.536.960 0 0 0 Banco Santander Chile Pesos chilenos Al Vencimiento 5,88% 4.810.192 0 0 4.810.192 0 0 0 65.781.273 24.458.394 19.576.033 109.815.700 50.653.386 19.594.050 70.247.436 SUBTOTAL OBLIGACIONES CON BANCOS MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 43 El siguiente es el detalle de las obligaciones con banco que devengan intereses al 31 de diciembre de 2012. Corrientes Nombre acreedor Moneda Tipo amortización No corrientes Total corrientes al Vencimiento Tasa Total no corrientes al Vencimiento Hasta un mes Uno a tres meses Tres a doce meses 31/12/2012 Uno a cinco años Cinco años o más 31/12/2012 M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ Banco Continental Perú Nuevos Soles Peruanos Trimestral 5,35% 0 829.225 2.300.416 3.129.641 4.600.832 0 4.600.832 Banco Continental Perú Nuevos Soles Peruanos Al Vencimiento 4,35% 0 3.202.335 0 3.202.335 0 0 0 Banco Continental Perú Nuevos Soles Peruanos Al Vencimiento 4,98% 766.546 0 0 766.546 0 0 0 Banco Continental Perú Nuevos Soles Peruanos Al Vencimiento 4,80% 1.013.693 0 0 1.013.693 0 0 0 Banco Continental Perú Nuevos Soles Peruanos Al Vencimiento 4,75% 0 1.527.089 0 1.527.089 0 0 0 Banco Continental Perú Nuevos Soles Peruanos Al Vencimiento 4,40% 0 1.321.310 0 1.321.310 0 0 0 Banco Crédito del Perú Perú Nuevos Soles Peruanos Trimestral 5,38% 548.341 0 1.500.201 2.048.542 3.000.405 0 3.000.405 Banco Crédito del Perú Perú Nuevos Soles Peruanos Trimestral 5,40% 277.213 0 710.293 987.506 2.580.577 0 2.580.577 Banco Crédito del Perú Perú Nuevos Soles Peruanos Al Vencimiento 4,64% 0 4.579.770 0 4.579.770 0 0 0 Banco Crédito del Perú Perú Nuevos Soles Peruanos Al Vencimiento 4,17% 0 854.688 0 854.688 0 0 0 Banco Crédito del Perú Perú Nuevos Soles Peruanos Al Vencimiento 4,42% 0 1.329.929 0 1.329.929 0 0 0 Banco Crédito del Perú Perú Nuevos Soles Peruanos Al Vencimiento 4,49% 0 1.610.042 0 1.610.042 0 0 0 Banco Crédito del Perú Perú Nuevos Soles Peruanos Al Vencimiento 4,41% 0 1.507.005 0 1.507.005 0 0 0 Banco Scotiabank Perú Nuevos Soles Peruanos Al Vencimiento 4,35% 0 569.816 0 569.816 0 0 0 Banco Scotiabank Perú Nuevos Soles Peruanos Al Vencimiento 4,67% 0 1.241.409 0 1.241.409 0 0 0 Banco Scotiabank Perú Nuevos Soles Peruanos Al Vencimiento 4,35% 0 946.554 0 946.554 0 0 0 Banco Scotiabank Perú Nuevos Soles Peruanos Al Vencimiento 4,35% 0 1.223.554 0 1.223.554 0 0 0 Banco Scotiabank Perú Nuevos Soles Peruanos Al Vencimiento 4,67% 1.280.905 0 0 1.280.905 0 0 0 Banco Scotiabank Perú Nuevos Soles Peruanos Al Vencimiento 4,35% 0 1.801.646 0 1.801.646 0 0 0 Banco Scotiabank Perú Nuevos Soles Peruanos Al Vencimiento 4,35% 0 755.007 0 755.007 0 0 0 Banco Crédito e Inversiones Chile Unidades de f omento Semestral 4,60% 0 0 640.429 640.429 5.378.962 0 5.378.962 Banco de Chile Chile Dólares estadounidenses Al Vencimiento 2,23% 0 1.336 617.822 619.158 0 0 0 Banco de Chile Chile Dólares estadounidenses Al Vencimiento 2,23% 0 8.728 4.035.089 4.043.817 0 0 0 Banco de Chile Chile Unidades de f omento Semestral 4,60% 0 0 1.322.565 1.322.565 11.051.431 0 11.051.431 Banco Estado Chile Unidades de f omento Semestral 4,60% SUBTOTAL OBLIGACIONES CON BANCOS TOTAL OBLIGACIONES CON BANCOS 0 0 843.254 843.254 7.082.495 0 7.082.495 3.886.698 23.309.443 11.970.069 39.166.210 33.694.702 0 33.694.702 69.667.971 47.767.837 31.546.102 148.981.910 84.348.088 19.594.050 103.942.138 Los valores libro de los pasivos financieros del Grupo no difieren significativamente de los valores razonables. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 44 El siguiente es el detalle de las obligaciones con bonos que devengan intereses al 31 de diciembre de 2012. Corrientes Nombre acreedor País Moneda Tipo amortización No corrientes Vencimiento Tasa Vencimiento Total corrientes al Total no corrientes al Hasta un mes Uno a tres meses Tres a doce meses 31/12/2012 Uno a cinco años Cinco años o más 31/12/2012 M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ OBLIGACIONES CON BONOS Bono Serie BEMCA-B Chile Unidades de fomento Semestral 3,90% 0 0 1.445.186 1.445.186 5.270.667 13.305.632 18.576.299 Bono Serie BEMCA-I1 Chile Unidades de fomento Semestral 4,00% 0 0 5.929.403 5.929.403 14.347.852 0 14.347.852 Bono Serie BEMCA-J1 Chile Unidades de fomento Semestral 5,15% 0 0 643.270 643.270 0 58.502.475 58.502.475 0 0 8.017.859 8.017.859 19.618.519 71.808.107 91.426.626 69.667.971 47.767.837 39.563.961 156.999.769 103.966.607 91.402.157 195.368.764 TOTAL OBLIGACIONES CON BONOS TOTAL PRESTAMOS QUE DEVENGAN INTERESES Los valores libro de los pasivos financieros del Grupo no difieren significativamente de los valores razonables. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 45 El siguiente es el detalle de las obligaciones con banco que devengan intereses al 31 de diciembre de 2011. Corrientes Nombre acreedor País Moneda Tipo amortización No corrientes Total corrientes al Vencimiento Tasa Total no corrientes al Vencimiento Hasta un mes Uno a tres meses Tres a doce meses 31/12/2011 Uno a cinco años Cinco años o más 31/12/2011 M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ OBLIGACIONES CON BANCOS Banco Estado Chile Pesos chilenos Al Vencimiento 6,48% 4.933.205 0 0 4.933.205 0 0 0 Banco Estado Chile Pesos chilenos Al Vencimiento 5,76% 800.384 0 0 800.384 0 0 0 Banco Estado Chile Pesos chilenos Al Vencimiento 6,48% 1.000.720 0 0 1.000.720 0 0 0 Banco Estado Chile Dólares estadounidenses Al Vencimiento 1,35% 0 2.546.178 0 2.546.178 0 0 0 Banco Estado Chile Dólares estadounidenses Al Vencimiento 1,35% 0 4.232.339 0 4.232.339 0 0 0 Banco Estado Chile Dólares estadounidenses Al Vencimiento 1,71% 0 2.493.255 0 2.493.255 0 0 0 Banco Estado Chile Dólares estadounidenses Al Vencimiento 1,70% 0 1.039.136 0 1.039.136 0 0 0 Banco HSBC Chile Pesos chilenos Al Vencimiento 6,47% 2.972.007 0 0 2.972.007 0 0 0 Banco HSBC Chile Dólares estadounidenses Al Vencimiento 1,52% 3.115.726 0 0 3.115.726 0 0 0 Banco HSBC Chile Dólares estadounidenses Al Vencimiento 1,66% 0 2.388.540 0 2.388.540 0 0 0 Banco de Chile Chile Pesos chilenos Al Vencimiento 6,48% 0 14.611.980 0 14.611.980 0 0 0 Banco de Chile Chile Dólares estadounidenses Al Vencimiento 1,58% 0 0 38.076.856 38.076.856 0 0 0 Banco BBVA Chile Pesos chilenos Al Vencimiento 8,10% 0 0 1.044.325 1.044.325 0 0 0 Banco Corpbanca Chile Pesos chilenos Semestral 6,67% 0 0 0 0 50.849.428 0 50.849.428 Banco Corpbanca Chile Pesos chilenos Semestral 7,56% 0 0 0 0 2.472.072 0 2.472.072 Banco Continental Perú Nuevos soles peruanos Al Vencimiento 5,47% 1.784.257 0 0 1.784.257 0 0 0 Banco Continental Perú Nuevos soles peruanos Trimestral 5,35% 0 475.884 1.966.426 2.442.310 7.876.719 0 7.876.719 Banco Continental Perú Nuevos soles peruanos Al Vencimiento 5,35% 0 585.800 0 585.800 0 0 0 Banco Crédito del Perú Perú Nuevos soles peruanos Trimestral 5,38% 583.098 0 1.541.026 2.124.124 5.136.754 0 5.136.754 Banco Crédito del Perú Perú Nuevos soles peruanos Al Vencimiento 5,32% 1.771.529 0 0 1.771.529 0 0 0 Banco Crédito del Perú Perú Nuevos soles peruanos Al Vencimiento 5,67% 586.241 0 0 586.241 0 0 0 Banco Crédito del Perú Perú Nuevos soles peruanos Al Vencimiento 5,69% 976.054 0 0 976.054 0 0 0 Banco Crédito del Perú Perú Nuevos soles peruanos Al Vencimiento 5,47% 0 1.082.184 0 1.082.184 0 0 0 Banco Crédito del Perú Perú Nuevos soles peruanos Al Vencimiento 5,78% 0 938.034 0 938.034 0 0 0 Banco Crédito e Inversiones Perú Nuevos soles peruanos Trimestral 5,40% 284.756 0 692.241 976.997 3.617.304 0 3.617.304 Banco Scotiabank Perú Nuevos soles peruanos Al Vencimiento 5,70% 0 2.152.984 0 2.152.984 0 0 0 Banco Standard Perú Nuevos soles peruanos Al Vencimiento 5,60% 0 487.952 0 487.952 0 0 0 Banco Scotiabank Perú Nuevos soles peruanos Al Vencimiento 5,30% 0 0 1.937.975 1.937.975 0 0 0 Banco Scotiabank Perú Nuevos soles peruanos Al Vencimiento 5,65% 0 0 1.563.250 1.563.250 0 0 0 Banco Scotiabank Perú Nuevos soles peruanos Al Vencimiento 5,24% 0 0 1.643.261 1.643.261 0 0 0 Banco Crédito e Inversiones Chile Unidades de fomento Anual 4,60% 0 48.376 583.357 631.733 5.833.567 0 5.833.567 Banco Estado Chile Unidades de fomento Anual 4,60% 0 63.697 768.107 831.804 7.681.075 0 7.681.075 Banco de Chile Chile Unidades de fomento Anual 4,60% 0 99.904 1.204.705 1.304.609 11.977.307 0 11.977.307 Banco de Chile Chile Dólares estadounidenses Al Vencimiento 2,40% 1.792 0 725.455 727.247 0 0 0 Banco de Chile Chile Dólares estadounidenses Al Vencimiento 2,40% 11.702 0 4.738.061 4.749.763 0 0 0 18.821.471 33.246.243 56.485.045 108.552.759 95.444.226 0 95.444.226 TOTAL OBLIGACIONES CON BANCOS MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 46 El siguiente es el detalle de las obligaciones con bonos que devengan intereses al 31 de diciembre de 2011. Corrientes Nombre acreedor País Moneda Tipo amortización No corrientes Total corrientes al Vencimiento Tasa Total no corrientes al Vencimiento Hasta un mes Uno a tres meses Tres a doce meses 31/12/2011 Uno a cinco años Cinco años o más 31/12/2011 M$ M$ M$ M$ M$ M$ M$ OBLIGACIONES CON BONOS Bono Serie BEMCA-B Chile Unidades de f omento Semestral 3,90% 745.693 668.821 0 1.414.514 5.032.857 14.345.500 19.378.357 Bono Serie BEMCA-I1 Chile Unidades de f omento Semestral 4,00% 0 250.978 0 250.978 22.434.757 0 22.434.757 Bono Serie BEMCA-J1 Chile Unidades de f omento Semestral 5,15% TOTAL OBLIGACIONES CON BONOS TOTAL PRESTAMOS QUE DEVENGAN INTERESES 0 620.516 0 620.516 2.452.827 54.746.051 57.198.878 745.693 1.540.315 0 2.286.008 29.920.441 69.091.551 99.011.992 19.567.164 34.786.558 56.485.045 110.838.767 125.364.667 69.091.551 194.456.218 Los valores libro de los pasivos financieros del Grupo no difieren significativamente de los valores razonables. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 47 17.2 Pasivos de cobertura El siguientes es el detalle de los pasivos de cobertura: a) 31.12.2012 Efecto en resultado Tipo de derivado Monto M$ Realizado M$ No realizado M$ SWAP (1) 165.978 141.144 SWAP (2) 289.040 292.791 (3.751) 50.242 1.062 49.180 FORWARD (2) 175.274 175.274 0 OPCIONES (1) 453.923 0 453.923 1.134.457 610.271 524.186 FORWARD (1) Obligaciones por contratos de rivados 24.834 b) 31.12.2011 Efecto en resultado Tipo de derivado Monto M$ Realizado M$ No realizado M$ FORWARD (2) 6.905 118 6.787 FORWARD (3) 500.114 21 500.093 FORWARD (4) 17.479 (2.620) 20.099 OPCIONES (1) 651.842 0 651.842 SWAP (3) Obligaciones por contratos de rivados 839.269 3.641 835.628 2.015.609 1.160 2.014.449 SWAP (1) : Cubre los flujos de pagos en dólares comprometidos por parte de Empresas Carozzi S.A., derivados de un préstamo en dólares. Mediante el swap, la Compañía se compromete a pagar un monto en pesos a cambio de un compromiso de pago de dólares por parte del banco, con la finalidad de convertir a pesos la deuda contraída en dólares. SWAP (2) : Cubre los flujos de pagos en dólares comprometidos por parte de Carozzi S.A., derivados de un préstamo en dólares a tasa variable. Mediante el swap, la Compañía se compromete a pagar un monto fijo en pesos a cambio de un compromiso de pago de dólares por parte del banco, con la finalidad de convertir a pesos y tasa fija la deuda contraída en dólares a tasa variable SWAP (3) : Cubre los flujos de pagos en pesos comprometidos por parte de Empresas Carozzi S.A., derivados de un préstamo a tasa variable. Mediante el swap, la Compañía se compromete a pagar un monto en pesos a cambio de un compromiso de pago en tasa variable por parte del banco con la finalidad de fijar la tasa de interés del crédito. OPCIONES (1) : Cubre las transacciones esperadas referentes a compras de materia prima en moneda extranjera de Empresas Carozzi S.A. FORWARD (1) : Cubre transacciones esperadas referentes a operaciones de materia prima en dólares de Empresas Carozzi S.A. FORWARD (2) : Cubre el saldo de partida específica en moneda extranjera del balance general de Empresas Carozzi S.A. FORWARD (3) : Cubre transacciones esperadas referentes a ventas futuras en dólares de Empresas Carozzi S.A. FORWARD (4) : Cubre transacciones esperadas referentes a préstamos en dólares de Empresas Carozzi S.A. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 48 17.3 Otros Pasivos Financieros El siguientes es el detalle de otros pasivos financieros: a) 31.12.2012 Efecto en resultado Tipo de derivado SWAP Obligaciones por contratos derivados Monto M$ Realizado M$ No realizado M$ 486.237 486.237 0 486.237 486.237 0 b) 31.12.2011 Efecto en resultado Tipo de derivado SWAP Obligaciones por contratos derivados SWAP Monto M$ Realizado M$ No realizado M$ 509.698 509.698 0 509.698 509.698 0 : Corresponde a un swap contratado por Nutripro S.A., antes de ser adquirida por Empresas Carozzi S.A. en noviembre 2011, para cubrir un crédito a tasa variable. Mediante el swap, la Compañía paga una tasa fija en pesos a cambio de un compromiso del banco de pagar flujos a tasa TAB en pesos, con amortizaciones de capital distintas al préstamo asociado. El contrato no cumple con los requisitos que indica la NIC 39 para coberturas contables, por lo tanto, la administración lo registra a valor justo por resultado. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 49 NOTA 18. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR CORRIENTES La composición de este rubro es la siguiente: Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar corrientes 31/12/2012 31/12/2011 Corrientes Corrientes M$ M$ Cuentas por pagar com erciales y otras cuentas por pagar corrientes 61.402.913 50.364.656 51.160.795 37.810.295 51.160.795 37.810.295 Otras cuentas por pagar 10.242.118 12.554.361 Documentos por pagar 2.874.658 5.726.566 Otras cuentas por pagar 4.026.196 3.490.567 Retenciones 3.341.264 3.337.228 Cuentas por pagar com erciales Cuentas por pagar La composición de las cuentas por pagar comerciales por moneda es la siguiente: Corrientes Rubro Moneda 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Total Rubro / Moneda 61.402.913 50.364.656 Cuentas por pagar 51.160.795 37.810.295 41.410.299 29.220.269 Pesos chilenos Dólares estadounidenses Nuevos soles peruanos Docum entos por pagar Dólares estadounidenses Euros Otras cuentas por pagar Pesos chilenos Dólares estadounidenses Nuevos soles peruanos Retenciones Pesos chilenos Dólares estadounidenses Nuevos soles peruanos MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 301.716 63.639 9.448.780 8.526.387 2.874.658 5.726.566 2.342.955 5.455.735 531.703 270.831 4.026.196 3.490.567 3.807.972 3.198.514 21.530 18.298 196.694 273.755 3.341.264 3.337.228 2.019.817 2.098.046 11.091 30.914 1.310.356 1.208.268 50 NOTA 19. OTRAS PROVISIONES CORRIENTES El detalle de las otras provisiones corrientes es el siguiente: Otras provisiones corrientes Otras provisiones corrientes 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ 2.245.033 Participación en utilidades y bonos, corrientes Otras provisiones, corrientes Detalle de otras provisiones corrientes Otras provisiones corrientes 1.891.329 819.924 707.948 1.425.109 1.183.381 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ 1.425.109 1.183.381 Beneficios de personal 938.083 711.997 Provisiones de gastos de administración 487.026 471.384 Participación en utilidades y bonos M$ Movimientos en otras provisiones Provisión total, saldo inicial 01/01/2012 707.948 Otras provisiones Total M$ M$ 1.183.381 1.891.329 353.704 Cambios en otras provisiones Incremento (decremento) en provisiones existentes Cambios en otras provisiones, total Provisión total, saldo final MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 31/12/2012 111.976 241.728 111.976 241.728 353.704 819.924 1.425.109 2.245.033 51 NOTA 20. OTROS PASIVOS NO FINANCIEROS CORRIENTES El detalle de los otros pasivos no financieros corrientes es el siguiente: Otros pasivos no financieros corrientes Otros pasivos no financieros corrientes Dividendo mínimo por pagar MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ 11.028.955 8.154.844 11.028.955 8.154.844 52 NOTA 21. 21.1 PROVISIONES POR BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS NO CORRIENTES Clases de beneficios y gastos a empleados El detalle de beneficios a los empleados corrientes es el siguiente: Beneficios por empleados 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Participación en utilidades y bonos Participación en utilidades y bonos, corrientes 819.924 707.948 El detalle de gastos por empleados es el siguiente: Gastos por empleados 01/01/2012 01/01/2011 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Clases de gastos por em pleado 21.2 Gastos de personal 61.113.916 59.126.631 Sueldos y salarios 50.061.866 48.178.050 Beneficios a corto plazo a los empleados 9.111.581 8.669.473 Beneficios por terminación 1.940.469 2.279.108 Plan de beneficios definidos El detalle de beneficios a los empleados no corrientes es el siguiente: Provisiones por beneficios a los empleados 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Saldo inicial 5.136.797 4.447.433 Costo por servicios 406.358 203.668 Costo por intereses 279.692 226.795 Beneficios pagados (1.857.826) (1.084.723) 1.903.647 1.343.624 5.868.668 5.136.797 Ganancia / pérdida actuarial neta Saldo final 21.3 Hipótesis actuariales Hipótesis actuariales Tasa de descuento Tasa de incremento salarial Tabla de mortalidad 21.4 31/12/2012 31/12/2011 4,5% 5% 2% 2% RV 2009 H y RV 2009 M RV 2009 H y RV 2009 M Beneficios por terminación Beneficios por terminación, no corrientes Importe de pasivo reconocido por beneficios por terminacion, no corrientes Totales MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ 5.868.668 5.136.797 5.868.668 5.136.797 53 NOTA 22. PATRIMONIO 22.1 Capital emitido a) Número de acciones Al 31 de diciembre de 2012, el capital pagado de Carozzi S.A. se compone de la siguiente forma: N° de acciones suscritas Serie Única N° de acciones con derecho a voto N° de acciones pagadas 194.225.254 194.225.254 194.225.254 b) Capital Serie Capital suscrito M$ Única 22.2 Capital pagado M$ 40.891.069 40.891.069 Otras reservas Otras reservas Saldo inicial período 01/01/2012 Reservas por diferencias de cambio por conversión Reservas de coberturas de flujo de caja Otras reservas varias Total Otras reservas M$ M$ M$ M$ (2.329.989) 236.972 (3.341.878) (5.434.895) Ganancia (pérdidas) valoración derivados 0 1.191.681 0 1.191.681 Impuesto dif erido 0 (242.698) 0 (242.698) 294.533 0 0 294.533 (2.035.456) 1.185.955 (3.341.878) (4.191.379) Dif erencias conversión subsidiarias y asociadas Saldo final período 31/12/2012 A continuación se presenta por país la diferencia de traducción de subsidiarias y asociadas presentada en reservas de conversión. País Perú Argentina MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ (2.008.484) (1.189.165) 0 (1.132.627) Otros (26.972) (8.197) Total (2.035.456) (2.329.989) 54 22.3 Dividendos a) Política de dividendos De acuerdo a lo establecido en la ley N° 18.046 de Sociedades Anónimas, salvo acuerdo diferente adoptado en Junta de Accionistas por unanimidad de las acciones emitidas, cuando exista utilidad deberá destinarse a lo menos el 30% de la misma al reparto de dividendos. b) Dividendos distribuidos Ejercicio actual En Junta ordinaria de Accionistas de Carozzi S.A., celebrada el 25 de abril de 2012, se aprobó el pago del dividendo definitivo N° 124 de $ 31,00 por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio 2011, el cual fue pagado con fecha 18 de mayo de 2012. Ejercicio anterior En Junta ordinaria de Accionistas de Inversiones Agrícolas y Comerciales S.A. (ex Industrias Alimenticias Carozzi S.A.), celebrada el 30 de marzo de 2011, se aprobó el pago del dividendo definitivo N° 123 de $ 45,00 por acción, con cargo a las utilidades del ejercicio 2010, la proporción que reconoce Carozzi S.A es de $ 39,60, el cual fue pagado con fecha 18 de abril de 2011. 22.4 Ganancias por acción El detalle de las ganancias por acción es el siguiente: Ganancias por acción básicas 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Ganancia atribuible a los propietarios de la controladora 26.969.258 19.835.167 Resultado disponible para accionistas comunes, básico 36.763.626 27.182.994 194.225.254 194.225.254 0,139 0,102 Número de acciones Ganancia bás ica por acción Las cifras de resultado por acción han sido calculadas dividiendo los montos respectivos de ganancias, por el número de acciones en circulación durante el período y/o ejercicio respectivo. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 55 22.5 Participaciones no controladoras Este rubro corresponde al reconocimiento de la porción del patrimonio y resultado de las subsidiarias que pertenecen a terceras personas. El detalle es el siguiente: Participaciones no controladoras Porcentaje R.U.T. Subsidiarias Participación en resultado Patrimonio Ganancia (pérdida) 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011 % % M$ M$ 01/01/2012 01/01/2011 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ 92.381.000-5 Comercial Costa S.A. 0,060 0,060 2.704 1.816 0 179 96.591.040-9 Empresas Carozzi S.A. 24,390 24,390 69.508.706 63.108.393 9.794.368 7.347.648 Molitalia S.A. 0,001 0,001 0-E Totales MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 62.254 63.958 0 0 69.573.664 63.174.167 9.794.368 7.347.827 56 NOTA 23. INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS Y OTROS INGRESOS, POR FUNCION El detalle de los ingresos de actividades ordinarias es el siguiente: Ingresos de actividades ordinarias Clases de ingresos de actividades ordinarias Venta de bienes 01/01/2012 01/01/2011 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ 559.533.333 479.786.948 559.533.333 479.786.948 El detalle de costos financieros es el siguiente: Otra información a revelar 01/01/2012 01/01/2011 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Clases de otros ingresos por función Otros ingresos por función, total 3.906.239 0 3.906.239 0 Costos financieros (15.295.809) (10.678.655) Gasto por intereses (15.295.809) (10.678.655) (15.295.809) (10.678.655) Otros ingresos (*) Clases de costos financieros Gasto por intereses, préstamos bancarios (*) Corresponde a los efectos en resultado por la venta de la inversión mantenida en Cía. Alimenticias los Andes S.A. y las instalaciones molineras ubicadas en la ciudad de La Unión y otros activos relacionados a la producción y elaboración de harinas industriales. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 57 NOTA 24. DIFERENCIAS DE CAMBIO El detalle de las diferencias de cambio de la moneda extranjera es el siguiente: Diferencias de cambio Diferencias de cam bio reconocidas en resultados Moneda 01/01/2012 01/01/2011 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ (2.444.217) 3.264.264 Deudores por venta Dólares estadounidenses (1.997.898) 2.647.244 Deudores varios Dólares estadounidenses 49.843 (150.079) Obligaciones con banco corto plazo Dólares estadounidenses 176.285 (60.921) Pasivos corto plazo Dólares estadounidenses (814.071) 752.863 Pasivos corto plazo Euros 141.624 75.157 MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 58 NOTA 25. RESULTADOS POR UNIDADES DE REAJUSTE El detalle de los resultados por unidades de reajuste es el siguiente: Resultados por unidades de reajuste Resultados por unidades de reajuste Moneda Cuenta corriente empresas relacionadas Unidad de fomento Impuestos por recuperar Unidad tributaria mensual Obligaciones con el público bonos Obligaciones con bancos MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 01/01/2012 01/01/2011 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ (2.665.150) (4.768.357) 0 321.858 27.263 125.781 Unidad de fomento (2.406.287) (3.826.348) Unidad de fomento (286.126) (1.389.648) 59 NOTA 26. INFORMACION FINANCIERA POR SEGMENTOS La Compañía comercializa productos del rubro alimenticio, por esta razón el análisis por segmentos se realiza a nivel geográfico, Chile como segmento principal y exportaciones y subsidiarias en el extranjero como segundo segmento. Es así como, en concordancia con lo indicado en la norma, los ingresos y costos, los activos y los pasivos se han clasificado según el siguiente detalle: a) Mercado Interno: Corresponde al negocio de alimentos de la Compañía en Chile. b) Mercado Externo: Corresponde al negocio de exportación de alimentos desde Chile y de las sociedades en el extranjero. 31/12/2012 Segmentos Activo Corriente M$ Activo no Corriente M$ Pasivo Corriente M$ Pasivo no Corriente M$ Mercado interno 151.461.841 343.265.438 139.515.474 125.223.925 Mercado externo 119.686.182 116.776.111 96.859.330 116.389.074 Totales 271.148.023 460.041.549 236.374.804 241.612.999 31/12/2011 Segmentos Mercado interno Mercado externo Totales Segmentos Activo Corriente M$ Activo no Corriente M$ Pasivo Corriente M$ Pasivo no Corriente M$ 275.996.368 121.291.740 145.453.323 169.529.772 90.388.615 92.518.024 53.026.195 81.910.165 259.918.387 368.514.392 174.317.935 227.363.488 01/01/2012 01/01/2011 31/12/2012 31/12/2011 Ingreso M$ Costos M$ Ingreso M$ Costos M$ Mercado interno 313.777.659 (194.873.739) 277.073.843 (175.468.568) Mercado externo 245.755.674 (180.456.952) 202.713.105 (157.880.960) Totales 559.533.333 (375.330.691) 479.786.948 (333.349.528) MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 60 NOTA 27. INSTRUMENTOS FINANCIEROS El detalle de los activos y pasivos financieros que la Compañía mantiene es el siguiente: Instrumentos financieros 31/12/2012 31/12/2011 M$ M$ Activos financieros, total 151.520.011 145.135.524 Préstam os y cuentas por cobrar, total 151.520.011 145.135.524 Efectivo y equivalentes al efectivo 5.727.884 8.174.781 Otros activos financieros corrientes 2.478.330 3.846.254 143.313.797 133.114.489 Pasivos financieros, total 415.392.140 358.184.948 Pasivos financieros m edidos al costo am ortizado, total 415.392.140 358.184.948 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 61.402.913 50.364.656 353.989.227 307.820.292 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Otros pasivos financieros MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 61 NOTA 28. 28.1 CONTINGENCIAS Y RESTRICCIONES Restricciones de créditos y bonos Los Bonos de las 3 series vigentes (serie B colocada en octubre de 2006, y las series I y J colocadas en Abril de 2009) establecen ciertas restricciones sobre indicadores financieros (comunes para este tipo de transacciones) los que se miden a nivel de estados financieros consolidados y que la Sociedad cumple íntegramente. Además, se establece que la Sociedad se obliga a mantener los activos esenciales libres de gravámenes. 28.2 Juicios Al cierre del ejercicio, existen determinados procesos laborales iniciados en contra de las subsidiarias Empresas Carozzi S.A., Comercial Costa S.A. y Molitalia S.A.. La Administración no ha constituido provisión alguna por estos conceptos, ya que en opinión de los abogados, de la resolución de las mismas no se derivarán pasivos relevantes. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 62 NOTA 29. MEDIO AMBIENTE La Empresa, comprometida con la protección del medio ambiente, mantiene las siguientes inversiones para el tratamiento de Riles, en las plantas productivas que se indica: Identif icac ión de la matriz o subsidiaria, desembols os del ejercicio EMPRESA S CA ROZZI S.A . EMPRESA S CA ROZZI S.A . EMPRESA S CA ROZZI S.A . Nombre del ac tiv o TRA TA MIENTO DE RILES - PLA NTA NOS TRA TA MIENTO DE RILES - PLA NTA TENO TRA TA MIENTO DE RILES - PLA NTA V IÑA DEL MA R 31-12-2012 M$ 194.382 3.521.193 467.344 31-12-2011 M$ 225.435 2.379.483 453.893 Estos forman parte del rubro propiedades, planta y equipo al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 63 NOTA 30. ADMINISTRACION DE RIESGO FINANCIERO La Compañía se preocupa constantemente de revisar que los riesgos a los que se expone sean debidamente medidos y gestionados buscando minimizar los efectos que podrían tener sobre sus resultados, la posición de su balance y su posición competitiva. La administración del riesgo es llevada a cabo por equipos de personas dentro de la organización debidamente supervisados y que poseen los conocimientos adecuados para realizar esta gestión. No es política de la Compañía la compra o venta de instrumentos derivados con fines especulativos. 30.1 Riesgo de mercado Carozzi S.A. y subsidiarias participa en una amplia gama de subcategorías de productos dentro del negocio de alimentos enfrentando, tanto en Chile como en sus negocios en el extranjero, altos niveles de competitividad. La industria alimenticia en la región incluye a importantes compañías locales y multinacionales, lo que la hace una industria muy dinámica. Sin embargo, la amplitud del portafolio de productos que Carozzi S.A. y subsidiarias comercializa le permite reducir el riesgo agregado de su operación, asegurando así una estabilidad en sus flujos y en la creación de valor para sus accionistas. La Compañía estima que estos niveles de competitividad y dinamismo se mantendrán en el tiempo, por lo que continuamente se revisan las estrategias de negocio, de manera de poder responder a las necesidades del mercado alimenticio con una oferta adecuada a sus requerimientos. Los flujos de la Compañía, lo mismo que la valoración de algunos activos y pasivos de ésta, se encuentran afectos a fluctuaciones de ciertas variables de mercado, los que se resumen en tres grupos: a) Materias primas Desde el punto de vista de las materias primas, Carozzi S.A. y subsidiarias, está expuesta principalmente a las variaciones en el precio de algunos commodities como trigo, arroz, avena, tomate y algunas frutas como durazno, manzana, pera y otros insumos como el cacao y el azúcar. Ninguna de estas materias primas representa individualmente un porcentaje relevante sobre el resultado completo de la Compañía. Respecto al trigo, en el caso de Chile más del 50% del consumo de esta materia prima se abastece localmente y se adquiere durante el primer semestre de cada año, y el resto se compra en el mercado internacional según los planes de consumo del año. En el caso de Perú, no hay producción nacional de trigo por lo que el 100% de éste es importado. Con esta mezcla de abastecimiento y la consolidación de las compras como grupo, se optimiza el oportuno abastecimiento. En cuanto al arroz, la proporción de compra en Chile es similar a la del trigo mientras que en la avena, toda la compra se realiza en el mercado chileno. La forma de enfrentar las fluctuaciones en el mercado de pasta de tomate y de pulpas de fruta, ha sido mantener contratos con los agricultores, acordando anualmente el precio de compra, de manera de asegurar el abastecimiento. Además se ha diversificado la producción de pulpas de manera de no depender del precio de una sola fruta o vegetal. Las otras materias primas relevantes, como el cacao y el azúcar se abastecen en el mercado internacional. Es política de la Compañía asegurar el abastecimiento de las materias primas más relevantes, cubriendo parte del valor de los stocks ante posibles fluctuaciones en los precios de mercado mediante la utilización de contratos derivados. b) Tasas de interés Permanentemente la Compañía analiza las diferentes realidades del mercado financiero para así optimizar su portafolio de fuentes de financiamiento (bancos y tenedores de bonos, principalmente) de manera de minimizar costo y volatilidad. De este modo, se balancea la proporción de deuda que se encuentra a tasa fija y variable, según las condiciones imperantes en el mercado, mientras que la proporción de deuda de corto y largo plazo se mantiene alineada con una conservadora proyección de los flujos futuros que provendrán de la operación de la Compañía. La proporción de deuda de corto plazo de la Compañía tiene un comportamiento estacional durante el año, debido a las importantes compras de materias primas realizadas durante el primer semestre. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 64 c) Tipos de cambio locales Dada la naturaleza de su negocio y la proporción de éste que se maneja en pesos chilenos, Carozzi S.A. y subsidiarias ha definido el peso chileno como su moneda funcional. La exposición de la Compañía al riesgo de tipo de cambio, se vincula principalmente con su posición neta entre las exportaciones que se realizan en dólares y todas las importaciones y compras locales que se encuentran denominadas también en esta moneda. La política de la Compañía es cubrirse de estas variaciones mediante la utilización de contratos derivados (opciones, forwards u otros instrumentos que pudieran implementarse a futuro). Respecto de la posición de balance (activos menos pasivos en dólares) la Compañía cubre esta exposición manteniendo pasivos financieros en dólares o mediante la utilización de instrumentos derivados. 30.2 Riesgo de crédito Carozzi S.A. y subsidiarias interactúa con diversos agentes en el mercado, por lo que se ve expuesta a la capacidad de éstos para cumplir con las obligaciones contraídas. En ese sentido, la Compañía tiene una política crediticia para mantener controlado este riesgo. Además, existen límites en cuanto a la concentración de posiciones en un determinado agente. Respecto de los deudores por venta, la Compañía diferencia entre los deudores nacionales y los extranjeros. Para ambos existen exhaustivos controles que se revisan constantemente para la autorización de cupos de crédito tanto para los actuales como para los nuevos clientes. Respecto de los deudores extranjeros (negocio de exportación) la Compañía ha decidido tomar seguros de crédito con la finalidad de resguardar el valor de estos activos. 30.3 Riesgo de liquidez La Compañía gestiona sus activos y pasivos circulantes privilegiando siempre el oportuno y puntual pago de sus obligaciones tanto con el sistema financiero (bancos y tenedores de bonos) como con sus proveedores. Esta gestión implica también el velar por el cumplimiento de las obligaciones de sus clientes en los plazos establecidos. Para minimizar el riesgo de liquidez, la Compañía diversifica su estructura de financiamiento entre corto y largo plazo, gestionando con la suficiente anticipación los refinanciamientos de sus obligaciones. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 65 Clase de pasivo para el análisis del riesgo de liquidez agrupado por vencimiento al 31 de diciembre de 2012. Vencimiento Rut Empresa Moneda Nombre Acreedor Total al Hasta un mes Uno a tres meses Tres a doce meses Uno a cinco años Cinco años o más 31/12/2012 M$ M$ M$ M$ M$ M$ Tipo Amortización Tasa Nominal Tasa Efectiva Valor Nominal OBLIGACIONES CON BANCOS 96.591.040-9 0-E 76.143.636-8 Empresas Carozzi S.A. Molitalia S.A. Carozzi S.A. TOTAL OBLIGACIONES CON BANCOS MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. Pesos Chilenos Banco BBVA 3.818.443 0 0 0 0 3.818.443 Al Vencimiento 6,24% 6,24% 3.800.000 Pesos Chilenos Banco BBVA 3.014.560 0 0 0 0 3.014.560 Al Vencimiento 6,24% 6,24% 3.000.000 9.000.000 Pesos Chilenos Banco Crédito e Inversiones 9.031.290 0 0 0 0 9.031.290 Al Vencimiento 5,96% 5,96% Pesos Chilenos Banco Chile 0 8.082.800 0 0 0 8.082.800 Al Vencimiento 6,21% 6,21% 8.000.000 Pesos Chilenos Banco Chile 5.048.450 0 0 0 0 5.048.450 Al Vencimiento 6,12% 6,12% 5.000.000 Pesos Chilenos Banco Estado 0 8.121.200 0 0 0 8.121.200 Al Vencimiento 6,06% 6,06% 8.000.000 Pesos Chilenos Banco Estado 2.352.970 0 0 0 0 2.352.970 Al Vencimiento 5,88% 5,88% 2.330.134 Pesos Chilenos Banco Estado 0 984.086 0 0 0 984.086 Al Vencimiento 6,06% 6,06% 969.400 Pesos Chilenos Banco Estado 797.454 0 0 0 0 797.454 Al Vencimiento 6,02% 6,02% 793.207 Pesos Chilenos Banco Estado 4.972.546 0 0 0 0 4.972.546 Al Vencimiento 5,88% 5,88% 4.930.668 1.000.205 Pesos Chilenos Banco Estado 1.008.701 0 0 0 0 1.008.701 Al Vencimiento 5,88% 5,88% Pesos Chilenos Banco Estado 0 5.075.750 0 0 0 5.075.750 Al Vencimiento 6,06% 6,06% 5.000.000 Pesos Chilenos Banco Estado 4.537.485 0 0 0 0 4.537.485 Al Vencimiento 5,88% 5,88% 4.500.000 Pesos Chilenos Banco Estado 0 2.028.093 0 0 0 2.028.093 Al Vencimiento 5,88% 5,88% 2.000.000 Pesos Chilenos Banco Estado 8.168.796 0 0 0 0 8.168.796 Al Vencimiento 5,88% 5,88% 8.100.000 Pesos Chilenos Banco Estado 702.710 0 0 0 0 702.710 Al Vencimiento 6,06% 6,06% 700.000 Pesos Chilenos Banco Santander 5.552.800 0 0 0 0 5.552.800 Al Vencimiento 5,76% 5,76% 5.500.000 Pesos Chilenos Banco Santander 2.524.000 0 0 0 0 2.524.000 Al Vencimiento 5,76% 5,76% 2.500.000 Pesos Chilenos Banco Santander 1.009.600 0 0 0 0 1.009.600 Al Vencimiento 5,76% 5,76% 1.000.000 Pesos Chilenos Banco Santander 3.028.320 0 0 0 0 3.028.320 Al Vencimiento 5,76% 5,76% 3.000.000 Pesos Chilenos Banco Santander 5.551.920 0 0 0 0 5.551.920 Al Vencimiento 5,76% 5,76% 5.500.000 4.822.736 Al Vencimiento Pesos Chilenos Banco Santander 4.822.736 0 0 0 0 Pesos Chilenos Banco Corpbanca 0 0 11.678.950 40.986.304 8.819.265 5,88% 5,88% 4.800.000 61.484.519 Semestral 6,68% 6,68% 50.364.300 Pesos Chilenos Banco Corpbanca 0 458.986 443.522 843.522 Pesos Chilenos Banco ITAU 0 0 1.950.317 23.142.002 0 1.746.030 Semestral 7,17% 7,17% 1.600.000 12.174.624 37.266.943 Semestral 6,87% 6,87% 28.000.000 Dólares Estadounidenses Banco Chile Nuevos Soles Peruanos Banco de Credito del Peru Nuevos Soles Peruanos BBVA Continental Nuevos Soles Peruanos Banco de Credito del Peru Nuevos Soles Peruanos Nuevos Soles Peruanos 0 0 10.013.657 0 0 566.011 0 1.658.466 3.138.885 0 10.013.657 Al Vencimiento 5.363.362 Trimestral 1,06% 1,06% 9.978.400 5,38% 5,38% 5.000.674 0 869.620 2.543.910 4.811.799 0 8.225.329 Trimestral 5,35% 5,35% 7.668.053 277.213 0 831.638 2.771.383 0 3.880.234 Trimestral 5,40% 5,40% 3.521.476 Scotiabank 0 0 573.196 0 0 573.196 Al Vencimiento 4,35% 4,35% 564.450 Scotiabank 0 0 1.249.620 0 0 1.249.620 Al Vencimiento 4,67% 4,67% 1.222.975 4.515.600 Nuevos Soles Peruanos Banco de Credito del Peru 0 0 4.618.592 0 0 4.618.592 Al Vencimiento 4,64% 4,64% Nuevos Soles Peruanos Scotiabank 0 0 957.590 0 0 957.590 Al Vencimiento 4,35% 4,35% 940.750 Nuevos Soles Peruanos BBVA Continental 0 0 3.221.330 0 0 3.221.330 Al Vencimiento 4,35% 4,35% 3.198.550 Nuevos Soles Peruanos Scotiabank 0 0 1.236.063 0 0 1.236.063 Al Vencimiento 4,35% 4,35% 1.222.975 Nuevos Soles Peruanos BBVA Continental 0 768.099 0 0 0 768.099 Al Vencimiento 4,98% 4,98% 752.600 Nuevos Soles Peruanos BBVA Continental 0 1.016.602 0 0 0 1.016.602 Al Vencimiento 4,80% 4,80% 997.195 Nuevos Soles Peruanos Scotiabank 0 1.284.808 0 0 0 1.284.808 Al Vencimiento 4,67% 4,67% 1.260.605 Nuevos Soles Peruanos BBVA Continental 0 0 1.536.171 0 0 1.536.171 Al Vencimiento 4,75% 4,75% 1.505.200 Nuevos Soles Peruanos Banco de Credito del Peru 0 0 863.952 0 0 863.952 Al Vencimiento 4,17% 4,17% 846.675 Nuevos Soles Peruanos Banco de Credito del Peru 0 0 1.345.842 0 0 1.345.842 Al Vencimiento 4,42% 4,42% 1.317.050 Nuevos Soles Peruanos Scotiabank 0 0 1.812.976 0 0 1.812.976 Al Vencimiento 4,35% 4,35% 1.787.425 Nuevos Soles Peruanos Banco de Credito del Peru 0 0 1.622.861 0 0 1.622.861 Al Vencimiento 4,49% 4,49% 1.599.275 Nuevos Soles Peruanos BBVA Continental 0 0 1.331.304 0 0 1.331.304 Al Vencimiento 4,40% 4,40% 1.317.050 Nuevos Soles Peruanos Scotiabank 0 0 761.014 0 0 761.014 Al Vencimiento 4,35% 4,35% 752.600 Nuevos Soles Peruanos Banco de Credito del Peru 0 0 1.517.520 0 0 1.517.520 Al Vencimiento 4,41% 4,41% 1.505.200 Unidades de Fomento Banco Credito e Inversiones 0 0 861.437 5.501.991 0 6.363.428 Semestral 4,60% 4,60% 5.976.625 Unidades de Fomento Banco Chile 0 0 1.778.977 11.362.303 0 13.141.280 Semestral 4,60% 4,60% 12.342.482 Unidades de Fomento Banco Estado 0 0 1.134.257 7.244.487 0 8.378.744 Semestral 4,60% 4,60% 7.869.439 Dólares Estadounidenses Banco Chile 0 3.678 657.472 0 0 661.150 Al Vencimiento 2,22% 2,22% 653.916 Dólares Estadounidenses Banco Chile 0 24.019 4.294.052 0 0 4.318.071 Al Vencimiento 2,22% 2,22% 4.270.825 66.786.005 28.717.741 60.494.686 99.802.676 20.993.889 276.794.997 251.975.979 66 Clase de pasivo para el análisis del riesgo de liquidez agrupado por vencimiento al 31 de diciembre de 2012. Vencimiento Rut Empresa Moneda Nombre Acreedor Total al Hasta un mes Uno a tres meses Tres a doce meses Uno a cinco años Cinco años o más 31/12/2012 M$ M$ M$ M$ M$ M$ Tipo Amortización Tasa Nominal Tasa Efectiva Valor Nominal OBLIGACIONES CON BONOS 96.591.040-9 Empresas Carozzi S.A. Unidades de f omento Bono Serie BEMCA -B 0 0 2.151.237 8.075.588 16.483.532 26.710.357 Semestral 3,90% 4,08% 20.556.675 Unidades de f omento Bono Serie BEMCA-I1 0 0 6.445.237 15.123.603 0 21.568.840 Semestral 4,00% 3,55% 19.985.656 Unidades de f omento Bono Serie BEMCA-J1 92.674.127 Semestral 5,15% 4,84% 57.101.875 TOTAL OBLIGACIONES CON BONOS 0 0 2.903.859 11.615.435 78.154.833 0 0 11.500.333 34.814.626 94.638.365 140.953.324 225.516 97.644.206 PASIVOS DE COBERTURA 96.591.040-9 Empresas Carozzi S.A. Forw ard 175.274 5.850 43.279 1.113 0 Sw ap CAM-FIX 0 21.076 0 0 0 21.076 Sw ap USD-CLP 0 165.979 0 0 0 165.979 Sw ap TAS-FIX TOTAL PASIVOS DE COBERTURA 0 0 0 486.237 0 486.237 175.274 192.905 43.279 487.350 0 898.808 58.533.627 4.194.101 (1.324.815) 0 0 61.402.913 58.533.627 4.194.101 (1.324.815) 0 0 61.402.913 125.494.906 33.104.747 70.713.483 135.104.652 115.632.254 480.050.042 CUENTAS POR PAGAR TOTAL CUENTAS POR PAGAR TOTAL PRESTAMOS QUE DEVENGAN INTERESES MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 349.620.185 67 Clase de pasivo para el análisis del riesgo de liquidez agrupado por vencimiento al 31 de diciembre de 2011. Vencimiento Rut Empresa Moneda Nombre Acreedor Total al Hasta un mes Uno a tres meses Tres a doce meses Uno a cinco años Cinco años o más 31/12/2011 M$ M$ M$ M$ M$ M$ Tipo Amortización Tasa Nominal Tasa Ef ectiva Valor Nominal OBLIGACIONES CON BANCOS 96.591.040-9 76.143.636-8 0-E Empresas Carozzi S.A. Carozzi S.A. Molitalia S.A. TOTAL OBLIGACIONES CON BANCOS MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. Pesos Chilenos Banco HSBC Pesos Chilenos Banco Chile 2.985.885 0 0 0 0 2.985.885 Al Vencimiento 6,47% 6,47% 2.969.872 0 14.698.760 0 0 0 14.698.760 Al Vencimiento 6,48% 6,48% 14.609.351 4.929.656 Pesos Chilenos Banco Estado 4.956.276 0 0 0 0 4.956.276 Al Vencimiento 6,48% 6,48% Pesos Chilenos Banco Estado 803.456 0 0 0 0 803.456 Al Vencimiento 5,76% 5,76% 800.000 Pesos Chilenos Banco Estado 1.005.400 0 0 0 0 1.005.400 Al Vencimiento 6,48% 6,48% 1.000.000 Pesos Chilenos Banco BBVA 0 0 1.055.125 0 0 1.055.125 Al Vencimiento 8,10% 8,10% 1.000.000 Pesos Chilenos Banco Corpbanca 0 492.736 476.440 1.753.888 0 2.723.064 Semestral 7,56% 7,56% 2.400.000 64.477.518 Semestral 50.364.300 Pesos Chilenos Banco Corpbanca 0 0 3.328.246 42.980.465 18.168.807 6,67% 6,67% Dólares Estadounidenses Banco HSBC 3.119.146 0 0 0 0 3.119.146 Al Vencimiento 1,52% 1,52% 3.115.200 Dólares Estadounidenses Banco HSBC 0 2.435.662 0 0 0 2.435.662 Al Vencimiento 1,66% 1,66% 2.410.400 Dólares Estadounidenses Banco Estado 0 2.550.628 0 0 0 2.550.628 Al Vencimiento 1,35% 1,35% 2.526.048 Dólares Estadounidenses Banco Estado 0 4.271.402 0 0 0 4.271.402 Al Vencimiento 1,35% 1,35% 4.230.873 Dólares Estadounidenses Banco Estado 0 0 2.564.560 0 0 2.564.560 Al Vencimiento 1,71% 1,71% 2.526.679 Dólares Estadounidenses Banco Estado 0 0 1.065.881 0 0 1.065.881 Al Vencimiento 1,70% 1,70% 1.049.620 38.138.079 Al Vencimiento 37.000.000 Dólares Estadounidenses Banco Chile 0 0 38.138.079 0 0 1,58% 1,58% Unidades de Fomento Banco Credito e Inversiones 0 0 869.740 6.213.349 0 7.083.089 Anual 4,60% 4,60% 6.416.924 Unidades de Fomento Banco Chile 0 0 1.796.121 12.831.346 0 14.627.467 Anual 4,60% 4,60% 13.251.755 Unidades de Fomento Banco Estado 0 0 1.145.188 8.181.134 0 9.326.322 Anual 4,60% 4,60% 8.449.182 Dólares Estadounidenses Banco Chile 0 0 4.382.294 0 0 4.382.294 Al Vencimiento 2,40% 2,40% 4.270.825 Dólares Estadounidenses Banco Chile 0 0 670.983 0 0 670.983 Al Vencimiento 2,40% 2,40% 653.916 Nuevos Soles Peruanos Banco Scotiabank 0 0 1.974.739 0 0 1.974.739 Al Vencimiento 5,30% 5,30% 1.932.700 Nuevos Soles Peruanos Banco Scotiabank 0 0 1.589.239 0 0 1.589.239 Al Vencimiento 5,65% 5,65% 1.546.160 Nuevos Soles Peruanos Banco Continental 1.785.842 0 0 0 0 1.785.842 Al Vencimiento 5,47% 5,47% 1.739.430 Nuevos Soles Peruanos Banco Crédito del Perú 1.777.405 0 0 0 0 1.777.405 Al Vencimiento 5,32% 5,32% 1.739.430 Nuevos Soles Peruanos Banco Crédito del Perú 0 1.091.671 0 0 0 1.091.671 Al Vencimiento 5,47% 5,47% 1.062.985 Nuevos Soles Peruanos Banco Scotiabank 0 2.175.647 0 0 0 2.175.647 Al Vencimiento 5,70% 5,70% 2.125.970 Nuevos Soles Peruanos Banco Crédito del Perú 587.860 0 0 0 0 587.860 Al Vencimiento 5,67% 5,67% 579.810 Nuevos Soles Peruanos Banco Crédito del Perú 0 945.088 0 0 0 945.088 Al Vencimiento 5,78% 5,78% 927.696 Nuevos Soles Peruanos Banco Continental 0 589.885 0 0 0 589.885 Al Vencimiento 5,35% 5,35% 579.810 Nuevos Soles Peruanos Banco Scotiabank 0 492.031 0 0 0 492.031 Al Vencimiento 5,60% 5,60% 483.175 Nuevos Soles Peruanos Banco Crédito del Perú 979.812 0 0 0 0 979.812 Al Vencimiento 5,69% 5,69% 966.350 Nuevos Soles Peruanos Banco Scotiabank 0 0 1.685.287 0 0 1.685.287 Al Vencimiento 5,24% 5,24% 1.642.795 Nuevos Soles Peruanos Banco Crédito del Perú 608.508 0 1.784.882 5.509.311 0 7.902.701 Trimestral 5,38% 5,38% 7.191.456 Nuevos Soles Peruanos Banco Crédito del Perú 336.012 0 1.008.037 4.703.272 0 6.047.321 Trimestral 5,39% 5,39% 4.534.289 Nuevos Soles Peruanos Banco Continental 11.316.999 Trimestral 5,35% 5,35% 0 526.803 2.341.027 8.449.169 0 18.945.602 30.270.313 65.875.868 90.621.934 18.168.807 223.882.524 10.234.226 201.260.883 68 Clase de pasivo para el análisis del riesgo de liquidez agrupado por vencimiento al 31 de diciembre de 2011. Total al Vencimiento Rut Empresa Moneda Nombre Acreedor Hasta un mes Uno a tres meses Tres a doce meses Uno a cinco años Cinco años o más 31/12/2011 M$ M$ M$ M$ M$ M$ Tipo Amortización Tasa Nominal Tasa Ef ectiva Valor Nominal OBLIGACIONES CON BONOS 96.591.040-9 Empresas Carozzi S.A. Unidades de f omento Bono Serie BEMCA -B 0 0 2.151.410 8.088.961 17.982.052 28.222.423 Semestral 3,90% 4,08% 21.402.269 Unidades de f omento Bono Serie BEMCA-I1 0 0 3.669.776 21.052.565 0 24.722.341 Semestral 4,00% 3,55% 22.294.030 Unidades de f omento Bono Serie BEMCA-J1 0 0 2.834.352 11.337.406 79.118.457 93.290.215 Semestral 5,15% 4,84% 0 0 8.655.538 40.478.932 97.100.509 146.234.979 6.906 362.973 146.576 8.043 0 524.498 0 0 114.325 800.392 75.548 839.269 6.906 362.973 260.901 808.435 75.548 1.363.767 TOTAL OBLIGACIONES CON BONOS 55.735.075 99.431.374 PASIVOS DE COBERTURA 96.591.040-9 Empresas Carozzi S.A. Forw ard Sw ap Cam-Fix TOTAL PASIVOS DE COBERTURA CUENTAS POR PAGAR 48.129.909 3.266.581 (1.031.834) 0 0 50.364.656 TOTAL CUENTAS POR PAGAR 48.129.909 3.266.581 (1.031.834) 0 0 50.364.656 TOTAL PRESTAMOS QUE DEVENGAN INTERESES 67.082.417 33.899.867 73.760.473 131.909.301 115.344.864 421.845.926 MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 300.692.257 69 Al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad mantenía instrumentos financieros que deben ser registrados a su valor justo. Estos incluyen: - Contratos de instrumentos derivados de tasas de interés, y Contratos derivados de moneda. La Sociedad ha clasificado la medición de valor justo utilizando una jerarquía que refleja el nivel de información utilizada en la valoración. Esta jerarquía se compone de 3 niveles (I) valor justo basado en cotización en mercados activos para una clase de activo o pasivo similar, (II) valor justo basado en técnicas de valoración que utilizan información de precios de mercado o derivados del precio de mercado de instrumentos financieros similares, (III) valor justo basado en modelos de valoración que no utilizan información de mercado. El valor justo de los instrumentos financieros que se transan en mercados activos, tales como las inversiones adquiridas para su negociación, está basado en cotizaciones de mercado al cierre del ejercicio utilizando el precio corriente comprador. El valor justo de activos financieros que no transan en mercados activos (contratos derivados) es determinado utilizando técnicas de valoración que maximizan el uso de información de mercado disponible. Las técnicas de valoración generalmente usadas por la Sociedad son: cotizaciones de mercado de instrumentos similares. El siguiente cuadro muestra la clasificación de los instrumentos financieros a valor justo al 31 de diciembre de 2012, según el nivel de información utilizada en la valoración: Mediciones de valor justo Usando valores considerados como Valor justo al Descripción 31/12/2012 Nivel I Nivel II Nivel III M$ M$ M$ M$ Activos Valor justo derivados moneda extranjera 4.131.349 0 4.131.349 0 2.134.710 0 2.134.710 0 Pasivos Valor justo derivados moneda extranjera Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad tiene instrumentos financieros que no se registran a valor justo. Con el propósito de cumplir con los requerimientos de revelación de valores razonables, la Sociedad ha valorizado estos instrumentos según se muestra en el siguiente cuadro: 31/12/2012 31/12/2011 Valor libro Valor razonable Valor libro Valor razonable M$ M$ M$ M$ Efectivo en caja 2.423.062 2.423.062 2.655.709 2.655.709 Saldo en bancos 2.618.287 2.618.287 5.287.831 5.287.831 686.535 686.535 231.241 231.241 143.313.797 143.313.797 133.114.489 133.114.489 5.846.799 5.846.799 4.915.162 4.915.162 353.989.227 353.989.227 307.820.292 307.820.292 61.402.913 61.402.913 50.364.656 50.364.656 1.353.025 1.353.025 478.301 478.301 Depósitos a plazo Deudores comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Pasivos financieros Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas El importe en libros de las cuentas a cobrar y a pagar se asume que se aproximan a sus valores razonables debido a la naturaleza de corto plazo de ellas. En el caso de efectivo en caja, saldo en bancos, depósitos a plazo y otros pasivos financieros, el valor justo se aproxima a su valor en libros. El valor justo de los pasivos financieros, se estima descontando los flujos contractuales futuros de caja a la tasa de interés corriente del mercado que está disponible para instrumentos financieros similares. En el caso de otros activos financieros la valoración se realizó según cotización de mercado al cierre del ejercicio. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 70 NOTA 31. REMUNERACIONES DEL DIRECTORIO 31.1 Remuneraciones del Directorio Las remuneraciones brutas percibidas por los Directores de Carozzi S.A. al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son las siguientes: 31/12/2012 Nombre director RUT Cargo Dieta M$ 31/12/2011 Comité M$ Total M$ Dieta M$ Comité M$ Total M$ Gonzalo Bofill Velarde 7.003.362-3 Presidente 73.071 0 73.071 70.534 0 70.534 Carlos Cáceres Contreras 4.269.405-3 Director 36.536 0 36.536 35.267 0 35.267 Patricio García Domínguez 3.309.849-9 Director 36.536 0 36.536 35.267 0 35.267 Enrique Ide Valenzuela 6.117.880-5 Director 36.536 0 36.536 35.267 0 35.267 13.990.222-K Director 36.536 0 36.536 35.267 0 35.267 6.623.572-6 Director 36.536 0 36.536 35.267 0 35.267 255.751 0 255.751 246.869 0 246.869 Gonzalo Bofill Schmidt Carlo Rossi Soff ia Totales 31.2 Remuneraciones de Ejecutivos Las remuneraciones percibidas por los ejecutivos ascienden a M$ 1.065.489 y M$ 1.048.346 para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012 y 2011 respectivamente, las que se registran en el rubro de gastos de administración del estado de resultado por función. La Sociedad ha establecido un plan de incentivo para los ejecutivos por cumplimiento de objetivos que aporten al resultado de la Sociedad, estos están estructurados en un mínimo y máximo de remuneraciones brutas y son pagadas una vez al año. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 71 NOTA 32. DOTACION TOTAL La dotación de trabajadores por área geográfica al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 es la siguiente: País 31/12/2011 Trabajadores 9.830 8.511 Chile 6.999 6.244 Perú 2.758 2.186 73 81 Dotación total Otros MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 31/12/2012 Trabajadores 72 NOTA 33. CAUCIONES OBTENIDAS DE TERCEROS El detalle de las boletas de garantía al 31 de diciembre de 2012, es el siguiente: Girador Fecha vencimiento Monto M$ Moneda CONSTRUCTORA INGEVEC S.A. 07/06/2013 Pesos chilenos 612.876 MINDUGAR S.A. 29/01/2013 Pesos chilenos 355.000 ENV SPA 30/09/2013 Pesos chilenos 199.014 JUAN EDUARDO BARRIA RISCO INGENIERIA MA 08/02/2013 Pesos chilenos 131.630 ESTRUCTURAS DELGADO LTDA. 01/08/2013 Pesos chilenos 99.961 MARKETING Y PROMOCIONES S.A. 31/08/2013 Pesos chilenos 91.363 LUBRICANTES Y SERV BEL-RAY CHILE LTDA 30/06/2013 Pesos chilenos 7.126 Indef inido Pesos chilenos TEMIVIO MOLINA TORRES M. VIDAURRE Y COMPAÑÍA MONTAJES E INGEN 09/07/2013 2.183 Unidades de fomento 128.844 ENV SPA 30/09/2013 Unidades de fomento 63.074 ACEROS PATRICIO ROZAS GALLARDO EIRL 12/10/2013 Unidades de fomento 59.426 CONSTRUCTORA INGEVEC S.A. 31/08/2013 Unidades de fomento 28.281 INGENIERIA Y SERVICIOS ALCAÍNO LTDA 31/08/2013 Unidades de fomento 15.775 ICEWELL SPA 28/02/2013 Unidades de fomento 14.972 INGENIERIA Y SERVICIOS ALCAÍNO LTDA 30/06/2013 Unidades de fomento 10.689 INGENIERIA Y SERVICIOS ALCAÍNO LTDA 31/03/2013 Unidades de fomento 6.547 INGENIERIA Y SERVICIOS ALCAÍNO LTDA 31/03/2013 Unidades de fomento 3.437 NEGOCIOS GENERALES PILAR S.C.R.L. Indef inido Dólares estadounidenses 10.019 AGUILAR CARDENAS YULI Indef inido Dólares estadounidenses 12.524 DISTR.SAN MARTIN DE PORRRES S.R.L.Y/O DIST.STA.MARIA S.R.L. Indef inido Dólares estadounidenses 5.009 EDGAR FLORIAN PEREZ YRIGOYEN (Santiago Nataniel Perez Yrigoyen) Indef inido Dólares estadounidenses 5.009 DISTRIBUIDORA ITALIA E.I.R.L. (LOBO MARINO) Indef inido Dólares estadounidenses 2.004 DISTRIBUIDORA ITALIA E.I.R.L. (LOBO MARINO) Indef inido Dólares estadounidenses 3.006 MACE DISTRBUIDORES S.A.C. Indef inido Dólares estadounidenses 1.753 MACE DISTRBUIDORES S.A.C. Indef inido Dólares estadounidenses 1.503 MACE DISTRBUIDORES S.A.C. Indef inido Dólares estadounidenses 1.002 MACE DISTRBUIDORES S.A.C. Indef inido Dólares estadounidenses 1.253 MACE DISTRBUIDORES S.A.C. Indef inido Dólares estadounidenses 3.006 FAMILY MARK S.A.C. Indef inido Dólares estadounidenses 5.276 Total 1.881.562 MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 73 NOTA 34. SANCIONES Durante el ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2012, la Sociedad, el Directorio y la administración no han sido objeto de sanciones por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros, ni de otra autoridad. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 74 NOTA 35. HECHOS ESENCIALES Con fecha 30 de marzo de 2011 la Sociedad envió a la SVS hecho esencial indicando lo siguiente “De conformidad a lo establecido en el Art. 9° e inciso 2° del Art. 10° de la Ley 18.045, Ley de Mercado de Valores, l o previsto en la Norma de Carácter General N° 30 de esa Superintende ncia, y debidamente facultado por el Directorio, informó a usted el hecho o información esencial siguiente: Con esta misma fecha, la Junta Extraordinaria de Accionistas de Industrias Alimenticias Carozzi S.A. (IACSA), dentro de un proceso de ordenamiento de las actividades de la compañía, ha acordado dividir a IACSA en dos sociedades, una que nace producto de la división cuya razón social es Carozzi S.A. y que se hará cargo de la inversión en Empresas Carozzi S.A. y tendrá como principal pasivo los créditos bancarios de largo y corto plazo y, otra, la continuadora, que conservará el RUT, que ha pasado a denominarse Inversiones Agrícolas y Comerciales S.A. y que se hará cargo del resto de los negocios que actualmente desarrolla IACSA. Para tal efecto, se acordó que los estatutos de la nueva Sociedad que ha nacido producto de la división sean idénticos a los de la sociedad dividida con excepción de la razón social y capital. Para los efectos de la división, se aprobó el balance auditado al 31 de diciembre de 2010 y el Informe de División elaborado por un perito contable. Se acordó además que la división se lleve a cabo con efectos financieros a contar del 01 de enero de 2011. A la nueva sociedad Carozzi S.A. se le ha asignado los activos y pasivos que se singularizan en el Informe de División al 01 de enero de 2011, por un total de M$ 464.456.823 y M$ 260.622.408, respectivamente, y por consiguiente, un patrimonio de M$ 203.834.415. Por su parte a Inversiones Agrícolas y Comerciales S.A., la continuadora, de acuerdo al Informe de División al 01 de enero de 2011, conservará los restantes activos por M$ 36.125.411 y pasivos totales por M$ 16.271.036 y por consiguiente un patrimonio ascendente a M$ 19.854.376. Con fecha 01 de abril de 2011 Carozzi S.A. comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros que, en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 30 de marzo de 2011, se designó como directores titulares provisionales, hasta la celebración de la primera Junta Ordinaria de Accionistas, a los señores: Director Director Director Director Director Director Director : Sr. Gonzalo Bofill Velarde : Sr. Carlo Rossi Soffia : Sr. Enrique Ide Valenzuela : Sr. Patricio García Domínguez : Sr. Carlos Cáceres Contreras : Sr. Gonzalo Boffil Schmidt : Sr. Roy Smither Vaughn En sesión de Directorio de Carozzi S.A., celebrada con posterioridad a la Junta Extraordinaria de Accionistas antes indicada, se procedió a la elección de los señores Gonzalo Bofill Velarde como Presidente del Directorio de la Sociedad, a don Carlos Cáceres Contreras como Vicepresidente y don José Juan Llugany Rigo-Righi como Gerente General. Con fecha 01 de abril de 2011 la subsidiaria Empresas Carozzi S.A. comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros que, en Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el día 30 de marzo de 2011, se procedió a la renovación total del Directorio, por los próximos tres años, siendo esta la que sigue: Presidente Director Director Director Director Director Director : Sr. Gonzalo Bofill Velarde : Sr. Gonzalo Bofill Schmidt : Sr. Carlos Cáceres Contreras : Sr. Enrique Ide Valenzuela : Sr. Patricio García Domínguez : Sr. Peter Matlare : Sr. Neil Brimacombe Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente : Sr. Jorge Delpiano Kraemer : Sr. Jorge Aspillaga Fuenzalida : Sr. Carlo Rossi Soffia : Sr. Andrés Undurraga Ossa : Sr. Antonio Gauci Beovic : Sr. Thabi Segoale : Sr. Phil Roux MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 75 Con fecha 27 de julio de 2011, la subsidiaria Empresas Carozzi S.A., informó a la Superintendencia de Valores y Seguros el siguiente hecho esencial: “En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N° 18 .045, y conforme a las normas de información continua contenidas en la Norma de Carácter General N° 30 de esa Superintendencia, informamos como hecho esencial la adquisición de 100% de las acciones de Nutripro S.A., empresa dedicada a la fabricación, producción, elaboración, comercialización, compra, venta, distribución, importación y exportación, de productos principalmente para el consumo de mascotas. La transacción se ha materializado mediante la compra de 199.999.999 acciones por parte de Empresas Carozzi S.A. y de 1 acción por parte de su filial Comercial Carozzi S.A. El precio de la compraventa ascendió a M$37.639.385, el cual fue pagado al contado y en dinero en efectivo. Con misma fecha nuestra subsidiaria Empresas Carozzi S.A., informó a la Superintendencia de Valores y Seguros lo siguiente: “En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 9 en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N° 18 .045, y conforme a las normas de información continua contenidas e la Norma de Carácter General N° 30 de esa Superintendencia, complementando el hecho esencial enviado con anterioridad, informamos que la adquisición del 100% de las acciones de Nutripro S.A., fue financiada con líneas de crédito bancarias otorgadas por bancos locales.” Con fecha 28 de febrero de 2012, la subsidiaria Empresas Carozzi S.A., informó a la Superintendencia de Valores y Seguros el siguiente hecho esencial: En cumplimiento de lo dispuesto en el articulo 9° y en el inciso segundo del artículo 10° de la ley N° 18.045, y conforme a las normas de información continua contenidas en la Norma de Carácter General N° 30 de esa Superintendencia, Empresas Carozzi S.A. informa como hecho esencial que, en el marco del plan estratégico y de negocios a desarrollar por la compañía en Chile y en el extranjero durante los próximos años, ha celebrado los siguientes acuerdos: i) Promesa de venta de una parte de sus activos relacionados a la producción y elaboración de harinas industriales a la Sociedad Industrial Kunstmann S.A., venta que se materializará mediante la celebración de contratos por un monto total ascendente a $8.500 millones. La celebración de los contratos definitivos está sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones habituales en este tipo de contratos, entre las cuales se encuentra la realización de un due diligence por parte de la prominente compradora. El plazo para la celebración de los contratos definitivos es de 90 días contados desde el 28 de febrero de 2012 pudiendo prorrogarse por acuerdo de las partes. ii) Venta de 97.079.273 acciones que corresponden a la totalidad de la participación accionaria de su filial Comercial Carozzi S.A., mantenía en la Sociedad Compañía Alimenticia Los Andes S.A. La venta de dicha participación accionaria se ha efectuado a Molinos Rio de la Plata S.A., Ambas sociedades organizadas y existentes bajo las leyes de la República Argentina. El precio de la compraventa fue pactado en dólares, equivalentes a $4.257.003.351 (US$ 8.843.000). Los efectos estimados en resultados para Empresas Carozzi S.A. son una utilidad de $ 4.000 millones. Con fecha 19 de junio de 2012, la subsidiaria Empresas Carozzi S.A., informó a la Superintendencia de Valores y Seguros el siguiente hecho esencial: En cumplimiento de lo dispuesto en el articulo 9° y en el inciso segundo del artículo 10° de la ley N° 18.045, y conforme a las normas de información continua contenidas en la Norma de Carácter General N° 30 de esa Superintendencia, Empresas Carozzi S.A. informa como hecho esencial que, lo siguiente: En el marco del plan estratégico y de negocios a desarrollar por la compañía en Chile durante los próximos años, Empresas Carozzi S.A. y su filial Comercial Costa S.A. proceden, con fecha 19 de junio de 2012 y, de conformidad a lo acordado en el contrato de promesa de compraventa celebrado con fecha 28 de febrero de 2012, a la venta de las instalaciones molineras ubicadas en la ciudad de La Unión y otros activos relacionados a la producción y elaboración de harinas industriales a la Sociedad Industrial Kunstmann S.A., venta que se materializó mediante la celebración de diversos contratos por un monto total ascendente a $ 9.900 millones. Los efectos en resultados para Empresas Carozzi S.A. son una utilidad de $4.200 millones. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 76 Con fecha 18 de marzo de 2013, la subsidiaria Empresas Carozzi S.A., informó a la Superintendencia de Valores y Seguros el siguiente hecho esencial: MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 77 NOTA 36. HECHOS POSTERIORES A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, no han ocurrido hechos de carácter financieros o de otra índole que afecten en forma significativa las cifras en ellos contenidas. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 78 HECHOS RELEVANTES A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, no han ocurrido hechos de carácter financieros o de otra índole que afecten en forma significativa las cifras en ellos contenidas. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 79 ANALISIS RAZONADO Para permitir un mejor análisis de las cifras correspondientes al estado Financiero Consolidado de Carozzi S.A., a continuación se presentan algunos índices relevantes comparativos. La Sociedad ha definido como activos operacionales, la suma de activos corrientes y propiedades, plantas y equipos del activo no corriente. 31/12/2012 31/12/2011 LIQUIDEZ Corriente: Activos Corrientes en Operación, Corriente, Total / Pasivos Corrientes en Operación, Corriente, Total Razón ácida : Activos, Corriente, Total - Inventarios / Pasivos, Corrientes, Total 1,15 1,49 0,72 0,99 1,40 1,36 Corto plazo : Pasivos, Corrientes, Total / Pasivos, Corrientes, Total + Pasivos, No Corrientes, Total 0,49 0,43 Largo plazo : Pasivos, No Corrientes, Total / Pasivos, Corrientes, Total + Pasivos, No Corrientes, Total 0,51 0,57 Razón de Endeudamiento : Pasivos, Corrientes, Total + Pasivos, No Corrientes, Total / Patrimonio Neto, Total 1,89 1,77 ENDEUDAMIENTO Leverage: Préstamos que Devengan Intereses, Corriente + Préstamos que Devengan Intereses, No Corrientes / Patrimonio Neto, Total 31/12/2012 Cobertura de Gastos Financieros : ( Ganancia (Pérdida) antes de Impuesto - Costos Financieros [de Actividades No Financieras] ) / Costos Financieros [de Actividades No Financieras] 4,07 31/12/2012 ACTIVIDAD (INVENTARIOS) Rotación :Costo de Ventas/ Inventarios Promedios Permanencia : 360 días / Rotación 3,98 90,34 31/12/2012 RENTABILIDAD Patrimonial : Ganancia (Pérdida) de la controladora / Patrimonio Neto ( Promedio) de la controladora Activo : Ganancia (Pérdida) / Activos, Total (Promedio) Utilidad por acción : Ganancia (Pérdida) de la controladora / Acciones Suscritas y Pagadas Valor libro acción : Patrimonio Neto de la controladora / Total Acciones MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 0,16 0,04 138,86 945,44 31/12/2011 4,27 31/12/2011 3,79 95,10 31/12/2011 0,13 0,03 102,12 842,20 80 La liquidez de la Compañía es menor que el año anterior producto de un aumento transitorio de la deuda de corto plazo, debido a los desembolsos originados por el plan de inversión de la compañía, La subsidiaria Empresas Carozzi S.A. ha inscrito líneas de bonos de largo plazo por hasta UF 4.000.0000. Análisis de los flujos e Inversiones El mayor flujo operacional se debe al fuerte incremento en las ventas durante el periodo. Los flujo de inversión reflejan los desembolsos realizados por la construcción de la nueva planta de galletas y la reconstrucción y ampliación de las principales instalaciones del recinto Nos, dentro de las cuales se incluye la planta de pastas. Diferencia valores libros y económicos Con respecto a las existencias, la Compañía y sus subsidiarias están aplicando el criterio del menor valor entre su costo y valor de realización. Respecto a los valores de los principales activos no corrientes, éstos se revisan cuando existen cambios significativos en el entorno y, a lo menos, una vez al año. Análisis de variaciones de mercado Durante el presente año no han existido variaciones importantes en el mercado. Riesgos Es política de la Compañía cubrir el descalce de los flujos esperados de importaciones y exportaciones, ambas denominadas en dólares americanos. Esta política es implementada mediante la utilización de contratos derivados. Además, la Compañía utilizó instrumentos derivados para cubrir su exposición de balance (principalmente cuentas por cobrar de exportaciones). La exposición a este riesgo fue cubierta mediante la utilización de contratos forward que fueron clasificados como contratos de coberturas de partidas existentes. El detalle se encuentra en la nota correspondiente. Respecto de las tasas de interés y de las monedas en que la Compañía mantiene su deuda, existe una diversificación respecto de tasas fijas y tasas variables y de pesos chilenos, unidades de fomento, dólares estadounidenses y nuevos soles peruanos. Desde el punto de vista de las materias primas, La subsidiaria Empresas Carozzi S.A., está expuesta principalmente a las variaciones en el precio del trigo, arroz, avena, tomate y de algunas frutas, como el durazno, peras y otros insumos como el cacao y el azúcar. Respecto al trigo, éste se adquiere en el mercado nacional e internacional. En el caso de Chile, sobre un 50% se adquiere en el mercado local y el resto se importa durante todo el año. En el caso de Perú el 100% del trigo es importado. De esta manera se minimiza el riesgo de alzas de precio del trigo tanto en el mercado local como internacional y se optimiza el oportuno abastecimiento. En cuanto al arroz, la proporción de compra nacional es similar a la del trigo, mientras que en la avena, toda la compra se realiza en el mercado chileno. La forma de enfrentar las fluctuaciones en los precios de compra del tomate y de las frutas que se procesan, ha sido mantener contratos con los agricultores, fijando anualmente el precio de compra, de manera de asegurar el abastecimiento. Además, la Compañía ha diversificado su producción de pulpas de manera de no depender del precio de una sola fruta o vegetal. MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 81 DECLARACION DE RESPONSABILIDAD MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 82 SUSCRIPCION DE LA MEMORIA MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 83 MEMORIA ANUAL 2012 | CAROZZI S.A. 84