informe justificativo del consejo de administración de cementos

INFORME JUSTIFICATIVO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE
CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE
MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 4 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES
(Punto 4º del Orden del Día)
1.
INTRODUCCIÓN Y OBJETO DEL INFORME
El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Cementos Portland
Valderrivas, S.A. (en adelante, “Cementos Portland Valderrivas” o la “Sociedad”) en
cumplimiento de lo establecido por el artículo 286 del Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (“Ley
de Sociedades de Capital”), que exige la formulación de un informe escrito justificando las
razones de la propuesta de modificación estatutaria que se somete a la aprobación de la Junta
General de Accionistas de la Sociedad, convocada para el día 29 de junio de 2016, en primera
convocatoria, y para el siguiente día 30 de junio en segunda convocatoria, bajo el punto
Cuarto del Orden del Día.
El presente informe se formula por el Consejo de Administración con el objeto de explicar la
propuesta de modificación del vigente artículo 4 de los Estatutos Sociales ("Domicilio social,
sucursales y página web corporativa") en el sentido de extender la competencia del órgano de
administración para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional.
2.
JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN
El número Uno de la disposición final primera de Ley 9/2015, de 25 de mayo, de medidas
urgentes en materia concursal, introdujo una modificación en el apartado 2 del artículo 285
de la Ley de Sociedades de Capital, con arreglo a la cual y salvo disposición contraria en los
estatutos, se extiende la competencia del órgano de administración de las sociedades de
capital para cambiar el domicilio social dentro de todo el territorio nacional y no sólo dentro
del término municipal del anterior domicilio (como se establecía en la anterior redacción del
citado precepto).
El Legislador justificó la modificación legal aludida en la necesidad de adaptar el artículo 285
de la Ley de Sociedades de Capital a las circunstancias derivadas de la nueva realidad social
y económica, permitiendo así una mayor movilidad funcional y geográfica de las sociedades
de capital que pueden adaptarse de esta forma a la flexibilidad requerida por el mercado. En
este contexto el legislador consideró que el término municipal supone un límite espacial
insuficiente para facilitar el funcionamiento ordinario de las sociedades.
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La justificación de la modificación del artículo 4 de los Estatutos Sociales vendría por tanto
motivada por actualización de la citada previsión estatutaria mediante su adaptación a la
modificación legal descrita, de modo que la Sociedad no quede privada del mayor margen de
maniobrabilidad que le ofrece la nueva regulación societaria, lo que además tiene mejor
encaje en la operativa de la Sociedad por la efectiva extensión de su actividad a todo el
ámbito nacional, resultando en consecuencia más funcional y conveniente al interés social.
3.
PROPUESTA DE REDACCIÓN DEL ARTÍCULO 4 DE LOS ESTATUTOS
SOCIALES
Partiendo de lo anterior, la redacción del artículo 4 de los Estatutos Sociales que se propone
para su aprobación por la Junta General de Accionistas quedaría como sigue:
“Artículo 4.- Domicilio social, sucursales y página web corporativa
1. El domicilio social radicará en Pamplona, calle Dormitalería, número setenta y dos.
2. El Consejo de Administración queda facultado para establecer, suprimir y trasladar
sucursales, delegaciones, agencias, establecimientos, factorías o representaciones en
cualquier población de España o del extranjero, así como para cambiar el domicilio
social dentro del territorio nacional, modificando este artículo para que conste en el
mismo el nuevo domicilio social que en virtud del traslado tenga la Sociedad.
3. La Sociedad dispondrá de una página web corporativa en los términos establecidos en la
Ley.
A través de dicha página web corporativa se atenderá el ejercicio del derecho de
información por parte de los accionistas, y se publicarán los documentos e información
preceptiva en atención a la Ley, los presentes Estatutos Sociales y demás normativa
interna de la Sociedad, así como toda aquella información que se considere oportuno
poner a disposición de los accionistas e inversores a través de este medio.
La modificación, supresión y traslado de la página web de la Sociedad será competencia
del Consejo de Administración.”
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