Formularios Prácticos Sociedades 2013 Limitadas

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SISTEMA DOCUMENTARIO
EDICIONES FRANCIS LEFEBVRE
Formularios
Prácticos
Sociedades
Limitadas
2013
Actualizado a diciembre de 2012
Formularios Prácticos Sociedades Limitadas © Ed. Francis Lefebvre
3
Los Formularios Prácticos S.R.L. es una obra colectiva realizada
por iniciativa y bajo la coordinación de Ediciones Francis Lefebvre
DELIBES SENNA-CHERIBBO, Joaquín
(Notario de Torrejón de Ardoz. Ilustre Colegio de Madrid)
MOLINUEVO GIL DE VERGARA, Carlos
(Notario de Torrejón de Ardoz. Ilustre Colegio de Madrid)
Coordinador técnico:
PRESA DE LA CUESTA, Alfonso
(Registrador Mercantil de Madrid)
Bajo la iniciativa y la coordinación de Ediciones Francis Lefebvre, han revisado
y puesto al día esta versión de los Formularios Prácticos S.R.L.:
PÉREZ RAMOS, Carlos
Notario de Madrid
PÉREZ RAMOS, Tomás
Notario de Madrid
© Ediciones Francis Lefebvre, S.A.
Monaterios de Suso y Yuso, 34 (28049 Madrid)
Tfno:
91 210 80 00
Fax:
91 210 80 01
ISBN: 978-84-15446-65-1
Depósito Legal: M-2711-2013
Precio: 165,36 € (IVA Incluido)
Impreso en España
por Printing’94
4
Formularios Prácticos Sociedades Limitadas © Ed. Francis Lefebvre
NOTA EDITORIAL
¿Cómo utilizar la obra?
Encontrar el modelo deseado.
Los Formularios Prácticos S.R.L. participan de la Sistemática Francis Lefebvre, con
las ventajas que ello comporta: facilidad de acceso a la información y rapidez de respuesta.
El acceso a la información se facilita a través de una tabla alfabética y un índice general que remiten al número marginal donde hallará el formulario deseado.
Elegir la mejor opción.
Dentro del formulario, podrá encontrar diferentes posibilidades, indicadas mediante
flechas (ë), usualmente completadas con referencias normativas al margen.
Asimismo, cada formulario contiene una referencia a los números marginales del
Memento de Sociedades Mercantiles; en dicha obra, el usuario podrá encontrar comentarios analíticos que esclarecen y complementan la información contenida en el propio
formulario.
En fin, los Formularios Prácticos S.R.L. permiten personalizar cada modelo para
adaptarlo a las circunstancias particulares. Para ello deben sustituirse por los datos reales
ciertas indicaciones que aparecen entre comillas a lo largo del texto (“número”, “nombre
y apellidos”).
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Principales siglas y abreviaturas
art.
artículo/s
BOE
Boletín Oficial del Estado
BORME
Boletín Oficial del Registro Mercantil
CC
Código Civil (RD 24-7-1889)
CCom
Código Comercio (RD 22-8-1885)
D
Decreto
DGRN
Dirección General de los Registros y del Notariado
Dir
Directiva
disp.adic.
disposición adicional
disp.derog.
disposición derogatoria
disp.final
disposición final
disp.trans.
disposición transitoria
DL
Decreto Ley
DLeg
Decreto Legislativo
Instr
Instrucción
L
Ley
LEC
Ley de Enjuiciamiento Civil (L 1/2000)
LIS
Ley del Impuesto sobre Sociedades (RDLeg 4/2004)
LMV
Ley del Mercado de Valores (L 24/1988)
LO
Ley Orgánica
LOPJ
Ley Orgánica del Poder Judicial (LO 6/1985)
LSC
Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (RDLeg 1/2010)
modif
modificado/a
OM
Orden Ministerial
RD
Real Decreto
RDL
Real Decreto Ley
RDLeg
Real Decreto Legislativo
redacc
redacción
Resol
Resolución
RH
Reglamento Hipotecario (D 14-2-1947)
RM
Registro Mercantil
RMC
Registro Mercantil Central
RRM
Reglamento del Registro Mercantil (RD 1784/1996)
SA
Sociedad Anónima
SRL
Sociedad de Responsabilidad Limitada
SLNE
Sociedad Limitada Nueva Empresa
TS
Tribunal Supremo
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7
CONSTITUCIÓN
Nº marg.
Sección I. Escritura pública
Escritura pública de constitución con aportaciones dinerarias................ .....
50
Escritura pública de constitución con aportaciones no dinerarias o mixtas ...
55
Certificado entidad de crédito................................................................ .....
56
Sección II. Poderes, denominación
Poder para constituir sociedades........................................................... .....
60
Certificación de denominación (por correo o mensajería)....................... .....
65
Sección III. Aportaciones no dinerarias
Variante: vehículos y derechos accesorios............................................ .....
70
Variante: buques................................................................................... .....
75
Variante: aeronaves.............................................................................. .....
80
Variante: derechos de propiedad intelectual.......................................... .....
85
Variante: derechos de propiedad industrial............................................ .....
90
Variante: maquinaria industrial.............................................................. .....
95
Variante: bienes muebles no registrables.............................................. .....
100
Variante: empresa................................................................................. .....
105
Variante: rama de actividad................................................................... .....
110
Variante: derecho de crédito.................................................................. .....
115
Variante: posición contractual................................................................ .....
120
Variante: acciones al portador............................................................... .....
125
Variante: acciones representadas por anotaciones en cuenta................ .....
130
Variante: acciones nominativas............................................................. .....
135
Variante: participaciones sociales.......................................................... .....
140
Variante: inmueble................................................................................ .....
145
Variante: inmueble hipotecado.............................................................. .....
150
Solicitud de experto independiente para valoración de aportaciones no dinerarias....................................................................................................... .....
151
Sección IV. Creación de sucursal
Creación de sucursal por Administrador único, o por Administradores solidarios o mancomunados: escritura pública................................................ .....
160
Creación de sucursal por Consejo de Administración............................. .....
165
Creación de sucursal por acuerdo de Junta universal............................ .....
170
Creación de sucursal por acuerdo de Junta convocada......................... .....
175
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9
ESTATUTOS
Nº marg.
Sección I. Modelos
Estatutos extensos................................................................................ .....
200
Estatutos breves................................................................................... .....
205
Estatutos Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE)............................ .....
210
Estatutos SRL profesional..................................................................... .....
211
Estatutos tipo 'Sociedad Express'.......................................................... .....
212
Sección II. Variantes estatutarias respecto a las disposiciones generales
Objeto social......................................................................................... .....
215
Duración............................................................................................... .....
220
Comienzo de operaciones..................................................................... .....
225
Domicilio social, traslado y sucursales................................................... .....
230
Sección III. Variantes estatutarias respecto al capital y las
participaciones sociales
Capital social......................................................................................... .....
240
Participaciones sociales........................................................................ .....
245
Copropiedad, usufructo, prenda y embargo de participaciones sociales. .....
250
Prestaciones accesorias........................................................................ .....
255
Transmisión de participaciones sociales................................................ .....
260
Sección IV. Variantes estatutarias respecto a la Junta General
Convocatoria......................................................................................... .....
270
Derecho de asistencia........................................................................... .....
275
Representación..................................................................................... .....
280
Mesa de la Junta................................................................................... .....
285
Mayorías............................................................................................... .....
290
Forma de deliberar y adoptar acuerdos.................................................. .....
295
Sección V. Variantes estatutarias respecto a los Administradores
Estructura y poder de representación.................................................... .....
300
Incapacidades, prohibiciones, incompatibilidades.................................. .....
305
Retribución............................................................................................ .....
310
Facultades: limitaciones (internas), distribución (interna)........................ .....
315
Sección VI. Variantes estatutarias respecto al Consejo de
Administración
10
Distribución de cargos........................................................................... .....
320
Convocatoria......................................................................................... .....
325
Representación..................................................................................... .....
330
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ESTATUTOS
Nº marg.
Nombramiento de Comisión ejecutiva y/o Consejero delegado.............. .....
335
Constitución y adopción de acuerdos. Derecho de voto......................... .....
340
Acuerdos sin reunión............................................................................ .....
345
Sección VII. Variantes estatutarias respecto a la separación y
exclusión de socios
Separación y exclusión de socios.......................................................... .....
350
Sección VIII. Variantes estatutarias respecto a la Liquidación
Liquidación........................................................................................... .....
355
Sección IX. Variantes estatutarias respecto al Arbitraje y Mediación
Arbitraje y Mediación............................................................................. .....
360
Sección X. Empresa familiar
Esquema de Protocolo familiar.............................................................. .....
DOCUMENTACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES
365
Nº marg.
Sección I. Junta General
Convocatoria/requerimientos................................................................. .....
400
Junta General convocada...................................................................... .....
405
Junta General universal........................................................................ .....
410
Decisiones de socio único (sociedad unipersonal)................................. .....
415
Acta acreditativa de no celebración de la Junta...................................... .....
420
Certificación por transcripción literal del libro de actas........................... .....
425
Escritura de elevación a público de acuerdos de la Junta General......... .....
430
Representación en Junta General......................................................... .....
435
Variante: lista de asistentes................................................................... .....
440
Variante: mesa de la Junta.................................................................... .....
445
Variante: intervenciones, debates, oposiciones, derecho de información .....
450
Variante: detalle de propuestas y votaciones......................................... .....
455
Variante: aprobación del acta con posterioridad a la reunión.................. .....
460
Variante: prórroga de la sesión durante más de un día.......................... .....
465
Impugnación de acuerdos: demanda..................................................... .....
470
Sección II. Consejo de Administración
Consejo de Administración convocado.................................................. .....
480
Consejo de Administración 'universal'.................................................... .....
485
Casos particulares................................................................................ .....
490
Impugnación de acuerdos: demanda..................................................... .....
492
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11
DOCUMENTACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES
Nº marg.
Sección III. Junta y Consejo
Junta General convocada y simultánea reunión del Consejo de Administración
'universal'.............................................................................................. .....
495
Junta General universal y simultánea reunión del Consejo de Administración
'universal'.............................................................................................. .....
500
Sección IV. Legalización de libros
Legalización de libros en el Registro Mercantil....................................... .....
ADMINISTRADORES
520
Nº marg.
Sección I. Cese/nombramiento de Administradores
Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o
mancomunados: acuerdo de Junta universal......................................... .....
550
Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o
mancomunados: acuerdo de Junta convocada...................................... .....
555
Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o
mancomunados, previa modificación de Estatutos: acuerdo de Junta universal 560
Cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o
mancomunados, previa modificación de Estatutos: acuerdo de Junta convocada......................................................................................................... .....
565
Escritura pública de cese/nombramiento de Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados......................................................... .....
570
Sección II. Cese/nombramiento de Consejeros
Cese/nombramiento de Consejeros: acuerdo de Junta universal............ .....
575
Cese/nombramiento de Consejeros: acuerdo de Junta convocada......... .....
580
Cese/nombramiento de Consejeros previa modificación de Estatutos: acuerdo
de Junta universal................................................................................. .....
585
Cese/nombramiento de Consejeros previa modificación de Estatutos: acuerdo
de Junta convocada.............................................................................. .....
590
Escritura pública de cese/nombramiento de Consejeros......................... .....
595
Distribución de cargos y nombramiento de Consejero delegado............. .....
605
Cese/nombramiento de Consejero delegado.......................................... .....
610
Comisión Ejecutiva................................................................................ .....
615
Sección III. Aceptación, renuncia y cese
12
Aceptación mediante escrito.................................................................. .....
620
Aceptación mediante escritura pública................................................... .....
625
Administrador suplente: aceptación mediante escrito............................. .....
630
Administrador suplente: aceptación mediante escritura pública.............. .....
635
Renuncia mediante escrito.................................................................... .....
640
Renuncia mediante escritura pública..................................................... .....
645
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ADMINISTRADORES
Nº marg.
Cese: prestación de consentimiento por antiguo titular con facultad certificante
mediante escrito................................................................................... .....
650
Cese: prestación de consentimiento por antiguo titular con facultad certificante
mediante escritura pública..................................................................... .....
655
Cese por fallecimiento: solicitud de inscripción en el Registro Mercantil. .....
660
Sección IV. Administrador persona Jurídica
Cese/nombramiento por el Consejo de persona física que represente a la sociedad................................................................................................... .....
665
Cese/designación por Administradores o Consejero delegado de persona física que represente a la sociedad: escritura pública................................. .....
670
Sección V. Cese/nombramiento de auditores
Cese/nombramiento de Auditores: acuerdo de Junta universal.............. .....
675
Cese/nombramiento de Auditores: acuerdo de Junta convocada........... .....
680
Sección VI. Apoderamiento
Apoderamiento por Consejo de Administración...................................... .....
685
Apoderamiento por Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados o Consejero delegado: escritura pública................................. .....
690
Renuncia de apoderado........................................................................ .....
691
Sección VII. Variantes
Variantes.............................................................................................. .....
695
Sección VIII. Responsabilidad
Contrato de seguro de responsabilidad civil (D&O)................................ .....
PARTICIPACIONES SOCIALES
697
Nº marg.
Sección I. Transmisión
Transmisión de participaciones sociales................................................ .....
700
Sección II. Prenda
Prenda de participaciones sociales: escritura pública............................. .....
705
Sección III. Cambio de titularidad
Cambio de titularidad de participaciones sociales gananciales: escritura pública......................................................................................................... .....
710
Sección IV. Variantes
Transmisión de participaciones sociales y cese/nombramiento de Administradores: escritura pública......................................................................... .....
715
Transmisión de participaciones sociales y declaración de unipersonalidad o su
cese o cambio de socio único: escritura pública..................................... .....
720
Transmisión de participaciones sociales; declaración de unipersonalidad o su
cese o cambio de socio único, y cese/nombramiento de Administradores: escritura pública....................................................................................... .....
725
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PARTICIPACIONES SOCIALES
Nº marg.
Sección V. Comunicaciones y solicitudes
Escrito comunicando propósito de transmitir.......................................... .....
730
Solicitud de certificación del libro registro de socios............................... .....
740
Certificado del libro de registro de socios............................................... .....
745
CUENTAS ANUALES
Nº marg.
Sección I. Cuentas anuales
Aprobación de las cuentas anuales, la gestión social y la aplicación del resultado...................................................................................................... .....
800
Modelos ordinarios................................................................................ .....
805
Modelos abreviados.............................................................................. .....
810
Modelos PYMES................................................................................... .....
820
Informe de gestión................................................................................. .....
825
Distribución de dividendo a cuenta......................................................... .....
830
Reposición de pérdidas......................................................................... .....
835
Contrato de auditoría de cuentas........................................................... .....
840
Distribución de reservas de libre disposición.......................................... .....
841
MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS
Nº marg.
Sección I. Aumento de capital
Aumento del capital social con aportaciones dinerarias y por elevación de valor
nominal de las participaciones sociales.................................................. .....
850
Aumento del capital social con aportaciones dinerarias y por creación de nuevas participaciones sociales.................................................................. .....
855
Aumento del capital social con aportaciones no dinerarias o mixtas y por elevación del valor nominal de las participaciones sociales............................ .....
860
Aumento del capital social con aportaciones no dinerarias o mixtas y por creación de nuevas participaciones sociales................................................. .....
865
Aumento del capital social por compensación de créditos y por elevación del
valor nominal de las participaciones sociales......................................... .....
870
Aumento del capital social por compensación de créditos y por creación de
nuevas participaciones sociales............................................................. .....
875
Aumento del capital social mediante transformación de reservas o beneficios y
por elevación del valor nominal de las participaciones sociales.............. .....
880
Aumento del capital social mediante transformación de reservas o beneficios y
por creación de nuevas participaciones sociales.................................... .....
885
Derecho de asunción preferente............................................................ .....
14
890
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MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS
Nº marg.
Sección II. Reducción del capital
Reducción del capital social para restituir aportaciones a los socios....... .....
900
Reducción del capital social para compensar pérdidas.......................... .....
905
Reducción del capital social por amortización de participaciones propias ....
910
Sección III. Operación acordeón
Reducción y aumento del capital simultáneos: acuerdo adoptado en Junta General universal...................................................................................... .....
915
Reducción y aumento del capital simultáneos: acuerdo adoptado en Junta General convocada................................................................................... .....
920
Sección IV. Otras modificaciones
Modificación de Estatutos: acuerdo en Junta universal.......................... .....
925
Modificación de Estatutos: acuerdo en Junta convocada....................... .....
930
Traslado del domicilio social.................................................................. .....
935
Modificación de la denominación social (variantes)................................ .....
940
Modificación del objeto social (variantes)............................................... .....
945
Prórroga de la sociedad (variantes)....................................................... .....
950
Modificación de Estatutos sociales que implique nuevas obligaciones para los
socios, afecte a sus derechos individuales, al régimen de prestaciones accesorias o a las causas de separación o exclusión........................................ .....
955
Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales (variantes)................................................................................................. .....
960
Escritura de traslado del domicilio social a España de sociedad extranjera .
TRANSFORMACIÓN
961
Nº marg.
Sección I. Transformación
Transformación de SRL en Sociedad Anónima...................................... .....
1000
Continuación de operaciones por la S.L.N.E. con la forma de S.R.L....... .....
1035
FUSIÓN Y ESCISIÓN
Nº marg.
Sección I. Fusión por absorción
Fusión por absorción: proyecto común de fusión................................... .....
1050
Fusión por absorción: informe de fusión................................................ .....
1055
Fusión por absorción: acuerdos de las Juntas Generales de las sociedades absorbente y absorbidas........................................................................... .....
1060
Fusión por absorción: anuncio de la fusión............................................ .....
1065
Sección II. Fusión por creación
Fusión por creación: proyecto común de fusión..................................... .....
1100
Fusión por creación: informe de fusión.................................................. .....
1105
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15
FUSIÓN Y ESCISIÓN
Nº marg.
Fusión por creación: acuerdos de las Juntas Generales......................... .....
1110
Fusión por creación: anuncio de la fusión.............................................. .....
1115
Sección III. Escisión total
Escisión total: Proyecto de escisión....................................................... .....
1150
Escisión total: informe de escisión......................................................... .....
1155
Escisión total: acuerdos de las Juntas Generales de las sociedades escindida
y beneficiaria......................................................................................... .....
1160
Escisión total: anuncio de la escisión..................................................... .....
1165
Sección IV. Escisión parcial
Escisión parcial: proyecto de escisión.................................................... .....
1200
Escisión parcial: informe de escisión...................................................... .....
1205
Escisión parcial: acuerdo de las Juntas Generales de las sociedades escindida
y beneficiaria......................................................................................... .....
1210
Escisión parcial: anuncio de la escisión................................................. .....
1215
Sección V. Supuestos especiales de fusión
Absorción de sociedad íntegramente participada................................... .....
SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS
1220
Nº marg.
Sección I. Separación y exclusión de socios
Separación de socios............................................................................ .....
1250
Exclusión de socios............................................................................... .....
1260
DISOLUCIÓN, CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y
PASIVO, LIQUIDACIÓN Y REACTIVACIÓN
Nº marg.
Sección I. Disolución
Disolución: acuerdo en Junta universal.................................................. .....
1300
Disolución: acuerdo en Junta convocada............................................... .....
1305
Escritura pública de disolución............................................................... .....
1310
Sección II. Cesión global de activo y pasivo
Cesión global: Proyecto de cesión global............................................... .....
1325
Cesión global: acuerdo de Junta Universal............................................ .....
1330
Cesión global: anuncio.......................................................................... .....
1335
Sección III. Liquidación
16
Liquidación: acuerdo en Junta universal................................................ .....
1350
Liquidación: acuerdo en Junta convocada.............................................. .....
1355
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DISOLUCIÓN, CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y
PASIVO, LIQUIDACIÓN Y REACTIVACIÓN
Nº marg.
Acuerdo del Consejo de Liquidación...................................................... .....
1360
Escritura pública de liquidación............................................................. .....
1365
Sección IV. Disolución con liquidación
Disolución con liquidación: acuerdo de Junta universal.......................... .....
1375
Disolución con liquidación: acuerdo de Junta convocada....................... .....
1380
Escritura pública de disolución con liquidación....................................... .....
1385
Sección V. Reactivación
Reactivación: acuerdo en Junta universal.............................................. .....
1390
Reactivación: acuerdo en Junta convocada........................................... .....
1395
Reactivación: acuerdo del Consejo de Administración........................... .....
1400
Escritura pública de reactivación........................................................... .....
1405
Reactivación: anuncios y comunicaciones............................................. .....
1410
UNIPERSONALIDAD
Nº marg.
Sección I. Unipersonalidad
Declaración de unipersonalidad: escritura pública.................................. .....
1450
Declaración de cese de unipersonalidad: escritura pública..................... .....
1455
Declaración de cambio de socio único: escritura pública........................ .....
1460
REDENOMINACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL EN
EUROS
Nº marg.
Sección I. Redenominación del capital social en Euros
Redenominación por Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados........................................................................................... .....
1475
Redenominación por el Consejo de Administración............................... .....
1480
Redenominación y posterior aumento del capital por ajuste del valor nominal
de las participaciones sociales. Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados........................................................................... .....
1485
Redenominación y posterior aumento del capital por ajuste del valor nominal
de las participaciones sociales. Consejo de Administración................... .....
1490
Redenominación y posterior reducción del capital por ajuste del valor nominal
de las participaciones sociales. Administrador único, Administradores solidarios o mancomunados........................................................................... .....
1495
Redenominación y posterior reducción del capital por ajuste del valor nominal
de las participaciones sociales. Consejo de Administración................... .....
1500
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17
Constitución
Escritura pública
18
Nº marg.
Escritura pública de constitución con aportaciones dinerarias................. .....
50
Escritura pública de constitución con aportaciones no dinerarias o mixtas ...
55
Certificado entidad de crédito................................................................ .....
56
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50
Constitución
Escritura pública de constitución con aportaciones
dinerarias
MSM 1791
Nota preliminar:
1) Este modelo es general.
2) Si hay aportaciones no dinerarias, o mixtas ver modelos nº 55 y nº 70 s.
ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE LA ENTIDAD “SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, S.R.L.”
NÚMERO: “núm. escritura”
En “lugar”, mi residencia, a “fecha”.
Ante mí, “Nombre y Apellidos”, Notario del Ilustre Colegio de “lugar”.
Comparece/n
Si es una persona física:
“Nombre y Apellidos”, mayor de edad, “estado civil” “...con “expresión del régimen económico matrimonial” ...”, “profesión”, de nacionalidad “nacionalidad”; vecino de “municipio (provincia)”, con
domicilio en calle “localidad, calle, número, piso”. Con “...DNI/NIF “núm. DNI/NIF” ... O ... tarjeta
de residencia número “núm. tarjeta residencia”, Pasaporte número “núm. pasaporte”, expedido el
“fecha” ... O ... “reseñar otros documentos” ...” “...el ... O ... la ...” cual está vigente hasta el día
“fecha” según manifiesta y compruebo. Y número de identificación de extranjero (NIE) “núm.NIE”.
Si es una persona jurídica:
La entidad “denominación de la entidad” constituida en escritura pública ante el notario “Nombre y
Apellidos”, con domicilio “localidad, calle, número, piso”, objeto social “objeto social”. Inscrita en el
Registro Mercantil “localidad del Registro” y CIF “núm. CIF”.
“...“resto de comparecientes” ...”
Intervienen todos en su propio nombre y derecho.
Constan de sus manifestaciones los datos personales. Les identifico por sus reseñados Documentos; y
tienen a mi juicio la capacidad legal necesaria para otorgar la presente ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, a cuyo fin,
Otorga/n
Primero. Constitución
Los comparecientes, conforme intervienen
si hay comparecientes no socios:
“reseñar Nombres y Apellidos de los socios”
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19
LSC art.21, 22, 23,
24, 25, 28, 32.1,
56, 57, 58, 60, 61,
62; RRM art.175,
176, 180, 181, 189
50
Constitución
, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, CONSTITUYEN Y FUNDAN
una sociedad mercantil, de Responsabilidad Limitada, cuya denominación, objeto, duración, domicilio
y demás circunstancias obran en los Estatutos que se mencionarán. Asimismo manifiestan que previamente a este otorgamiento han sido informados por mi el Notario, sobre el procedimiento de constitución telemática regulado por el Real Decreto Ley 13/2010, de 3 de diciembre, y en particular sobre sus
condiciones de plazo y reducciones arancelarias, y me indican expresamente su voluntad de no acogerse
al mismo.
Segundo. Denominación social
La sociedad se denomina “Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L.”. Dicha denominación no
figura registrada en el Registro Mercantil Central, según resulta de certificación expedida por el
mencionado Registro que me exhiben los comparecientes para que una, como hago, a la presente de la
que en lo sucesivo formará parte integrante.
“...Con independencia de la denominación social y sin formar parte de ella, manifiestan que la
sociedad utilizará como nombre comercial el de “denominación comercial”. ...”
Tercero. Régimen jurídico
La sociedad se regirá por los ESTATUTOS que los comparecientes, tras leer en mi presencia y enterados
de su contenido, aprueban, firman y me entregan para que una, como hago, a la presente.
En lo no previsto por dichos Estatutos, extendidos sobre “número” folios de papel común, se aplicarán
las disposiciones contenidas en la vigente Ley de Sociedades de Capital, Código de Comercio y demás
disposiciones de carácter general.
Cuarto. Aportaciones y suscripción de participaciones
a) Socios y aportaciones
- “Nombre y Apellidos”, suscribe “número” participaciones sociales números “núm. inicial” a “núm.
final”, ambas inclusive, por su valor nominal conjunto de “número” euros, que aporta en efectivo metálico.
b) Justificación de aportaciones
Si se justifica el ingreso previo:
Manifiestan los comparecientes que el total efectivo aportado ha sido ingresado antes de este acto en una
cuenta abierta a nombre de la sociedad en la Entidad de Crédito “nombre de la entidad”, lo que acreditan con certificación de depósito expedida por dicha entidad, que me entregan para unir, como hago, a
la presente escritura.
Si se entrega el dinero el Notario:
Los comparecientes me entregan a mí, el Notario, en efectivo metálico, la suma de “número” euros,
equivalente al total efectivo aportado, requiriéndome a fin de que lo ingrese en una cuenta abierta a
nombre de la sociedad en la Entidad de Crédito “nombre de la entidad”, lo que efectuaré en forma y
plazo legal.
c) Suscripción y desembolso
En consecuencia, queda totalmente suscrito y desembolsado el capital social.
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Constitución
Quinto. Nombramiento de Administradores
a) Estructura
Los socios fundadores, al amparo de lo previsto en los Estatutos sociales, fijan la estructura inicial del
órgano de Administración en “...Un Administrador único ... O ... “número concreto” Administradores
mancomunados ... O ... “número concreto” Administradores solidarios ... O ... Un Consejo de Administración formado por “número concreto” de consejeros ...”.
b) Nombramiento
Administrador único:
Los socios fundadores nombran inicialmente, como ADMINISTRADOR ÚNICO, por el plazo estatutario, a “Nombre y Apellidos”, cuyas circunstancias obran en la comparecencia.
Administradores solidarios:
Los socios fundadores nombran inicialmente, como ADMINISTRADORES SOLIDARIOS, por el
plazo estatutario, a las siguientes personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia:
- “Nombre y Apellidos”
Administradores mancomunados:
Los socios fundadores nombran inicialmente, como ADMINISTRADORES MANCOMUNADOS,
por el plazo estatutario, a las siguientes personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia:
- “Nombre y Apellidos”
Consejo de Administración:
Los socios fundadores nombran inicialmente, como miembros del Consejo de Administración, por el
plazo estatutario, a las siguientes personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia:
- “Nombre y Apellidos”
Dichos señores, reunidos en Consejo de Administración, toman por unanimidad los siguientes
acuerdos:
1° Distribuir los cargos del Consejo de la siguiente forma:
PRESIDENTE: “Nombre y Apellidos”.
SECRETARIO: “Nombre y Apellidos”.
VOCALES: “Nombre y Apellidos”.
2° Nombrar Consejero Delegado, a “Nombre y Apellidos”, quien ejercerá todas las facultades que
corresponden al Consejo, y que legal y estatutariamente sean delegables.
c) Aceptación
“...El nombrado acepta su cargo y manifiesta no estar incurso ... O ... Todos los nombrados aceptan sus
cargos y manifiestan no estar incursos ...” en ninguna incapacidad o incompatibilidad para su ejercicio,
en especial de las fijadas para los altos cargos en la Ley 5/2006, de 10 de abril, y en disposiciones específicas de las Comunidades Autónomas.
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Constitución
“Sexto”“Prohibición”
Queda prohibido ocupar y ejercer cargos sociales por cualquier persona incapaz o declarada incompatible en virtud de disposiciones legales, ya sean de carácter general o de ámbito autonómico “...en especial de la Ley “referenciar la norma” ...”.
“Séptimo”“Autorización y apoderamiento”
Los comparecientes de común acuerdo:
a) Autorizan al órgano de Administración a fin de que en la fase anterior a la inscripción de la sociedad
en el Registro Mercantil pueda ejercitar todas las facultades que legal y estatutariamente sean de su
competencia.
b) Se conceden recíprocamente poder tan amplio y bastante como en derecho sea necesario, para rectificar, subsanar o aclarar la presente escritura, en lo necesario para adaptarla a la calificación del señor
Registrador Mercantil.
“Octavo”“Solicitud de inscripción”
Solicitan los compareciente al Registrador Mercantil que practique los asientos derivados de la presente
escritura, incluso la inscripción parcial si, a su juicio, aparecen defectos que impidan la total.
Si se incluyen otros pactos:
“Noveno”“Otros pactos”
“otros pactos”
Otorgamiento
Hago las reservas y advertencias legales, en especial:
a) Las relativas a la obligación de inscribir la presente en el Registro Mercantil del domicilio social en el
plazo de dos meses y las consecuencias de su infracción.
b) Las de carácter fiscal, y entre ellas la exención del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales
Onerosas y Actos Jurídicos Documentados, cuya aplicación expresamente solicitan los comparecientes, y la obligación de presentar la presente escritura a su liquidación en la oficina competente, en el
plazo de treinta días hábiles desde este otorgamiento, y las sanciones y consecuencias que se derivarían
de la falta de presentación en dicho plazo.
Leo a los comparecientes, tras advertirles del derecho que tienen a hacerlo por sí, “...al que renuncian ...
O ... del que hacen uso ...” la presente escritura, prestan su consentimiento y firman conmigo.
Autorización
De todo lo consignado en este instrumento público, extendido sobre “número” folios de papel de
uso exclusivo notarial, serie y números “series y núm. de folios”, yo, el Notario, doy fe.
Si procede:
Diligencia
En cumplimiento de lo dispuesto en los art.62 de la Ley de Sociedades de Capital y 189 del Reglamento
del Registro Mercantil, yo, Notario autorizante de la escritura que precede, hago constar que en el día de
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Constitución
la fecha he constituido en la Entidad de Crédito “nombre de la entidad”, y a nombre de la entidad
“Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L.” el depósito de “número” “euros” correspondientes a
las aportaciones dinerarias reseñadas en aquélla.
Original del correspondiente resguardo incorporo a la presente.
DOY FE del contenido de esta diligencia que extiendo en mi despacho, a “fecha”, sobre el último folio
de la escritura que la motiva.
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MSM 1791
Constitución
Escritura pública de constitución con aportaciones no
dinerarias o mixtas
Nota preliminar:
LSC art.21, 22, 23,
24, 25, 28, 32.1,
56, 57, 58, 60, 63,
64, 65, 66, 73, 74,
75, 76; RRM
art.175, 176, 180,
181, 189, 190
1) Es modelo general.
2) Si hay aportaciones sólo dinerarias ver modelo nº 50.
3) Variantes sobre aportaciones: nº 70 s.
ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE LA ENTIDAD “SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, S.R.L.”
NÚMERO: “núm.escritura”.
En “lugar”, mi residencia, a “fecha”.
Ante mí, “Nombre y Apellidos”, Notario del Ilustre Colegio de “lugar”.
Comparece/n
“Nombre y Apellidos”, mayor de edad, “estado civil” “...con expresión del régimen económico matrimonial ...”, “profesión”, de nacionalidad “nacionalidad”; vecino de “municipio (provincia)”, con
domicilio en calle “localidad, calle, número, piso”. Con “...DNI/NIF “núm. DNI/NIF” ... O ... Con
tarjeta de residencia número “núm. tarjeta residencia”, Pasaporte número “núm. pasaporte”, expedido el “fecha” ... O ... “reseñar otros documentos” ...”, el/la cual está vigente hasta el día “fecha”
según manifiesta y compruebo.
“...“resto de comparecientes” ...”
Intervienen todos en su propio nombre y derecho.
Constan de sus manifestaciones los datos personales. Les identifico por sus reseñados Documentos; y
tienen a mi juicio la capacidad legal necesaria para otorgar la presente ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, a cuyo fin,
Expone/n
I. BIENES OBJETO DE LA PRESENTE ESCRITURA
1° Que “Nombre y Apellidos de aportantes, o de aportante y su cónyuge” son dueños, en pleno
dominio, del siguiente bien:
“Descripción del bien (, según su naturaleza, con expresión de su título de adquisición, datos registrales, en su caso, solicitud de información registral, en el suyo, estado de cargas y arrendamientos,
etcétera.)”
Valor: “valor del bien”
2° “otras exposiciones”
II.
Expuesto cuanto antecede, los señores comparecientes, conforme intervienen,
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Constitución
Otorgan
Primero. Constitución
Los comparecientes, conforme intervienen
Si hay comparecientes no socios:
“reseñar Nombres y Apellidos de los socios”
, de conformidad con lo establecido en la Ley correspondiente, CONSTITUYEN Y FUNDAN una
sociedad mercantil, de Responsabilidad Limitada, cuya denominación, objeto, duración, domicilio y
demás circunstancias obran en los Estatutos que se mencionarán. Asimismo manifiestan que previamente a este otorgamiento han sido informados por mi el Notario, sobre el procedimiento de constitución telemática regulado por el Real Decreto Ley 13/2010 de 3 de diciembre, y en particular sobre sus
condiciones de plazo y reducciones arancelarias, y me indican expresamente su voluntad de no acogerse
al mismo.
Segundo. Denominación social
La sociedad se denomina “Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L.”.
Dicha denominación no figura registrada en el Registro Mercantil Central, según resulta de certificación expedida por el mencionado Registro que me exhiben los comparecientes para que una, como
hago, a la presente de la que en lo sucesivo formará parte integrante.
“...Con independencia de la denominación social y sin formar parte de ella, manifiestan que la
sociedad utilizará como nombre comercial el de “nombre comercial de la sociedad”. ...”
Tercero. Régimen jurídico
La sociedad se regirá por los ESTATUTOS que los comparecientes, tras leer en mi presencia y enterados
de su contenido, aprueban, firman y me entregan para que una, como hago, a la presente.
En lo no previsto por dichos Estatutos, extendidos sobre “número” folios de papel común, se aplicarán
las disposiciones contenidas en la vigente Ley de Sociedades de Capital, Código de Comercio y demás
legislación de carácter general.
Cuarto. Aportaciones y suscripción de participaciones
a) Socios y aportaciones
Aportación dineraria:
“Nombre y Apellidos” suscribe “número” participaciones sociales, números “núm. inicial” a “núm.
final”, ambas inclusive, por su valor nominal conjunto de “número” euros, que aporta en efectivo metálico.
Aportación no dineraria:
“Nombre y Apellidos” suscribe “número” participaciones sociales, números “núm. inicial” a “núm.
final”, ambas inclusive, por su valor nominal conjunto de “número” euros.
En pago de las mismas, aporta a la sociedad “...con el consentimiento de su cónyuge ...”, “el bien que
corresponda, o la mitad indivisa”, por su valor de “número” euros, equivalente al valor nominal de las
participaciones sociales adjudicadas.
“otras aportaciones no dinerarias”
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Constitución
Aportación mixta: dineraria y no dineraria
“Nombre y Apellidos” suscribe “número” participaciones sociales, números “núm. inicial” a “núm.
final”, ambas inclusive, por su valor nominal conjunto de “número” euros.
En pago de las mismas efectúa “...con el consentimiento de su cónyuge ...” las siguientes aportaciones a
la sociedad:
– Dineraria: La suma de “número” euros, en efectivo metálico, correspondiente al valor nominal de
las participaciones sociales números “núm. inicial” a “núm. final”.
– No dineraria: “el bien que corresponda, o la mitad indivisa”, por su valor de “número” euros,
correspondiente al valor nominal de las participaciones sociales números “núm. inicial” a “núm. final”.
“otras aportaciones mixtas”
b) Aportaciones no dinerarias
Todas las aportaciones no dinerarias se efectúan en pleno dominio, con todos sus derechos inherentes y
accesorios, y en concepto de libres de toda carga, gravamen o arrendamiento, responsabilidad o afección.
Si se desea aportar informe:
Los comparecientes/el socio “Nombre y Apellidos” me entrega/n para unir a la presente, como hago,
el/los informe/s emitido/s por el/los experto/s independiente/s designado/s por el Registrador
Mercantil, referente a la descripción y valoración de las aportaciones no dinerarias efectuadas.
Si no aporta informe:
Advierto a los comparecientes que al no haber sido sometida la aportación no dineraria a valoración
pericial conforme a lo establecido en el art.76 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del art.73 de
dicha ley los fundadores, las personas que ostentaran la condición de socio y quienes adquieran alguna
participación desembolsada mediante no dinerarias, responderán solidariamente frente a la Sociedad y
frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido
en la escritura, si bien la acción para exigir esta responsabilidad prescribirá a los cinco años.
c) Justificación de aportaciones dinerarias
Si se justifica el ingreso previo:
Manifiestan los comparecientes que el total efectivo aportado ha sido ingresado antes de este acto en una
cuenta abierta a nombre de la sociedad en la Entidad de Crédito “nombre de la entidad”, lo que acreditan con certificación de depósito expedida por dicha entidad, que me entregan para unir, como hago, a
la presente escritura.
Si se entrega el dinero al Notario:
Los comparecientes me entregan a mí, el Notario, en efectivo metálico, la suma de “número” euros,
equivalente al total efectivo aportado, requiriéndome a fin de que lo ingrese en una cuenta abierta a
nombre de la sociedad en la Entidad de Crédito “nombre de la entidad”, lo que efectuaré en forma y
plazo legal.
d) Suscripción y desembolso
En consecuencia, queda totalmente suscrito y desembolsado el capital social.
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Constitución
Quinto. Nombramiento de Administradores
a) Estructura
Los socios fundadores, al amparo de lo previsto en los Estatutos sociales, fijan la estructura inicial del
órgano de Administración en “...Un Administrador único ... O ... “número concreto” Administradores
mancomunados ... O ... “número concreto”Administradores solidarios ... O ... Un Consejo de Administración formado por “número concreto de consejeros” ...”.
b) Nombramiento
Administrador único:
Los socios fundadores nombran inicialmente, como ADMINISTRADOR ÚNICO, por el plazo estatutario, a “Nombre y Apellidos”, cuyas circunstancias obran en la comparecencia.
Administradores solidarios:
Los socios fundadores nombran inicialmente, como ADMINISTRADORES SOLIDARIOS, por el
plazo estatutario, a las siguientes personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia:
- “Nombre y Apellidos”.
Administradores mancomunados:
Los socios fundadores nombran inicialmente, como ADMINISTRADORES MANCOMUNADOS,
por el plazo estatutario, a las siguientes personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia:
- “Nombre y Apellidos”.
Consejo de Administración:
Los socios fundadores nombran inicialmente, como miembros del Consejo de Administración, por el
plazo estatutario, a las siguientes personas, cuyas circunstancias obran en la comparecencia:
- “Nombre y Apellidos”.
Dichos señores, reunidos en Consejo de Administración, toman por unanimidad los siguientes
acuerdos:
1° Distribuir los cargos del Consejo de la siguiente forma:
PRESIDENTE: “Nombre y Apellidos”.
SECRETARIO: “Nombre y Apellidos”.
VOCALES: “Nombre y Apellidos”.
2° Nombrar Consejero Delegado, a “Nombre y Apellidos”, quien ejercerá todas las facultades que
corresponden al Consejo, y que legal y estatutariamente sean delegables.
c) Aceptación
“...El nombrado acepta su cargo y manifiesta no estar incurso ... O ... Todos los nombrados aceptan sus
cargos y manifiestan no estar incursos ...” en ninguna incapacidad o incompatibilidad para su ejercicio,
en especial de las fijadas para los altos cargos en la Ley 5/2006, de 10 de abril, y en disposiciones específicas de las Comunidades Autónomas.
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