análisis de registraciones societarias
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TEMA 3 • Registración de administradores (art. 60). Disolución Societaria. Liquidación. Sociedades constituidas por profesionales. “ANÁLISIS DE REGISTRACIONES SOCIETARIAS” Autora: LALANNE, María Luján A. • LALANNE, María Luján A. • SUMARIO I) Ponencia. II) Introducción. III) La inscripción de los administradores en el Registro Público de Comercio: Aplicación a los distintos tipos sociales. Publicación. Efectos. Consecuencias de la falta de inscripción. Cesación. Responsabilidad. Tracto sucesivo. IV) La registración de la disolución societaria y del liquidador: Concepto de disolución, liquidación y extinción. Naturaleza jurídica de la sociedad disuelta. Causales de disolución. Registración de la disolución societaria. Legitimación y registración del liquidador. La función calificadora del Registro de la Propiedad Inmueble. Otras registraciones en el iter extintivo. V) Sociedades constituidas por profesionales: Distinción entre las sociedades de profesionales y las sociedades de medios o instrumentales. Normativa registral. VI) Conclusión. VII) Bibliografía consultada. I) PONENCIA • El nombramiento o cesación de los administradores sociales surte efectos jurídicos desde su otorgamiento. • Los administradores se encuentran legitimados para actuar como tales desde su designación, sin necesidad de esperar para ello al cumplimiento de la registración impuesta en el artículo 60, Ley 19.550. • La inscripción de los administradores nombrados o salientes es declarativa, en tanto sólo cumple la función de publicar un acto que existe antes de su registración y que es demostrable por otros medios. • El nombramiento o cesación de administradores sociales no inscripto en el Registro Público de Comercio es inoponible a los terceros de buena fe que contrataron con el representante legal saliente, aún después de la elección de aquéllos, siempre y cuando no se haya excedido notoriamente el objeto social (artículo 58 de la Ley 19.550). • El principio de tracto sucesivo no impone la registración ante el Registro Público de Comercio de los administradores sociales en funciones como requisito ineludible para la inscripción de otras resoluciones sociales. • La inscripción dispuesta en el artículo 98 LSC es declarativa, dado que no es un elemento integrativo de la disolución. Ante su omisión, dicho acontecimiento es inoponible a los terceros de buena fe, es decir a aquéllos que la ignoraban al momento de contratar con la sociedad. • La disolución societaria por expiración del término por el cual se constituyó (art. 94, inc. 2, LSC) no necesita ser inscripta para su oponibilidad a terceros, siendo suficiente la publicidad originaria del plazo de duración de la sociedad previsto en el contrato constitutivo (artículo 10 inciso 6 de la ley de sociedades comerciales). • La registración del nombramiento del liquidador establecida en el artículo 102, 3º párrafo de la ley 19.550, surte efectos declarativos y se rige por la normativa aplicable a la inscripción de los administradores (artículo 60, LSC). La misma es innecesaria si el liquidador recibe su cargo de la ley y no por designación. • Durante el iter extintivo, el liquidador representa a la sociedad y la obliga por todos los actos que realice, mientras no sean notoriamente extraños a la liquidación (arts. 58, 105 y 108, LSC). La sociedad, los socios y los terceros, sean éstos últimos particulares, registros u organismos estatales, no pueden prevalerse de la falta de inscripción de la disolución societaria o del liquidador para negarle a éste último legitimación suficiente en el ejercicio de su función. • La agregación del balance final y proyecto de distribución al legajo societario (art. 111, LSC) no es una inscripción ni un requisito de necesario cumplimiento previo a la ejecución de la partición. TEMA 3 • Registración de administradores (art. 60). Disolución Societaria. Liquidación. Sociedades constituidas por profesionales. • De lege ferenda, se recomienda la eliminación de la publicación de avisos prevista en los artículos 60 y 98 de la LSC para las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, en razón de su inutilidad. • Se vislumbra la imperiosa necesidad de una ley que específicamente regule las posibles agrupaciones (sociedades o no) entre profesionales de la misma incumbencia o afines, a semejanza del derecho español. • La determinación, aún en forma tangencial, de la validez o nulidad de las sociedades de profesionales, no es competencia de la autoridad estatal de control y registración societaria, habida cuenta la inexistencia de normativa legal que las prohíba y las garantías plasmadas en los artículos 14 y 19 de la Constitución Nacional. II) INTRODUCCIÓN El estudio de las inscripciones societarias significa analizar estas figuras jurídicas comerciales en el marco del Derecho Registral, disciplina independiente que cuenta con normas y principios propios, de derecho público y privado1, aplicables a la registración mercantil con las adaptaciones y particularidades que la legislación específica impone. Es sabido que la finalidad primordial de toda registración, en cualquier ordenamiento jurídico, más allá de los mayores efectos que la misma pueda aparejar, es la publicidad de los documentos, actos, sujetos o hechos inscriptos; y que este propósito fundamental debe ser el punto de partida para la organización nacional del Registro Mercantil bajo un cuerpo normativo armónico que facilite la difusión de los actos y negocios comerciales y, por añadidura, otorgue confianza objetiva y seguridad jurídica en el tráfico empresarial. El Registro Público de Comercio es un instrumento idóneo para garantizar ese pretexto en tanto posibilite el acceso ágil a la registración y a la consulta de la información inscripta2 y, de esta manera, contribuya a la prevención de conflictos a través de la justificación de la conducta del tercero de buena fe que confíe en la apariencia jurídica. Sin embargo, las bondades de la publicidad registral, algunas veces, quedan opacadas por requisitos inocuos3 o por reglamentaciones y criterios que entorpecen el dinamismo empresarial y restringen la libertad negocial. Considerando que los principios del Derecho Registral son las orientaciones fundamentales que informan esta asignatura y dan la pauta en la solución de los problemas jurídicos planteados en el Derecho positivo4, su adecuada conjugación en el examen de las figuras societarias con vocación registral augura un nutrido análisis de la cuestión. III) LA INSCRIPCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO: Aplicación a los distintos tipos sociales. Publicación. El artículo 60 de la Ley 19.550 dispone, como carga de la sociedad, la inscripción de toda designación o cesación de administradores en el Registro Público de Comercio y su incorporación al respectivo legajo de la sociedad, previa publicación cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o por acciones. En virtud de los términos utilizados, la norma que se analiza comprende a los administradores de todos los tipos societarios, sean o no socios, incluso a aquéllos que lo son como consecuencia de cláusulas contractuales o estatutarias5. Esta registración parece también necesaria en el caso de administradores reelectos, para evitar cualquier duda relacionada con el término del cargo que los mismos deben cumplir6. El legislador debió haber previsto sólo la inscripción de los representantes y no de los administradores, en virtud que la finalidad de la norma bajo análisis es la protección de los terceros que contrataren con la sociedad. Sin embargo, en razón que el administrador ejerce la representación de la sociedad en las sociedades de personas y de responsabilidad limitada - salvo la estipulación inusual de un órgano de administración colegiado-, prefirió generalizar la disposición a todos los tipos sociales7. Cuando se tratare de sociedades de responsabilidad limitada o por acciones, la registración de los administradores designados o salientes requiere su previa publicación en el diario de publicaciones legales, en las • LALANNE, María Luján A. • mismas condiciones previstas en el artículo 10, inciso 8, LSC. Cierta doctrina considera que esta exigencia legal no deja de ser exagerada e inútil para el fin que el legislador se propuso8. Efectos La doctrina es conteste en considerar que el nombramiento y cesación de los administradores es operativo desde su otorgamiento. Éstos se encuentran legitimados para actuar como tales desde su designación, sin necesidad de esperar para ello al cumplimiento de la registración impuesta en el artículo 60 LSC.9 Por ello, los especialistas aseguran que la inscripción de administradores nombrados y salientes es declarativa, en tanto sólo cumple la función de publicar un acto que existe antes de su registración y que es demostrable por otros medios10. La atribución de efectos jurídicos desde el mismo nombramiento o cesación de administradores (y no desde su inscripción) se basa en los siguientes argumentos: 1) La designación de los administradores no constituye una modificación del contrato social en los términos del art. 12 LSC. 2) Se juzga que la aceptación del cargo, que debe ser personal (en forma expresa o tácita), es requisito para hacer efectiva dicha inscripción11. 3) El principio de la no intempestividad de la renuncia de los administradores es regulado por los arts. 130, 157 y 259 LSC, disponiendo este último que el director renunciante deberá continuar en funciones hasta que la próxima asamblea se pronuncie, y no hasta que se haya dado cumplimiento al art. 60 LSC. 4) En la ley 19.550 no surge que el administrador saliente deba permanecer en su cargo hasta la registración del nuevo administrador designado; siendo el artículo 258 LSC inaplicable al caso por contemplar una situación distinta de la examinada12. 5) Considerar inválida la actuación de los administradores designados hasta la inscripción de su nombramiento sería contrario al principio de conservación de la empresa, atento la acefalía que se produciría en la misma durante el período de tiempo que demande dicha registración. Consecuencias de la falta de inscripción. Cesación. Responsabilidad. Tracto sucesivo. La falta de la registración de la designación o cesación de administradores hará aplicable el art. 12, sin las excepciones que el mismo prevé (artículo 60, in fine, de la Ley de Sociedades Comerciales). Esto es que, habida cuenta el efecto declarativo de dicha inscripción, es válido el funcionamiento del órgano de administración, así como también las contrataciones celebradas por el representante social, aunque la designación correspondiente no se halle inscripta en el Registro Público de Comercio13, independientemente de las consecuencias que dicha omisión genere14. Ello se debe a que la legitimación del representante legal de la sociedad comercial se obtiene mediante la acreditación de las actas sociales que aprobaron su designación, sin necesidad de su registración, pues la omisión de ésta última no afecta al acto celebrado15. Si bien la ausencia de inscripción impuesta en el art. 60 LSC importa la ausencia de presunción de legalidad del acto en cuanto a la convocatoria, quórum, mayorías, contenido del acta social y rúbrica de libros (art. 6 LSC), es sabido que dicha inscripción no sanea los vicios que el acto pueda adolecer. Como consecuencia de lo expuesto, la designación o cesación de administradores, de oponibilidad atenuada o menor según las propias palabras del Profesor Favier Dubois (h.)16, surte efectos jurídicos entre los socios, otorgantes o no, la sociedad y los terceros, desde el momento de su otorgamiento. Ahora bien, mientras el nombramiento o cesación de administradores no se encuentre inscripto en el Registro Público de Comercio, es inoponible a los terceros de buena fe que contrataron con el representante legal saliente, aún después de la elección de aquéllos17, siempre y cuando no se haya excedido notoriamente el objeto social (artículo 58 de la Ley 19.550). Es importante aclarar que la ley sólo protege a los terceros de buena fe que se vincularen con la sociedad, es decir a aquéllos que sin conocer la nueva designación del órgano de administración, contrataren con el representante “aparente” que cuenta con inscripción en el Registro Público de Comercio; debiendo la sociedad soportar las consecuencias del incumplimiento de la norma legal comentada18 y, en su caso, cargar con la prueba de la mala fe de los primeros. TEMA 3 • Registración de administradores (art. 60). Disolución Societaria. Liquidación. Sociedades constituidas por profesionales. Tampoco los terceros podrán eludir el cumplimiento de sus obligaciones, fundándose en la falta de registración del representante legal de la sociedad con la que han contratado. Y viceversa, ellos podrán exigir a la sociedad el pago de la deuda que ésta haya contraído a través del nuevo administrador no inscripto, sin que dicho ente pueda invocar tal omisión con el fin de entorpecer la debida cancelación de la obligación asumida19. En cuanto a la exigencia legal de inscribir la cesación de los administradores, además de lo ya expresado, parecería surgir que lo más trascendente de la registración como tales de los integrantes del órgano de administración lo constituye el hecho de que la designación de un nuevo directorio implica la cesación del anterior20, de modo que le sea inoponible a la misma sociedad cualquier actuación que el administrador saliente realizare en nombre y representación de la sociedad, después de la registración del nuevo nombramiento, salvo conducta maliciosa por parte de ésta. Por otro lado, es conveniente diferenciar los efectos de la inscripción que se analiza y los relativos a la responsabilidad de los administradores, donde su configuración depende de su efectivo desempeño, independientemente de la registración de su nombramiento21. A esta altura, corresponde advertir que el principio registral de tracto sucesivo no impone la registración ante el Registro Público de Comercio de los administradores en funciones como requisito ineludible para la inscripción de otras resoluciones sociales22. En efecto, el tracto sucesivo significa que no puede registrarse documento alguno, si no estuviera previamente inscripto o anotado el antecedente que se relacione con él, de manera que resulte el perfecto encadenamiento de las inscripciones, sus modificaciones, cancelaciones o extinciones23. En virtud de la noción expuesta y en tanto la inscripción establecida en el artículo 60 LSC se vincula con la integración del órgano de administración, no resulta necesario su cumplimiento para la obtención de la debida correlación entre las inscripciones y demás anotaciones correspondientes al mismo sujeto registral. Es dable destacar que el tracto abreviado24 no es una excepción del tracto sucesivo, sino que, por el contrario, se trata de una modalidad del mismo, que se respeta escrupulosamente en la esfera sustantiva y que sólo aparece resumido en su expresión formal25. IV) LA REGISTRACIÓN DE LA DISOLUCIÓN SOCIETARIA Y DEL LIQUIDADOR: Concepto de disolución, liquidación y extinción. Naturaleza jurídica de la sociedad disuelta. La disolución de la sociedad comercial es el acto o instante dentro del iter societario, que detiene el cumplimiento del objeto social y hace ingresar a la entidad en la etapa de la liquidación26. Mientras que la disolución es un momento o acontecimiento que no pone fin a la vida de la sociedad, la liquidación es un período o etapa de la misma sociedad que conserva su personalidad jurídica (teoría de la identidad, artículo 101 LSC) y, al mismo tiempo, un procedimiento tendiente a la realización del activo, cancelación del pasivo (artículo 105 LSC) y distribución del remanente entre los socios (artículos 109, 110 y 111, LSC). Por su parte, el iter extintivo culmina con la extinción propiamente dicha, que supone la desaparición del patrimonio social en virtud de la finalización de la liquidación, la que se formaliza mediante la cancelación de la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio (art. 112 LSC)27. En virtud de la mencionada teoría de la identidad, la sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica, aunque se produce la mutación ope legis de su objeto social que, en adelante, se enmarcará en la realización de las operaciones liquidatorias. Durante el período extintivo, la sociedad no sufre disminución de su capacidad ni tampoco deja de ser un centro de imputación de derechos y obligaciones, diferenciado de sus socios, sino que la metamorfosis del objeto social y la sustitución del órgano de administración por el de liquidación importa la modificación de la relación de imputabilidad de los actos jurídicos a la sociedad, a tenor de los artículos 58,105 y 108 de la Ley 19.55028. Tampoco se produce la automática cesación de los administradores en sus cargos, dado que en virtud del principio de la continuidad, el artículo 99 LSC sólo limita la función de éstos a la atención de los asuntos urgentes y la adopción de las medidas necesarias para iniciar la liquidación, so pena de incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria respecto a los terceros y los socios, sin perjuicio de la responsabilidad de éstos últimos (en la medida de su consentimiento con dicha actuación29). Cabe aclarar que, operada una causal disolutoria, la continuación del giro habitual de la empresa de una • LALANNE, María Luján A. • sociedad regularmente constituida30 en infracción al procedimiento de liquidación no torna a la sociedad en irregular atento que la ley así no lo establece31. Tampoco podría ab initio considerarse la existencia de una sociedad de hecho naciente, a menos que el conjunto de socios emprendiera en tales circunstancias la persecución de un objeto diferente32. Causales de disolución Las causas disolutorias de la sociedad pueden ser legales en virtud de encontrarse previstas en la normativa; o convencionales, que son aquéllas no previstas legalmente, incluidas por los socios en el contrato constitutivo (art. 89 LSC) o con posterioridad, mediante su modificación por las mayorías necesarias33. Éstas últimas llevan a considerar que el elenco de las causales de disolución societaria no implica un numerus clausus34. Las causas legales son consideradas de orden público, dado que no pueden ser eliminadas ni su aplicabilidad limitada o condicionada por los socios. El artículo 94 de la ley de sociedades comerciales enumera los siguientes supuestos disolutorios: 1) Por decisión de los socios: Requiere acuerdo social adoptado en reunión o asamblea, con quórum y mayorías necesarias para resolver la modificación contractual o estatutaria (arts. 131 párr. 1º, 160 párrs. 1º, 2º y 3º y 244 último párrafo, LSC). La decisión de los socios en tal sentido no precisa fundamentación alguna. 2) Por expiración del término por el cual se constituyó: Opera ipso iure, sin necesidad de declaración de los socios ni de la autoridad, en atención a que el plazo social ha sido fijado expresamente en el contrato o estatuto social (art. 11 LSC). 3) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia: Se trata de la previsión de un evento futuro e incierto en el contrato constitutivo, que no suple ni satisface el requisito establecido en el art. 11, inciso 5, LSC (plazo de duración determinado). Esta causal opera como condición resolutoria y requiere la declaración de la reunión de socios o asamblea que verifique su acaecimiento. 4) Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo: No opera de pleno derecho, siendo necesaria una resolución en tal sentido tomada por la asamblea o reunión de socios35. Por el principio de conservación de la empresa (art. 100 LSC), es posible el acuerdo de socios sobre el cambio de objeto. Los eventos de fuerza mayor (natural o legal) configuran causales de imposibilidad de lograr el objeto social; no siendo suficientes las circunstancias meramente transitorias que paralicen la empresa36. 5) Por pérdida del capital social: Tratándose de un elemento esencial del contrato constitutivo (art. 11, inc. 4º, LSC) que además conforma el concepto de sociedad comercial (art. 1, LSC), la pérdida del capital social deberá ser determinada numérica y técnicamente en un balance de ejercicio37. Esta causal no opera ipso iure por cuanto es preciso su comprobación y declaración por parte del órgano de gobierno y, además, porque el art. 96 LSC autoriza a recomponer el capital mediante su reintegro total o parcial o su aumento, evitando así la disolución. 6) Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordato resolutorio: Opera de pleno derecho, cuando la sentencia judicial que declara la quiebra se encuentre firme. El avenimiento o concordato resolutorio posibilita la reactivación de la sociedad disuelta38. A diferencia de los restantes supuestos, el proceso liquidatorio es llevado a cabo por el síndico de la quiebra, quien es el único legitimado para ejecutar los actos de administración o disposición que sean necesarios a los efectos de la realización de los bienes sociales (arts. 88, 106 a 110, ley 24.522). 7) Por su fusión en los términos del art. 82: Todas las sociedades intervinientes en la fusión “pura” o propiamente dicha y de las incorporadas en la fusión por incorporación o absorción se disuelven sin liquidarse, incorporándose el patrimonio de las mismas a una nueva sociedad o a la absorbente, en su caso39. Lo mismo ocurre en la escisión-división incorporada por la ley 22.903 en el inc. III del art. 88 LSC, por medio de la cual una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades. 8) Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporaren nuevos socios en el término de tres meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas: Se fundamenta en la noción contractualista de la sociedad que adopta la Ley 19.55040. En aras de la conservación de la empresa, esta causal sólo opera a modo de condición suspensiva, transcurrido el plazo de tres meses sin que el socio haya incorporado nuevos integrantes41. 9) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta días de acuerdo con el art. 244, cuarto párrafo: Opera de pleno derecho; no obstante, la sociedad puede resolver dejar la disolución sin efecto si decide continuar los negocios sociales sin hacer oferta pública de sus acciones, sin perjuicio del derecho de receso de los socios disidentes (art. 245, párr. 1º, LSC). 10) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razón del objeto: Incorporada por la Ley 22.903, es el caso de las entidades financieras, compañías de seguros, empresas concesionarias de transporte público y de todas aquéllas respecto de las cuales el Estado otorga una autorización especial para funcionar en razón de su objeto. Opera ipso iure, sin necesidad de declaración alguna por parte de la sociedad42. Existen disposiciones de la Ley 19.550 que mencionan otras causales disolutorias. Verbigracia, el art. 22 lo hace para las sociedades no constituidas regularmente; el art. 32 dispone la disolución de pleno derecho cuando no se reduzca el capital integrado mediante participaciones recíprocas dentro del término de tres meses; el art. 140 referido a las sociedades en comandita simple y, por remisión del art. 324 LSC, a las sociedades en comandita por acciones, si TEMA 3 • Registración de administradores (art. 60). Disolución Societaria. Liquidación. Sociedades constituidas por profesionales. la sociedad no se regulariza o transforma dentro del plazo de tres meses de la quiebra, muerte, concurso, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados; y el art. 347 admite que una asamblea de debenturistas pueda resolver la disolución de la sociedad. En relación a las causales convencionales de disolución de la sociedad, éstas no deberán alterar o desvirtuar las causales de disolución impuestas por la ley43. En este sentido, la jurisprudencia ha considerado que acordar en el contrato social la disolución de la sociedad por decisión de una minoría de socios viola los principios básicos de la regulación societaria44. Por su parte, la disolución judicial prevista en el art. 97 LSC no instituye una causal autónoma de disolución, sino que se trata de una vía útil para el socio o accionista que considere que ha operado respecto de la sociedad alguna causa de disolución contemplada en la ley o en el contrato social. Asimismo, la autoridad de contralor está facultada a solicitar la declaración judicial de disolución y liquidación societaria en los casos a que se refieren los incisos 3º, 4º, 5º, 8º y 9º del artículo 94 y liquidación en el caso del inciso 2º de dicho artículo (art. 303, inciso 3, LSC). La sentencia judicial que declare la disolución societaria tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar su causa generadora, produciéndose, de esta manera, importantes efectos en el ámbito de la responsabilidad regulada en el art. 99 in fine, LSC. Parecería que, en el régimen de nulidad previsto en los artículos 16 a 20 de la Ley 19.550, ocurre la situación inversa a los casos de disolución sin liquidación comentados (fusión “pura”, fusión por absorción y escisión-división). Sin embargo, la nulidad societaria, al no surtir efectos retroactivos como en el derecho común, actúa “como causal de disolución que sólo tendría operatividad a partir del pronunciamiento judicial declarativo”45. Registración de la disolución societaria. A diferencia de lo que expresaba el derogado artículo 429 del Código de Comercio, la ley de sociedades comerciales establece, sin distinción de la causal de que se trate, que la disolución de la sociedad, se encuentre ésta o no constituida regularmente, sólo surte efecto respecto de terceros desde su inscripción registral, previa publicación en su caso (art. 98). Ahora bien, la mayoría de la doctrina considera que la disolución societaria por “expiración del término por el cual se constituyó” (art. 94, inc. 2, LSC) no necesita ser inscripta para ser opuesta a los terceros, siendo suficiente la publicidad originaria del plazo de duración de la sociedad previsto en el contrato constitutivo (art. 11, inciso 5, LSC) y el fatal fenecimiento del mismo, no enervado salvo su modificación estatutaria46. El criterio opuesto dejaría sin sustento el art. 95, primera parte, LSC en cuanto establece que la prórroga de la sociedad debe resolverse por reunión de socios o asamblea y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del término de duración, así como también el artículo 10 del mismo ordenamiento legal cuando dispone para las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, que debe publicarse por un día, en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener la fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato social o su disolución, recaudo que no existe en el supuesto de vencimiento del plazo de duración de la sociedad por tratarse de una disolución con efectos ipso iure47. En esta instancia, corresponde agregar que los socios pueden acordar la reconducción con sujeción a los requisitos expuestos para la prórroga (acuerdo unánime de los socios salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las de responsabilidad limitada) mientras no se haya inscripto el nombramiento de liquidador. Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad sin distinción de tipos (art. 95, 2º parte, LSC)48. También se ha considerado la innecesidad de inscripción de la disolución social en el supuesto previsto en el art. 94 inc. 6, LSC de declaración en quiebra, en virtud que los terceros toman conocimiento de ella a través de la publicidad que exige la ley de concursos y quiebras49, opinión que además es corroborada en la práctica, sin desconocer por ello los riesgos que ello supone. En relación a sus efectos, la inscripción dispuesta en el artículo 98 LSC es declarativa, dado que no es un elemento integrativo de la disolución. Ante su omisión, dicho acontecimiento es inoponible a los terceros de buena fe, es decir a aquéllos que la ignoraban al momento de contratar con la sociedad50. Asimismo, se sostiene que la disolución es invocable por los terceros que la conocían al contratar como por quienes la ignoraban y luego la conocieron51, en tanto la inscripción del art. 98 LSC, de diversa redacción al art. 12 LSC, es de oponibilidad común o intermedia52. • LALANNE, María Luján A. • El efecto retroactivo de la sentencia de disolución judicial al día en que tuvo lugar su causa generadora (art. 97, LSC) y la regulación de las facultades y deberes de los administradores tomando, como referencia temporal, el vencimiento del plazo de duración social o el acuerdo de disolución o la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución (art. 99 LSC) fundamentan el carácter declarativo de la inscripción que se analiza. Es dable destacar que, cuando se trata de la disolución de una sociedad irregular (art. 22 LSC), la inscripción impuesta en el art. 98 importa una suerte de matriculación del ente, que con ella adquiere “regularidad parcial” limitada al ámbito de su liquidación, ya que cesa la prohibición de invocar el contrato social y, por ende, el régimen de representación promiscua53. Legitimación y registración del liquidador. El art. 102 de la ley 19.550 dispone que la liquidación societaria está a cargo del órgano de administración en funciones al momento de la disolución, salvo estipulación en contrario prevista en el contrato social, o casos especiales como la quiebra (donde el síndico lleva adelante el proceso) y la liquidación de algunas sociedades sujetas a determinado control estatal (v.gr. entidades financieras). En su defecto, el o los liquidadores serán nombrados por mayoría de votos (arts. 131 in fine, 139, 145, 160 últ. párr., 235 inc 4º, LSC) dentro de los treinta días de haber entrado la sociedad en dicho estado, pudiendo ser removidos sin causa por las mismas mayorías. Si los liquidadores no fueren designados o éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio podrá solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección, asistiéndole a éste también el derecho de demandar la remoción por justa causa del órgano de liquidación que no adecue su conducta a las obligaciones y deberes impuestos en los arts. 101 y siguientes de la ley de sociedades. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio (art. 102, 3º párr., LSC). Dada su naturaleza, esta registración se regirá por la normativa aplicable a la inscripción de los administradores (art. 60 LSC) analizada ut supra, con efectos declarativos. Por lo tanto, la sociedad, los socios y los terceros no pueden prevalerse de la falta de inscripción para negarle al liquidador suficiente legitimación en el ejercicio de su función54, quien representa a la sociedad durante el iter extintivo y la obliga por todos los actos que no sean notoriamente extraños a la liquidación (arts. 58, 105 y 108, LSC)55. Tampoco los terceros que conocían dicha designación al momento de vincularse con la sociedad podrán alegar tal omisión para eludir el cumplimiento de sus obligaciones. Sólo quedan a salvo los derechos de los terceros de buena fe que contrataron con la sociedad ignorando dicho nombramiento, dado que el ente debe soportar las consecuencias por su incumplimiento a la ley56. Por su parte, los terceros que contraten con el liquidador no inscripto, conociendo su designación, pueden oponerla a la sociedad y a los socios. Cabe aclarar que la inscripción del liquidador es innecesaria si recibe su cargo de la ley y no por designación57; y que, por el principio de tracto sucesivo, corresponde denegar la inscripción del mismo si no se registró, previa o simultáneamente, la disolución societaria, salvo vencimiento del plazo social. La función calificadora del Registro de la Propiedad Inmueble. Con motivo de la inscripción, en el Registro de la Propiedad Inmueble de Capital Federal, de la adjudicación de un inmueble a un accionista de una sociedad disuelta a tenor del art. 94, inc. 1, LSC, en el fallo dictado en los autos “D’Alessio, Carlos Marcelo c/ Registro de la Propiedad 536/09 s/ Recurso Registro de la Propiedad Inmueble”58 con buen criterio se estableció que la falta de inscripción de la disolución societaria en el Registro Público de Comercio no implica un incumplimiento del tracto sucesivo, “pues la disolución del sujeto disponente no agrega ninguna titularidad intermedia entre la atribuida a ella y la de un nuevo titular registral, en tanto el art. 101 de la ley 19.550 prevé que la sociedad disuelta conserva su personalidad hasta la distribución total de su patrimonio” (principio de identidad), agregando que la facultad calificadora del registrador (art. 8 de la ley 17.801), “no debe extenderse a aspectos que han sido previamente ponderados por el notario en ocasión de autorizar el acto, por cuanto ello importaría calificar la actuación notarial y no el documento que es su único objeto”. Corresponde el mismo razonamiento frente a la actuación de liquidadores sociales no inscriptos en el Registro Público de Comercio59. TEMA 3 • Registración de administradores (art. 60). Disolución Societaria. Liquidación. Sociedades constituidas por profesionales. Otras registraciones en el iter extintivo. El art. 107 de la ley de sociedades comerciales establece que, en caso de acuerdo de distribución parcial, éste deberá publicarse en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reducción de capital (art. 204 LSC). La agregación del balance final y proyecto de distribución al legajo societario (art. 111 LSC) no es una inscripción ni un requisito de necesario cumplimiento previo a la ejecución de la partición, debiendo el Registro Público de Comercio calificar dichos documentos en sus formalidades extrínsecas60. Por último, la cancelación de la inscripción del contrato social (art. 112 LSC) tiene efectos declarativos en tanto importa la extinción formal del ente que, en sustancia, dependerá de la inexistencia de activo y pasivo social. De este modo, concluye la personalidad jurídica de la sociedad con todos sus atributos, como el nombre y la sede social. Por ende, el conservador de libros y papeles nunca podría tener funciones representativas. V) SOCIEDADES CONSTITUIDAS POR PROFESIONALES: Distinción entre las sociedades de profesionales y las sociedades de medios o instrumentales. Normativa registral. La notoria evolución mundial de los servicios profesionales, no sólo desde el punto de vista intelectual, sino también estructural, ha generado, muchas veces, la necesidad de crear agrupaciones que permitan acceder a niveles de calidad y eficiencia difícilmente alcanzables en forma individual. Dicha complejidad ha llevado, incluso, a considerar que el ejercicio de las actividades que requieren título universitario y matriculación en la entidad de control respectiva, importa el desarrollo de una labor económica, y como tal, de una empresa61. En nuestro país, la agrupación de los profesionales bajo la sociedad comercial se encuentra cuestionada, especialmente cuando el tipo adoptado es una sociedad anónima, en virtud del carácter eminentemente civil e intuitu personae de la prestación y de la responsabilidad personal e ilimitada que la misma conlleva62, considerando algunos especialistas, que la sociedad comercial constituida para prestar, bajo su denominación o razón social, servicios profesionales (sociedad de profesionales) es nula por ilicitud del objeto (art. 18, ley 19.550)63. En el mismo sentido, el artículo 56 de la Resolución 7/05 de la Inspección General de Justicia dispone la no registración de estas sociedades de profesionales y, a su vez, posibilita la inscripción, bajo ciertos requisitos que la misma norma determina, de aquellas sociedades que, integradas exclusivamente por profesionales que requieran título habilitante extendido a personas físicas, tengan por objeto organizar el desarrollo de la actividad profesional prestada personalmente por los mismos y/o de terceros también profesionales (sociedades de medios o instrumentales)64. Sin embargo, del artículo 3 de la Ley 19.550 parece surgir un criterio opuesto al expresado, en tanto permite que las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que cuentan con una finalidad dirigida al bien común y carente de interés lucrativo, adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, sujetándolas a sus disposiciones. A fortiori, la acusación a las sociedades comerciales de profesionales en razón de su objeto de carácter civil no tiene asidero en nuestra ley de sociedades comerciales. Por otra parte, la imputación a la sociedad de los actos que la misma desarrolla por intermedio de las personas físicas que cuentan con titulo habilitante y matriculación, no libera al propio profesional que los realiza de la responsabilidad directa, personal e ilimitada que le corresponde por su ejecución65 ni obsta el control pertinente sobre su ejercicio ético y disciplinado. Sin perjuicio de advertir la imperiosa necesidad de una ley que específicamente regule todas las posibles agrupaciones (sean sociedades o no) entre profesionales de la misma incumbencia o afines, corresponde preguntarse si es a la autoridad estatal de control y registración societaria a quien compete determinar la validez o nulidad de las sociedades comerciales de profesionales, sobre todo cuando no existe normativa de rango superior que las prohíba, sino que, más bien las permite (artículos 14 y 19 de la Constitución Nacional). Más allá de los argumentos aplicados al caso analizado, merece destacarse el amplio criterio de la Corte Suprema de Justicia, pronunciado en el fallo “Inspección General de Justicia c. Ghiano, Re y Asociados SA”66, que alza nuestro ordenamiento a la par del derecho comparado más evolucionado67. • LALANNE, María Luján A. • VI) CONCLUSIÓN El análisis de los institutos societarios inscribibles demanda tener siempre presente la finalidad primordial del Registro Mercantil: dar a conocer en pos del dinámico y honesto tráfico empresarial y nunca en su desmedro. Sólo el persistente estudio de las distintas disciplinas jurídicas sin compartimentos estancos enriquece los conocimientos del hombre de Derecho. VII) BIBLIOGRAFÍA CONSULTADA - Anaya, Jaime, “La sociedad de profesionales”, ED, 123-272. - Arecha, Martin, “Profesiones liberales y sociedades”, La Actuación Societaria, Ad-Hoc, p. 47, XII Jornadas de Institutos de Derecho Comercial de la República Argentina, San Rafael, 2005. - Belmonte Eduardo y Benseñor Norberto R., “Consideraciones acerca de la aplicación de la Ley 19.550 sobre sociedades. Su adecuación”, Revista Notarial Nº 809, 1973. - Benseñor, Norberto R., “El notario y los registros. Registros mercantiles. La función calificadora del notario en la elaboración documental”, Revista Notarial Nº 953, 2006. - Benseñor, Norberto R., “Régimen de actuación de sociedades disueltas. Dinámica de la disolución societaria”, XXI Jornada Notarial Argentina, Mendoza, 1988. - Benseñor, Norberto R. y Cerávolo, Ángel F., “La facultad calificadora del Registro de la Propiedad Inmueble y sus límites”, Revista Notarial Nº 964, 2010. - Coghlan, Antonio R., “Teoría General de Derecho Inmobiliario Registral”, Abeledo Perrot, Bs. As., 1991. - Cultraro, Gustavo A. R, “Sociedades de Profesionales: ¿Una cuestión de tipo societario o una indebida utilización de la ley societaria mercantil?”, La Actuación Societaria, Ad-Hoc, p. 47, XII Jornadas de Institutos de Derecho Comercial de la República Argentina, San Rafael, 2005. - Di Chiazza, I. y Van Thienen, P. A, “Las sociedades comerciales profesionales”, DCCyE, Año II, Nº 2, abril 2011, p. 154. - Favier Dubois (h.) Eduardo M., “Derecho Societario Registral”, Ad-Hoc, Bs. As., 1994. - Favier Dubois (h.), Eduardo M., “El Registro Público de Comercio y las inscripciones societarias. Teoría y Práctica”, Editorial Ad-Hoc, Bs. As, 1998. - Giralt Font, Jaime, “Administradores de sociedades. Alcance de su inscripción y de su omisión”, Revista del Notariado Nº 752, 1977, p. 357. - Man Adriana, Nissen Ricardo A. y Pardini Marta, “Ley de Sociedades Comerciales”, Ad-Hoc, Bs. As. - Manóvil, Rafael M. “El tercero frente a la liquidación. Cancelación de la inscripción en el Registro Mercantil”, Revista del Notariado Nº 774, 1980. - Nissen, Ricardo Augusto, “Ley de Sociedades Comerciales. Comentada, anotada y concordada”, Editorial Ábaco de Rodolfo Depalma, Bs. As. - Poliak, Salomé Schaffel de, y Nuta, Ana R., “Representación de sociedades, inscripción y sus implicancias en la contestación con terceros”, LL, 150: 1082-1089. - Rodríguez Acquarone, Pilar, “Reflexiones sobre las sociedades de profesionales, a propósito del fallo de la Corte Suprema de Justicia dictado en “Inspección General de Justicia c. Ghiano, Re y Asociados S.A.”, ED, 242- 18/04/2011, Nº 12.732. - Solari Costa, Osvaldo, “Actos jurídicos otorgados por sociedades comerciales, con reformas u otras resoluciones pendientes de inscripción”, XXXV Seminario Teórico Práctico Laureano A. Moreira, mayo 1998. - Ventura, Gabriel B., “Ley 17.801. Registro de la Propiedad Inmueble. Comentada. Anotada”, Editorial Hammurabi, Bs. As., setiembre 2009. - Verón, Alberto Víctor, “Sociedades Comerciales. Ley 19.550 y modificatorias. Comentada, anotada y concordada”, Editorial Astrea, Bs. As. - Zunino, Jorge O., “Sociedades Comerciales. Disolución y liquidación”, Astrea, Bs. As. TEMA 3 • Registración de administradores (art. 60). Disolución Societaria. Liquidación. Sociedades constituidas por profesionales. NOTAS 1 Conf. Carta de Buenos Aires, Declaración del Primer Congreso Internacional de Derecho Registral, Buenos Aires, República Argentina, año 1972. 2 Siendo la publicidad el móvil que impregna el eficiente funcionamiento de los principios registrales, el artículo 21, 1º parte de la Ley 17.801 reza: “El Registro es público para el que tenga interés legítimo en averiguar el estado jurídico de los bienes, documentos, limitaciones o interdicciones inscriptas”. 3 Siguiendo la tendencia marcada por las legislaciones europeas, la doctrina nacional especializada sugiere eliminar la publicación de avisos previos a la registración, su reemplazo por la publicación oficial y posterior de lo inscripto y la obligatoria mención del número de matrícula registral en la papelería comercial. Conf. Favier Dubois (h.), Eduardo M., “El Registro Público de Comercio y las inscripciones societarias. Teoría y Práctica”, Editorial Ad-Hoc, Cap. Fed, 1998, págs. 181-182.- Benseñor, Norberto R., “El notario y los registros. Registros mercantiles. La función calificadora del notario en la elaboración documental”, Revista Notarial Nro. 953, 2006, págs. 155-172. 4 Conf. Carta de Buenos Aires citada en nota 1. 5 Verón, Alberto Víctor, “Sociedades Comerciales. Ley 19.550 y modificatorias. Comentada, anotada y concordada”, Editorial Astrea, Bs. As., págs. 459-469. 6 Idem. nota anterior. 7 Nissen, Ricardo Augusto, “Ley de Sociedades Comerciales. Comentada, anotada y concordada”, Tomo 2, Editorial Ábaco de Rodolfo Depalma, Bs. As., 1994, págs. 50-54. 8 Verón, Alberto V., obra citada. El art. 28 del Anteproyecto de Ley sobre Registro Público de Comercio elaborado por la Comisión Auxiliar integrada por los profesores Norberto R. Benseñor, Daniel O. Cesaretti, Wolfram Luthy y Eduardo M. Favier Dubois (h.), aprobado por el Consejo Federal del Notariado Argentino el 31/08/1984, suprime el régimen de publicidad edictal. 9 Favier Dubois (h.) Eduardo M., “Derecho Societario Registral”, Edit. Ad-Hoc, Bs. As., 1994, p. 246. Nissen R.A., ob. cit. Verón, A.V., ob. cit. Belmonte Eduardo D. y Benseñor Norberto R., “Consideraciones acerca de la aplicación de la Ley 19.550 sobre sociedades. Su adecuación”, Revista Notarial Nro. 809, 1973. 10 Conf. Poliak, Salomé Schaffel de, y Nuta, Ana R., “Representación de sociedades, inscripción y sus implicancias en la contestación con terceros”, La Ley 150: 1082-1089. 11 Es la doctrina aplicada en el art. 109, Anexo “A”, Res. Gral. 7/2005 de la Inspección Gral. de Justicia. 12 Favier Dubois (h.), Eduardo M., ob. cit. en nota 9. Nissen, Ricardo A., ob. cit. Verón, Alberto Victor, ob. cit.. 13 Conf. Despacho del Tema II, Subtema 2, XVII Jornada Notarial Bonaerense, Morón, julio de 1973. 14 Nissen, Ricardo A., obra citada. 15 En coincidencia con la reserva de la Esc. Salomé Schaffel de Poliak al Despacho de la Comisión V aprobado por el Plenario celebrado en la XIV Jornada Notarial Argentina, Mar del Plata, octubre de 1972. 16 Favier Dubois (h.), Eduardo M., obras citadas en notas 9 y 3. 17 Conf. Solari Costa, Osvaldo, “Actos jurídicos otorgados por sociedades comerciales, con reformas u otras resoluciones pendientes de inscripción”, XXXV Seminario Laureano A. Moreira, mayo 1998, págs. 3-11 18 Belmonte, Eduardo D. y Benseñor, Norberto R., “Consideraciones acerca de la aplicación de la Ley 19.550” citado. 19 “En tanto el interés de la parte es la certidumbre en la relación litigiosa, ésta no queda debilitada por la falta de inscripción del Directorio, en tanto la sociedad se obliga de igual manera. De modo que ésta no podrá alegar la ausencia de registración, y la actora carece de interés para hacerlo”. CNCom., Sala A, abril 20-977, “Autobuses Sudamericanos SRL c. Rodegior S.A.”, ED, 74-725. 20 Giralt Font, Jaime, “Administradores de sociedades. Alcance de su inscripción y de su omisión”, Revista del Notariado Nº 752, marzo-abril 1977, pág. 357. 21 Favier Dubois (h.), Eduardo M., obra citada en nota 3. 22 Artículo 39, Anexo “A” de la Resolución General 7/2005 de la Inspección General de Justicia. 23 Plasmado en el Art. 15 de la Ley 17.801 de Registro de la Propiedad Inmueble. Conf. Coghlan, Antonio R., “Teoría General de Derecho Inmobiliario Registral”, Abeledo Perrot, Bs. As., 1991, págs. 155-164. 24 Ver art. 16, Ley 17.801 y art. 23, Anteproyecto de Ley sobre Registro Público de Comercio cit. nota 8. 25 CNCiv., Sala D, 14/03/85, fallo Nº 83930, LL 1985-B, 539. Confr. Ventura, Gabriel B., “Ley 17.801. Registro de la Propiedad Inmueble. Comentada. Anotada”, Editorial Hammurabi, Bs. As., 2009, págs. 341-342. 26 Benseñor, Norberto, “Régimen de actuación de sociedades disueltas. Dinámica de la disolución societaria”, trabajo presentado en la XXI • LALANNE, María Luján A. • Jornada Notarial Argentina, Mendoza, mayo de 1988. 27 Favier Dubois (h.), Eduardo M., obra citada en nota 9, págs. 355-356. 28 Benseñor, Norberto R., obra citada en nota 26. 29 Manóvil, Rafael M. “El tercero frente a la liquidación. Cancelación de la inscripción en el Registro Mercantil”, Revista del Notariado Nº 774, Nov-Dic 1980. 30 Ante la disolución de una sociedad irregular o de hecho, la liquidación también se rige por las normas del contrato y de la ley de sociedades comerciales (art. 22 LSC). 31 Zunino, Jorge O., “Sociedades Comerciales. Disolución y liquidación”, Tomo 2, Astrea, Bs. As., 1987, p. 282. 32 Etcheverry Raúl A., “Sociedades irregulares y de hecho”, Astrea, p. 180, citado por Zunino, J. O., ob. cit., p. 284. 33 Zaldivar E., Manóvil Rafael M., Ragazzi Guillermo E. y Rovira Alfredo L., “Cuadernos de derecho societario”, Vol. IV, Bs. As., Abeledo-Perrot, 1980, p. 284, citado por Zunino, Jorge O., obra citada, p. 219. 34 CApel. Civ. y Com., Rosario, Sala II, 28/03/72, Juris, 41-148 y RepLL, XXXIII-1437, sum. 17. 35 C. Civ. y Com. Junín, 30/09/2008, “Sociedad Comercio e Industria de Junín”, Lexis Nº 70050708. 36 Confr. Verón, Alberto V., obra citada. 37 Idem. nota anterior. 38 El Profesor Jorge O. Zunino considera que, si bien otros supuestos de conclusión de la quiebra, como el pago total o la carta de pago de todos los acreedores, no son contemplados con el efecto de hacer cesar el estado de disolución, podrían propender a la prosecución de la actividad normal de la sociedad mediante la decisión de reconducción por parte de los socios (art. 95, parte 2º, LSC). 39 Nissen, Ricardo A, ob. cit., págs. 220-221. 40 La Ley de Sociedades no concibe la sociedad de un solo socio, en oposición a la tradición germánica y angloamericana, que receptan la “sociedad unipersonal”, de creciente receptividad en los sistemas positivos modernos. Conf. Zunino, J. O., obra citada, págs. 152-170. 41 CNCom. Sala A, 22/06/88, “Apalategui, A. c. D’Angelo, R. s/ suc.”, citado por Man A., Nissen R. A. y Pardini M., “Ley de Sociedades Comerciales”, Tomo 1, Ad-Hoc, Bs. As., 1991, punto 820. 42 Inspección Gral. de Justicia, 17/01/2003, “Desiltta S.A.”, Lexis Nexis Nº 70013202. 43 Verón, Alberto V., obra citada, págs. 234-239. Zunino, Jorge O., obra citada, págs. 218-221. 44 CNCom., Sala A, 21/02/79, LL, 1981-A-568, 35.797-S. 45 CNCom. Sala C, abril 7-982, “Estudio Ingeniero Alfredo Van Locke y Asociados SRL c. Arteyer Marcos”, cit. por Man-Nissen y Pardini, obra citada, pto. 375. Confr. Zunino, Jorge O., obra citada, págs. 227-228. 46 Conf. Favier Dubois (h.), Eduardo M., “Derecho Societario Registral” citado, pág. 369. Zunino, Jorge O., obra citada, págs. 55-58. Verón, Alberto V, obra citada, págs. 205-207, quien además sugiere que una futura reforma recepte un tratamiento disímil respecto de la sociedad anónima abierta o que cotice en bolsa. 47 CNCom., Sala C, marzo 18-977, Amobel S.R.L., LL 1978-A-111. 48 Según Zunino, Jorge O., los principios de la reactivación societaria podrían aplicarse a otros supuestos de disolución distintos al art. 94 inc. 2, LSC, salvo los impuestos a modo de sanción. Obra citada, págs. 324-327. 49 Verón, Alberto V., obra citada, pág. 263. Zunino, Jorge O., obra citada, págs. 292-293. 50 Favier Dubois (h.), Eduardo M., “Derecho Societario Registral” citado, pág. 369. 51 Conf. Adrogué, Manuel I. y García Cuerva, Héctor N., “La publicidad registral de la constitución y disolución de las sociedades comerciales y de las modificaciones al contrato social”, LL, 1978-D-1032, cit. por Favier Dubois (h.), Eduardo M., idem. nota anterior. 52 Favier Dubois (h.), Eduardo M., “El Registro Público de Comercio” citado, págs. 145-146. 53 Idem. nota anterior, pág. 135. 54 CNCom., Sala D, 3/10/79, “La María Ganadera SCA”. 55 Conf. Benseñor, Norberto R., “Régimen y actuación de sociedades disueltas” citado. 56 Idem. nota anterior. TEMA 3 • Registración de administradores (art. 60). Disolución Societaria. Liquidación. Sociedades constituidas por profesionales. 57 CNCom., Sala C, 21/06/74, ED, t. 57, p. 671. El mismo criterio se compartió en la XXI Jornada Notarial Bonaerense, Bahía Blanca, 1977. 58 CNCiv., Sala I, 22/04/2010., Rev. Notarial Nº 965, p. 574, con nota de Benseñor, Norberto R. y Cerávolo, Ángel F., “La facultad calificadora del Registro de la Propiedad Inmueble y sus límites” en Rev. Notarial Nº 964, p. 233. 59 Confr. opinión contraria en XXII Reunión Nacional de Directores de Registros de la Propiedad Inmueble, Tema 2. 60 Benseñor, Norberto R., “Régimen y actuación de sociedades disueltas” citado. 61 Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas, 19/02/2002, “Wouters”, citado por Di Chiazza, I. y Van Thienen, P. A, “Las sociedades comerciales profesionales”, DCCyE, Año II, Nº 2, abril 2011, p- 154. 62 Rodríguez Acquarone, Pilar, “Reflexiones sobre las sociedades de profesionales, a propósito del fallo de la Corte Suprema de Justicia dictado en “Inspección General de Justicia c. Ghiano, Re y Asociados S.A.”, ED, 242- 18/04/2011, Nº 12.732. Anaya, Jaime, “La sociedad de profesionales”, ED, 123-272. 63 Cultraro, Gustavo A. R, “Sociedades de Profesionales: ¿Una cuestión de tipo societario o una indebida utilización de la ley societaria mercantil?”, La Actuación Societaria, Ad-Hoc, p. 47, XII Jornadas de Institutos de Derecho Comercial de la República Argentina, San Rafael, 2005. Verón, A.V., ob. cit., p. 125 64 Para su confrontación con la doctrina de la Dirección Provincial de Personas Jurídicas sobre sociedades de medios o instrumentales, ingresar a http://www.mjus.gba.gov.ar/pers_juridicas/html/doctrina.htm. 65 Arecha, Martin, “Profesiones liberales y sociedades”, La Actuación Societaria citada, p. 53. 66 30/11/2010, La Ley Online, AR/JUR/75441/2010. 67 Ley española Nº 2 del 15/03/2007, BOE Nº 65 del 16/03/2007, España, p. 11246. • LALANNE, María Luján A. •
