TEMA 3 COORDINADORES: SECRETARIO:

TEMA 3
COORDINADORES: Dr. Norberto Rafael BENSEÑOR y la Dra. Marta Liliana
STIRPARO.
SECRETARIO: Dr. Cristian MATHERN
COMISION REDACTORA: Dr. Norberto Rafael BENSEÑOR (Universidad
Notarial Argentina), Dra. Marta Liliana STIRPARO (Inspección General de
Justicia), Escribana Maria Luján A. LALANNE (Provincia de Buenos Aires), Dr.
Cristian MATHERN (Registro Público de Comercio de Entre Ríos), Dr. Facundo
Javier AMUNDARAIN (Ciudad Autónoma de Buenos Aires) y Escribano Matías
L. SALOM (Ciudad Autónoma de Buenos Aires).
RELATORA: Escribana Maria Luján A. LALANNE.
CONCLUSIONES:
SUBTEMA “A”: La inscripción de administradores en el registro publico
de comercio (art. 60 Ley 19550). Naturaleza y carácter. Exigencias.
Efectos. Distintos tipo sociales.
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La designación o cesación de los administradores sociales surte efectos
jurídicos desde la celebración de la reunión o asamblea de socios que
los designo en tal carácter.
La resolución que designa o dispone la cesación de administradores
sociales no constituye una reforma del contrato social, aun cuando la
indicación de las personas que la desempeñan, estuvieren incluidas en
las cláusulas contractuales.
La inscripción prevista en el artículo 60 de la Ley 19550 es declarativa
por cuanto cumple la finalidad de anoticiar una designación o cesación
acontecida con anterioridad, fuera del registro y acreditable por otros
medios.
La inscripción prevista en el art. 60 de la ley 19550, pretende resguardar
a los terceros de buena fe que pudieran haber contratado con el último
administrador inscripto, ignorando la nueva composición o designación
del órgano de administración. En tal caso, la sociedad debe soportar las
consecuencias del incumplimiento de la citada norma legal.
No debería suspenderse la registración de documentos susceptibles de
ser inscriptos, con el argumento que la sociedad debería inscribir previa
o simultáneamente la designación del órgano de administración
encargado de ejecutar la decisión asamblearia, por cuanto ninguna
disposición legal así lo indica y el cumplimiento de las resoluciones
adoptadas en asamblea o reunión de socios le incumbe al órgano
administrador, independientemente que esté inscripto o no.
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Con relación a éste último punto, la Inspección General de Justicia de la
Nación requiere la inscripción de los administradores que efectúan la
rogatoria de la registración de cualquier acto societario, sin que ello
implique una exigencia del tracto registral, sino la verificación, en dicha
oportunidad, del cumplimiento del art. 60 de la ley de sociedades.
Es recomendable que todas las sociedades cumplan en tiempo con la
registración dispuesta por el artículo 60 de la ley de sociedades, atento
que los efectos y la oponibilidad que surge de esta anotación delimitan el
ámbito de la responsabilidad atribuida por el ejercicio del cargo, evitando
consecuencias disvaliosas y perjuicios a los involucrados.
SUBTEMA “B”: La registración de la disolución societaria. Efectos. Casos
que no requieren la inscripción. Liquidadores. Carácter de su inscripción.
Efectos. Legitimación contractual y procesal. La calificación notarial.
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La inscripción dispuesta en el art. 98 de la ley de sociedades
comerciales es declarativa, dado que no es un elemento integrativo de la
disolución. La omisión no afecta la operatividad de la liquidación, aunque
sea inoponible a los terceros de buena fe, es decir a aquellos que la
ignoraban al momento de contratar con la sociedad.
La disolución societaria por expiración del término por el cual se
constituyó (art. 94, inc. 2, LSC) no necesita ser inscripta para su
oponibilidad a terceros, siendo suficiente la publicidad originaria del
plazo de duración de la sociedad previsto en el contrato constitutivo
(artículo 10 inciso 6 de la ley de sociedades comerciales).
La registración del nombramiento del liquidador establecida en el artículo
102, 3º párrafo de la ley 19.550, surte efectos declarativos y se rige por
la normativa aplicable a la inscripción de los administradores (artículo
60, LSC). La misma es innecesaria si el liquidador recibe su cargo de la
ley y no por designación.
Durante el iter extintivo, el liquidador representa a la sociedad y la obliga
por todos los actos que realice, mientras no sean notoriamente extraños
a la liquidación (arts. 58, 105 y 108, LSC). La sociedad, los socios y los
terceros, sean éstos últimos particulares, registros u organismos
estatales, no pueden prevalerse de la falta de inscripción de la disolución
societaria o del liquidador para negarle a éste último legitimación
suficiente en el ejercicio de su función.
La adjudicación de los bienes, efectuada con motivo de la disolución de
la sociedad no requiere que la disolución y el nombramiento del
liquidador se encuentren inscriptos en el Registro Público de Comercio.
Consecuentemente, los registros de bienes, no deben negar la
inscripción de las transferencias, alegando la inoponibilidad de la
designación de liquidador o el incumplimiento del tracto registral, por
cuanto de manera alguna, la disolución del sujeto disponente agrega
titularidad intermedia entre la que tiene y la de un nuevo titular registral artículo 101 de la Ley 19550- Doctrina del fallo “D`Alessio, Carlos
Marcelo contra Registro de la Propiedad Inmueble 536 sobre Recurso”
Cámara Nacional en lo Civil, Sala I, 22/04/2010.
SUBTEMA “C”. La registración de sociedades constituidas por
profesionales. Distinciones. Sociedades de medios y personalísimas.
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La legislación argentina, no contempla específicamente la sociedad de
profesionales, salvo las referencias que sobre estas puedan contener las
respectivas leyes regulatorias del ejercicio de cada una de las
profesiones y la resolución general 7/2005 de la Inspección General de
Justicia de la Nación, que en su artículo 56 no permite a los
profesionales asociarse bajo la forma de sociedad comercial para el
ejercicio de su actividad, excepto como sociedad de medios o
instrumental, cumpliendo con los recaudos establecidos en dicha norma.
 Las sociedades de medios o instrumentales, son aquellas que tengan
por objeto exclusivo organizar la estructura de la actividad profesional
prestada personalmente por quienes disponen del título respectivo
 Debiera modificarse el criterio adoptado en el artículo 56 de la
Resolución General 7/2005 de la Inspección General de Justicia de la
Nación, aceptando que los requisitos establecidos para la constitución
de las sociedades de medios o instrumentales se extiendan también a la
constitución de sociedades o asociación bajo la forma de sociedad
comercial, integradas solo por profesionales cuyo objeto sea la
prestación de servicios que requieran título habilitante extendido a
personas físicas, sin perjuicio de las limitaciones que surjan de las
normas derivadas del ejercicio profesional.
 No deben considerarse como sociedades de profesionales aquellas que,
aun integradas por estos, tengan un objeto organizado de modo
empresario, tales como la explotación de sanatorios o constructoras,
aunque ciertas actividades que las mismas realicen requieran titulo
habilitante.
 La adopción de un tipo societario que limite la responsabilidad de los
socios al capital o al aporte no excluye la responsabilidad personal,
solidaria e ilimitada de los profesionales intervinientes por los actos
propios de su incumbencia.
Reserva del Escribano Salom al subtema “C”: Se propicia la sanción de una
norma que permita la incorporación de socios no profesionales, en una
proporción minoritaria, siempre que no se contraponga con las limitaciones
que surjan de las normas derivadas del ejercicio profesional.