Sobre el tratamiento de la suscripción de acciones por parte de una

Caso práctico
BOICAC 86/2011
Sobre el tratamiento de
la suscripción de acciones
por parte de una ERC, con
compromiso de recompra
Ejemplo práctico desarrollado a partir de la consulta al ICAC sobre el tratamiento contable
de la suscripción de acciones de una Entidad de Capital Riesgo, con el compromiso de recompra en un plazo determinado, desde la perspectiva de la entidad que emite el capital
Victoria de las Heras Jiménez
Tribunal de Cuentas
CONSULTE
Instrumentos financieros
NRV 9ª de la sección
Normas contables
comentadas en
www.partidadoble.es
E
sta consulta planteada al ICAC presenta el caso de una sociedad que realiza
una ampliación de su capital social,
suscrita por una Entidad de Capital
Riesgo (ECR) y por otros accionistas, y en la
misma fecha, se firma un contrato entre la
sociedad emisora, accionistas y ECR, mediante el cual, los dos primeros, indistintamente, se comprometen a comprar en el plazo de seis años las acciones suscritas por
ECR, al mejor precio entre el 150% de la inversión realizada por la ECR, o el importe
que representa su participación en el patrimonio neto de la sociedad emisora del balance correspondiente al mes anterior a la finalización del plazo acordado. Además, se
comprometen a realizar pagos anuales a
cuenta del precio final, los cuales se deducirán de este último.
En primer lugar, la consulta señala que
solo va a indicar la contabilización de la operación en la sociedad emisora de las acciones, las cuales, en el caso de que sean adquiridas, van a tener la consideración de acciones propias, por lo que la respuesta del
Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas indica que no entra a valorar el fondo jurí-
pd
dico de la operación, y entiende que los hechos descritos no constituyen un negocio prohibido sobre las acciones propias (las acciones propias están reguladas por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el
que se aprueba el texto refundido de la Ley
de Sociedades de Capital).
Seguidamente, se indica que para la
operación planteada es de aplicación la Norma de Registro y Valoración (NRV) 9ª «Instrumentos financieros», del Plan General de
Contabilidad (PGC), aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, en un
doble sentido:
a) Los instrumentos financieros emitidos se
clasificarán como pasivos financieros si,
de acuerdo con su realidad económica suponen para la empresa una obligación de
entregar efectivo, tal como un instrumento
financiero que prevea su recompra obligatoria por parte del emisor.
b) Cuando la empresa realice cualquier transacción con sus acciones propias, el importe de las mismas se registrará en el
patrimonio neto como una variación de los
pág
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caso práctico
nº 240
febrero 2012
En su respuesta, el ICAC indica que no
entra a valorar el fondo jurídico de la
operación, y entiende que los hechos
descritos no constituyen un negocio
prohibido sobre las acciones propias
fondos propios, y en ningún caso se reconocerán como activos financieros de la
empresa ni originarán ningún resultado en
la cuenta de pérdidas y ganancias.
De lo expuesto en la consulta deduce que
el compromiso que adquiere la sociedad emisora en el momento inicial se debe contabilizar como un pasivo por su valor razonable,
empleando como contrapartida una cuenta
que se incluya dentro de los fondos propios
con signo negativo.
La consulta finaliza diciendo que si la sociedad pudiera aplicar el Plan General de
Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas, aprobado por el Real Decreto
1515/2007, de 16 de noviembre, la forma de
contabilización no variaría, en esencia.
Ejemplo. El 1 de enero de 2010 Toledo,
S.A. realiza una ampliación de capital a la
par, emitiendo 10.000 acciones de 10 € nominales cada una, quedando ese mismo día totalmente suscrita y desembolsada, en la misma proporción por una Entidad de Capital
Riesgo (ECR) y por otros accionistas.
En la misma fecha se firma una contrato
entre la sociedad emisora, ECR y los restantes accionistas, por el que ECR venderá las
acciones suscritas en un plazo de seis años a
Toledo, S.A. o a los otros accionistas por el
150% del precio de adquisición o por el importe que su participación en el patrimonio
neto del balance del mes de noviembre de
2015, de la sociedad emisora, si es una cantidad superior. También se comprometen, Toledo o los accionistas, a abonar indistintamente
10.000 € anuales a ECR, importe que se descontará del precio final.
De forma gráfica, la operación inicial se
representa de la siguiente manera:
pág
40
Sociedad
emisora
-Toledo, S.A.Ampliación de
capital
(100.000 €)
Entidad de
Capital Riesgo
-ECR+ Acciones de
Toledo S.A.
(50.000 €)
Otros accionistas
-OA+ Acciones de
Toledo S.A.
(50.000 €)
Después de cumplir con el compromiso de
recompra de las acciones propiedad de ECR:
Sociedad
emisora
-Toledo, S.A.+ Acciones
propias
Otros accionistas
-OA+ Acciones de
Toledo S.A.
Entidad de
Capital Riesgo
-ECR-
Las casuísticas con sus soluciones son
las siguientes
a) TOLEDO no realiza los
pagos anuales de 10.000 €
Los cálculos necesarios para la correcta
contabilización de esta operación a lo largo
de la vida del contrato se recogen en el siguiente cuadro, donde se indica el valor razonable del pasivo en el momento inicial (calculado conforme a un tipo de interés de mercado del 4%, que es el que se aplica a operaciones de características similares a la analizada), los intereses que se van devengando,
así como la valoración posterior de la deuda
por su coste amortizado, todo ello suponiendo
que las cantidades anuales son satisfechas
por los accionistas y no por la sociedad Toledo, S.A.
Valor a 1 de
enero
Intereses 4%
(b)
Valor a 31 de
diciembre (c)
2010
59.274 (a)
2.371
61.645
2011
61.645
2.466
64.111
2012
64.111
2.564
66.675
2013
66.675
2.667
69.342
2014
69.342
2.774
72.116
2015
72.116
2.884
75.000
Total
15.726
(a)El valor razonable en el momento de la firma del contrato, 1 de enero de 2010, del
pd
Sobre el tratamiento de la suscripción de acciones
por parte de una ERC, con compromiso de recompra
pasivo surgido en la operación, es el valor
actual del 150% de la inversión realizada
por ECR, descontado al tipo de interés de
mercado: 75.000 (1+0,04)-6 = 59.274.
(b)Intereses anuales.
(c) Coste amortizado del pasivo, aplicando el
tipo de interés de mercado.
A 1 de enero de 2010 la sociedad tiene
que contabilizar la ampliación de capital y el
hecho contable que origina la firma del contrato de compromiso de compra:
depender de lo que haga la sociedad Toledo,
S.A.
a) Si Toledo, S.A. adquiere las acciones tiene que pagar su importe a la finalización
del contrato, además de reclasificar la
cuenta que ha creado para reflejar el compromiso de compra como acciones propias, ya sea en situaciones especiales o
para reducción de capital, dependiendo
de la intención que tenga respecto a dichas acciones.
1) Asiento resumen por la ampliación de capital.
Nº cuenta Denominación
Debe
(572)
Bancos
100.000
(100)
Capital social
Haber
100.000
2) Por el registro del pasivo surgido por la firma del contrato, a su valor razonable, con
contrapartida en la cuenta propuesta por
la consulta
Nº cuenta
Denominación
Debe
(107)
Compromisos de
adquisición de
acciones propias
59.274
(171)
Deudas a largo
plazo
Haber
59.274
A 31 de diciembre de cada uno de los
años, hasta la finalización del contrato en fin
de 2015, Toledo, S.A. tiene que periodificar
los intereses para que el pasivo figure valorado por su coste amortizado, realizando un
asiento como el siguiente, por los importes
que figuran en el apartado (b) del cuadro anterior.
Nº cuenta
Denominación
Debe
(662)
Intereses de deudas
2.371
(171)
Deudas a largo plazo
Nº cuenta
Denominación
Debe
(662)
Intereses de deudas
2.884
(521)
Deudas a corto plazo
Denominación
Debe
(662)
Intereses de deudas
2.774
(171)
Deudas a largo plazo
Nº cuenta
Denominación
Debe
(171)
Deudas a largo plazo
72.116
(521)
Deudas a corto plazo
Haber
2.774
Haber
72.116
La forma de contabilizar el término de la
operación a 31 de diciembre de 2015, va a
2.884
Nº cuenta
Denominación
Debe
(521)
Deudas a corto plazo
75.000
(572)
Bancos
Haber
75.000
• Por el reflejo de las acciones propias.
Nº cuenta
Denominación
Debe
(108)
Acciones propias en
situaciones especiales
59.274
(109)
Acciones propias para
reducción de capital
(107)
Compromisos de
adquisición de acciones
propias
2.371
Nº cuenta
Haber
• Por el abono de la deuda, ya sea a los
accionistas que han realizado los pagos parciales o a ECR.
Haber
A 31 de diciembre de 2014, además de
periodificar los intereses, debe reclasificar la
deuda a corto plazo, porque al año siguiente
finaliza la operación.
pd
• Por la periodificación de los intereses
Haber
59.274
En el caso de que el valor de la participación de ECR fuera de 80.000 €, según el balance de Toledo, S.A. al 30
de noviembre de 2015 y, por tanto, superior al 150% de valor de la inversión
realizada -75.000 €-, ese sería el importe a pagar de tal forma que el segundo asiento sería:
Nº cuenta
Denominación
Debe
(521)
Deudas a corto plazo
75.000
(662)
Intereses de deudas
5.000
(572)
Bancos
Haber
80.000
b) Si fueran los otros accionistas los que adquieren las acciones propiedad de ECR,
Toledo, S.A. cancelará el pasivo donde
tiene reconocida la deuda con abono a la
cuenta que recoge el compromiso de
compra, y como ambos importes no van a
coincidir, ya que el importe inicial del pasivo ha cambiado por su valoración a coste
amortizado, esa diferencia se contabilizará en una cuenta de reservas.
pág
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caso práctico
nº 240
febrero 2012
Si fuera la empresa la que realizara los
pagos anuales a cuenta del precio final,
habría que recalcular el valor del pasivo
surgido, tanto su valor razonable como
su coste amortizado
Nº cuenta
Denominación
Debe
(521)
Deudas a corto plazo
75.000
(107)
Compromisos de
adquisición de
acciones propias
59.274
Reservas voluntarias
(por los gastos
financieros)
15.726
(113)
El balance de Toledo, S.A. a 1 de enero de
2010, después de realizada la ampliación de
capital y contabilizado el compromiso de recompra, y sólo reflejando esas dos operaciones:
PATRIMONIO NETO
+ PASIVO
Activo
100.000
Patrimonio Neto
40.726
Bancos
100.000
Capital social
100.000
Total
100.000
ACTIVO
pág
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100.000
Capital social
100.000
Reservas voluntarias (1)
-12.842
Resultados (2)
-2.884
Reservas voluntarias
15.726
Pasivo
---
Total
100.000
100.000
Por los gastos financieros del ejercicio.
b) TOLEDO realiza los pagos a
cuenta de 10.000 € anuales
Si se produjera la circunstancia de que
fuera Toledo, S.A, la que realizara los pagos
anuales a cuenta del precio final, habría que
recalcular el valor del pasivo surgido, tanto su
valor razonable como su coste amortizado, tal
como se muestra seguidamente:
Valor a 1
de enero
Intereses
4% (b)
Pagos a
cuenta
Valor a 31
de
diciembre (c)
- 59.274
Pasivo
59.274
2012
49.121
1.965
10.000
41.086
Deuda a largo plazo
59.274
2013
41.086
1.643
10.000
32.729
Total
100.000
2014
32.729
1.309
10.000
24.038
Activo
25.000
Patrimonio Neto
25.000
Bancos
25.000
Capital social
100.000
Reservas voluntarias
(1)
-12.842
Resultados (2)
-2.884
Acciones propias …
- 59.274
Pasivo
---
Total
25.000
(1)Por los gastos financieros de ejercicios
anteriores
(2)Por los gastos financieros del ejercicio.
2010
64.276 (a)
2.571
10.000
56.847
2011
56.847
2.274
10.000
49.121
2015
24.038
962
25.000
0
Total
10.724
75.000
(a)El valor razonable en el momento de
la firma del contrato, 1 de enero de
2010, del pasivo surgido en la operación, es el valor actual del 150% de la
inversión realizada por ECR, minorado
por los pagos a cuenta, descontado al
tipo de interés de mercado: 10.000
(1+0,04)-1 + … + 10.000 (1+0,04)-5 +
25.000 (1+0,04)-6 = 64.276.
(b)Intereses anuales.
(c) Coste amortizado del pasivo, aplicando el tipo de interés de mercado.
PATRIMONIO NETO
+ PASIVO
25.000
Patrimonio Neto
100.000
Compromisos de
adquisición de
acciones propias
a) Si Toledo, S.A. adquiriera sus propias acciones al 150%, su balance a 31 de diciembre de 2015 sería:
Total
100.000
Bancos
Por los gastos financieros de ejercicios
anteriores
En función de la transacción realizada
ACTIVO
PATRIMONIO NETO +
PASIVO
Activo
Total
Haber
Las situaciones patrimoniales son las siguientes:
ACTIVO
b) En el caso de que Toledo, S.A. no comprara sus propias acciones el balance reflejaría los siguientes datos a 31 de diciembre de 2015:
En cuanto a la contabilización, la diferencia fundamental, además de los importes ini-
pd
Sobre el tratamiento de la suscripción de acciones
por parte de una ERC, con compromiso de recompra
ciales de reconocimiento del pasivo surgido
por la firma del contrato, de la periodificación
anual por la valoración a coste amortizado del
pasivo, es que Toledo, S.A. anualmente va a
pagar unas cantidades, en lugar de hacerlo
todo al final a 31 de diciembre de 2015. Si lo
que sucede es que finalmente no se queda
con sus propias acciones y son los restantes
accionistas los que realizan la adquisición,
deberían pagar a Toledo, S.A. las cantidades
abonadas a cuenta, de tal forma que el asiento del apartado b) de 31 de diciembre de
2015 sería el siguiente:
nº cuenta
Denominación
Debe
(521)
Deudas a corto plazo
25.000
(572)
Bancos
50.000
(por los pagos a cuenta)
(107)
Compromisos de
adquisición de acciones
propias
64.276
Reservas voluntarias
(por los gastos
financieros)
10.724
(113)
Si lo que sucede es que finalmente no se
queda con sus propias acciones y son los
restantes accionistas los que realizan la
adquisición, deberían pagar a la empresa
las cantidades abonadas a cuenta
Haber
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