Años de inversión - Gin Venture Capital

GIN VENTURE CAPITAL
Presentación Junta de Socios26/01/204
Madrid, IE
1
Nuestro ADN
Visión, Misión, Equipo, Valores
2
Visión
• Existe la oportunidad de generar valor y
desarrollar o regenerar negocios de base
industrial y/o de servicios , creando un
ecosistema de emprendimiento, donde las
aportaciones vayan más allá de la
aportación de recursos financieros y, se
complemente necesariamente con la tutela
y aportación de conocimiento y experiencia
de los socios emprendedores.
3
Misión
• La gestión activa y rentable de coinversiones hacia proyectos innovadores de
base industrial y/o tecnológica en España en
nuevos proyectos empresariales y/o en
proyectos en situaciones de especial
dificultad, pero viables.
4
Equipo: Business Angels
• La principal diferencia con el Capital Riesgo institucional es
que como Business Angels , arriesgamos nuestro propio
capital.
• Somos 20 socios que nos conocimos en el SMP del IE y
aportamos experiencia y conocimiento tanto en diferentes
sectores como en geografías y áreas funcionales.
• Buscamos junto con la inversión financiera, interaccionar
con el equipo directivo de la sociedad objeto de inversión.
“Mentoring” activo y dinámico.
• Sólo invertimos en proyectos de creación de valor y
desarrollo de negocio. No somos “tiburones financieros” .
• Somos complementarios al VC llegando a tickets de
inversión donde ellos no entran , y podemos utilizar
plataformas de crowdfunding
5
Valores
•
•
•
•
•
Compromiso
Emprendimiento
Trabajo en equipo
Innovación
Socialmente responsables
6
Algunas conceptos sobre el
Capital Riesgo y los BA
Algunos datos sobre Business
Angels y benchmarking
7
Capital Riesgo España:
Algunos Conceptos

El Capital Riesgo es una inversión, con carácter temporal, en el capital de las
empresas.

El capital riesgo persigue la obtención de una rentabilidad procedente de la posterior
venta de su participación en el capital de la empresa, una vez madurada la inversión

El capital riesgo se presenta como una fuente de financiación alternativa para la
empresa, ya que es una inversión en capital que permanecerá hasta que la empresa
o el proyecto empresarial alcance un mayor desarrollo:


sin exigir una contraprestación líquida a lo largo del período
Las entidades de Capital Riesgo son vehículos canalizadores de fondos procedentes
de:

Inversores institucionales

Inversores privados
8
Fases de un capital riesgo y horizonte de inversión
Fundraisisng
Inversión
(Captación de
fondos)
Gestión de
Participadas
Desinversión

La voluntad del inversor de capital riesgo, en cuanto a la permanencia en la
empresa, se plantea en un entorno que va de 4 a 8/10 años, siendo lo más
usual el periodo 5-7 años

El objetivo es permanecer el tiempo suficiente en la empresa para que
madure la inversión
Horizonte de
inversión
Tipos de capital riesgo

Corresponde a la financiación de apoyo al desarrollo de un nuevo producto,
a los estudios de mercado o al establecimiento de la viabilidad de un
negocio antes de su puesta en marcha

Es una inversión de elevado riesgo

Se trata de la inversión en empresas ya creadas que destinan los recursos al
inicio de la fabricación industrial de su producto y a los trabajos de
lanzamiento del mismo para introducirlo en el mercado

Son inversiones en empresas ya operativas

Persiguen financiar la ampliación de la capacidad de fabricación, la
consolidación de la empresa en el mercado o el logro del equilibrio financiero

Compras relativamente apalancadas…
Capital Semilla
(Seed Capital)
Capital de
arranque
(Start-up
investment)
Capital
Expansión o
Capital
Desarrollo
Compra
Apalancada
(Leveraged BuyOut)
LBO

… ¡¡pero no tanto como antes!!

¿Por qué se apalancan las compras?
Tipos de instrumentos financieros

El inversor de capital riesgo toma una participación determinada en
el capital social de la empresa a través de la adquisición de acciones
en una ampliación de capital (cash-in) o directamente mediante la
compra a antiguos accionistas (cash-out)

Es el instrumento utilizado con mayor frecuencia.

Son acciones que incorporan un derecho preferente de obtención de
dividendos

En España apenas se utiliza.
Acciones
ordinarias
Acciones
preferentes
Préstamos
participativos

Concesión de un crédito que normalmente incorpora un período de carencia

La amortización:


puede ser ordinaria o puede ser “bullet”
Con remuneración elevada
Tipos de LBOs
Atendiendo al origen del equipo directivo que gestionará la empresa adquirida por el Capital Riesgo …
 Consiste en la adquisición de una sociedad, o de parte de ella
MBO
o de sus activos por un grupo de directivos que trabaja en la
misma apoyados por una empresa de Capital Riesgo
 Consiste en la adquisición de una sociedad en la que el control
MBI
de esta es obtenido por un personal de dirección externo a la
misma apoyados por una empresa de Capital Riesgo
 Consiste en la adquisición de una sociedad en la que el control
BIMBO
de esta es obtenido por la combinación de un equipo de
directivos que trabaja en la misma junto con el apoyo de
directivos externos
Estructura típica de la operación
Capital Riesgo
+
Equipo Gestor
SVI - NewCo
Financiación
ajena
Compañía
(Business Plan)
 El préstamo de adquisición se garantiza inicialmente con una prenda sobre las acciones compradas ya que el
otorgamiento de garantías sobre los activos de la sociedad objeto de la compra sería asistencia financiera
 Transcurrido un tiempo (12-24 meses), la NewCo y la sociedad adquirida se fusionan de forma que los activos de
la sociedad adquirida pasan a ser de NewCo y por tanto las entidades financieras ya si que pueden tener acceso
directo a esos activos y utilizarlos como garantía de la deuda de adquisición
 En esa fusión es muy común que aflore un fondo de comercio (diferencia entre el precio de adquisición y el valor
neto contable de los activos incorporados), el cual, en determinados casos resulta fiscalmente deducible, lo que
supone un alivio muy importante de la carga fiscal
El Capital Riesgo en la participada

Papel del capital
riesgo en las
empresas
participadas
El socio de capital riesgo:

se involucra en la marcha de la empresa y participa en la
toma de decisiones estratégicas a través de su presencia en
el Consejo de Administración de la empresa

presta asesoramiento en todas aquellas áreas en las que se
le solicita

colabora con el equipo gestor en las negociaciones
importantes para la trayectoria empresarial
–
…. pero sin interferir en la dinámica y operativa diaria
del equipo gestor
–
… ¡o interfiriendo!
Necesidades
totales de
financiación
100
Esquema
Ejemplo ilustrativo
Fuentes totales
de financiación
100
Valor de la
Compañía
al final 120
Deuda Senior
20
Precio de
compra
95%
Deuda
70
Deuda Senior
50
Deuda
Subordinada
30
Deuda Subordinada
20
FFPP
70
Costes de
transacción:
5%
Financiación
FFPP
30
Financiación FFPP
30
TODO EL CASH VA A REPAGAR LA DEUDA
Salida de la inversión
.

Al margen de la rentabilidad de la inversión, ¿cuál es el otro aspecto
crítico para el éxito de la operación?

Alternativas para la salida de la inversión:
Venta a un inversor estratégico
IPO (Oferta Pública Inicial) de las acciones de la compañía
Recompra de acciones por parte de la empresa
Venta a otra entidad de capital riesgo (secondary buy out)
 ¿Dónde se hace el retorno?
 Con un mayor EBITDA
 Con un mayor múltiplo a la entrada que a la salida
Rentabilidades exigidas
por el Capital Riesgo

¿El Capital Riesgo está contento con duplicar o triplicar la inversión?
Años de inversión
15.0%
17.5%
TIR Anual
20.0%
22.5%
25.0%
4
5
6
7
1.7
1.9
2.1
2.3
2.4
2.0
2.2
2.5
2.8
3.1
2.3
2.6
3.0
3.4
3.8
2.7
3.1
3.6
4.1
4.8
Esquema
Arbitraje de múltiplos
Retornos de la inversión
TIR
Exit
Entry
19%
4.8x
5.3x
5.8x
4.8x
20.4%
22.7%
24.9%
5.3x
16.9%
19.3%
21.5%
5.8x
13.6%
16.1%
18.3%

¿En qué casos es posible un arbitraje
de múltiplos?

En general, el Capital Riesgo hace el
análisis sin tener en cuenta el “arbitraje
de múltiplos”….

El plan de negocio ha de ser lo
suficientemente bueno para no confiar
en poder vender en condiciones muy
distintas en términos de múltiplo
Veces dinero
Exit
Entry
2.4x
4.8x
5.3x
5.8x
4.8x
2.53x
2.79x
3.04x
5.3x
2.19x
2.42x
2.65x
5.8x
1.90x
2.11x
2.32x
Preguntas para un Capital Riesgo
 ¿Equity ticket?
 ¿Fondos para invertir?
 ¿Mayorías o minorías?
… y la más
importante…
 ¿Sectores?
 ¿Geografía?
 ¿Tipo de operación? (MBOs, MBIs, secondaries,…)
 ¿Horizonte de inversión?
 ¿Rentabilidades esperadas?
 ¿Apalancamiento?
 ¿Políticas en
contratación de
asesores?
Preguntas a los promotores
 Razones para la venta
 Intenciones del equipo gestor:
 Inversión
 Continuidad
 Plan de Negocio
 Ratio caja / EBITDA
 Competencia en el proceso
 Posibilidad de “vendor loan”
 Posibilidad de “add ons”
 Vías de salida de la inversión
Business Angels
• Aunque recientemente se habla de una cierta burbuja de
emprendimiento (“La realidad ya se impone a la moda de emprender”,
Expansion 7 de Julio de 2014) , la actividad privada de los Business
Angel se incrementa en España y claramente sustituye a la
financiación bancaria y a la menguante actividad pública de
apoyos al emprendimiento
• De hecho según los datos recién publicados de la European
Business Angels Network recién publicados
(http://www.eban.org/statistics-compendium2014/#.U60u47WKBMs) , del total de 5.500 millones de EUROs
movilizados como inversión por las redes de Business Angels en
Europa , España ocupó el segundo lugar en 2.013 con un total de
57,7 millones de EURO invertidos en 245 proyectos con una
media por compañía de 235.000 EURO y un “ticket medio” por
inversor de 22.857 EURO.
Business Angels, benchmarking
•
•
Algunos de los principales proyectos similares al nuestro:
• PadeINVEST. , formado por 35 alumnos del PADE de 2010 , han invertido
ya 900.000 EURO en 5 proyectos tecnológicos
(http://empresariosdelhenares.es/not/974/padeinvest___business_angel
s__que_han_invertido_ya_900_000__euro__en_5_empresas_tecnologic
as_y_de_internet/)
• FARADAY VENTURE PARTNERS. Madrid. Modelo híbrido de Business
Angels, invierten entre 50K y 2000K . Abiertos en cuanto a su
accionariado. http://www.faraday.es/
• LANZAME. Barcelona. Business Angels con capacidad de incubar
proyectos (http://www.lanzame.es/inversor/nosotros/)
• 101 startups. Barcelona . http://www.101startups.com/
• 2up. Murcia . http://www.2up.es/
Como red de business angels
• http://www.business-angel.es/directorio-redes-de-business-angels.html
• www.aeban.es
Organización GVC
Consejo, Comité de Inversión, Junta
de Socios y Consejo Asesor
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Junta de Socios
• Por definición es el órgano más importante de GVC y
representa a los accionistas fundadores.
• Habrá que regular en un pacto de socios la posible sindicación
de voto si hubiere interés en ampliar el número de socios y/o
accionistas.
• Elige al Consejo, aprueba las cuentas y los proyectos de
inversión . Hay que definir la regla de mayorías.
• Aprueba las normas de funcionamiento interno donde entre
otros, se regulan los posibles conflictos de intereses en los
proyectos presentados , invertidos . Los socios firmarán un
compromiso genérico de confidencialidad sobre la información
recibida .
• Aprueba los presupuestos anuales y las cuentas.
• Aprueba la propuesta de inversión de GVC.
El Consejo
•
•
Es el organo gestor de GVC, cuyos miembros son elegidos anualmente
por la Junta de Socios.
Prepara y gestiona el presupuesto anual de gastos :
1.
2.
3.
4.
No hay arrendamientos inicialmente, ni personal laboral.
Gastos legales, constitución y gestoría contable y fiscal.
Tributos e impuestos.
Gastos de comunicaciones ( desarrollo y mantenimiento página web),
incluidas tarjetas de representación y/o catálogos y presentaciones.
5. Gastos de representación ( viajes, comidas,….), previa aprobación del
Consejo de Administración debidamente justificados. Estos gastos no
podrán superar la partida fijada en el presupuesto anual aprobado por la
Junta de Accionistas.
6. Ligados a la actividad ( Asesores legales, DD, cuotas de asociaciones,…).
•
Preparará un informe de seguimiento trimestral que remitirá a los
socios junto con una breve memoria de las actividades realizadas.
El Comite de Inversión I
• Constituido “ad hoc” para cada proyecto objeto de análisis.
• Este órgano lo integrarán como mínimo 5 miembros y será el filtro necesario
para la aprobación de las propuestas de inversión , formuladas a la junta de
socios.
• Lo forman 3 miembros de Consejo y varios socios promotores no consejeros,
que se irán rotando. Su composición variará en función del proyecto presentado
( valorando quienes pueden aportar más a la valoración de la oportunidad:
sector, geografía , área funcional de experiencia relevante,….), y se conformará a
propuesta del Consejo de Administración para que informe mensualmente e
individualmente sobre cada uno de los proyectos que se presenten .
• El informe que elaborarán contendrá como mínimo:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
La idea y el contexto del Negocio propuesto.
El mercado al que se dirige .
Competencia y ventajas competitivas.
El equipo de gestión propuesto y el modelo de negocio.
Plan de Negocio y Proyecciones financieras. Hipótesis y estrategia de crecimiento.
Valoración e hitos para la consecución de los recursos propios y ajenos propuesta.
El atractivo para el inversor. Cálculo de la rentabilidad
Mapa de riesgos. Análisis y Valoración.
Plan de Acción propuesto, calendario y asignación de responsabilidades.
Validación de propuesta de inversión
El Comite de Inversión II: algunas normas
•Sólo se presentarán a la junta de socios aquellos proyectos que obtengan una valoración
positiva por parte del Comité de Inversiones.
•Es importante que, para facilitar el trabajo tanto del Consejo como del Comité de
Inversiones , cada proyecto a evaluar sea avalado /sponsorizado por al menos 3 de los socios
promotores. En esta fase, si hubiese un conflicto de interés con alguno (s) de los socios,
éste(os) deberá(án) abstenerse en la promoción del mismo.
• En cualquier caso , hasta la ejecución de la inversión o incluso durante la gestión , cualquiera
de los socios deberá manifestarlo para evitar suspicacias y prevenir posibles desencuentros.
• La presentación de proyectos de inversión se realizará en la junta de socios ordinaria
prevista, salvo que por necesidades del mismo el Consejo apruebe la convocatoria de una
extraordinaria. La documentación se enviará 48 horas antes de la misma , pudiéndose
delegar votos o incluso votar o cuestionar aspectos del proyecto hasta el mismo día de su
presentación.
• La presentación y defensa del proyecto de inversión correrá siempre a cargo de los
fundadores/gestores del proyecto de inversión en la misma junta.
• Si finalmente un proyecto es presentado y existe una mayoría simple (¿?) (mitad más uno de
presentes ) partidaria de la inversión, el Consejo realizará una gestión adicional con los
ausentes en la que contrastará si hay oposición justificada. Si no la hubiera , y existiese esa
mayoría simple, GVC se obligaría a participar en la medida de sus posibilidades y junto con
los socios promotores definirían la capacidad y la cuantía de la inversión a realizar y las
aportaciones individuales y el reparto entre los mismos en la SVI.
El Consejo Asesor
GVC podrá contar con un órgano asesor formado por entre 3 y 6
miembros cuya participación no será remunerada ( cómo mucho se
podría fijar un “fee” a éxito y cuyos objetivos serian:
1. Mejorar la imagen corporativa por ser personales relevantes en
el ámbito del emprendimiento, la gestión o la docencia
empresarial.
2. Facilitar la gestión de recursos necesarios ( propios o ajenos) para
la ejecución de las inversiones, incrementando su capacidad de
actuación.
3. Ayudar en la evaluación de la inversión.
4. Facilitar la captación de proyectos.
Todos los miembros del Comité deberán ser aprobados por una
mayoría de 2/3 de los socios promotores en base al mérito y
experiencia aportados y asumirán explícitamente los objetivos y
valores de GVC.
Modelo de Negocio GVC SL
Consideraciones Generales, Ingresos
y Gastos
29
Consideraciones Generales
•GVC se configura como un vehículo de gestión de
inversiones y no como un vehículo de inversión
aunque pueda tomar alguna participación pequeña en
alguno de las sociedades vehículo de inversión (SVI) que
se creen para cada proyecto.
•GVC trabajará con un presupuesto anual que incluya
los gastos asociados al asesoramiento y gestión en las
inversiones de sus socios promotores.
•Se estudiará la estructura fiscal óptima de inversión
pero como regla general GVC debe autofinanciarse
y/o apalancarse sin recurso a los accionistas.
Ingresos
1. Comisión de gestión de proyectos. Cobrará hasta un 3% del volumen
invertido y gestionado directamente a la sociedad objeto de la inversión.
2. Comisión de gestión anual. Hasta un 2% del volumen gestionado bien
directamente a los socios participes ( SVI) , bien a la sociedad objeto de la
inversión por prestación genérica de asesoramiento (dependerá de las
condiciones en la inversión).
3. Comisión de Desinversión. En el caso de desinversión cobrará un 15% de la
plusvalía generada en la desinversión de la SVI.
4. Comisiones por prestaciones de servicios para terceros. Si gestiona, en las
inversiones ejecutadas, la intermediación en la prestación de servicios (
contables, legales, técnicos especializados) para terceros ajenos a los socios
promotores, cobrará el 5% de comisión.
5. Comisión por servicios prestados por socios promotores. Hasta un 10% de
los servicios generados.
Otras fuentes de financiación
1. Sobre la base de la creación de un “deal flow” atractivo ,
podremos ampliar capital en el propio GVC, con terceros ,
que deberán siempre pagar una prima de emisión .
2. Ampliaciones de capital ordinarias y /o préstamos de
socios , siempre y cuando estén justificados y sean
aprobados por unanimidad en la junta de socios.
3. La dilución máxima y los pactos de sindicación de los
socios fundadores deben estar previamente aprobados.
Gastos
1.
2.
3.
4.
No hay arrendamientos inicialmente, ni personal laboral.
Gastos legales, constitución y gestoría contable y fiscal.
Tributos e impuestos.
Gastos de comunicaciones ( desarrollo y mantenimiento página
web), incluidas tarjetas de representación y/o catálogos y
presentaciones.
5. Gastos de representación ( viajes, comidas,….), previa
aprobación del Consejo de Administración debidamente
justificados. Estos gastos no podrán superar la partida fijada
en el presupuesto anual aprobado por la Junta de Accionistas.
6. Ligados a la actividad ( Asesores legales, DD, cuotas de
asociaciones,…).
Estrategia
Captación de Proyectos, captación
de recursos
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Captación de Proyectos
Siendo nuestra misión la coinversión debemos estar
preparados para poder ayudar integralmente aquellos
proyectos más interesantes y que excedan nuestras
capacidades internas . Para ello debemos contactar con :
•Venture Capital. Sociedades de inversión de tamaño
medio
•Family offices. Patrimonios organizados y que orientan
una parte de su inversión a actividades libres de inversión.
•Hedge funds, fundaciones y bancos financiadores de
emprendimiento para presentar el perfil de inversión y
gestión de GVC.
Captación de Recursos
Además de la aportación individual de los socios, debemos diseñar una
estrategia para la captación sistemática de los mismos . Para ello , algunas
líneas de acción serian:
•Comunicación. Web , presentación corporativa, eventos.
•Pertenencia a las asociaciones y grupo de interés: www.aeban.es, club de
inversiones del IE, Madrid emprende,….
•Contactos con otras redes de emprendimiento y universidades : U-tad,
OTRIs,…
•Presentaciones y contactos con organizaciones de empresarios y bancos
que financian / facilitan el emprendimiento.
Para facilitar y centrar la captación debemos tener en cuenta:
• Tamaño de la posible inversión financiera. Debemos conocer la
capacidad directa y generada financiera que tenemos ( necesitamos una
encuesta interna).
•Sectores objetivo. Debemos centrarnos en algunos sectores a definir.
•Tipología de proyectos:
1. Start ups en sectores objetivo con modelo de negocio innovador.
2. Empresas pymes en dificultades bien con problemas en salida
de concurso, sucesión familiar, etc…
Captación Recursos: VC en España
Proa Capital
Miura Capital
L Capital
Carlyle
Vista
Nazca
Riverside
Ses Iberia
Permira
Bridgepoint
N+1 / Mercapital
Qualitas
PAI
Portobello
Clave Mayor
Fides
Magnum
CVC
Aurica XXI
Torreal
Corpfin
Espiga
Talde
Advent
Diana Capital
Baring
Realza
Atlas Capital
MCH
GED
5M€
Small
Investindustrial
20M€
Lower Mid-Market
120M€
Mid-Market
Large
37
Conclusiones
Definiciones pendientes y Plan de
Acción
38
Pendiente para esta Junta
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Definir con claridad los objetivos de inversión : sectores , tamaños de
empresa , fase de la inversión, capacidad de control de accionariado,
aportaciones en especie.
Definir con claridad la capacidad de inversión individual y colectiva que
podemos gestionar directamente y los plazo de la misma.
Definir la estrategia de inversión: nº proyectos año, inversión máxima
por proyecto, rentabilidad objetivo, plazo de inversión,…
Definir la estrategia de comunicación a partir del consenso sobre el
Plan Estratégico a desarrollar en GVC y su presentación corporativa.
Establecer normas claras sobre la gestión de GVC y sus participadas .
Regular los posibles conflictos de intereses entre los socios y GVC .
Cumplir con el objetivo de máxima participación de los socios
promotores.
Plan de Acción
1.
2.
3.
4.
5.
Comunicación:
1. Web. Emails. Tarjetas, presentación. Primeros de Julio
2. AEBAN, presentación IE
Captación de proyectos:
1. KEIRETSU, 7/07/2014, San Fermín !!!!!
2. A CROWD OF MONSTERS , 1/07/2014
3. Spain Start up
Proyectos en DealFlow
1. FESTENT
2. EPIC CONVERTERS
3. KENERGY
Captación de Recursos.
1. Propuesta Consejo de grupo de trabajo
2. Calendario de reuniones
Presupuesto 2014, a presentar y aprobar en la Junta de
Julio