Supermercados Peruanos S.A. Estados financieros al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 Contenido Estados financieros Estado de situación financiera Estado de resultados integrales Estado de cambios en el patrimonio neto Estado de flujos de efectivo Notas a los estados financieros Supermercados Peruanos S.A. Estado de situación financiera Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 Notas Activo Activo corriente Efectivo y equivalentes de efectivo Otros activos financieros Cuentas por cobrar comerciales, neto Otras cuentas por cobrar, neto Otras cuentas por cobrar a partes relacionadas Existencias, neto Gastos pagados por anticipado Impuestos pagados por anticipado Inversiones financieras disponibles para la venta Total activo corriente Activo no corriente Otras cuentas por cobrar, neto Impuestos pagados por anticipado Gastos pagados por anticipado Propiedades de inversión Propiedades, planta y equipo Activos Intangibles, neto Activo por impuesto a la renta diferido Inversiones financieras disponibles para la venta Inversiones en subsidiarias Total activo no corriente 3 4 5 6 21 7 8 9 6 8 11 12 13 10 2,013 S/(000) 2,012 S/(000) 163,351 42,889 16,708 28,681 367,084 14,040 23,776 17,171 673,700 64,989 115,052 40,338 17,180 15,942 299,202 13,958 884 28,319 595,864 372 17,441 18,229 1,551,688 72,038 244 1,329 17,641 18,056 1,339,783 56,609 244 1,660,012 1,433,662 2,333,712 2,029,526 Las notas que se acompañan forman parte de este estado financiero. Notas Pasivo y patrimonio neto Pasivo corriente Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar Otras cuentas por pagar a partes relacionadas Pasivos por impuesto a las ganancias Obligaciones financieras Ingresos diferidos Total pasivo corriente Otras cuentas por pagar a partes relacionadas Obligaciones financieras Instrumentos financieros derivados Pasivo por impuesto a la renta diferido Ingresos diferidos Total pasivo no corriente 14 15 22 16 22 16 17 Total pasivo Patrimonio neto Capital emitido Ganancia por emisión de acciones Otras reservas de patrimonio Resultados acumulados Otras reservas de capital Total patrimonio neto Total pasivo y patrimonio neto 18 ( a) 18 ( b ) 2,013 S/(000) 2,012 S/(000) 766,001 109,050 18,364 133,868 3,550 1,030,833 644,458 88,034 6,385 1,843 51,239 3,301 795,260 3,642 586,836 2,747 36,196 11,711 641,132 3,157 587,874 4,995 28,708 13,429 638,163 1,671,965 1,433,423 347,005 139,079 995 161,838 12,830 661,747 336,349 91,784 2,808 158,100 7,062 596,103 2,333,712 2,029,526 Supermercados Peruanos S.A. Estado de Resultados Integrales Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 Nota 2,013 S/(000) 2,012 S/(000) 3,287,701 37,403 3,325,104 3,021,006 33,516 3,054,522 (2,479,677) (2,253,558) 845,427 800,964 (664,652) (81,434) 28,414 (608,510) (69,071) (986) 127,755 122,397 8,061 (73,456) (41,490) 6,785 (63,590) 23,689 20,870 89,281 (11,364) (31,601) 9,506 57,680 (Pérdida) Ganancia no realizada derivada de operaciones con Instrumentos Financieros Otros 16 (1,829) 377 306 Otro Resultado integral del año (1,813) 683 Resultado Integral Total del Año 7,693 58,363 Ingreso de actividades ordinarias Ingresos por subarrendamiento y otros Total Ingresos Costo de ventas 20 Utilidad bruta Gastos de ventas y distribución Gastos de administración Otros ingresos (gastos) operativos, neto 20 20 Utilidad operativa Ingresos financieros Gastos financieros Diferencia de cambio Utilidad antes del impuesto a las ganancias Gasto por impuesto a las ganancias Utilidad (pérdida) neta 21 21 Otro resultado integral: Las notas a los estados financieros adjuntas forman parte integrante de este estado. Supermercados Peruanos S.A. Estado de cambios en el patrimonio neto Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 Capital emitido Prima de emisión Otras reservas de capital Otras Reservas de patrimonio Resultados acumulados Total S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) Saldos al 1 de enero de 2012 Utilidad (pérdida) neta del periodo Variación de resultados no realizados en instrumentos financieros derivados Otros Resultados integrales Aporte de capital Capitalización de utilidades Acciones en tesoreria Otros Resultados integrales 306,678 27,314 7,062 2,125 115,757 57,680 24,278 5,393 (9,944) 9,944 (43,461) (9,944) 377 306 132,209 (53,405) - Saldos al 31 de diciembre de 2012 336,349 91,784 7,062 2,808 158,100 596,103 Saldos al 1 de enero de 2013 Utilidad (pérdida) neta del periodo Aporte de capital Variación de resultados no realizados en instrumentos financieros derivados Variación en resultado no realizados en Inversiones disponibles para la venta Apropiación reserva legal 336,349 91,784 7,062 2,808 158,100 9,506 10,656 47,295 596,103 9,506 57,951 Saldos al 31 de diciembre de 2013 347,005 377 306 107,931 (5,393) 16 16 (1,829) 5,768 Las notas a los estados financieros adjuntas forman parte integrante de este estado. 139,079 12,830 458,936 57,680 (1,829) (5,768) 995 161,838 661,747 Supermercados Peruanos S.A. Estado de flujos de efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y de 2012 2,013 S/(000) Actividades de operación Cobranzas por: Ventas Otros cobros relativos a la actividad Menos pagos por: Proveedores de bienes y servicios Remuneraciones y beneficios sociales Intereses Impuestos Otros cobros relativos a la actividad 2,012 S/(000) 3,282,179 37,403 3,024,929 7,738 (2,780,271) (268,075) (66,373) (28,343) (3,404) (2,538,834) (236,127) (22,900) (24,424) - 173,116 210,382 776 126,570 1,864 45,950 (196,311) (22,217) (91,182) (197,103) (18,097) (9,675) (95,052) (272,113) 62,816 57,951 12,464 57,174 77,610 - (116,803) 16,428 (143,212)(8,428) Aumento neto (disminución neta) del efectivo y equivalentes de efectivo 98,362 (70,159) Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio de año 64,989 135,148 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 163,351 64,989 Efectivo neto proveniente de las actividades de operación Actividades de inversión Cobranzas por: Ventas de inmuebles, maquinarias y equipo Ingreso por venta de otros activos financieros Menos pagos por: Compra de inmuebles, maquinaria y equipo Compra de desarrollo de intangibles Compra de inversión inmobiliaria Compra de participación en fondos mutuos Efectivo neto proveniente de las actividades de inversión Actividades de financiamiento Entradas por: Emisión de obligaciones financieras Aporte de capital Préstamos recibidos de vinculadas, neto Menos pagos por: Amortización de obligaciones financieras Amortización préstamos vinculadas Efectivo neto proveniente de las actividades de financiamiento Las notas a los estados financieros adjuntas forman parte integrante de este estado. Supermercados Peruanos S.A. Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 1. Identificación y actividad económica de la Compañía (a) Identificación Supermercados Peruanos S.A. (en adelante la Compañía) es una empresa comercial peruana, constituida en junio de 1979. La Compañía, es una subsidiaria de InRetail Perú Corp., quien adquirió recientemente las acciones de la Compañía y posee en forma directa el 99.98% de su capital social. InRetail Perú Corp. pertenece al Grupo Intercorp Perú, el cual está constituido por diversas empresas que operan en el Perú y en el exterior. El domicilio legal de la Compañía, donde se encuentran sus oficinas administrativas, está ubicado en calle Morelli N° 181, San Borja, Lima. (b) Actividad económica – De acuerdo con sus estatutos, la Compañía se dedica al negocio de representaciones, comisiones, distribuciones de bienes y compra-venta de bienes muebles en general; igualmente podrá dedicarse a realizar inversiones en valores bursátiles y extrabursátiles de renta fija o variable, así como en bienes muebles e inmuebles y acciones de personas jurídicas, pudiendo realizar cualquier otra actividad comercial vinculada a su objeto social o extender su actividad a otros negocios o inversiones que acuerde su Directorio. En el desenvolvimiento de sus actividades, la Compañía podrá realizar cualquier acto, contrato y operación que permitan las leyes del Perú. Para la realización de sus actividades comerciales, la Compañía cuenta, al 31 de diciembre de 2013, con una cadena de 98 tiendas distribuidas en Lima y provincias, conformada por 54 hipermercados, los cuales operan bajo la razón comercial “Plaza Vea”, 36 supermercados, los cuales operan bajo las razones comerciales de “Plaza Vea Super” (28) y “Vivanda”(8) y 8 tiendas de descuento, las cuales operan bajo las razones comerciales de “Mass”, “Economax” y “Plaza Vea Express” (al 31 de diciembre 2012, la Compañía contaba con 49 hipermercados, 26 supermercados y 11 tiendas de descuento). Los estados financieros adjuntos no incluyen los efectos de la consolidación de la Compañía con sus subsidiarias detalladas en la nota 9. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, estas inversiones son llevadas al costo. El efecto de la no consolidación en el caso de los rubros ventas netas, gastos, activos y pasivos, en opinión de la Gerencia, no es importante para los estados financieros adjuntos, por lo que ambos estados financieros son en esencia similares. A continuación se muestran la comparación de las principales cifras al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 y por el año terminado al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 entre ambos estados financieros: Estados financieros adjuntos 2013 2012 S/ (000) S/ (000) Tota l a cti vos Tota l pa s i vos Pa tri moni o Neto Venta s neta s Uti l i da d Opera ti va (Pérdi da ) uti l i da d neta 2,331,494 1,670,276 661,218 3,325,104 -127,754 9,506 2,029,526 1,433,423 596,103 3,054,522 122,397 57,680 1 Estados financieros consolidados 2013 2012 S/ (000) S/ (000) 2,355,082 1,697,008 658,074 3,328,787 126,560 8,136 2,035,495 1,441,688 593,807 3,059,756 121,924 57,149 Notas a los estados financieros (continuación) 2. Bases de preparación y cambios contables – (a) Los estados financieros se preparan de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante “NIIF”), emitidas por la International Accounting Standards Board (en adelante (“IASB”), vigentes al 31 de diciembre de 2013 y de 2012. Los estados financieros adjuntos se presentan en nuevos soles y todos los valores están redondeados a miles de nuevos soles (S/.000), excepto cuando se indique lo contrario. (b) Nuevas normas, interpretaciones y modificaciones adoptadas por la Compañía – Las políticas contables utilizadas para la preparación de los estados financieros adjuntos son consistentes con las utilizadas en la preparación de los estados financieros de la Compañía al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2012, excepto por la adopción de las nuevas normas e interpretaciones vigentes a partir del 1 de enero de 2013 descritas a continuación, las cuales no han tenido ningún impacto en las políticas contables, posición financiera o desempeño de la Compañía. NIC 1 “Presentación de estados financieros – presentación de otros resultados integrales. Estas modificaciones cambia la agrupación de las partidas presentadas en otros resultados integrales. Los ítems que pueden requerir ser reclasificados a resultados en el futuro deben presentarse separados de aquellos ítems que no se espera reclasificar a resultados nunca. Esta modificación sólo tiene impacto a nivel de presentación y no tiene impacto a nivel de la posición financiera de la compañía o de sus resultados. NIC 32 “Instrumentos Financieros: Presentación-Compensación de activos y pasivos financieros” – Mejoras a la NIC 32. Estas mejoras aclaran el concepto de “solamente si existe un derecho actual legalmente exigible de compensar”. La mejora también aclara la aplicación de los criterios de compensación de la NIC 32. La Gerencia estima que la adopción de estas modificaciones no tendrá impacto en la posición financiera de la Compañía y será efectiva “para periodos anuales que empiecen el o después del 1 de enero de 2014. NIIF 9 “Instrumentos financieros: Clasificación y medición”, aplicable para periodos anuales que comienzan a partir del 1 de enero de 2015. La NIIF 9 emitida refleja la primera fase del trabajo del IASB para reemplazar la NIC 39 y aplica la clasificación y medición de activos y pasivos financieros según la definición de la NIC 39. Esta norma inicialmente se previó sea efectiva a partir del 1 de enero de 2013, pero modificaciones posteriores emitidas en diciembre de 2011 postergaron la entrada en vigencia de esta norma al 1 de enero de 2015. En fases subsecuentes, el IASB abordará el tratamiento contable de las coberturas y la desvalorización de activos financieros. La adopción de la primera fase de esta norma tendrá impacto a nivel de clasificación y medición de activos financieros. La Compañía cuantificará los impactos de la aplicación de esta norma en conjunto, cuando la norma final haya sido emitida. NIIF 10 “Estados de resultados consolidados” Publicada en mayo de 2011 por el IASB, define principios para la presentación y preparación de estados de resultados consolidados cuando una entidad controla a una o más entidades nacionales. La NIIF 10 reemplaza los requisitos de consolidación existentes en la SIC-12 Consolidación – Entidades de propósito especial y la NIC 27 “Estados financieros consolidados y separados” y se encuentra vigente para los periodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero de 2013. No tiene un impacto significativo sobre los estados financieros de la Compañía. 2 Notas a los estados financieros (continuación) NIIF 12 “Divulgación de intereses en otras entidades” La NIIF 12 incluye todas las revelaciones que antes se incorporaban en la NIC 27 relacionadas a estados financieros consolidados, así como todas las revelaciones previamente incorporadas en la NIC 31 y NIC 28. Estas revelaciones se refieren a intereses de la entidad en subsidiarias, negocios conjuntos, asociadas y entidades asociadas y entidades estructuradas. Esta NIIF se encuentra vigente para los periodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2013. La Compañía aún se encuentra evaluando el impacto, en caso de existir alguno, de la adopción de esta normativa. NIIF 13 “Medición del valor razonable” La NIIF 13 establece en guía completa bajo NIIF para todas las mediciones de valor razonable. La NIIF 13 no cambia cuando una entidad requiere usar valor razonable, en cambio proporciona guía sobre cómo efectuar las mediciones de valor razonable bajo NIIF cuando el valor razonable es requerido o permitido. La Compañía, en base a un análisis preliminar, no tiene ningún impacto material como resultado de la adopción de esta normativa. El estándar se encuentra vigente para los periodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2013. NIIF 7 “Instrumentos financieros: Divulgaciones” (modificación) Mejoras a los requerimientos para las revelaciones por baja de instrumentos financieros; la modificación requiere revelaciones adicionales sobre los activos financieros transferidos pero no dados de baja, a fin de que el usuario de los estados financieros comprenda la relación entre estos activos financieros que no han sido dados de baja y los pasivos financieros asociados a ellos. La modificación también requiere revelar información acerca del involucramiento o compromiso de la entidad con los activos financieros no dados de baja, para permitir que el usuario evalúe la naturaleza de este involucramiento y los riesgos asociados al mismo. La modificación tiene vigencia para los periodos anuales que se inicien a partir del 1 de enero de 2013. Esta modificación afecta únicamente la información a revelar y no tiene efecto sobre la situación financiera ni sobre el rendimiento financiero de la Compañía. La información contenida en estos estados financieros es responsabilidad de la Gerencia de la Compañía, quien manifiesta expresamente que se han aplicado en su totalidad los principios y criterios incluidos en la Normas Internacional de Información Financiera (NIIF) emitidos por el IASB. 3. Efectivo y equivalentes de efectivo (a) A continuación se presenta la composición del rubro: 2,013 S/(000) Caja y fondo fijo (b ) Cuentas corrientes (c ) 7,210 23,641 9,400 39,576 Depósitos a plazo (d ) 132,500 16,013 Total (b) 2,012 S/(000) 163,351 64,989 El saldo al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, comprende principalmente el dinero en efectivo mantenido por la Compañía en los locales de la cadena de tiendas y en bóvedas de una empresa de custodia de valores, correspondiente a las ventas efectuadas durante los últimos días del mes de diciembre de 2013 y de diciembre 2012. 3 Notas a los estados financieros (continuación) 4. (c) La Compañía mantiene cuentas corrientes en bancos locales, los cuales están denominados en nuevos soles y dólares estadounidenses y no generan intereses. (d) Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, corresponden a depósitos a plazo, con vencimiento de hasta 30 días, efectuados en bancos locales, los cuales están denominados principalmente en moneda local. Estos depósitos devengan una tasa de interés promedio anual que fluctúa entre 3 y 4.40 para el año 2013 (3.80 y 3.95 por ciento para el año 2012). (e) Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, las cuentas corrientes y los depósitos a plazo, son de libre disponibilidad y se encuentran libres de gravamen. Otros activos financieros Al 31 de diciembre de 2012, la Gerencia de la Compañía decidió invertir sus excedentes de efectivos de fondos mutuos de renta variable, los cuales han sido designados como activos financieros a valor razonable con cambios en resultados. A continuación se presenta la composición del rubro: 2,013 2,012 S/(000) S/(000) Fondo administrado por Credifondo S.A. SAF - 13,531 Fondo administrado por Scotiafondo SAF - 13,521 Fondo administrado por Interfondo S.A. SAF - 88,000 Total - 115,052 Estos fondos estaban compuestos por una cartera de papeles comerciales de renta variable emitidos por el Estado Peruano y por entidades financieras de reconocido prestigio en el mercado local. 5. Cuentas por cobrar comerciales, neto (a) A continuación se presenta la composición del rubro: 2,013 S/(000) 2,012 S/(000) Tarjetas de crédito (c ) Facturas (d ) Alquileres por cobrar (e ) Cuentas de cobranza dudosa 20,382 16,121 6,386 1,774 25,487 9,957 4,894 1,048 Total 44,663 41,386 (1,774) 42,889 (1,048) 40,338 Provisión para cuentas de cobranza dudosa Total Neto (b) Las cuentas por cobrar comerciales están denominadas en nuevos soles, tienen vencimiento corriente y no generan intereses. (c) Corresponde principalmente, a los vouchers de ventas realizadas con tarjetas de crédito Visa y American Express en los últimos días del mes de diciembre 2013 y diciembre 2012. 4 Notas a los estados financieros (continuación) 6. (d) Corresponden al saldo por cobrar por la venta de vales de mercadería a diversas empresas e instituciones públicas. A la fecha del presente informe, los referidos saldos al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 se encuentran en su mayoría cobrados. (e) Corresponde a las cuentas por cobrar originadas por el alquiler de espacios a concesionarios dentro de las tiendas para la comercialización de sus bienes y servicios. (f) En opinión de la Gerencia de la Compañía, la provisión para cuentas de cobranza dudosa al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 cubre adecuadamente el riesgo de crédito de este rubro a esas fechas. Otras cuentas por cobrar, neto (a) A continuación se presenta la composición del rubro: 2,013 S/(000) Fondos mantenidos en el Banco de la Nación (b ) Descuentos por cobrar a proveedores Cuentas por cobrar al personal Reclamos y entregas a rendir Depósitos por alquiler 2,012 S/(000) 6,888 5,403 1,346 331 2,274 8,501 3,028 1,259 538 1,478 Pagos por cuenta de terceros (c ) Cobranza dudosa Otras cuentas por cobrar Provisión para cuentas de cobranza dudosa 372 1,455 466 (1,455) 1,329 1,455 2,376 (1,455) Otras cuentas por cobrar, neto 17,080 18,509 Por plazo: Corto Largo Total 16,708 372 17,080 17,180 1,329 18,509 (b) De acuerdo con la Resolución de Superintendencia N° 183-2004/SUNAT, los fondos mantenidos en el Banco de la Nación deben ser utilizados exclusivamente para el pago de deudas tributarias, o puede también solicitarse su devolución en efectivo. En el caso de la Compañía, estos fondos han sido utilizados íntegramente para el pago de impuestos durante el mes de enero 2014 y enero 2013, respectivamente. (c) Corresponde a las cuentas por cobrar originadas por pagos en nombre de los propietarios de ciertos locales alquilados por la Compañía. Dicho saldo pendiente de cobro es aplicado de manera proporcional a las rentas mensuales de los periodos siguientes hasta el año 2015. Estas cuentas por cobrar no generan intereses y se presentan a su valor razonable al 31 de diciembre de 2013 y de 2012. (d) En opinión de la Gerencia de la Compañía, la provisión para las otras cuentas de cobranza dudosa al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 cubre adecuadamente el riesgo de crédito de este rubro a esas fechas. 5 Notas a los estados financieros (continuación) 7. Existencias, neto (a) A continuación se presenta la composición del rubro: 2,013 S/(000) Mercaderías Existencias por recibir (b ) Suministros diversos Total Menos Provisión por desvalorización de existencias Total 8. 2,012 S/(000) 357,856 4,521 6,033 ______________ 368,410 290,794 4,667 5,395 ______________ 300,856 (1,326) ______________ (1,654) ______________ 367,084 ______________ 299,202 ______________ (b) Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, el rubro incluye principalmente mercaderías en tránsito (electrodomésticos, juguetes, artículos de limpieza y artículos para el hogar) y suministros diversos, importados por la Compañía con la finalidad de atender la demanda de sus clientes en su cadena de tiendas a nivel nacional. (c) En opinión de la Gerencia de la Compañía, la provisión para desvalorización de existencia al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 cubre adecuadamente el riesgo de desvalorización a dichas fechas. Impuestos y gastos contratados por anticipado (a) A continuación se presenta la composición del rubro: 2,013 S/.(000) Derecho de ingreso (b ) Alquileres de locales pagados por adelantado Seguros Otros menores Derechos de autor (b) 2,012 S/.(000) 14,273 8,057 4,288 4,862 1 31,481 13,164 7,728 3,558 6,127 1,022 31,599 Por plazo Porción corriente Porción no corriente 14,040 17,441 13,958 17,641 Total 31,481 31,599 Los derechos de ingreso corresponden al monto pagado por la Compañía por la cesión de los derechos de uso de ciertos locales comerciales. El plazo de duración de los contratos es de hasta 30 años. La amortización de los derechos se presenta en el rubro “Gastos de ventas” del estado de resultados integrales. 6 Notas a los estados financieros (continuación) 9. Inversiones financieras disponibles para la venta (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Bonos corporativos (b) 2,013 Valor razonable S/(000) 2,012 Valor razonable S/(000) 17,171 28,319 17,171 28,319 Corresponde a la adquisición de bonos emitidos en el exterior, en noviembre de 2012, por el fideicomiso constituido por una subsidiaria de Maples FS Limited (una entidad no vinculada). El valor de adquisición de estos bonos fue de US$25,000,000, los cuales presentan vencimientos semestrales hasta noviembre de 2018 y devengan intereses a tasas efectivas fijas de 8.975 por ciento anual en moneda extranjera. Estos instrumentos de deuda han sido negociados en el mercado extranjero. Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía ha registrado una ganancia acumulada no realizada, neta de su impuesto diferido, por S/.719,000 (pérdida de S/.2,548,000 al 31 de diciembre de 2012) la cual se encuentra registrada en la cuenta “Reserva por actualización de inversiones disponibles para la venta”, en el estado de cambios en el patrimonio neto. 10. Inversiones en subsidiarias (a) A continuación se presenta la composición del rubro: 2,013 2,012 S/(000) S/(000) Peruana de Tiquetes S.A.C. (b ) y (c ) Plaza Vea SUR S.A.C. (c ) Total 11. 234 234 10 10 244 244 (b) Esta empresa se dedica a la comercialización de entradas para conciertos y espectáculos en Lima y provincias. (c) La Compañía es propietaria del 100% del capital social de estas empresas. Inversión Inmobiliaria (a) A continuación se presenta la composición del rubro: 2,012 S/(000) S/(000) Cine Tacna 9,133 9,227 Cine Puno 6,897 6,586 Cine Comas 2,199 2,243 18,229 18,056 Total (b) 2,013 En opinión de la Gerencia, el valor en libros de su inversión inmobiliaria no difiere significativamente de su valor razonable. 7 Notas a los estados financieros (continuación) 12. Inmuebles, maquinaria y equipo, neto (a) A continuación se presenta el movimiento y composición del rubro: Costo Edificios, Infraestructura e Instalaciones S/(000) Terrenos S/(000) Saldos al 01 de enero Adiciones Retiros y/o ventas Transferencias Saldos al 31 de diciembre de 2013 Depreciación Costo neto Unidades de Transporte S/(000) S/(000) S/(000) Muebles y Enseres Trabajos en curso S/(000) S/(000) Total Total 31 Diciembre 2012 S/(000) S/(000) 773,322 473,262 78,527 1,076 13,855 56,888 1,776,428 1,493,542 27,418 - 98,147 (386) 26,275 75,440 (13,601) (12,705) 9,481 (641) - 267 (168) - 5,246 (243) (46) 74,705 (14,184) 290,704 (15,039) (660) 295,583 (12,697) - 406,916 897,358 522,396 87,367 1,175 18,812 117,409 2,051,433 1,776,428 Edificios, Infraestructura e Instalaciones S/(000) Terrenos - Equipos Diversos Equipos de Cómputo Unidades de Transporte S/(000) S/(000) S/(000) Muebles y Enseres Trabajos en curso S/(000) S/(000) Total Total 31 Diciembre 2012 S/(000) S/(000) 147,731 224,582 55,702 378 8,252 - 436,645 377,077 17,363 (125) (1,345) 46,159 (12,337) 1,038 11,048 (597) 109 203 (74) (1) 1,659 (182) 182 - 76,432 (13,315) (17) 70,172 (10,604) - 163,624 259,442 66,262 506 9,911 - 499,745 436,645 406,916 733,734 262,954 21,105 669 8,901 117,409 1,551,688 1,339,783 Adiciones Retiros y/o ventas Transferencias Saldos al 31 de diciembre de 2013 Equipos de Cómputo 379,498 S/(000) Saldos al 01 de enero Equipos Diversos (b) Al 31 de diciembre de 2013, terrenos, edificios e instalaciones están hipotecados por un costo de S/.285,114,000 (S/.247,762,000 al 31 de diciembre de 2012), en garantía de préstamos recibidos y de los arrendamientos financieros. (c) Las adiciones del año 2013 y del año 2012 corresponden principalmente a las construcciones y equipamiento de nuevos locales para la cadena de tiendas de la Compañía. (d) La Compañía mantiene seguros sobres sus principales activos de acuerdo con las políticas establecidas por la Gerencia. En este sentido, al 31 de diciembre de 2013, Supermercados Peruanos S.A., ha contratado pólizas de seguro corporativos por daños materiales y pérdida de beneficios que cubre la integridad de los activos de la Compañía. 8 Notas a los estados financieros (continuación) En opinión de la Gerencia de la Compañía, sus políticas de seguros son consistentes con la práctica internacional en la industria. (e) 13. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la Gerencia efectuó una evaluación sobre el estado de uso de sus inmuebles, maquinaria y equipo, y no ha encontrado indicios de desvalorización en dichos activos por lo que en su opinión el valor en libros de los activos fijos son recuperables con las utilidades futuras que genere la Compañía. Activos Intangibles, neto (a) A continuación se presenta el movimiento y composición de los activos intangibles, los cuales corresponden en su totalidad a licencias y desarrollos de software, relacionados a los diferentes sistemas que utiliza la Compañía para el desempeño de sus operaciones: Costo Software Otros activos S/(000) S/(000) Proyectos en curso S/(000) Saldos al 01 de enero 87,099 - Adiciones Retiros y/o ventas Transferencias 20,273 (650) 1,944 - 106,722 - Saldos al 31 de diciembre de 2013 Depreciación Saldos al 01 de enero Software Otros activos S/(000) S/(000) Total S/(000) Total al 31 diciembre 2012 S/(000) 87,099 69,002 - 22,217 (650) - 18,097 - - 108,666 87,099 Proyectos en curso S/(000) Total S/(000) Total 31 diciembre 2011 S/(000) 30,490 - - 30,490 25,402 6,150 (12) - - - 6,150 (12) - 5,088 - Saldos al 31 de diciembre de 2013 36,628 - - 36,628 30,490 Costo neto 70,094 - - 72,038 56,609 Adiciones Retiros y/o ventas Transferencias (b) Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, en opinión de la Gerencia, no hay indicios de desvalorización de los activos intangibles que posee la Compañía, por lo que considera que no es necesario registrar provisión alguna para esos activos a la fecha del estado de situación financiera. (c) Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 la Compañía no mantiene en garantía ningún intangible. 9 Notas a los estados financieros (continuación) 14. Cuentas por pagar comerciales (a) A continuación se presenta la composición del rubro: 2,013 S/(000) Facturas por pagar por compra de mercadería Facturas por pagar por s ervi ci os comerci al es Total (b) 15. 672,871 93,130 766,001 2,012 S/(000) 547,893 96,565 644,458 Este rubro comprende principalmente las obligaciones con proveedores locales no relacionados, denominadas en moneda nacional y dólares estadounidenses originadas principalmente por la adquisición de mercaderías, las cuales son comercializadas en los puntos de venta (hipermercados, supermercados y mini mercados) de la Compañía, tienen vencimientos corrientes y no devengan intereses. La Compañía no ha otorgado garantías por dichas obligaciones. Otras cuentas por pagar (a) A continuación se presenta la composición del rubro: 2,013 S/(000) 14,977 5,312 9,055 8,459 23,378 4,714 3,659 3,366 8,755 3,431 23,944 109,050 Impuesto general a las ventas Provisiones por servicios y mantenimiento Vacaciones por pagar Intereses por pagar Depósitos de terceros Remuneraciones y beneficios sociales Tributos por pagar Alquileres por pagar Detracciones por pagar Participación de los trabajadores Diversas Otras cuentas por pagar 2,012 S/(000) 21,601 9,895 8,682 8,684 3,801 4,095 4,392 1,256 7,630 7,452 10,546 88,034 (b) Los conceptos que comprenden este rubro tienen vencimiento corriente, no generan intereses y no se han otorgado garantías específicas por los mismos. 10 Notas a los estados financieros (continuación) 16. Obligaciones financieras (a) A continuación se presenta la composición del rubro: Importe Original Moneda origen Tasa de interés Total Vencimiento US$(000) S/(000) Porción Corriente Porción No Corriente 31.12.13 31.12.12 31.12.13 31.12.12 31.12.13 31.12.12 S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) S/(000) Por tipo: Bonos subordinados: (b ) Emitidos para reestructuración de posición financiera 1ra emisión 2da emisión 3ra emisión Bonos corporativos: (c ) Emitidos para financiamiento de expansión y capital de trabajo 1ra emisión 2da emisión Arrendamiento financiero: Relacionadas: Banco Internacional del Perú-Interbank Terceros: US$ US$ S/. S/. S/. 7.50 8.04 8.49 6.70 7.75 Semestral al 2014 Semestral al 2014 Semestral al 2014 Semestral 2016 Semestral 2019 12,000 7,005 - 21,540 33,552 19,586 21,540 30,612 17,870 21,540 33,552 19,586 21,540 - - 30,612 17,870 21,540 19,005 21,540 74,678 70,022 74,678 - - 70,022 - 28,437 57,090 12,188 34,253 16,250 39,963 56,213 4,062 5,709 4,062 5,709 8,126 28,544 12,188 34,254 - 85,527 46,441 56,213 9,771 9,771 36,670 46,442 S/. 6.85 y 11.43 Mensual hasta el 2020 - - 99,152 66,754 23,366 12,586 75,786 54,168 Banco de Crédito del Perú BBVA Banco Continental S/. S/. 6.97 5.96 y 10.85 Mensual hasta el 2020 Mensual hasta el 2018 - - 34,809 32,326 10,980 45,333 3,035 12,509 1,255 11,829 31,774 19,817 9,725 33,504 Banco Interamerizano de Finanzas Banco Scotiabank S/. S/. 8.35 7.76 Mensual hasta el 2014 Mensual hasta el 2018 - - 512 31,680 512 3,040 2,935 2,821 28,640 512 16,007 - - 198,479 3,447 18,828145,342 42,462 31,426 156,017 113,916 Pagarés y préstamos: Bank of America, Préstamo senior (h ) Bank of America, Préstamo subordinado (h) Obligaciones con terceros: (f ) Hewlett Packard SA IBM Perú SAC US$ US$ 7.87 8.87 Semestral hasta el 2018 Semestral hasta el 2018 100,000 40,000 140,000 - 274,275 111,840 386,115 249,121 102,040 351,161 - - 274,275 111,840 386,115 249,121 102,040 351,161 US$ US$ 1.02 y 8.85 5.32 y 11.19 Mensual hasta el 2018 Mensual hasta el 2014 15,886 7,787 - 3,526 11,465 7,858 8,517 1,828 5,129 4,718 5,324 1,698 6,336 3,140 3,193 23,673 - 14,991 16,375 6,957 10,042 8,034 6,333 19,005 21,540 720,704 639,113 133,868 51,239 586,836 587,874 133,868 586,836 720,704 51,239 587,874 639,113 Total Por plazo: Corto Largo Total (b) Los conceptos que comprenden este rubro tienen vencimiento corriente, no generan intereses y no se han otorgado garantías específicas por los mismos. 11 Notas a los estados financieros (continuación) (b) Bonos subordinados – En la Junta General de Accionistas del 28 de marzo de 2007, se aprobaron los términos y condiciones generales para la emisión del Primer Programa de Bonos Subordinados Supermercados Peruanos S.A., hasta un máximo de US$30,000,000 y/o su equivalente en nuevos soles. El monto máximo del programa será revolvente, es decir, el monto total aprobado de emisiones bajo el programa podrá exceder el monto del programa siempre que el monto total del saldo deudor de las emisiones no exceda el monto del programa. Durante el año 2007, la Compañía realizó la subasta pública de sus Bonos Subordinados por US$12,000,000, US$7,005,000 Y S/.21,540,000 correspondientes a la primera, segunda y tercera emisión, respectivamente. El capital de dichas emisiones será amortizado al vencimiento de la deuda. Dichas emisiones están garantizadas genéricamente con el patrimonio de la Compañía y no cuentan con otras garantías específicas. (c) Bonos Corporativos En Junta General de Accionistas del 25 de marzo de 2009, se aprobaron los términos y condiciones generales para la emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos Supermercados Peruanos S.A., hasta un máximo de S/.250,000,000 y/o su equivalente en dólares estadounidenses. En noviembre de 2009, la Compañía realizó la subasta pública de sus Bonos corporativos por S/.28,437,000 y S/.57,090,000, a 7 y 10 años, correspondientes a la primera y segunda emisión, respectivamente. Al igual que los Bonos subordinados, el monto máximo del programa de Bonos Corporativos será revolvente, ver acápite (b) de la presente nota. Las emisiones estarán garantizadas genéricamente con el patrimonio de la Compañía y específicamente con el Fideicomiso de Administración de Garantía. Para este propósito, en noviembre de 2009 la Compañía firmó con La Fiduciaria S.A. un contrato de Fideicomiso de Administración en Garantía, cuyo objeto fue la Constitución de un Patrimonio Fideicometido conformado por el dominio sobre los flujos futuros derivados de las ventas de la Compañía canceladas con ciertas tarjetas de crédito, con el fin de respaldar el cumplimiento de las cuotas e intereses de dichos bonos. (d) La Compañía debe cumplir, hasta el vencimiento y cancelación de los bonos mencionados anteriormente, con determinadas obligaciones y clausulas restrictivas. Entre las principales obligaciones se encuentran el mantener ciertos ratios financieros como: - Ratio de deuda financiera / EBITDA no mayor a 3.0, Ratio de endeudamiento no mayor a 2.5 Los Bonos Subordinados no están sujetos a cumplimiento de ratios financieros. La Gerencia considera que el ratio de deuda financiera no debe incluir las obligaciones con terceros, explicadas en el acápite (f) de la presente nota. En este contexto, el contrato marco de emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos indica expresamente la exclusión de dichas obligaciones. El cumplimiento de las obligaciones y cláusulas restrictivas es supervisado por la Gerencia de la Compañía y el propio Fiduciario según sea el caso. Si la Compañía no cumpliese con las obligaciones mencionadas durante el periodo establecido en el contrato y preaviso aviso de alerta del acreedor, éste tendrá la facultad de declarar vencidos los plazos de las obligaciones y exigir el pago parcial y/o total de las sumas adeudadas. En opinión de la Gerencia, al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la Compañía ha cumplido con todas las obligaciones y cláusulas restrictivas descritas. 12 Notas a los estados financieros (continuación) (e) Los préstamos y pagarés bancarios están orientados para capital de trabajo, compra de inmuebles y/o construcción de nuevas tiendas no tienen garantías específicas. Los arrendamientos financieros están garantizados por los activos afectos a las operaciones de leasing. Estas obligaciones no tienen condiciones especiales que se deban cumplir (covenants), ni restricciones que afecten las operaciones de la Compañía. (f) Corresponde a la deuda adquirida con IBM del Perú S.A.C., por la compra y arrendamiento financiero de equipos de cómputo. Asimismo, Hewlett Packard S.A. firmó un pagaré con la Compañía por un importe de US$2,301,000 para el financiamiento del pago de los saldos adeudados a SAP Andina del Caribe S.A., por el desarrollo del sistema SAP. Dichos contratos no tienen garantías específicas. (g) Las obligaciones financieras son pagaderas como sigue: 2,013 S/.(000) 2013 2014 2015 2016 2017 2018 en adelante (h) 133,868 45,902 97,616 26,763 416,555 720,704 2,012 S/.(000) 51,239 118,452 23,206 65,922 28,143 352,151 639,113 En el mes de noviembre 2011, la Compañía obtuvo un préstamo del Bank of America, N.A. en dos tramos, un préstamo senior por un monto ascendente a S/. 269,700,000 (US$100,000,000) y un préstamos subordinado por un monto ascendente a S/.107,880,000 (US$40,000,000), a una tasa de interés nominal anual de 8.87 por ciento. Este préstamo fue registrado a su costo amortizado considerando una tasa de interés efectiva anual de 9.86 por ciento después de considerar los costos de estructuración relacionados ascendentes a S/.7,590,000. Este préstamo fue aprobado en Junta General de Accionistas de fecha 9 de Setiembre de 2011. La Compañía consideró destinar estos fondos, principalmente a la cancelación de pagarés, papeles comerciales, adquisición de terrenos y construcción de nuevos locales comerciales. Adicionalmente, la Compañía realizó un pago adelantado por un monto ascendente a S/.35,997,000 para la cancelación, principalmente, de las primeras dos cuotas de intereses devengadas en el 2012. Al 31 de diciembre de 2013 este importe fue devengado íntegramente (por devengar S/.2,264,000, al 31 de diciembre de 2012). La obligación financiera por esta deuda se presenta neta de los costos de estructuración mencionados anteriormente, con lo cual el saldo neto de dicha deuda al 31 de diciembre de 2013 asciende a S/.386,115,000 (S/.351,161,000 al 31 de diciembre de 2012). 13 Notas a los estados financieros (continuación) 17. Instrumentos financieros derivados Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, el rubro está conformado por un contrato “cross currency swap” (swap de moneda) designado como cobertura de flujos de efectivo y que está registrado a su valor razonable. El detalle de esta operación es como sigue: 2013 Contraparte Monto referencial Vencimiento US$(000) BBVA - Banco Continental S.A. 7,005 jul-14 2012 Recibe fija a Paga fija a % % 8.04 11.2 Tipo de cambio 3.128 Valor Razonable Valor Razonable S/.(000) S/.(000) 2,747 4,995 2,747 4,995 El instrumento financiero tiene como objetivo reducir la exposición al riesgo de tipo de cambio asociado a la obligación financiera de Bonos Subordinados – Segunda Emisión. La porción efectiva de las variaciones en el valor razonable del Instrumento financiero derivado que califica como cobertura son reconocidas como activos o como pasivos, teniendo como contrapartida el patrimonio neto. En diciembre 2013 se ha reconocido el rubro “Resultado no realizado en instrumentos financieros derivados” del estado de cambios en el patrimonio neto una ganancia por variación en el valor razonable, neta del efecto de su impuesto diferido de aproximadamente S/.2,248,000 (ganancia antes de su impuesto diferido de S/.539,000 al 31 de diciembre de 2012). 14 Notas a los estados financieros (continuación) 18. Patrimonio neto (a) Capital social – Al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012, el capital social está representado por 320,332,562 acciones comunes, íntegramente autorizadas y pagadas y cuyo valor nominal es de S/.1.05 por acción equivalente a S/.336,349,000. Encontrándose pendiente de emisión 10,148,861 acciones equivalente a S/.10,656,000 aproximadamente , lo que da un monto de S/.347,005,000. El 16 de febrero de 2012 entró en vigencia la escisión acordada en la Junta General de Accionistas del 14 de Octubre de 2011, en la que los accionistas de la Compañía aprobaron por unanimidad el proyecto de escisión y la escisión por segregación de Inmobiliaria Milenia S.A., en virtud de la cual Inmobiliaria Milenia S.A. transfirió a favor de la Compañía un bloque patrimonial conformado por dos unidades inmobiliarias, por un valor neto ascendente a S/.54´600´000. Como resultado de la escisión, el capital social de la Compañía se incrementó en S/.10,007,263, pasado del importe de S/.306,678,288 al importe de S/.316,685,551, dando lugar a la emisión de 10´007,263 nuevas acciones representativas del capital social de la Compañía las cuales fueron distribuidos entre los accionistas de Inmobiliaria Milenia S.A. en función de su participación en el capital social de esta última. La diferencia entre el bloque patrimonial recibido y las acciones emitidas de S/.44,592,737 fue registrada como una prima de capital. Con fecha 17 de mayo y 13 de junio de 2012, la Compañía adquirió 9,876,097 y 68,725 acciones de propia emisión a los accionistas de Inmobiliaria Milenia S.A. por un total de S/.53,405,756. De este monto, S/.9,944,822 se presenta neto del capital social. La diferencia entre el valor pagado y las acciones adquiridas, se presentan como una menor ganancia de capital. En la Junta General de Accionistas del 9 de julio de 2012 se acordó reducir el número de acciones sin disminuir el capital social mediante la amortización de 9,944,822 acciones de propia emisión y aumentar el capital social en S/.5,392,214 sin emitir nuevas acciones. También se acordó aumentar el valor nominal de las acciones de S/.1.00 a S/.1.05. El 28 de diciembre de 2012, La Junta General de Accionistas acordó la emisión de 13,591,944 acciones, a un valor nominal de S/.1.05 que fueron suscritas y pagadas a un valor de S/.5.71 por acción generándose una prima de emisión de S/.4.66 por acción. Entre agosto y diciembre de 2013 la Compañía recibió S/.57,950,000 , como aporte de efectivo para la emisión de 10,148,861 acciones, a un valor nominal de S/.1.05 pagadas a un valor de S/.5,71 por acción generándose una prima de emisión de S/.4.66 por acción. A la fecha del presente informe se encuentra pendiente la emisión de dichas acciones. Al 31 de diciembre de 2013, la composición del accionariado que participa en la compañía está formada por las siguientes empresas: 2013 2012 Número de Número de acciones % acciones % 320,270,231 99.9805418 320,270,231 99.9805418 62,331 0.0194582 62,331 0.0194582 320,332,562 100.00 320,332,562 100.00 Accionista InRetail Perú Corp Otros 15 Notas a los estados financieros (continuación) (b) 19. Reserva legal – Según lo dispone la Ley General de Sociedades, se requiere que un mínimo del 10 por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio se transfiera a una reserva legal hasta que ésta sea igual al 20 por ciento del capital. La reserva legal puede compensar pérdidas o puede ser capitalizada, existiendo en ambos casos la obligación de reponerla. La reserva legal se apropia cuando la Junta General de Accionistas aprueba la misma. Situación tributaria (a) La Compañía está sujeta al régimen tributario peruano. Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012, la tasa del impuesto a la renta es de 30 por ciento sobre la utilidad gravable, luego de deducir la participación de los trabajadores que se calcula con una tasa de 8 por ciento sobre la utilidad imponible. Las personas jurídicas no domiciliadas en el Perú y las personas naturales deberán pagar un impuesto adicional de 4.1 por ciento sobre los dividendos que reciban. (b) De acuerdo con el texto de la Ley de Impuesto a la Renta, modificada por la Ley 29663 y 29757, a partir del ejercicio 2011, entre las operaciones sujetas al referido tributo, se encuentran las obtenidas por la enajenación indirecta de acciones de empresas peruanas. Para estos fines, se configura una transferencia indirecta cuando ocurran los siguientes supuestos de manera conjunta: (i) En primer lugar, el 10 por ciento o más de las acciones de la no domiciliada debe ser vendido en un periodo cualquiera de doce meses; y (ii) En segundo lugar, el valor del mercado de las acciones de la sociedad peruana debe representar el 50 por ciento o más del valor de mercado de la no domiciliada, en un periodo cualquiera de doce meses. (c) Para propósito de la determinación del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas, los precios de transferencia de las transacciones con empresas relacionadas y con empresas residentes en territorios de baja o nula imposición, deben estar sustentados con documentación e información sobre los métodos de valoración utilizados y los criterios considerados para su determinación. Con base en el análisis de las operaciones de la Compañía, la Gerencia y sus asesores legales opinan que, como consecuencia de la aplicación de estas normas, no surgirán contingencias de importancia para la Compañía al 31 de diciembre de 2013 y de 2012. (d) La autoridad tributaria tiene la facultad de revisar, y de ser aplicable, corregir el impuesto a la renta calculado por la Compañía en los cuatro años posteriores al año de la presentación de la declaración de impuestos. En años anteriores, declaraciones juradas del impuesto a la renta e impuesto general a las ventas de los años 2009 a 2013, están pendientes de fiscalización por parte de las autoridades tributarias. Debido a las posibles interpretaciones que la autoridad tributaria pueda dar a las normas legales vigentes, no es posible determinar, a la fecha, si de las revisiones que se realicen resultarán o no pasivos para la Compañía, por lo que cualquier mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de eventuales revisiones fiscales sería aplicado a los resultados del ejercicio en que éste se determine. Sin embargo, en opinión de la Gerencia de la Compañía y de sus asesores legales, cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los estados financieros al 31 de diciembre de 2013 y de 2012. 16 Notas a los estados financieros (continuación) 20. Costos y Gastos operativos por naturaleza (a) A continuación se detalla la conformación del costo de venta: 2013 S(000) (b) Saldo inicial de mercaderías Compras de mercaderías Saldo final de mercaderías 290,794 2,546,739 (357,856) 293,832 2,250,520 (290,794) Total 2,479,677 2,253,558 A continuación se detalla la conformación de los gastos de venta: 2013 S(000) (c) 2012 S(000) 2012 S(000) Gastos de personal Depreciación Amortización Servicios prestados por terceros Publicidad Empaque y Envasado Alquileres de locales Tributos Seguros Otras cargas de gestión 210,261 66,974 3,739 91,306 53,562 29,857 68,627 19,885 6,403 114,038 195,676 65,211 3,712 89,422 49,461 26,413 54,457 17,542 5,226 101,390 Total 664,652 608,510 A continuación se detalla la conformación de los gastos de administración: 2013 S(000) Gastos de personal Depreciación Amortización Servicios prestados por terceros Empaque y Envasado Alquileres de locales Tributos Seguros Otras cargas de gestión Total 43,605 9,957 2,411 13,600 330 4,855 836 334 5,506 81,434 17 2012 S(000) 42,797 5,780 1,376 10,316 1,434 710 276 6,382 69,071 Notas a los estados financieros (continuación) 21. Ingresos y gastos financieros A continuación presentamos la composición de estos rubros: 2013 S(000) 2012 S(000) Ganancia realizada por venta de bonos corporativos Intereses y otros 2,053 6,008 3,672 3,113 Ingresos financieros 8,061 6,785 2,013 S(000) 2,012 S(000) Intereses de obligaciones financieras Interés por instrumentos derivados - Swaps de moneda Cargas financieras y otros con accionistas Otros gastos financieros 59,817 1,227 2,818 9,594 53,082 1,226 2,461 6,821 Gastos financieros 73,456 63,590 18 Notas a los estados financieros (continuación) 22. Transacciones con partes relacionadas (a) Como resultado de las transacciones con las empresas relacionadas. La Compañía mantiene los siguientes saldos al 31 de diciembre de 2013 y de 2012: 2013 S(000) 2012 S(000) Otras cuentas por cobrar Banco Internacional del Perú S.A.A. – Interbank Horizonte Global Oportunities Bembos S.A.C. Bellavista Global Opportunities S.A.C. Cineplex S.A. Patrimonio en Fideicomiso 093-2002-EF Interproperties Interseguro Compañía de Seguros S.A. Peruana de Ticketes S.A.C. Plaza vea sur S.A.C. Tiendas Peruanas S.A. Financiera uno S.A. Home Center Peruanos S.A. Eckerd Perú S.A. Urbi Propiedades S.A. InRetail Properties Management Otros 1,271 685 799 641 587 1,568 770 1,494 7,942 976 3,495 177 503 1,250 5,256 1,186 678 425 97 1,177 194 2,864 592 632 443 825 382 267 96 828 Total 28,681 15,942 Otras cuentas por pagar Banco Internacional del Perú S.A.A. – Interbank: Lineas de créditos y otros Depositos en garantia Horizonte Global Opportunities Perú S.A. Real Plaza S.A. Interseguro Compañía de Seguros S.A. Cineplex S.A. Peruana de tiquetes S.A. Patrmonio en Fideicomiso Financiera Uno s.a. Home Center Peruanos S.A. Tiendas Peruanas S.A. Inretail Properties Managment Eckerd Perú S.A. Otros Remuneraciones al personal clave 1,214 3,642 554 140 293 32 80 3,052 21 22 131 12,419 72 334 - 170 3,157 4,429 3 Total 22,006 9,542 Corriente No corriente 18,364 3,642 6,385 3,157 Total 22,006 9,542 19 6,523 26 1 184 72 1,500 Notas a los estados financieros (continuación) 23. Objetivos y políticas de gestión de riesgos financieros Por la naturaleza de sus actividades, la Compañía está expuesta a riesgos de crédito, tasa de interés, liquidez y tipo de cambio, los cuales son manejados a través de un proceso de identificación, medición y monitoreo continuo, con sujeción a los límites de riesgo y otros controles. Este proceso de manejo de riesgo es crítico para la rentabilidad continua de la Compañía y cada persona dentro de la Compañía es responsable por las exposiciones de riesgo relacionadas con sus responsabilidades. El proceso independiente de control de riesgos no incluye riesgos de negocio como cambios en el medio ambiente, tecnología e industria. Estos son monitoreados a través del proceso de planificación estratégica de la Compañía. (a) (b) Estructura de gestión de riesgos – La estructura de gestión de riesgos tiene como base el Directorio y la Gerencia de la Compañía, que son los responsables de identificar y controlar los riesgos en coordinación con otras áreas como se explica a continuación: (i) Directorio – El Directorio es responsable del enfoque general para el manejo de riesgos. El Directorio proporciona los principios para el manejo de riesgos, así como las políticas elaboradas para áreas específicas, como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tasa de interés, riesgo de crédito y el uso de instrumentos financieros derivados. (ii) Auditoria Interna – El área de auditoria interna de la Compañía es responsable de supervisar el funcionamiento y fiabilidad de los sistemas de control interno y la información administrativa y contable. También, es responsable de supervisar la información financiera y hechos significativos presentados por la Compañía. (iii) Tesorería y Finanzas – El área de tesorería y finanzas es responsable de administrar diariamente el flujo de fondos de la Compañía, tomando en cuenta las políticas, procedimientos y límites establecidos tanto por el Directorio y la Gerencia de la Compañía. Asimismo gestionan la obtención de líneas de crédito a entidades financieras, cuando es necesario. Mitigación de riesgos – Como parte del manejo total de riesgos, la Compañía evalúa constantemente los diferentes escenarios e identifica diferentes estrategias para manejar las exposiciones resultantes de cambios en las tasas de interés, moneda extranjera, riesgo de capital y riesgo de crédito. 20 Notas a los estados financieros (continuación) Riesgo de mercado – El riesgo de mercado es el riesgo de sufrir pérdidas en posiciones de balance derivadas de movimientos en los precios de mercado. Estos precios comprenden tres tipos de riesgo: (i) tipo de cambio), (ii) tasas de interés y (iii) precios de “commodities” y otros. Todos los instrumentos financieros de la Compañía están afectados sólo por los riesgos de tipo de cambio y tasas de interés. (i) Riesgo de tipo de cambio – El riesgo de tipo de cambio, es el riesgo que el valor razonable de los flujos de caja futuros de un instrumento financiero fluctúe por variaciones en los tipos de cambio. La Gerencia de Finanzas es la responsable de identificar, medir, controlar e informar la exposición al riesgo cambiario global de la Compañía. El riesgo cambiario surge cuando la Compañía presenta descalces entre sus posiciones activas, pasivas y fuera de balance en las distintas monedas en las que opera, que son principalmente nuevos soles (su moneda funcional) y dólares estadounidenses. La Gerencia monitorea este riesgo a través del análisis de las variables macro-económicas del país. Las operaciones en moneda extranjera se efectúan a los tipos de cambio del mercado libre publicados por la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras de Fondo de Pensiones. Al 31 de diciembre de 2013, los tipos de cambio promedio ponderado del mercado libre para las transacciones en dólares estadounidenses fueron de S/.2.794 por US$1 para la compra y S/.2.796 por US$1 para la venta, respectivamente (S/.2.549 por US$1 para la compra y S/.2.551 por US$1 para la venta al 31 de diciembre de 2012). Al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 la Compañía tenía los siguientes activos y pasivos en miles de dólares estadounidenses: 2,013 US$(000) Activo Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar y Otras cuentas por cobrar, neto Pasivo Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar y Otrasa cuentas por pagar Otras cuentas por pagar partes relacionadas Obligaciones con terceros, incluye porción corriente Posición pasiva, neta 520 8,800 9,320 2,012 US$(000) 792 13,347 14,139 15,630 4,732 18,887 2,949- 160,959 166,471 181,321 188,307 (172,001) (174,168) Durante el año 2009, como medida ante la fluctuación constante del tipo de cambio, la Gerencia decidió realizar una operación de cobertura a través de un swap de moneda para las obligaciones financieras que mantiene por los Bonos Subordinados – Segunda Emisión, el cual para efectos de la NIC 39 fue calificado como un instrumento financiero de cobertura eficaz, ver nota 7. 21 Notas a los estados financieros (continuación) Riesgo de crédito – El riesgo de crédito, es el riesgo que una contraparte no cumpla con sus obligaciones estipuladas en un instrumento financiero o contrato, originando una pérdida. La Compañía está expuesta al riesgo de crédito por sus actividades operativas, principalmente por sus cuentas por cobrar, y por sus actividades financieras, incluyendo sus depósitos en bancos y transacciones con derivados y otros instrumentos financieros. (i) Cuentas por cobrar – Los saldos pendientes de cuentas por cobrar son periódicamente revisados para asegurar su recupero. En el caso de las cuentas por cobrar comerciales que se generan principalmente por las ventas con tarjetas de crédito, el riesgo crediticio es mínimo pues tienen un periodo de 2 a 7 días para convertirse en efectivo, con lo cual cuenta con efectivo disponible; por consiguiente, la Compañía no espera incurrir en pérdidas significativas por riesgo de crédito en este rubro. Adicionalmente, la Compañía presenta saldos por cobrar a terceros y a empresas relacionadas, como resultado principalmente de la venta de bienes y servicios, las cuales poseen solvencia y solidez crediticia y amplias líneas de crédito, lo que asegura la oportuna cancelación de los saldos por cobrar. La máxima exposición al riesgo de créditos por los componentes de los estados financieros al 31 de diciembre de 2013 y de 2012 es el valor en libro de los mismos. En opinión de la Gerencia, no existen concentraciones de riesgo crediticio al 31 de diciembre de 2013 y de 2012. (ii) Instrumentos financieros y depósitos bancarios El riesgo de crédito de saldo en bancos es administrado por la Gerencia de Administración y Finanzas de acuerdo con las políticas de la Compañía. Los límites de crédito de contraparte son revisados por la Gerencia y el Directorio. Los límites son establecidos para minimizar la concentración de riesgo y, por consiguiente, mitigar pérdidas financieras provenientes de incumplimientos potenciales de la contraparte. La máxima exposición por instrumentos financieros derivados se indica en la nota 16 a los estados financieros. Riesgo de liquidez – El riesgo de liquidez, es el riesgo de que la Compañía no pueda cumplir con sus obligaciones de pago relacionadas con pasivos financieros al vencimiento y reemplazar los fondos cuando sean retirados. La consecuencia sería el incumplimiento en el pago de sus obligaciones frente a terceros. La liquidez se controla a través del calce de los vencimientos de sus activos y pasivos, de la obtención de líneas de crédito y/o manteniendo los excedentes de liquidez, lo cual le permite a la Compañía desarrollar sus actividades normalmente. La administración del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y disponibilidad de financiamiento, a través de una adecuada cantidad de fuentes de crédito comprometidas y la capacidad de liquidar transacciones principalmente de endeudamiento. Al respecto, la Gerencia de la Compañía orienta sus esfuerzos a mantener fuentes de financiamiento a través de la disponibilidad de líneas de crédito y emisión de bonos, principalmente. 22