VALUE ARRENDADORA, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA

VALUE ARRENDADORA, S.A. DE C.V.,
SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, E.R.,
VALUE GRUPO FINANCIERO
CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES CONSTITUIDO
POR Value Arrendadora, S.A de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.R.
Value Grupo Financiero
DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA:
$1,000’000,000.00 (UN MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)
SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE 7’000,000 (SIETE
MILLONES) DE CERTIFICADOS BURSATILES CON VALOR NOMINAL DE $100.00
(CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA TITULO.
MONTO TOTAL DE LA OFERTA: $700’000,000.00
(Setecientos millones de Pesos 00/100M.N.)
Características de la emisión:
DENOMINACIÓN DE LA EMISORA: Value Arrendadora, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de
Objeto Múltiple, E.R., Value, Grupo Financiero.
MONTO TOTAL AUTORIZADO PARA CIRCULAR CON CARÁCTER REVOLVENTE:
$1,000’000,000.00 (Un mil millones de pesos 00/100 M.N.)
TIPO DE VALOR: Certificados Bursátiles.
TIPO DE OFERTA: Primaria.
PRECIO DE COLOCACION: $100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.), cada uno de los Certificados
Bursátiles.
VIGENCIA DEL PROGRAMA: 2.0 Años.
PLAZO DE LA EMISION: 1,820 días, aproximadamente 5 años.
CLAVE DE PIZARRA: VALARRE 16.
MONTO TOTAL DE LA EMISION: $700’000,000.00 (Setecientos millones de pesos 00/100 M.N).
VALOR NOMINAL DELOS CERTIFICADOS BURSÁTILES:$100.00 (Cien Pesos
00/100M.N.),cada uno.
NUMERO DE EMISIÓN: Primera emisión al amparo del Programa.
FECHA DE OFERTA: 17 de Febrero de 2016.
FECHA DE PUBLICACION DEL AVISO DE OFERTA: 17 de Febrero de 2016
FECHA DE EMISIÓN: 18 de Febrero de 2016.
FECHA DE REGISTRO EN BOLSA: 18 de Febrero de 2016.
FECHA DE LIQUIDACIÓN: 18 de Febrero de 2016.
FECHA DE CIERRE DE LIBRO: 18 de Febrero de 2016.
FECHA DE VENCIMIENTO: 11 de Febrero de 2021.
GARANTÍA: Quirografaria.
CALIFICACIÓN OTORGADA POR HR RATINGS DE MÉXICO, S.A. DE C.V.: La calificación
otorgada es la opinión de la Calificadora acerca del nivel de riesgo crediticio (capacidad e intención de
pago oportuno) asociado con el Programa. La calificación es una valoración sobre la probabilidad de
que los Tenedores reciban los pagos que les corresponden en las fechas determinadas para la
realización de dichos pagos. HR Ratings de México, S.A. de C.V., asignó la calificación crediticia de
largo plazo “HR A+”. El análisis realizado por HR Ratings, incluye la evaluación de factores
cualitativos y cuantitativos, así como la proyección de estados financieros bajo un escenario
económico base y uno de estrés. La perspectiva de la calificación es estable. La calificación de largo
plazo “HR A+” ofrece seguridad aceptable para el pago oportuno de obligaciones de deuda y mantiene
un bajo riesgo crediticio. El signo “+”, representa una posición de fortaleza relativa dentro de la escala
de la calificación.
La calificación no constituye una recomendación de inversión y que puede estar sujeta a
actualizaciones en cualquier momento, de acuerdo con las metodologías de la institución calificadora.
“TASA DE INTERÉS; FORMA DE CÁLCULO DE INTERESES”. A partir de su fecha de
colocación y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un interés bruto
anual sobre su valor nominal a la tasa de interés a que hace referencia el párrafo siguiente, que el
Representante Común calculará 2 (dos) días hábiles inmediatos anteriores al inicio de cada 196
(ciento noventa y seis) días, ("Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual"), de los
Certificados Bursátiles y dicha tasa será aplicable para los 7 (siete) períodos de 28 (veintiocho) días
cada uno que se contemplen durante los 196 (ciento noventa y seis) días referidos
anteriormente, así como también al último periodo de pago de intereses, conforme a lo siguiente:
Adicionar 2 . 0 (dos punto cero) puntos porcentuales a la Tasa de Interés de Referencia, en
colocación primaria de los Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES) (“Tasa
de Referencia” o la que la sustituya”), a plazo de 182 (ciento ochenta y dos) días capitalizada
a 196 (ciento noventa y seis) días, conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a
través de Banco de México, el mismo día de la subasta, por el medio masivo de comunicación que
éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico de cómputo o telecomunicación,
incluso internet, autorizado al efecto por el Banco de México, en la Fecha de Determinación de
la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 15 (quince) días hábiles
anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada en el día hábil más próximo a dicha
fecha. En caso de que desaparezcan los CETES arriba citados o deje de publicarse la tasa
correspondiente a los mismos, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar
la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que de a conocer la Secretaría
de Hacienda y Crédito Público como tasa sustituta de los CETES por conducto de Banco de
México.
Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada, o la que la sustituya, o en su caso,
equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos del período de intereses de que
se trate de los CETES al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la fórmula que
aparece en el Título único y en el Suplemento Informativo.
El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de colocación y
los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de
que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a
centésimas. Para determinar el monto de interés a pagar en cada período, el Representante Común
utilizará la fórmula que aparece en el Suplemento Informativo y en el Título único que documenta la
presente emisión.
A la tasa que resulte de lo previsto anteriormente (Tasa de Interés de Referencia), se le sumará una
sobretasa equivalente a la tasa por intereses que fije la Ley del Impuesto Sobre la Renta para personas
físicas, vigente en la fecha de efectuarse dicho cálculo y el resultado será la Tasa de Interés Bruto Anual
de los Certificados Bursátiles. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a
partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar la tasa y los intereses a pagar, deberán
comprender los días naturales de que efectivamente consten los periodos respectivos. Los cálculos se
efectuarán cerrándose a centésimas. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de
la fecha señalada para su pago, siempre que la emisora hubiere constituido el depósito del importe de la
amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de la S.D. Indeval,
Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., a más tardar a las 11.00 horas de ese día.
TASA DE INTERÉS BRUTO ANUAL PARA EL PRIMER PERIODO: La tasa de Interés Bruto
Anual aplicable para el primer período será del 6.06% (seis punto cero seis) por ciento.
INTERESES MORATORIOS: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los
Certificados Bursátiles, se causarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados
Bursátiles a una tasa igual a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada período en que
ocurra y continúe el incumplimiento más 2 (dos) puntos porcentuales Los intereses moratorios serán
pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal
haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios
deberá ser cubierta en las oficinas del Emisor ubicadas en Avenida San Pedro Sur No. 202 Colonia del
Valle, Código Postal No. 66220, Garza García, Nuevo León y en la misma moneda que la suma
principal.
AMORTIZACION: En un solo pago en la fecha de vencimiento de la emisión contra la entrega del
Título correspondiente.
AMORTIZACION ANTICIPADA: La Emisora tendrá derecho de pagar anticipadamente la
totalidad de la emisión, en cuyo caso no existirá pago alguno a los tenedores por concepto de
indemnización o prima sobre el valor nominal de LOS CERTIFICADOS que se encuentren en
circulación. Para tales efectos, el emisor publicará, con cuando menos 6 (seis) días hábiles de
anticipación a la fecha en que pretenda amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles, el aviso
respectivo en la sección “empresas emisoras” en el apartado “eventos relevantes” a través de
EMISNET. Dicho aviso contendrá la fecha en que se hará el pago, y los demás necesarios para el
cobro de los Certificados Bursátiles, informando, además, por escrito con la misma anticipación a la
C.N.B.V. a INDEVAL y a la B.M.V., a través de los medios que esta última determine, incluido
EMISNET.
DESTINO DE LOS FONDOS: Serán aplicados en su totalidad para la amortización anticipada de
las emisiones VALARRE 11, VALARRE 12, VALARRE 12-2 y VALARRE 13, hasta por un monto
total de $700’000,000.00 (Setecientos millones de pesos 00/100 M.N.).
CASOS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO Cada uno un evento: “En el supuesto de que se
presentará alguno de los casos de vencimiento anticipado, no habrá pago de una pena o prima a los
tenedores de la emisión, según se describe en el Título que ampara los Certificados Bursátiles y en el
Suplemento.
RÉGIMEN FISCAL APLICABLE: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme
a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta para efectos fiscales, en el caso de (I) personas físicas
y morales residentes en México, a las disposiciones previstas en los artículos 54, 135 y demás
aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y en otras disposiciones complementarias y (ii)
personas físicas y morales residentes fuera de México para efectos fiscales, a lo previsto en los
artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y 22.I de la Ley de
Ingresos de la Federación Para el Ejercicio Fiscal de 2015, y en otras disposiciones complementarias y
dependerá del beneficio efectivo de los intereses. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el
futuro por otros. EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE MODIFICARSE A LO LARGO DE LA VIGENCIA
DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. ASIMISMO, EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE VARIAR
DEPENDIENDO DE LAS CARACTERÍSTICAS PARTICULARES DE LA EMISIÓN DE
CERTIFICADOS BURSÁTILES. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las
disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles, ni de efectuar
pagos brutos o pagos adicionales para cubrir eventuales nuevos impuestos. Los posibles adquirentes de
los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de
la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las
reglas específicas respecto de su situación particular.
PERIODICIDAD DE PAGO DE INTERESES: Los intereses serán pagaderos cada 28 (veintiocho)
días, contra la entrega de la constancia correspondiente, comenzando precisamente el 17 de marzo de
2016, de conformidad con el calendario de pagos que aparecen en el Título único y en el Suplemento,
o si fuera inhábil, el siguiente día hábil durante la vigencia de la emisión.
LUGAR Y FORMA DE PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES: El principal y los intereses
ordinarios generados, respecto de la presente emisión de Certificados Bursátiles, se pagarán el día de su
vencimiento y en cada fecha de pago respectivamente, o el siguiente día hábil, contra la entrega de las
constancias emitidas por Indeval o en su caso contra el título, mediante transferencia de fondos a los
Intermediarios correspondientes, en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255,
Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México, D.F.
POSIBLES ADQUIRENTES: Personas físicas o morales cuando su régimen de inversión lo prevea
expresamente. En virtud de que el Intermediario Colocador y el Emisor pertenecen al mismo grupo
financiero, el Intermediario Colocador deberá obtener de sus clientes tanto en mercado primario como
en mercado secundario, la manifestación por escrito a la que hace referencia el anexo único de las
Disposiciones de carácter general aplicables a las operaciones con valores que efectúen casas de bolsa
e instituciones de banca múltiple.
FACTORES DE RIESGO: Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, forma parte del mismo grupo
financiero que el Emisor. Por esta y otras razones Value Casa de Bolsa mantiene relaciones de negocios
con Value Arrendadora y le presta diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de
contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo los que recibirá por los servicios prestados
como intermediario colocador, por la colocación de los Certificados Bursátiles). Value Casa de Bolsa
considera que no tiene conflicto de interés alguno con Value Arrendadora respecto de los servicios que
ha convenido prestar, para la colocación de los Certificados Bursátiles. Por lo que se recomienda a los
inversionistas de tomar nota de esta situación.
RECURSOS
NETOS QUE OBTENDRA EL EMISOR CON LA COLOCACIÓN: $
700´000,000.00 (setecientos millones de pesos /100 M.N.)
DEPOSITARIO: La S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
REPRESENTANTE COMÚN: Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V., Grupo Financiero Multiva.
INTERMEDIARIO COLOCADOR
VALUE, S.A. DE C.V.,
CASA DE BOLSA,
VALUE GRUPO FINANCIERO
Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado
por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el número 2076-4.152016-010-01, en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado
correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. B. de C.V.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los
valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el
Prospecto y en el Suplemento, ni convalida los actos que en su caso, hubieren sido realizados en
contravención de las leyes.
El Prospecto de Colocación y el Suplemento, los cuales son complementarios, también podrán
consultarse en internet en las páginas de la BMV: www.bmv.com.mx, de la CNBV:
www.cnbv.gob.mx, y en la del emisor: www.value.com.mx/arrenda/
México, D.F., a 17 de Febrero de 2016.
Autorización CNBV 153/105267/2016, de fecha 17de Febrero de 2016.
Prospecto y Suplemento a Disposición
con el Intermediario Colocador