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RESUMEN EJECUTIVO
Ley General de las Sociedades Comerciales
y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
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1. Generalidad y objeto principal
La Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada, No. 479-08, fue promulgada por el Poder
Ejecutivo en fecha 11 de diciembre del 2008 y
CONTENIDO
posteriormente modificada por la Ley 31-11 promulgada
por el Poder Ejecutivo en fecha 8 de febrero de 2011. EL 1. Generalidades y objeto principal
objeto de esta ley es instituir y regular el ordenamiento de
2. Clasificación de las sociedades
las sociedades de comercio y las empresas individuales de comerciales
responsabilidad limitada, para lo cual dispone las reglas
que determinan sus generalidades, clasificaciones y 3. Adecuación y transformación
sanciones civiles y penales en ocasión de las relaciones 4. Fusión, escisión y liquidación
societarias. Asimismo establece el marco jurídico
referente de los procedimientos de fusión, escisión, 5. Empresas Individuales de
liquidación y transformación societaria. Dicha legislación Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)
es el hito de que transforma, moderniza y adecúa del
ordenamiento societario dominicano y coloca a la
vanguardia de las demandas crecientes de los negocios operaciones comerciales actuales.
Es relevante es aspecto del tratamiento otorgado por la legislación a las sociedades comerciales
extranjeras, las cuales son reconocidas siempre que establezcan una sucursal o establecimiento
permanente en el país con la finalidad de ejercer de manera habitual los actos comprendidos
en su objeto social o cuando realicen actos de comercio de forma habitual. Esto sin perjuicio de
la inscripción en el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC) en consideración de que sus
actividades generan obligaciones de carácter tributario (fiscal) en la República Dominicana. Sin
embargo, el ordenamiento no exige requisito de matriculación en para el ejercicio de actos de
comercio aislados u ocasionales, ser juzgada en el país o participar como inversionista en
sociedades comerciales nacionales.
2. Clasificación de las sociedades comerciales
Las sociedades comerciales, conforme a la Ley General de Sociedades, se clasifican en:
a. Sociedades en nombre colectivo: Se caracteriza por ser una sociedad de dos o más socios
que responden por las obligaciones de la sociedad de forma ilimitada, solidaria y subsidiaria. Su
razón social se caracteriza por contener el nombre cada uno de los socios o varios de ellos
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seguidos por las palabras "y compañía" o su abreviatura si no figuran todos. No existe monto
mínimo para su constitución y los valores de aportes de capital de los socios o de la sociedad no
pueden estar representadas por títulos negociables en mercado de capitales. La Ley General de
Sociedades exige el voto unánime de los socios para: i) las decisiones que excedan los poderes
de los gerentes, ii) transferencias de las participaciones de los socios, iii) el ingreso de nuevos
socios, y iv) las modificaciones estatutarias y (v) la enajenación de la totalidad o de la mayor
parte de los activos de la sociedad. Su terminación puede ocurrir con el sólo hecho de la muerte
de uno de los socios, salvo estipulación en contrario en favor de su sucesores legítimos.
b. Sociedad en comandita simple: Se caracteriza por estar compuesta por dos clase de socios: i)
socio(s) comanditados que responden de manera solidaria, ilimitada y subsidiaria de las
obligaciones sociales; y ii) socio (s) comanditarios que únicamente están obligados por el pago
de sus aportaciones. Su razón social se caracteriza por llevar el nombre de uno o varios socios
comanditados seguido de las palabras “y compañía" o su abreviatura, seguidos de las palabras
"Sociedad en Comandita" o "S en C”. Lo(s) gerente(s) deben ser socios comanditados y son
designados por la mayoría de los socios. La función de los socios comanditarios es ejercer
facultades de inspección y vigilancia interna de la sociedad. No exige monto mínimo de
constitución de capital y tiene reforzadas restricciones legales para la cesión de las
participaciones sociales. Su disolución es de pleno derecho por la muerte de uno de los socios,
salvo estipulación en contrario de conformidad con la Ley de Sociedades.
c. Sociedad en comandita por acciones: Se caracteriza por estar compuesta por dos clase de
socios: i) uno o varios socios comanditados, los cuales responden de manera solidaria, ilimitada
y subsidiaria de las obligaciones sociales, y ii) tres o más socios comanditarios con calidad de
accionistas y sólo soportan las pérdidas en la proporción de sus aportes. Su razón social se
caracteriza por contener el nombre de los socios comanditados o de uno o varios de ellos
seguidos por las cinco palabras "y compañía" o su abreviatura, seguidos de las palabras
"Sociedad en Comandita por Acciones”. No tiene restricciones legales para la cesión de las
participaciones en el capital social para los socios comanditarios, ni dispone monto mínimo de
constitución. La gestión y supervisión están atribuidas en: i) la gerencia, ii) el consejo de vigilancia, iii)
comisarios de cuentas y iv) la asamblea general.
d. Sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.): Es aquella sociedad formada por un mínimo de
dos (2) y un máximo de cincuenta (50) socios que responden por deudas sociales y las pérdidas en razón
a sus aportes de capital. La denominación social es libre, seguida de las palabras “Sociedad de
Responsabilidad Limitada” o de las iníciales “S.R.L.”. Su capital está dividido en dividirá en partes iguales
e indivisibles denominadas cuotas sociales, las cuales no podrán ser representadas por títulos
negociables. El monto mínimo de su capital social es de RD$ 100, 000.00 y sus cuotas sociales tendrán
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un valor nominal no menor a RD$100.00. Sus cuotas son de libre cesión entre los socios, ascendientes,
descendientes o por sucesión. Para la cesión a terceros se requiere previamente el consentimiento de
las ¾ partes de los socios. Su Administración es llevada a cabo por la Gerencia, la cual puede estar
conformada por uno o más gerentes nombrados por la Asamblea General Ordinaria, cuyo período no
podrá exceder 6 años. El órgano supremo de esta clasificación societaria es la Asamblea General, la cual
se divide en Asamblea General Ordinaria, cuya atribuciones son las siguientes: i) conocer y aprobar o no
el informe anual y los estados financieros auditados, y el informe del o de los comisarios de cuenta, si los
hubiere; ii) designar y revocar los gerentes y los comisarios de cuenta, cuando los hubiere; iii) autorizar
el ejercicio de la acción social en contra de estos funcionario. Asimismo se conforma en Asamblea
General Extraordinaria, cuyas atribuciones son conocer lo siguiente: i) modificación de los estatutos; ii)
aumento y reducción del capital social; iii) la transformación, fusión o escisión de la sociedad; iv) la
disolución. La designación de comisarios de cuentas es facultativa en este tipo de sociedades
comerciales.
e. Sociedades Anónimas: Es aquella que existe entre dos o más personas bajo una denominación social
formada libremente y la responsabilidad por las pérdidas se limita a los aportes de capital. Su capital se
representa por títulos esencialmente negociables denominados acciones, las cuales deberán ser
íntegramente suscritas y pagadas antes de su emisión. Conforme a la legislación de sociedades
comerciales, las sociedades pueden ser de suscripción pública y suscripción privada. Las sociedades
anónimas de suscripción pública son aquellas que emiten capital y deuda en el mercado de capitales, y
son supervisadas por la Superintendencia de Valores. El monto mínimo del capital social autorizado será
de RD$30 millones y las acciones será de RD$1.00 cada una. El valor mínimo de su suscripción y pago al
momento de constituirse ascenderá a la décima parte de dicho capital (10%). Sus títulos de deuda y de
capital son de libre negociación y pueden recurrir a los mercados de capitales para realizar sus ofertas
(sociedades anónimas de suscripción pública). Su órgano de administración y dirección es un Consejo de
Administración o Consejo de Directores, de conformidad dispongan los estatus, así como en lo que
concierne a las reglas de su composición y deliberación. La Asamblea General es el órgano supremo de
la sociedad, cuya resoluciones adoptadas válidamente obligan a todos los accionistas Se clasifican en
Asambleas constitutivas, ordinarias, extraordinarias y especiales. La supervisión de estas sociedades es
realizada por los comisarios de cuentas que pueden ser uno o varios con sus respectivos suplentes, los
cuales son designados por la asamblea general constitutiva o la ordinaria (según fuera el caso) para dos
(2) ejercicios sociales.
f. Sociedades Anónimas Simplificadas (S.A.S): Son aquellas sociedades en la que los socios solamente
son responsables hasta el monto de sus aportes respectivos; emiten títulos representativos de capital
llamado acciones. Requieren un mínimo de 2 accionistas, su capital autorizado mínimo de
RD$3,000,000.00 y exige al momento de su constitución la suscripción y pago de por lo menos el 10%
de dicho capital autorizado. La restricción a la negociabilidad de las acciones puede establecer por vía
estatutaria. Su estructura orgánica la pueden determinar libremente los estatutos. No es indispensable
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la procura de un comisario de cuentas salvo en los supuestos de emisión de títulos de deudas privadas o
por convención estatutaria, lo cual debe ser una función conferida a la Asamblea General Ordinaria.
3. Adecuación y transformación
A. Adecuación: La adecuación no es más que el proceso mediante el cual las sociedades comerciales
actualmente constituidas se ajustan a las disposiciones de la ley No. 479-08 de Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada en sustitución del régimen que les ordenaba en
función del Código de Comercio de la República Dominicana.
B. Transformación: El proceso de transformación consiste en el procedimiento mediante el cual una
sociedad regularmente constituida decide adoptar otro tipo social sin perder su personalidad jurídica,
derechos conferidos y obligaciones asumidas.
4. Fusión, escisión y liquidación:
a. Fusión: La fusión consiste en la disolución sin liquidación de una o varias sociedades comerciales que
desaparecen y transmiten universalmente sus patrimonios una o varias sociedades beneficiarias. Dicha
operación significa la adquisición de la calidad de socios en las sociedades beneficiarias por parte de los
socios de la sociedad desaparecida conforme a las condiciones determinadas del contrato de fusión.
b. Escisión: La escisión implica la extinción de la sociedad por dividir su patrimonio en dos o más partes,
las cuales se transfieren en bloque a una o más sociedades, o la segregación de una o varias partes del
patrimonio de una sociedad sin su extinción hacia una o varias sociedades; los socios de la sociedad que
se escinde reciben partes sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión.
c. Disolución y liquidación: La disolución implica la extinción de una sociedad comercial y la misma está
sujeta a la aprobación de la asamblea general extraordinaria de la entidad, de conformidad a la Ley de
Sociedades Comerciales y sus estatutos. La disolución no conlleva la pérdida de la personalidad jurídica
sino hasta que la liquidación haya concluido, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
5. Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) es un vehículo corporativo que pertenece
a una persona física y es una entidad dotada de personalidad jurídica propia con capacidad para ser
titular de derechos y obligaciones, la cual implica un patrimonio distinto y separado de los demás bienes
de la persona física titular de dicha empresa. Su tipo sólo beneficia a personas físicas, por lo que quedan
expresamente excluidas las personas jurídicas. Las EIRL podrán realizar toda clase de operaciones civiles
y comerciales, prestación de servicios, actividades industriales y comerciales. Su denominación es libre
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deberá tener antepuestas o agregadas las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada” o
las siglas “E.I.R.L. Su constitución se realiza por acto auténtico o bajo firma privada legalizadas las firmas
por notario, otorgado por el propietario-fundador, el cual debe depositarse en el Registro Mercantil
dentro del mes siguiente a la fecha de su otorgamiento, así como todos los actos subsiguientes. Puede
ser administrada por uno o varios gerentes, que deben ser personas físicas, que puede ser el propietario
o terceros designados por éste. Es trasferible por acto de cesión. A la muerte del propietario, sus
sucesores pueden transformarla en cualquier otro tipo societario de los existentes en la ley o pueden
mantenerla por un pacto de indivisión suscrito entre ellos. El propietario podrá decidir sobre la
disolución anticipada en caso de pérdida del activo social de más de la mitad del capital fijado en el acto
constitutivo o en sus modificaciones, dentro de los dos (2) años que sigan a la preparación de las
cuentas que establezcan las pérdidas, en caso contrario, la disolución y la liquidación podrá ser
demandada en justicia por todo interesado.