3,12 - Sociedad en comandita por acciones. Estatuto.

3.12. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES: integrada por dos categorías de socios:
a) comanditarios (su responsabilidad está limitada al capital que se obliguen a aportar), b)
comanditados (responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria al igual que los socios
de la sociedad colectiva).
Si se designa a la sociedad con el nombre de una persona física la misma deberá revestir la
calidad de socio comanditado.
Sólo los aportes de los comanditarios se representan por acciones.
Es importante tener en cuenta que a diferencia de lo que sucede en las SA no hay un límite
en el plazo de duración del órgano de administración.
MODELO DE ESTATUTO
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los ..... días del mes de ......... de ..... siendo las
.... horas, se reúnen los señores ...................., nacido el ............, de nacionalidad..............,
DNI..........., de profesión .............., de estado civil........., domiciliado en................, y
............ de nacionalidad............, de profesión,............., DNI................, de estado
civil................., nacido el ............., domiciliado en ............ y convienen en constituir una
sociedad en comandita por acciones, de conformidad a las siguientes cláusulas:
PRIMERA: Denominación. Plazo
La sociedad se denominará ............ Sociedad en Comandita por Acciones, y tendrá su
domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Su plazo de duración es de ....... años a
contar de la fecha de inscripción del presente.
SEGUNDA: Socios
Son socios comanditarios los señores.......
Son socios comanditados los señores.............
TERCERA: Objeto
El objeto de la sociedad será realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros
.......................................................... .......................................................... Para el
cumplimiento de su objeto, la sociedad que aquí se constituye tendrá plena capacidad
jurídica.
CUARTA: Capital social
El capital se fija en pesos ......., y se encuentra compuesto de la siguiente manera.
El capital comanditario es de $..... suscripto e integrado en este acto en la siguiente
proporción.
El aporte del Sr......asciende a la suma de $.....; el del Sr. .........asciende a la suma de
......pesos.
El capital comanditario será representado por ... acciones ordinarias nominativas no
endosables con un valor nominal de Pesos... cada una y con derecho a un voto por acción.
El capital comanditado es de .....pesos por así haberse valuado las tareas (o bienes) que
realizarán los socios comanditados asignado en las siguientes proporciones:
Al solo efecto del cómputo del quórum y del ejercicio del derecho de voto en las
Asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, el capital comanditado se considera
dividido en ....fracciones del mismo valor de las acciones , con derecho a un voto por
fracción. Toda cesión de capital comanditado deberá ser aprobada por Asamblea
Extraordinaria con los recaudos previstos por el art. 244 de la ley 19.550.
El capital podrá aumentarse hasta el quíntuplo de su monto, conforme el art. 188 de la ley
19.550.
QUINTA. Limitaciones a la transferencia
El socio que decida transferir su participación en la sociedad, deberá ponerlo en
conocimiento de los demás socios, en forma fehaciente, informando además el precio de la
cesión. Los restantes socios tendrán derecho de adquirir las acciones o las partes de interés
en forma preferente, debiendo emitir opinión en el plazo de treinta días, contados a partir de
la notificación. Cumplido dicho plazo, el silencio se considerará conformidad. Los socios
podrán oponerse a la cesión solamente mediando justa causa.
SEXTA: Las acciones y certificados provisionales que se emitan, correspondientes al
capital comanditario, deberán contar con los recaudos establecidos por el art. 211 de la ley
19.550, pudiéndose emitir títulos representativos de más de una acción.
SEPTIMA: Representación y administración
La representación y administración será ejercida por el o los socios comanditados en forma
indistinta.
Durarán en sus cargos por tiempo indeterminado pudiendo ser removidos únicamente de
mediar justa causa. Los administradores darán en garantía de buen desempeño de su
mandato, la suma de Pesos.... en efectivo o en títulos públicos que permanecerán
depositados en caja. Tendrán las más amplias facultades, incluyendo las establecidas por el
art. 1881 del Código Civil. Podrán estar en juicio en nombre de la sociedad, iniciar,
proseguir, contestar, o desistir acciones, incluso criminales, promover querellas o denuncias
penales, y realizar todo acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones.
Podrán operar con toda clase de bancos, compañías financieras y entidades crediticias
públicas o privadas, dar y revocar poderes con o sin facultad de sustituir.
El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración de la sociedad ni ser
mandatario pero tiene voto en la consideración de los estados contables y en la designación
de administrador.
Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el término de tres
meses. El síndico nombrará para este período un administrador provisorio para el
cumplimiento de los actos ordinarios, quien actuará frente a los terceros con debida
aclaración de su calidad.
OCTAVA: Fiscalización
La fiscalización estará a cargo de un síndico titular y un síndico suplente designados por la
Asamblea Ordinaria.
NOVENA: Gobierno
Las asambleas deberán ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en
la forma establecida por el art. 237 de la ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el
caso de asamblea unánime. El quórum y las mayorías se rigen por los arts. 243 y 244 de la
ley 19.550, según la clase de asambleas, convocatoria y materia que traten. La asamblea
extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de accionistas
presentes con derecho a voto. Las asambleas serán presididas por uno de los socios
administradores a elección de la asamblea, y a falta de todos ellos, por la persona que
designe dicho órgano social. Se llevará un libro de actas en el que se registrarán las de las
asambleas, que serán firmadas por quien presidió la misma y por dos socios designados al
efecto, dentro de los cinco días de la fecha de su celebración.
DECIMA: Cierre del ejercicio. Destino de las utilidades
El ejercicio social cierra el ..... de cada año, a cuya fecha se confeccionarán los estados
contables de acuerdo con las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia.
Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: 1) El 5% hasta alcanzar el 20% del
capital social, al fondo de reserva legal; 2) A remuneración de los administradores; 3) El
saldo tendrá el destino que decida la asamblea.
UNDECIMA: Disolución. Liquidación
La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales previstas por el art. 94 de la ley
19.550.
Liquidación
La liquidación de la sociedad estará a cargo del órgano de administración o del liquidador
designado al efecto. El liquidador tendrá la representación de la sociedad con facultades
para realizar cuanto acto fuera necesario para la cancelación del pasivo y la realización del
activo.
Una vez cancelado el pasivo, el liquidador confeccionará un balance final de liquidación y
un proyecto de distribución, entregando a los socios el remanente existente (si lo hubiere)
en proporción a sus aportes.
Los socios autorizan a ....... a que realice los trámites tendientes a la inscripción de esta
sociedad en la Inspección General de Justicia, facultándolo expresamente a contestar vistas,
proponer modificaciones al estatuto social, agregar documentación, practicar desgloses, y
cuanto acto sea necesario para el cumplimiento del presente mandato. No habiendo más
asuntos que tratar, se levanta la reunión siendo las .... horas.