TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA GEMALTO

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA
GEMALTO SP, S.A
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GENERAL
1.1
Las presentes Condiciones Generales de Venta de GEMALTO SP, S.A. (en adelante “GEMALTO”) son aplicables a todos
los productos y/o servicios (en adelante los “Productos”), fabricados o distribuidos por GEMALTO para un Cliente (en
adelante el “Comprador”).
Cualquier oferta o propuesta formal (en adelante “la Oferta) de cualquier naturaleza realizada por GEMALTO deberá
sujetarse a lo estipulado en los presentes Condiciones Generales de Venta, las cuales, salvo acuerdo por escrito en
contrario, prevalecerán sobre cualquier acuerdo anterior ya sea oral o por escrito entre GEMALTO y el Comprador.
1.2
La Oferta, incluyendo sin limitación, aquellos documentos comerciales, técnicos y financieros enviados al Comprador de
manera conjunta con estas Condiciones Generales de Venta, tendrán una vigencia por un periodo de treinta (30) días
contados a partir de la fecha de su emisión, a excepción de notificación escrita enviada por GEMALTO al Comprador a
través de la cual se otorgue una extensión de dicho periodo.
1.3
La orden de compra o pedido efectuado mediante escrito por el Comprador (en adelante el “Pedido”) da lugar a la aceptación
incondicional e irrevocable por parte del Comprador de estas Condiciones Generales de Venta y a la renuncia de sus propios
términos y condiciones y cualquier otro documento similar.
1.4
La Oferta podrá ser retirada o bien estar sujeta a alteraciones, a través de una notificación por escrito efectuada por
GEMALTO al Comprador, la cual se podrá efectuar en cualquier momento antes de que el correspondiente contrato (en
adelante el “Contrato”) haya sido ejecutado por escrito por los representantes legales y/o apoderados del Comprador y
GEMALTO.
1.5
Si el Comprador acepta la Oferta con adiciones, modificaciones, o asumciones, tal aceptación será considerada como una
nueva oferta por parte del Comprador. Esta nueva oferta solo será vinculatoria para Gemalto si la misma es aceptada por
escrito por este último. Ya sea que el Pedido haya sido o no precedido por una Oferta, el Contrato no será vinculante al
menos que el Comprador haya recibido por parte de GEMALTO una aceptación o confirmación del Pedido, y en su caso,
cualquier información adicional aplicable (en adelante la “Confirmación de Pedido”). En caso de existir discrepancia entre el
Pedido y la Confirmación del Pedido, prevalecerá la Confirmación de Pedido que determinará los términos del Contrato.
Ningún Pedido podrá ser cancelado o modificado después de la fecha de emisión de la Confirmación de Pedido, a excepción
de consentimiento previo por escrito efectuado por GEMALTO, y donde se establezca que todos los costos que resulten irán
a cargo del Comprador.
1.6
El Contrato deberá consistir de:

Un acuerdo firmado por ambas partes y/o un Pedido y su correspondiente Confirmación de Pedido, incluyendo en
su caso, especificaciones complementarias y/o condiciones especiales de compra.

Las presentes Condiciones Generales de Venta, las cuales forman parte integra del Contrato.
1.7
El Contrato constituye el acuerdo integral entre las partes en relación con el objeto del mismo y reemplaza y/o sustituye todos
los acuerdos previos existentes entre las partes, ya sean verbales, escritos o de cualquier otra forma aceptable en Derecho.
2.
DOCUMENTACION
2.1
El peso, dimensión, tamaño, presentación y cualesquiera otras especificaciones de los Productos indicados en los
documentos técnicos o comerciales (en adelante la “Documentación”) de GEMALTO, son proporcionados únicamente para
efectos indicativos y no son contractualmente vinculantes, al menos que sea expresamente señalado por GEMALTO en la
Confirmación de Pedido y/o el Contrato.
2.2
La Documentación proporcionada al Comprador continuará siendo propiedad exclusiva de GEMALTO y no deberá ser
comunicada, copiada o reproducida por el Comprador sin el previo consentimiento por escrito de GEMALTO.
2.3
Sujeto a los términos del Contrato, al Comprador le es otorgado un derecho no-exclusivo, no-transferible y no-asignable para
el uso de la Documentación. El Comprador acuerda limitar el acceso de la Documentación a solo aquellos empleados que
requieren tener acceso para el uso de los Productos. El Comprador no desvelará ni publicará cualquier información
relacionada con la Documentación a cualquier persona ajena sin el previo consentimiento por escrito de GEMALTO. Las
obligaciones expresadas en esta cláusula continuarán siendo vinculantes para el Comprador, incluso después de la
terminación del Contrato. El Comprador tomará las mismas precauciones para mantener la confidencialidad de la
Documentación aportada, que tomaría con su propia información confidencial.
3.
TÉRMINOS DE VENTA
3.1
La cantidad mínima de cada Pedido o Contrato será de doscientos (200) Productos (mil (1000), para el caso de tarjetas), y el
precio mímino por pedido de Productos a ser entregado bajo cualquier Pedido o Contrato será de dos mil Euros (2000 €) o
su equivalente en otras divisas utilizadas por Gemalto para facturar.
3.2
A excepción de estipulación expresa en contrario por parte de GEMALTO, todas las compraventas entre las partes estarán
sujetas a ser entregadas y concluidas FCA (“Free Carrier”) planta Gemalto, según se estipule en la Confirmación de Pedido
o en el Contrato.
GEMALTO SP, S.A, Calle Levante nº 12, P.I. Levante, (08150) Parets del Vallès – Barcelona, España.
CIF- A08152720
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3.3
El Término “FCA” o cualquier otro término utilizado para definir los términos de compra estipulados en el Contrato, deberán
ser interpretados de acuerdo con las Reglas Incoterms ® 2010 publicadas por la Cámara de Comercio Internacional (CCI).
3.4
La realización de ciertas operaciones por parte de GEMALTO a solicitud del Comprador, distintas a aquellas señaladas en
los términos del Contrato, no deberá en ningún caso modificar el tipo, el objeto o contenido del Contrato: la solicitud hecha
por el Comprador a GEMALTO de llevar a cabo ciertas operaciones y los costos que resulten serán facturadas al Comprador
de manera separada, quien accede a pagar a GEMALTO contra recibo de la citada factura. En particular, en el caso de una
compraventa “EX WORKS”, GEMALTO se mantendrá independiente del contrato de transporte, inclusive cuando asista el
mismo, de cualquier manera, ya sea en las actividades de cargar, guardar o facilitar el trabajo al transportista.
4.
ENTREGA
4.1
A excepción de estipulación en contrario incluidas en la Confirmación de Pedido, el calendario de entregas deberá ser
calculado a partir de la última de las siguientes fechas: ,

La recepción por GEMALTO de toda la información y datos necesarios para el llenado del Pedido.

De acuerdo al sub-artículo 7.1, implementación financiera, conforme:
o
La recepción por parte de GEMALTO de un Adelanto respecto el Pedido, y si es el caso,
o
Notificación a GEMALTO sobre la apertura de crédito y la aceptación de los términos correspondientes
por GEMALTO,

La Obtención de cualquier licencia o autorización gubernamental necesaria para la importación o exportación de
los Productos.
4.2
Antes de su entrega, los Productos deberán ser conservados, empaquetados o encajonados de acuerdo a los estándares
comunes de GEMALTO.
4.3
A excepción de estipulación en contrario, los Productos y la propiedad de los mismos, una vez entregados de acuerdo con lo
estipulado en el Pedido, se entenderán transmitidos en su totalidad y no podrán ser devueltos o cambiados.
4.4
GEMALTO se reserva el derecho de efectuar entregas parciales o anticipadas con su correspondiente facturación parcial del
monto de mérito.
4.5
Por cada pedido de productos de tarjetas, Gemalto creará colores primarios e imprimirá los productos de tarjetas según la
prueba (esto es, la reproducción inicial de la iconografía de dichas tarjetas enviadas por GEMALTO al Comprador en formato
electrónico o papel) firmadas por el Comprador. Todos los demás colores serán creados sobre la base de la carta de colores
del pantone disponible en cada sitio de producción de Gemalto. La diferencia entre, por un lado, los colores primarios y los
demás colores de la carta de colores del pantone, y por el otro, los colores impresos en los productos de las tarjetas será
medida por un espectrocolorímetro y no superará +/- 3.5 en el espacio colorimétrico CIE 94 (2.1.1) D65/10.
4.6
Si a petición del Comprador o por cualquier motivo no atribuible a GEMALTO, la entrega de los Productos o cualquier parte
es pospuesta, GEMALTO tendrá el derecho de almacenar los Productos o cualquier parte correspondiente, bajo la
responsabilidad y costos del Comprador. El día del depósito se considerará como el día de la entrega. En dicho caso,
GEMALTO emitirá y firmará un contrato de depósito a través del cual se libere a GEMALTO de todos los riesgos y
responsabilidades que se deriven de dicho depósito.
5.
TRANSFERENCIA DE PROPIEDAD Y RIESGOS
5.1
EL Riesgo de los Productos se transmitirá al Comprador de conformidad con el Incoterm ® elegido para la entrega de los
mismos.
5.2
La Propiedad de los Productos será transmitida al Comprador al momento en que se haya pagado la totalidad de los
mismos.
6.
PRECIO
6.1
A excepción de estipulación expresa en contrario señalada en la Confirmación de Pedido, los precios especificados en la
Oferta y Confirmación de Pedido emitida por GEMALTO, son fijos y firmes para la ejecución del Contrato de acuerdo a los
términos y condiciones aquí señalados.
6.2
Los precios estipulados de aquí en adelante estarán señalados en Euros, siendo la moneda que será utilizada para la facturación
y pagos correspondientes.
6.3
Todos los precios de los Productos y/o partes a ser entregadas por GEMALTO bajo Contrato serán consideradas FCA planta
Gemalto de acuerdo a las Reglas de los Incoterms ® 2010 de la CCI.
6.4
Sin perjuicio de los Incoterms ® anteriormente señalados, todos los precios estipulados de aquí en adelante se no incluyen
impuestos, cargos por conceptos aduanales, derechos, tarifas arancelarias y cualquier otro cargo, los cuales se entenderán a
cargo del Comprador.
6.5
A excepción de estipulación expresa en contrario contenida en la Confirmación de Pedido, todos los precios tendrán una
vigencia de 30 días contados a partir de su emisión, a excepción de notificación escrita emitida por GEMALTO en la que se
extienda dicho periodo.
GEMALTO SP, S.A, Calle Levante nº 12, P.I. Levante, (08150) Parets del Vallès – Barcelona, España.
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7.
FACTURACIÓN Y PAGO
7.1
A excepción de estipulación expresa en contrario señalada en la Confirmación de Pedido, el precio del Contrato será
pagadero en Euros a tenor de las siguientes condiciones:
7.1.1 Fuera del Espacio Económico Europeo (EEE):

Pago a cuenta: el Comprador entregará a GEMALTO una cantidad igual al treinta por ciento (30%) del precio que
figure en el Contrato contra entrega por GEMALTO de una factura pro forma con la cantidad mencionada más
arriba; dicho pago a cuenta es una condición previa para la entrada en vigor del Contrato y debe pagarse por
transferencia bancaria directa.

Cantidades debidas restantes: todas las cantidades debidas restantes serán pagadas por crédito documental
irrevocable, transferible, divisible, prorrogable y confirmado (en adelante el “Crédito documental”), permitiendo la
realización de expediciones parciales, como condición para la entrada en vigor del Contrato, siendo el comprador
quien asuma los costes, dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la firma del Contrato. El Crédito
documental debe abrirse por un banco de primer orden en el País del Cliente, notificado, confirmado y pagadero a
GEMALTO por su banco. Dicho Crédito documental debe estar vigente durante el periodo de entrega de los
Productos y debe ser prorrogable sin otras instrucciones por periodos de tres (3) meses a petición de GEMALTO,
para permitir su completa extracción. El Crédito documental estará sujeto al Uniform Costums and Practice for
Documentary Credit (normas estándar internacionales para los créditos documentarios) de la Cámara de
Comercio Internacional (UCP 600).
7.1.2 Dentro del Espacio Económico Europeo (EEE).


Pago a cuenta: el Cliente entregará a GEMALTO una cantidad igual al treinta por ciento (30%) del precio que
figure en el Contrato contra entrega por GEMALTO de una factura pro forma con la cantidad mencionada más
arriba; dicho pago a cuenta es una condición previa para la entrada en vigor del Contrato y debe pagarse por
transferencia bancaria directa.
Cantidades debidas restantes: todas las cantidades debidas restantes serán pagadas por transferencia bancaria
directa dentro de los treinta (30) días siguientes a la emisión por GEMALTO de la factura correspondiente.
7.2
Cualquier pago efectuado en adelantado no da lugar a una rebaja o reducción en el precio estipulado en el Contrato por
GEMALTO.
7.3
En el caso que cualquier cantidad pagadera a GEMALTO no sea pagada a su vencimiento por el Comprador, sin perjuicio de
cualquier otro derecho o remedio al alcance de GEMALTO, GEMALTO podrá, sin limitación alguna, (i) posponer el
cumplimiento de sus obligaciones hasta que se efectúe el pago total de las sumas adeudadas; (ii) cobrar al Comprador un
interés moratorio sobre la cantidad adeudada, equivalente a la tasa EURIBOR vigente al “día” de la fecha de pago,
incrementado en 10 puntos porcentuales por año hasta el día en que se realice el pago total de la deuda correspondiente (
para el cálculo de los intereses, una sección o fracción de un mes será considerado como el mes transcurrido de manera
completa);(iii) terminar de manera anticipada el Contrato, mediante notificación por escrito enviada siete (7) días antes de
que el contrato quede sin efecto alguno.
7.4
En el caso de que exista un pago atrasado por parte del Comprador, GEMALTO podrá requerir para cualquier nueva entrega
(independientemente de los términos y condiciones estipuladas y acordadas), un pago previo al envío de los Productos o
suspenderá o cancelará cualquier Contrato pendiente o Pedido sin incurrir en responsabilidad alguna.
7.5
GEMALTO se reserva el derecho de establecer, en cualquier momento, un límite de crédito por impagos a favor del
Comprador, y adaptar los periodos de pago aplicables.
7.6
Ningún descuento será aceptado en caso de pagos hechos en adelantado, salvo previo consentimiento escrito entre las
partes.
8.
PRUEBA DE ACEPTACIÓN
8.1
En caso de que el Contrato estipule la realización de pruebas de aceptación, entonces dichas pruebas deberán llevarse a
cabo, después de completarse el proceso de fabricación y antes de la entrega de los Productos, en las instalaciones de
GEMALTO, dentro de un periodo máximo de 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha de emisión del escrito
de notificación para las pruebas de aceptación enviado por GEMALTO. Cualquier prueba de aceptación será por cuenta del
Comprador y se efectuará conforme a los procedimientos de aceptación estándar de GEMALTO en vigor en aquel momento.
8.2
EL Comprador tendrá todo el derecho de asistir a las pruebas de aceptación, la asistencia estará sujeta a una previa
notificación que se efectúe a GEMALTO en la que se incluya los nombres y datos de los representantes, con por lo menos 3
días de anticipación a la fecha de dicha prueba. La ausencia del Comprador en las pruebas de aceptación, no retrasará ni
impedirá la realización de las mismas. En dicho caso, GEMALTO continuará con la realización de las pruebas de aceptación,
de acuerdo a lo estipulado en el artículo 8.1, cuyos términos serán cumplimentados posteriormente.
8.3
Una vez realizadas las pruebas de aceptación, GEMALTO emitirá, firmará y presentará para la firma del Comprador un
informe que deberá ser firmado por éste dentro de los cinco (5) días naturales siguientes a la fecha de su presentación. Si el
Comprador se niega a firmar dicho informe, deberá notificar por escrito a GEMALTO su no conformidad, precisando los
motivos de la misma, dentro del mismo periodo de cinco (5) días. Si el Comprador no firma el informe ni notifica su no
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conformidad a GEMALTO, siguiendo el procedimiento más arriba indicado, el informe firmado por GEMALTO tendrá el
mismo valor y los mismos efectos que si lo hubieran firmado ambas partes.
8.4
Las inconformidades evidenciadas en las pruebas de aceptación deberán ser subsanadas por GEMALTO dentro de un
periodo razonable. Aquellas inconformidades que no afecten las características funcionales de los Productos no darán lugar
a ser tema u objeto de rechazo. Dichas inconformidades serán subsanadas por GEMALTO antes de la entrega de los
Productos.
8.5
Todos los gastos ocasionados en el marco de las inspecciones, así como los gastos de alojamiento y de desplazamiento de
los representantes del Cliente, correrán a cargo del Cliente.
9.
GARANTÍA
9.1
Garantía de los Productos
9.1.1
GEMALTO por el presente documento garantiza que los Productos vendidos al Comprador estarán libres de
defectos materiales y de fabricación, por un periodo de doce (12) meses a contar desde la fecha de entrega,
siempre y cuando los mismos se utilicen en las condiciones normales de uso y de servicio.
9.1.2
El Comprador deberá notificar por escrito a GEMALTO el defecto del Producto en un periodo de catorce (14) días
desde la fecha en que el Comprador conoce la existencia de dicho defecto. La notificación contendrá, además,
una descripción detallada de las condiciones bajo las cuales fue descubierto el defecto, a fin de facilitar el
diagnóstico del mismo.
Si los Productos son reconocidos como defectuosos, aquellos Productos devueltos por el Comprador serán
reparados o sustituidos, a elección y bajo los costes de GEMALTO. Las piezas reemplazadas pasarán a ser
propiedad de GEMALTO desde la entrega de las piezas de recambio. Los gastos de transporte y de seguro
relativos a las piezas defectuosas devueltas a GEMALTO correrán por cuenta del Comprador y los gastos de
transporte y de seguro de las piezas reparadas o reemplazadas por GEMALTO correrán a cargo de GEMALTO.
9.2
9.1.3
Los Productos son entregados “como son” y la garantía de GEMALTO aquí estipulada se limita estrictamente a la
reparación y/o sustitución de piezas defectuosas. La garantía descrita anteriormente solo será válida si los
Productos han sido utilizados y conservados conforme a las instrucciones de utilización proporcionadas por
GEMALTO.
9.1.4
La presente garantía no se aplica a los componentes consumibles ni a los elementos reemplazables (tales como
pilas, fusibles, etc.), ni a los defectos que hayan surgido, o que estén relacionados con la falta de respeto por el
Comprador de las condiciones de uso o de mantenimiento de los Productos descritos en las especificaciones y/o
en la documentación de GEMALTO y, de manera general, a una utilización no conforme con las prácticas
estándar de utilización de productos, y no será aplicable a los defectos que hayan surgido por, o a causa de: (i)
cualquier combinación de los Productos con equipos, materiales, productos o sistemas no proporcionados, no
aprobados o no recomendados expresamente por GEMALTO, (ii) o cualquier modificación de los Productos por
cualquiera que no sea GEMALTO, (iii) o todo accidente, acto de vandalismo, negligencias o errores de
manipulación que ocasionen daños a los Productos, (iv) o uso y desgaste normal, (v) o una instalación,
mantenimiento o almacenaje incorrecto, (vi) o un mantenimiento técnico o intervenciones técnicas sobre los
Productos distintas a aquellas consideradas necesarias por GEMALTO. Para los Productos y los componentes
adquiridos por GEMALTO de terceros proveedores, la garantía de GEMALTO estará estrictamente limitada a los
términos otorgados por los proveedores a GEMALTO.
Garantía de Software
9.2.1
GEMALTO garantiza por un periodo de tres (3) meses contados a partir de la entrega inicial, el Software otorgado
bajo contrato de licencia de uso funcionará de acuerdo a las especificaciones técnicas y operacionales estipuladas
en el Contrato, (excluyendo el software estándar sobre el cual aplica la garantía original del proveedor), si durante
dicho periodo el software no da lugar a las especificaciones técnicas u operacionales estipuladas en el Contrato ni
al funcionamiento del software, GEMALTO corregirá dichas deficiencias.
9.2.2
La garantía será valida considerando que (i) el Comprador proporcione dentro de un periodo de catorce (14) días
calendario contados a partir de la detección del defecto, una notificación por escrito a GEMALTO, así como (ii) se
indique que el software no ha sido modificado por el Comprador o cualquier tercero o combinado con cualquier
software sin el previo consentimiento escrito de GEMALTO, y (iii) el software ha sido utilizado por el Comprador de
acuerdo a las condiciones normales de uso estipuladas tanto en el Contrato como las especificaciones e
instrucciones otorgadas por GEMALTO.
Después del periodo de garantía previamente señalado, GEMALTO podrá corregir las anomalías que se presenten
en el software bajo la base de un contrato de mantenimiento concluido de común acuerdo
9.3
GEMALTO no garantiza ni garantizará que los Productos sean resistentes a todo tipo de ataques y no incurrirá, ni
responderá de cualquier responsabilidad al respecto. Inclusive si cada Producto es compatible con los actuales estándares
de seguridad vigentes a la fecha de su diseño, el Comprador reconoce que los mecanismos de seguridad evolucionan de
acuerdo a la evolución de la tecnología bajo la emergencia de nuevos ataques. Bajo ninguna circunstancia, GEMALTO será
responsable por cualquier acción, denuncia o demanda interpuesta por un tercero, y en particular, en caso de cualquier
ataque exitoso a los sistemas o equipos incorporados a los Productos.
GEMALTO SP, S.A, Calle Levante nº 12, P.I. Levante, (08150) Parets del Vallès – Barcelona, España.
CIF- A08152720
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9.4
10.
10.1
La garantía que figura en la presente cláusula y los derechos y recursos del Comprador en ella establecidos, sustituyen y
excluyen cualquier otra garantía, derechos o recursos, legales, expresos o implícitos, derivados de la ley o de cualquier otra
fuente respecto a defectos o fallos de los Productos, y por la presente, el Comprador renuncia expresamente a cualquier
otra garantía, derechos o recursos, legales, expresos o implícitos, derivada de la ley o de cualquier otra fuente respecto a
los defectos o fallos de los Productos. En particular, GEMALTO no garantiza que los Productos sean resistentes a todas las
tentativas tendentes a neutralizar o a hacer inoperantes sus funciones, incluidos los mecanismos de seguridad, y GEMALTO
no incurrirá en ninguna responsabilidad a este respecto.
RESPONSABILIDAD
Hasta el máximo permitido por la ley, GEMALTO o sus proveedores, agentes o distribuidores no serán, bajo ningún caso,
responsables respecto el Comprador, sus empleados, agentes, oficiales, sucesores y/o asignatarios de cualquier daño
indirecto, especial o daño consecuencial o cualquier daño derivado o relacionado con el Contrato, incluyendo de manera
enunciativa más no limitativa, cualquier pérdida, perjuicio, daño, pérdida de ganancias, pérdida de uso, incurrida o sufrida por
el Comprador o cualquier tercero como resultado de cualquier defecto, incidente, el fallo de los Productos o cualquier falla
para operar conforme lo estipulado en el Contrato, incluso si GEMALTO ha sido informado de la posibilidad de tales daños.
El Comprador, defenderá, indemnizará y apoyará a GEMALTO frente a toda acción o denuncia basada en dicho daño,
pérdida o gasto.
Bajo ninguna circunstancia GEMALTO será responsable ante el Comprador de cualquier daño ocasionado de cualquier acto
ilegal y/o fraudulento por el uso de los Productos por el Comprador, cualquier tercero o el Comprador final.
10.2
Lo anterior no afectará al derecho del Comprador de reclamar a GEMALTO una indemnización por los daños sufridos por el
Cliente y como consecuencia directa de la ejecución, mala ejecución o falta de ejecución por GEMALTO de sus deberes y/u
obligaciones derivadas del Contrato. Entendiendo, sin embargo, que la responsabilidad acumulada de GEMALTO o de sus
proveedores, agentes o distribuidores relativa a la presente cláusula estará limitada al precio total efectivamente cobrado
por GEMALTO a título del Contrato durante los seis (6) meses anteriores a la fecha en que ocurrió el hecho que dio lugar a
la demanda de daños por el Cliente.
11.
FUERZA MAYOR.
11.1
No se considerará que GEMALTO ha incumplido con las obligaciones derivadas del Contrato si se retrasa o no puede
efectuar, total o parcialmente, cualquiera de tales obligaciones, por una causa de fuerza mayor.
11.2
“Fuerza Mayor” debe entenderse como todo acontecimiento independiente de la voluntad de GEMALTO, tales como, sin que
la siguiente lista sea limitativa: decisión gubernamental, embargo, guerra, hostilidades, atentados, conmociones civiles,
sabotajes, incendios, inundaciones, explosiones, epidemias, cuarentena, perturbaciones en el aprovisionamiento de recursos
normalmente fiables (incluidos, de modo no limitativo, el aprovisionamiento de electricidad, de agua, de carburante y
similares), huelga, (ya sea de GEMALTO, de sus proveedores o de personal subcontratado), lock-out y disturbios laborales,
retraso de un proveedor o de personal sub-contratado por enfrentarse a un caso de fuerza mayor tal como aquí se define.
11.3
En caso de Fuerza Mayor, GEMALTO informará al Comprador de la misma, y el calendario de ejecución del Contrato
quedará automáticamente prolongado por un periodo de tiempo razonable para permitir que GEMALTO solucione las
consecuencias de tal acontecimiento.
11.4
Si el cumplimiento, total o parcial, de una obligación de GEMALTO se retrasa o no puede efectuarse por causa de fuerza
mayor durante un periodo superior a tres (3) meses, GEMALTO podrá, en todo momento, sin responsabilidad suplementaria
frente al Comprador, solicitar la terminación del Contrato o de una parte del mismo. Las Partes tratarán entonces, de mutuo
acuerdo o, en su defecto, conforme a las disposiciones del artículo 14, proceder a una resolución amigable del Contrato.
Cualquier acontecimiento de fuerza mayor, no podrá evitar ni retrasar el pago de ninguna cantidad debida o a deber (A
CONFIRMAR POR GEMALTO) por cualquiera de las Partes.
12.
RE-EXPORTACIÓN
En el caso de que los Productos estuvieran sometidos a restricciones a la exportación, el Comprador se compromete por la
presente a no vender, prestar o entregar a ningún tercero, bajo ninguna circunstancia, con o sin remuneración, de manera
temporal o permanente, los Productos (incluidos los materiales y piezas de recambio entregados a título de apoyo postventa), documentación, manuales de uso, e informaciones de cualquier naturaleza asociadas a los Productos, sin previa
autorización por escrito de GEMALTO y/o las autoridades competentes implicadas.
GEMALTO SP, S.A, Calle Levante nº 12, P.I. Levante, (08150) Parets del Vallès – Barcelona, España.
CIF- A08152720
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13.
PROPIEDAD INTELECTUAL.
13.1
Las informaciones y datos (en adelante las “Informaciones”) contenidas en cualquier documento o documentación de apoyo
entregada por GEMALTO en el marco de la Oferta del Contrato continuarán siendo propiedad exclusiva de GEMALTO, al
igual que todos los derechos de propiedad industrial y los derechos de autor, que van asociados. Ningún derecho, título o
interés relativo o relacionado con los nombres, marcas, patentes, patentes pendientes de otorgamiento, know-how, derechos
de autor ni otros derechos de propiedad intelectual relativos a los Productos, serán transferidos ni transmitidos al Comprador
a través del Contrato.
El Comprador no utilizará las Informaciones con ninguna finalidad distinta a la prevista en el Contrato o, en su caso, para
llevar a cabo la instalación, operación y/o mantenimiento de los Productos.
GEMALTO conserva y conservará la plena y entera propiedad de todas las invenciones, diseños y procesos realizados o
desarrollados antes o durante la ejecución del Contrato.
13.2
El Comprador conservará las Informaciones de manera estrictamente confidencial y no divulgará ninguna de las
Informaciones a ninguna persona que no sea empleado del Comprador que necesite conocer tales Informaciones para los
fines señalados en el art.13.1 Cualquier otra divulgación deberá ser objeto de autorización previa y por escrito de
GEMALTO.
13.3
GEMALTO defenderá y liberará al Comprador contra toda responsabilidad derivada de una reclamación fundada en una
pretendida violación de los derechos conferidos por una patente en el país del Comprador resultante de una utilización por el
Comprador de los Productos conforme a sus especificaciones técnicas, a condición de que el Comprador informe por escrito
a GEMALTO, en el plazo más breve posible, de toda reclamación, que el Comprador proporcione todas las informaciones y
toda la asistencia requerida por GEMALTO respecto a la reclamación o demanda, que el Comprador dé a GEMALTO la
posibilidad de defender y solucionar bajo la responsabilidad de GEMALTO cualquier proceso asociado a esta reclamación, y
que el Comprador se abstenga de proceder a cualquier reconocimiento de los hechos, a toda declaración o a todo acuerdo
con terceros relacionados con esas reclamaciones.
Esta garantía no cubre aquellos Productos sobre los que GEMALTO no ha obtenido una garantía similar de su proveedor y,
no se aplicará si la infracción, sea cual sea, es debida a la asociación o a la combinación de los Productos con cualquier otro
Producto, aparato o dispositivo o en el caso de Productos realizados siguiendo las instrucciones del Comprador.
13.4
Si la decisión de un tribunal o de un árbitro no susceptible de recurso decide que se ha producido la infracción de una
patente o si GEMALTO estima que los Productos podrían ser objeto de una reclamación o de un proceso por violación de un
derecho de propiedad intelectual, GEMALTO podrá elegir, a su conveniencia, una de las siguientes soluciones:
- Obtener el derecho para que el Comprador pueda continuar con el uso de los Productos.
- Sustituir los Productos que causaron la infracción por productos equivalentes.
- Modificar los Productos para suprimir dicha infracción.
13.5
El presente artículo define la responsabilidad íntegra de GEMALTO en relación con la infracción de cualquier patente o
infracción de todo derecho de propiedad intelectual por los Productos o por una parte de ellos.
13.6
El Comprador garantiza que cualquier diseño y/o cualquier instrucción que haya comunicado o entregado no será de
naturaleza tal que lleve a GEMALTO a infringir cualquier derecho de propiedad intelectual en el marco de ejecución del
Contrato. A este respecto, el Comprador defenderá y liberará a GEMALTO de toda responsabilidad según las modalidades
definidas en los artículos 13.3 y 13.4.
14.
DERECHO APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
14.1
La Oferta y el Contrato se regirán e interpretarán conforme al derecho español, a exclusión de las disposiciones relativas al
conflicto de leyes. La aplicación de la Convención de Naciones Unidas sobre los Contratos para la Venta Internacional de
Mercaderías está expresamente excluida.
14.2
Las cuestiones y discrepancias que puedan suscitarse entre las Partes se intentarán resolver en todo caso por vía amistosa.
Para el supuesto extremo de que resultara imposible llegar a un acuerdo amistoso, las Partes acuerdan someter los
conflictos que puedan derivarse de la interpretación, validez y ejecución de las presentes Condiciones Generales de Venta a
la jurisdicción y fuero de los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Barcelona (España), con renuncia expresa al fuero que
pudiera corresponderles.
15.
CESIÓN
Ni GEMALTO ni el Comprador podrán, sin el previo consentimiento expreso y por escrito de la otra parte (consentimiento que
no podrá rechazarse sin motivo legítimo), ceder el Contrato o cualquiera de sus partes a un tercero, salvo en caso de cesión
por GEMALTO del Contrato o cualquier parte del mismo, a cualquiera de sus filiales, y en particular, de cualquier suma que
le sea debida en relación al Contrato, que podrá realizarse sin autorización.
GEMALTO SP, S.A, Calle Levante nº 12, P.I. Levante, (08150) Parets del Vallès – Barcelona, España.
CIF- A08152720
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