Primer Programa de Bonos Subordinados BANCO FINANCIERO

PROSPECTO MARCO
El presente Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con el complemento
correspondiente a los valores que serán ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de
acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las
ofertas públicas que serán efectuadas.
Primer Programa de Bonos Subordinados
BANCO FINANCIERO
Hasta por un monto máximo de emisión de
S/. 150, 000,000
o su equivalente en Dólares Americanos.
Banco Financiero del Perú S.A., autorizada a operar como empresa bancaria por la Superintendencia de Banca, Seguros y
Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (SBS) mediante Resolución Nº 693-86 del 25 de noviembre de 1986,
ha convenido emitir Bonos Corporativo hasta por un monto de S/. 150, 000,000 (ciento cincuenta millones y 00/100 Nuevos
Soles) o su equivalente en Dólares Americanos. El Primer Programa de Bonos Subordinados – Banco Financiero tiene una
vigencia de dos (2) años contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Público de Mercado de Valores de la
Superintendencia del Mercado de Valores – SMV. Dicho plazo podrá renovarse por un único periodo adicional de dos (2)
años a sólo criterio del Emisor, previa opinión favorable de la SBS y de conformidad con lo que se establezca en las
normas vigentes.
El Primer Programa de Bonos Subordinados – Banco Financiero comprenderá una o más emisiones de bonos a un plazo
de vencimiento mayor a cinco (5) años calendario desde la fecha de emisión. Los términos y condiciones de cada emisión
serán definidos por los siguientes Gerentes del Emisor: Gerente General, Gerente de División de Fondeo de Largo Plazo y
Mercado de Capitales y Gerente de División de Asesoría Legal; o por uno cualesquiera de ellos conjuntamente con uno de
los Directores de la empresa. Dichos términos y condiciones serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de
los respectivos Contratos Complementarios, Complementos del Prospecto Marco y Avisos de Oferta.
Cada emisión podría ser emitida hasta por S/. 150,000,000 (ciento cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles) o su
equivalente en Dólares Americanos. Los bonos serán de una sola clase, nominativos e indivisibles, estarán representados
por Anotaciones en Cuenta e inscritos en CAVALI ICLV S.A. y serán libremente transferibles en la Rueda de Bolsa, o fuera
de ella de acuerdo a las normas aplicables a la negociación extrabursátil de valores mobiliarios. El precio de colocación
podrá ser a la par, bajo la par o sobre la par de acuerdo con las condiciones del mercado en el momento de la emisión. La
tasa de interés de cada una de las emisiones o series será establecida por el Banco Financiero del Perú S.A. de acuerdo
con el mecanismo de colocación que se establezca en el respectivo Complemento del Prospecto Marco. La tasa de interés
cupón será nominal anual y podrá ser fija, variable, vinculada a la evolución de algún indicador o índice, ó “cupón cero” (al
descuento).
Véase la sección “Factores de Riesgo” en la página 13, la cual contiene una discusión de ciertos
factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirientes de los valores ofrecidos.
ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PUBLICO DEL MERCADO DE
VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE
ELLA RECOMIENDE LA INVERSION EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL
MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA
VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.
AGENTE ESTRUCTURADOR: BANCO FINANCIERO
La fecha de elaboración del presente Prospecto Marco es 29 de enero de 2013
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Información Disponible
Banco Financiero del Perú S.A. se encuentra sujeta a las obligaciones de informar estipuladas en el Texto
Unico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo Nº 093-2002-EF, el
Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución
CONASEV Nº 141-98-EF/910, sus modificatorias y ampliatorias, y las demás normas pertinentes. Dicha
información se encuentra a disposición del público en el Registro Público del Mercado de Valores, sito en Av.
Santa Cruz 315, Miraflores, local institucional de SMV, donde podrá ser revisada y reproducida, así como en
la Bolsa de Valores de Lima vía el sistema bolsanews en la dirección www.bvl.com.pe . También puede ser
obtenida en las oficinas de Banco Financiero del Perú S.A., Av. Ricardo Palma 278, Miraflores, Lima - Perú, o
puede ser solicitada comunicándose con nuestra Gerencia de Fondeo de Largo Plazo y Mercado de
Capitales al teléfono 612-2000. Sin perjuicio de la información señalada, que obra en el Registro Público de
Mercado de Valores, se incorporan por referencia al presente documento los Informes de Gerencia, los
estados financieros y la Información sobre el Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo
para las Sociedades Peruanas que se encuentran en el Documento de Información Anual presentado a la
Superintendencia del Mercado de Valores.
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Declaración de Cumplimiento de la Normatividad Aplicable
Declaramos haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez de los
valores que son emitidos en virtud del presente Programa y, en los casos que corresponda, oponibilidad de
los derechos que confieren los valores en virtud del presente Prospecto Marco.
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CONTENIDO
Página
1.-
Definiciones
5
2.-
Resumen Ejecutivo – Financiero
9
3.-
Factores que implican Riesgo para el Inversionista
17
4.-
Aplicación de los Recursos Captados
21
5.-
Descripción de la Oferta
22
6.-
Descripción de los Valores ofrecidos
25
7.-
Descripción del Negocio
40
8.-
Información Financiera
52
5
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1. DEFINICIONES
En el presente Prospecto Marco, los términos tendrán las definiciones detalladas a continuación,
las cuales son las mismas a las indicadas en el Contrato Marco de Emisión del “Primer Programa
de Bonos Subordinados – Banco Financiero”, y en los respectivos Complementos del Prospecto
Marco y Contratos Complementarios de cada una de las emisiones que se encuentre en el marco
del presente Programa. Las definiciones son las siguientes:
Año:
Período de doce (12) meses consecutivos de acuerdo al Calendario
Gregoriano, contado desde una fecha específica.
Asamblea:
La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda.
Asamblea
Especial:
Órgano de representación de los titulares de una Emisión de Bonos
específica realizada en el marco del Programa que se sujeta al quórum y
las mayorías establecidas en el presente Contrato Marco.
Asamblea General: Órgano máximo de representación de los titulares de Bonos en circulación,
de todas las Emisiones aplicándose el quórum y las mayorías establecidas
en el presente Contrato Marco.
Aviso de Oferta:
Es el aviso de oferta pública mediante el cual se informa a los
inversionistas las características generales de la emisión y/o serie
previamente definidas en los documentos respectivos de cada una de las
Emisiones y/o Series, así como las fechas en las cuales se realizará la
subasta y emisión de los valores, entre otros términos y condiciones que
no hayan sido especificados en el Contrato Marco, Prospecto Marco,
Contrato Complementario y el Complemento del Prospecto Marco.
El Aviso de Oferta se publicará en uno de los diarios de mayor circulación
en la ciudad de Lima y/o en cualquier otro medio autorizado por la SMV,
tales como el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima.
Bonos:
Bonos Subordinados, valores mobiliarios representativos de deuda con un
plazo de vencimiento mayor a cinco años que serán emitidos por el Emisor
dentro del marco del Programa.
BVL:
Bolsa de Valores de Lima.
CAVALI:
Cavali ICLV S.A., institución de compensación y liquidación de valores
autorizada a operar como tal por la SMV.
Clasificadoras:
Las empresas clasificadoras de riesgo debidamente autorizadas por la
SMV para actuar como tales. Cada una de las emisiones estará clasificada
según la normativa vigente por al menos el número de Clasificadoras que
las Leyes Aplicables determinen.
Contrato Marco:
Es el presente Contrato Marco de Bonos Subordinados correspondiente al
Programa.
Contratos
Complementarios:
Contratos Complementarios al presente Contrato Marco en los que se
establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las
Emisiones dentro del presente Programa.
Complemento del
Prospecto Marco:
Es el Complemento del Prospecto Marco correspondiente a una
determinada Emisión.
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Control:
Tendrá el significado previsto en el Reglamento sobre Propiedad Indirecta,
Vinculación y Grupos Económicos aprobado por Resolución CONASEV
N° 090-2005-EF/94.10 y sus normas modificatorias complementarias.
Cupón:
Es el monto de intereses a ser pagados en las Fechas de Vencimiento que
corresponda.
Día:
Día calendario, comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a
las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas.
Día Hábil:
Día laborable en la República del Perú, que no incluye a los días sábados,
domingos y feriados no laborables en la provincia de Lima reconocidos por
el Estado Peruano.
No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o intereses, cuando
corresponda, de los Bonos, serán los días en que CAVALI y las empresas
bancarias que operen en el Perú, presten atención regular al público en
sus oficinas principales.
Dólar:
La moneda de curso legal en los Estados Unidos de Norteamérica.
Documentos del
Programa:
Significa de manera conjunta: (i) el Contrato Marco, (ii) el Prospecto
Marco, (iii) los Contratos Complementarios, y (iv) los Complementos del
Prospecto Marco.
Eventos de
Incumplimiento:
Aquellos hechos o eventos señalados en la Cláusula Octava del presente
Contrato Marco.
Efecto
Sustancialmente
Adverso:
Significa cualquier acontecimiento, condición, o cambio que pueda afectar
o que razonablemente pudiera preverse que afecte sustancial y
adversamente, los activos, pasivos, resultados financieros, condiciones
financieras, negocios o las perspectivas del Emisor; y siempre que dicho
acontecimiento, condición o cambio determine (o pueda determinar) una
reducción de tres o más categorías de riesgo por debajo de la última
clasificación de riesgo de los valores del Emisor por al menos una de las
Clasificadoras. A estos efectos se entiende que el término “categorías de
riesgo” incluye las categorías de riesgo de más (+) o menos (-), o cualquier
otra que se establezca. Asimismo se entiende que la reducción de la
clasificación de riesgo implica una variación negativa de la misma.
En caso la clasificación de riesgo pertinente no sea actualizada en forma
oportuna, o si el informe de la clasificadora no hace referencia expresa al
motivo de la reducción del rating, no se configurarán los Eventos de
Incumplimiento que determinen un Efecto Sustancialmente Adverso.
Fecha de
Colocación o
Subasta:
Fecha en la cual se realiza el proceso de subasta de la emisión o serie,
siguiendo el mecanismo de colocación establecido en el Complemento del
Prospecto Marco respectivo. Esta fecha será comunicada como Hecho de
Importancia, así como en el Aviso de Oferta de la emisión o serie
correspondiente.
Fecha de Emisión:
Fecha posterior a la Fecha de Colocación o Subasta, en la cual los bonos
adjudicados son liquidados por los inversionistas y se registran en las
cuentas de Cavali ICLV S.A.. Esta fecha será comunicada como Hecho
de Importancia, así como en el Aviso de Oferta de la emisión o serie
correspondiente.
Fecha de Pago:
Es la fecha en la cual se realiza el pago de intereses o amortización de los
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bonos, según lo establecido en el respectivo Complemento del Prospecto
Marco y cronograma de la respectiva Emisión o Serie.
Fecha de
Redención:
Fecha en la cual vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie.
Fecha de
Vencimiento:
Fecha en la cual vence el plazo de un cupón de la respectiva Emisión o
Serie, el cual deberá ser pagado en la Fecha de Pago respectiva, según lo
establecido en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y
cronograma de la respectiva Emisión o Serie.
Grupo Económico: Grupo Económico al que pertenece el Emisor de acuerdo con lo
establecido en el Reglamento sobre Propiedad Indirecta, Vinculación y
Grupos Económicos aprobado por Resolución CONASEV N° 090-2005EF/94.10 y sus normas modificatorias complementarias.
Ley:
Ley del Mercado de Valores según Texto Único Ordenado aprobado por
Decreto Supremo N° 093-2002-EF.
Ley de Bancos:
Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica
de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N° 26702.
Ley General:
Ley General de Sociedades, Ley N° 26887.
Leyes Aplicables:
Las leyes de la República del Perú.
Programa:
“Primer Programa de Bonos Subordinados – Banco Financiero”
Prospecto Marco:
Es el Prospecto Marco correspondiente al Programa, según pueda ser
actualizado o modificado.
Reglamento:
El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores
Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10 y sus
normas modificatorias y complementarias.
Reglamento de
Deuda
Subordinada:
Es la Resolución SBS Nº 4727-2009 y sus normas modificatorias,
complementarias o sustitutorias.
SBS:
Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de
Fondos de Pensiones.
Servicio de Deuda: Es la suma de los intereses y, de ser el caso, la amortización parcial o total
de cada Serie o Emisión, correspondiente a una Fecha de Vencimiento o
Fecha de Redención.
Sindicato de
Obligacionistas:
Es la agrupación de los titulares de Bonos de cada una de las emisiones
realizadas dentro del marco del presente Programa.
SMV
Superintendencia del Mercado de Valores, antes Comisión Nacional de
Supervisión de Empresas y Valores (Conasev).
Toma de
Conocimiento:
Es el efectivo conocimiento por parte de la gerencia del emisor, adquirido
en razón de su intervención en los negocios del emisor y conforme con los
parámetros de diligencia ordinaria exigidos para sus negocios.
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2. RESUMEN EJECUTIVO - FINANCIERO
2.1 Términos y condiciones de la oferta
La Sesión de Directorio del Banco Financiero del Perú S.A (Banco Financiero), celebrada con
fecha 18 de julio de 2012 acordó aprobar el Primer Programa de Bonos Subordinados hasta por
un monto máximo de S/. 150,000,000.00 (Ciento cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles) o su
equivalente en Dólares Americanos, por un plazo de dos (2) años desde su inscripción en el
Registro Público de Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV,
renovable por un único periodo adicional de dos (2) años a sólo criterio del Emisor, previa opinión
favorable de la SBS y de conformidad con lo que se establezca en las normas vigentes.
Mediante Resolución SBS Nº 8047-2012 de fecha 19 de octubre de 2012, la SBS expresó su
opinión favorable para que el Banco Financiero proceda a realizar el Primer Programa de Emisión
de Bonos Subordinados.
Los términos y condiciones de cada una de las emisiones y/o series serán definidos en su
oportunidad por los siguientes Gerentes del Emisor: Gerente General, Gerente de División de
Fondeo de Largo Plazo y Mercado de Capitales y Gerente de División de Asesoría Legal; o por
uno cualesquiera de ellos conjuntamente con uno de los Directores de la empresa.
Todas las palabras que estén escritas con la letra inicial en mayúscula en el presente Prospecto
Marco se entenderán que su uso se refiere a alguna definición que figura en la Cláusula Segunda
o en la Cláusula Cuarta del respectivo Contrato Marco.
A continuación se detallan las características del Programa:
Emisor:
Banco Financiero
Denominación del
Programa:
“Primer Programa de Bonos Subordinados – Banco Financiero”.
Modalidad:
Trámite Anticipado
Tipo de Valores:
Bonos Subordinados con plazo de vencimiento mayor a cinco (5) años,
debidamente inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores
de la Superintendencia de Mercado de Valores (SMV), de conformidad
con la Ley de Mercado Valores y las demás Leyes Aplicables.
Clase:
Nominativos e indivisibles, libremente negociables, y representados por
anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI ICLV S.A.
Tipo de Oferta:
Los Bonos serán colocados mediante Oferta Pública o Privada,
conforme estos términos son definidos en la Ley de Mercado de
Valores y su reglamento.
Para cada emisión a ser colocada por oferta pública, el Emisor
determinará en el Contrato Complementario correspondiente e
informará a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta
respectivos, si la oferta de Bonos se dirigirá al público en general o a
determinados sectores de éste.
El Emisor a su solo criterio podrá efectuar la colocación de una o más
Emisiones del Programa a través de ofertas privadas, cuyos términos y
condiciones se regirán por las condiciones generales establecidas en el
Prospecto Marco y Contrato Marco. Asimismo, el Emisor comunicará a
la SMV como “Hecho de Importancia” los términos y condiciones de las
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Emisiones colocadas por oferta privada dentro del marco del Programa,
así como los resultados de cada una de dichas colocaciones.
Mecanismo
Centralizado de
Negociación:
Los Bonos emitidos por oferta pública en el marco del presente
Programa deberán ser inscritos en Rueda de Bolsa de la Bolsa de
Valores de Lima o en cualquier mecanismo centralizado de negociación
de acuerdo con lo establecido por el Emisor y según lo señalado en los
Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco
respectivos. De ser este el caso, el registro de los Bonos en Rueda de
Bolsa se realizará por cuenta, costo y riesgo del Emisor. Sin embargo
en caso los bonistas opten por listar sus valores en otro mecanismo
centralizado de negociación al indicado, deberán asumir los gastos
respectivos.
Monto del Programa:
Hasta por un máximo de emisión de S/.150,000,000 (Ciento cincuenta
millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares de
Estados Unidos de América.
Considerando que el Programa incluye colocaciones por oferta pública
o privada, para efectos de establecer el monto máximo de emisión que
se puede emitir en el marco del mismo, se tendrá en cuenta el total de
Emisiones públicas y privadas.
Para efectos de calcular el monto emitido a cargo del Programa, el tipo
de cambio a utilizar será el Tipo de Cambio Contable fijado SBS en la
Fecha de Colocación o Subasta de cada emisión o serie, o en caso de
no existir publicación de dicha fecha, se recurrirá al Tipo de Cambio
Contable inmediato anterior disponible.
Vigencia del
Programa:
El Programa tendrá una duración de dos (2) años contados a partir de
la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de
Valores de la SMV. Dicho plazo podrá renovarse por un único periodo
adicional de dos (2) años a sólo criterio del Emisor, previa opinión
favorable de la SBS y de conformidad con lo que se establezca en las
normas vigentes.
Monto de cada
Emisión o Serie y
Posibilidad de
Ampliación del
Mismo:
Se podrán efectuar una o más emisiones en el marco del programa. En
ningún caso la suma de los valores emitidos por todas las Emisiones
podrá ser mayor al monto del Programa.
A su vez, cada una de las Emisiones que formen parte del Programa
podrá comprender una o más Series, lo que será definido por el
Emisor. En ningún caso la suma de los valores emitidos por todas las
series de una determinada Emisión, podrá ser mayor al monto total a
ser colocado por dicha Emisión.
El monto de cada emisión o serie será determinado en cada uno de los
Contratos Complementarios y en los Complementos del Prospecto
Marco correspondientes.
En el proceso de adjudicación, el Emisor establecerá el monto a
colocar de la Emisión o Serie, pudiendo fijar este monto por debajo del
monto demandado o el monto subastado.
En caso la demanda total de la Emisión o Serie exceda el monto base
ofertado, el Emisor podrá ampliar el monto de la Emisión o Serie por
encima de dicho monto y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso
de Oferta.
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Moneda:
Los Bonos correspondientes a una Emisión serán emitidos en una
única moneda, que será Dólares o Nuevos Soles. El pago del principal
e intereses de los Bonos se efectuará en la moneda definida para cada
Emisión.
Modalidad de
Emisión:
La Modalidad de cada emisión será determinada en los
correspondientes contratos complementarios y complementos del
prospecto marco, y en el Aviso de Oferta, e incluye las características
de: (i) el valor nominal, (ii) de ser el caso, el mecanismo de reajuste del
valor nominal, (iii) la moneda en la que se pagarán el principal e
intereses y (iv) la fórmula para la determinación y cálculo de los
intereses.
Valor Nominal:
Será establecido en el Contrato Complementario correspondiente e
informado a los Inversionistas y a la SMV a través del Prospecto
Complementario y del Aviso de Oferta respectivos.
El valor nominal de los Bonos, en caso estos sean emitidos en moneda
nacional, podrá estar sujeto a reajustes de acuerdo con el concepto de
Valor Adquisitivo Constante (“VAC”) a que se refiere el artículo 240° de
la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y
Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, u otro concepto
similar permitido por las Leyes Aplicables, según se establezca en el
respectivo Contrato Complementario, Complementos de Prospecto
Marco y Aviso de Oferta.
Plazo de la Emisión:
El plazo será determinado en el respectivo Contrato Complementario,
Complemento del Prospecto Marco y en el Aviso de Oferta.
Fecha de Colocación
o Subasta y Fecha de
Emisión:
Podrán ser establecidas indistintamente por dos cualesquiera de los
siguientes Gerentes del Emisor: Gerente General, Gerente de División
de Fondeo de Largo Plazo y Mercado de Capitales y Gerente de
División de Asesoría Legal; o por uno cualesquiera de ellos
conjuntamente con uno de los Directores de la empresa.
Las Fechas de Colocación o Subasta y de Emisión serán establecidas
con posterioridad a la inscripción de cada Emisión en el Registro
Público de Mercado de Valores de la SMV.
Una vez determinadas estas fechas para cada Emisión o Serie, el
Emisor informará tal hecho a la SMV en calidad de Hecho de
Importancia, con anterioridad a la Fecha de Colocación o Subasta
acordada. Asimismo, dichas fechas estarán indicadas en el Aviso de
Oferta respectivo.
Precio de Colocación: Los Bonos podrán ser colocados a la par, bajo la par o sobre la par.
Amortización:
La modalidad de amortización del principal de los Bonos del presente
Programa será determinada por el Emisor para cada Emisión y será
comunicada a los inversionistas y a la SMV a través de los respectivos
Contratos Complementarios, Complementos del Prospecto Marco y
Aviso de Oferta.
Tasa de Interés:
La tasa de interés de cada emisión del Programa se establecerá en
términos de tasa nominal anual, sobre la base de un año de 360 días.
La tasa de interés de los Bonos podrá ser (i) fija, (ii) variable (iii)
vinculada a la evolución de algún índice, indicador o moneda, o (iv)
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cupón cero (“descuento”).
Tasa de Interés
Moratoria:
La tasa de interés moratoria será el equivalente al 25% (veinticinco por
ciento) de la tasa de interés cupón de cada emisión. Una vez vencido el
plazo para el pago, se devengará el interés cupón y el moratorio por los
días que se mantenga el incumplimiento hasta su cancelación.
Fecha de Vencimiento La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la
y Fecha de
respectiva Emisión o Serie. Las Fechas de Vencimiento son aquellas
Redención:
en las que se pagará el Servicio de Deuda de los Bonos.
Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redención conjuntamente
con la Fecha de Colocación o Subasta y Fecha de Emisión serán
informadas a la SMV y a los inversionistas mediante Hecho de
Importancia.
En caso la Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención no fuese
un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día
Hábil siguiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a
percibir intereses por dicho diferimiento.
Pago del Principal e
Intereses:
El pago del principal, y de ser el caso, el pago de los intereses de los
Bonos se realizará conforme a las Fechas de Vencimiento y Fecha de
Redención.
El Emisor proporcionará oportunamente a CAVALI ICLV S.A. los
fondos necesarios para el pago de los intereses y del principal de tal
manera que los fondos se encuentren disponibles para ser cobrados
por los inversionistas.
Lugar y Agente de
Pago:
El servicio de intereses, así como el pago del capital se efectuará a
través de CAVALI ICLV S.A., ubicada en Av. Santo Toribio 143 Oficina
501, San Isidro,
y será extendido exclusivamente con fondos
proporcionados por el Emisor.
Costos de Emisión:
Todos los costos relacionados con la Emisión de los Bonos serán
asumidos por el Emisor.
Garantías:
Cada Emisión de los Bonos que se emitan en virtud del presente
Programa estará respaldada con garantía genérica del emisor. Los
Bonos no se encuentran cubiertos por el Fondo de Seguro de
Depósitos.
Agente Colocador y
Estructurador:
A ser determinado en los respectivos Contratos Complementarios y
Complementos del Prospecto Marco.
Representante de los
Obligacionistas:
Scotiabank Perú S.A.A.
El Gerente General del Emisor procurará que entre el Banco Financiero y
el Representante de Obligacionistas no exista vinculación según los
términos establecidos en el Reglamento sobre Propiedad Indirecta,
Vinculación y Grupos Económicos aprobado por Resolución CONASEV
N° 090-2005-EF/94.10 y sus normas modificatorias complementarias.
Copropiedad:
En el caso de copropiedad de los
representen más del cincuenta por
deberán designar ante el Emisor, por
legalizada, a una sola persona para el
Bonos, los copropietarios que
ciento (50%) de los mismos
escrito con firma notarialmente
ejercicio de sus derechos como
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titulares, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor
de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titulares de los
Bonos.
Destino de los
Recursos:
Los recursos que capte el Emisor en virtud del presente Programa se
destinarán exclusivamente a la realización de operaciones crediticias
de financiamiento, propias del giro del Banco Financiero. Asimismo, los
recursos obtenidos formarán parte del patrimonio efectivo del Emisor.
Rescate Anticipado:
El Emisor podrá rescatar los Bonos si así lo estableciese el Contrato
Complementario, el Prospecto Complementario y el Aviso de Oferta,
siguiendo la forma y los plazos que para tal efecto se establezcan en
los mismos, siempre y cuando se respete lo dispuesto en las Leyes
Aplicables, según éstas puedan ser modificadas, derogadas o
sustituidas.
En caso se establezca una opción de rescate, ésta podrá ejercerse
siempre y cuando: (i) se realice luego de un plazo mínimo de cinco (5)
años; (ii) se cuente con la autorización previa de la SBS; y (iii) sólo
pueda ser realizada a iniciativa del Emisor, no existiendo un derecho de
rescate anticipado por decisión de los titulares.
Orden de Prelación:
No habrá orden de prelación entre las Emisiones del Programa ni entre
las distintas Series de una misma Emisión.
De acuerdo con el artículo 233° de la Ley de Bancos, el pago del
principal y de los intereses de los Bonos queda sujeto a la absorción de
las pérdidas de la empresa luego de que se haya aplicado
íntegramente el patrimonio contable (según dicho concepto es definido
en el glosario de términos de la Ley General del Sistema Financiero y
del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y
Seguros) a este objeto.
El detalle de la información respecto a los términos y condiciones de la oferta se presenta en la
sección 5 del presente Prospecto Marco.
2.2 Datos Generales del Emisor
Banco Financiero es una entidad del sistema financiero autorizada para funcionar como empresa
bancaria según Resolución de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs Nº 693-86 del 25 de
noviembre de 1986, constituida por Escritura Pública de 21 de noviembre de 1986 celebrada ante el
Notario Ricardo Ortiz de Zevallos Villarán e inscrita en Partida Electrónica N° 11005106 del Registro
de Personas Jurídicas de Lima. Su domicilio legal se encuentra Av. Ricardo Palma N° 278, Distrito de
Miraflores, Provincia y Departamento de Lima.
Con arreglo a la normatividad vigente, Banco Financiero se encuentra facultado para realizar
operaciones de Intermediación Financiera y para emitir Bonos Subordinados.
2.3 Datos Generales del Representante de los Obligacionistas
El Representante de los Obligacionistas es el Banco Scotiabank Perú S.A.A., con domicilio en
Calle Dionisio Derteano N° 102, San Isidro, Lima, Perú. Su central telefónica y fax son el 211-6000
y 211-6834 respectivamente.
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2.4 Factores de Riesgo
Es importante que el potencial inversionista revise la sección 3, en la cual se discuten los
principales factores, internos y externos a la empresa, que pueden afectar el nivel de riesgo
asociado a la inversión en los valores que se ofrecen.
2.5 Breve descripción del negocio
Banco Financiero es una empresa cuyo objeto es efectuar operaciones de intermediación
financiera y que compite en dicho mercado con bancos y otras empresas del sistema financiero.
Al cierre del mes de septiembre de 2012, el Banco Financiero registró un volumen de contratos
netos de S/. 3,383 MM. Sus principales fuentes de fondos son las obligaciones con el público, y los
adeudos y obligaciones financieras. La colocación de bonos en el mercado de capitales local, de
acuerdo con los objetivos de fondeo y calce de plazos trazados por la empresa, se convertirá a lo
largo de los años 2013 y 2014 en una tercera fuente principal de fondeo para el banco.
Mayor detalle sobre el Emisor se presenta en la sección 7 del presente documento.
2.6 Información financiera
El detalle respecto de la evolución de la situación financiera de Banco Financiero se presenta en la
sección 8 del presente documento, incluyendo la evolución de las principales partidas del balance
y del estado de ganancias y pérdidas de la empresa: fondos disponibles, colocaciones, cartera
atrasada y en cobranza judicial, pasivos, patrimonio, ingresos financieros, utilidad, entre otras
cuentas. Igualmente se presentan ratios de rentabilidad, liquidez, calidad de activos y solvencia.
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Principales Cuentas del Balance General
ACTIVO
En Miles de S/.
Dic 10
564,109
TOTAL FONDOS DISPONIBLES
FONDOS INTERBANCARIOS
INVERSIONES FINANCIERAS
CARTERA DE CREDITOS
Créditos Vigentes
Créditos Restructurados y Refinanciados
Cartera Atrasada
Créditos Vencidos
Créditos en Cob. Judicial
(-) Provision para Créditos
COLOCACIONES NETAS
Banco Financiero
Dic 11
Sep-12
715,440
880,462
30,527
87,204
33,000
213,272
511,946
396,513
2,220,022
27,906
65,320
34,131
31,189
(117,188)
2,230,723
2,835,018
26,114
62,601
31,963
30,638
(129,295)
2,840,989
3,453,747
42,962
68,410
39,692
28,718
(135,916)
3,382,978
BS REALIZABLES Y ADJUDIC.
1,728
2,811
2,364
ACTIVO FIJO NETO
67,980
75,877
76,871
OTROS ACTIVOS
86,455
104,634
197,138
3,194,793
4,338,903
4,969,326
TOTAL ACTIVO
PASIVO
En Miles de S/.
Vista
Ahorro
Plazo
Otras Obligaciones
TOTAL DEPOSITOS
V. EN CIRCULACION Y B. SUBORDINADOS
ADEUDADOS
FONDOS INTERBANCARIOS
OTROS PASIVOS
Dic 10
190,259
395,761
1,539,323
198,472
2,323,815
Banco Financiero
Dic 11
Sep-12
239,736
271,235
490,131
513,814
1,957,682
2,127,940
233,711
275,280
2,921,260
3,188,270
14,728
79,847
92,101
480,737
837,770
1,060,237
60,084
33,202
56,439
74,217
172,301
TOTAL PASIVO
2,875,718
3,973,178
4,546,110
TOTAL PATRIMONIO
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO
319,076
3,194,794
365,723
4,338,901
423,216
4,969,326
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Principales Cuentas del Estado de Ganacias y Pérdidas e Indicadores Financieros
ESTADO DE RESULTADOS ACUMULADO
En Miles de S/.
Ingresos Financieros
Gastos Financieros
Margen Financiero Bruto
Comisiones Contingentes
Ingresos por Servicios
Gastos por Servicios
Gastos de Personal
Gastos Administrativos
Margen Operacional
Provisiones de Cartera
Provisiones Diversas
Depreciación
Amortización
Utilidad Antes de Impuestos
Impuesto a la Renta
Utilidad Neta
Banco Financiero
Dic 10
Dic 11
341,795
427,607
93,762
130,820
248,034
296,788
13,897
15,006
43,241
51,017
(9,213)
(11,595)
90,676
111,324
82,305
106,552
122,978
133,340
95,199
97,656
921
2,964
6,835
8,036
1,647
2,569
48,639
44,886
18,143
12,273
30,496
32,613
Sep 12
399,843
131,808
268,036
12,710
47,923
(20,487)
107,988
85,616
114,578
72,981
5,422
6,876
2,165
51,529
14,635
36,894
INDICADORES FINANCIEROS
Fondos Disponbiles / Activo Total
Fondos + Inversiones / Activo Total
Cartera Bruta / Activo Total
Patrimonio / Pasivo Total
Margen Financiero Bruto / Ing. Financiero
Margen Operacional / Ing. Financiero
Utilidad Neta / Ingreso Financiero
Banco Financiero
Dic 10
Dic 11
Sep 12
17.7%
16.5%
17.7%
24.3%
28.3%
25.7%
69.5%
65.3%
69.5%
11.1%
9.2%
9.3%
72.6%
69.4%
67.0%
36.0%
31.2%
28.7%
8.9%
7.6%
9.2%
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3. FACTORES QUE IMPLICAN RIESGO PARA EL INVERSIONISTA
Antes de tomar la decisión de invertir, los potenciales inversionistas de los Bonos deberán
considerar cuidadosamente la información presentada en el presente Prospecto Marco sobre la
base de su propia evaluación financiera y sus objetivos de inversión.
3.1 Riesgo País
3.1.1 Riesgo Político
Una serie de gobiernos civiles en los últimos años han venido manteniendo ciertos lineamientos de
política general y económica que han permitido sostener un orden político que ha sido positivo
para la sociedad.
No obstante, el país enfrenta siempre la posibilidad que determinadas condiciones puedan afectar
dicho orden. Asimismo, el país enfrenta también el reto de llevar a cabo una reforma integral del
Estado que permita sentar las bases para una administración política y económica más eficiente.
En este sentido, el Banco Financiero no puede garantizar la continuidad de los lineamientos de la
política general y la estabilidad interna del presente gobierno, o de las administraciones que lo
sucedan, factores que podrían afectar el normal desenvolvimiento de las operaciones de la
empresa.
3.1.2 Riesgo Económico
En los últimos años el país se vio inmerso un importante crecimiento económico, el cual fue de
6.7% promedio anual durante el periodo 2002 – 2008. El año 2008, el crecimiento se ubicó en una
tasa de 9.8%, no obstante, el estallido de la crisis financiera internacional hacia fines de dicho año
y su impacto en la economía a nivel mundial, llevaron a un crecimiento de la economía peruana de
solamente 1.1% en el año 2009. La economía peruana ha presentado una recuperación desde el
año 2010, con tasas de crecimiento de 8.8% y 7.4% para los años 2010 y 2011, respectivamente.
Actualmente se mantiene cierta incertidumbre respecto de la evolución económica y financiera a
nivel internacional, lo que eventualmente podría afectar negativamente a la economía peruana.
El Banco Financiero no puede garantizar proyecciones positivas de crecimiento económico del
país. En el caso que se deteriore la evolución de los indicadores económicos internos o los
términos de intercambio o en general cambien negativamente las expectativas de los agentes
económicos, las operaciones de la empresa se podrían ver afectadas.
3.1.3 Riesgo Social
El Banco Financiero no puede garantizar que no se produzca una situación de inestabilidad social
o inclusive un rebrote terrorista en el futuro que afecte la estabilidad política y económica del país,
y por ende, afecte las operaciones corrientes de la empresa.
3.2 Riesgo del Sector
El comportamiento del sector financiero en el país se vio inmerso en un ciclo económico negativo
durante los años 1998 a 2003, producto de la crisis externa de liquidez desatada en los mercados
emergentes a finales de la década de los noventa, así como del efecto del Fenómeno de El Niño
(1998) sobre las actividades productivas locales. Estos factores produjeron una ruptura en la
cadena de pagos de la economía, que deterioró el sector real y financiero del país.
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A partir del año 2004, dicha tendencia negativa logró revertirse, logrando un crecimiento de las
colocaciones totales del sistema financiero de 4.5% durante dicho año, tendencia que continuó y
se acentuó entre los años 2005 y 2011, observándose una tasa promedio anual de crecimiento del
orden del 21.7% de en el periodo 2005 – 2011. Ello vino de la mano con una mejora en la calidad
de la cartera del sistema, producto de una política reguladora más estricta, así como por procesos
de evaluación de créditos más eficientes por parte de los intermediarios financieros.
Si bien el mercado financiero y la calidad de la cartera de colocaciones se han fortalecido de
manera importante en los últimos años, el Banco Financiero no puede garantizar que una
tendencia positiva se mantenga en el futuro. En este sentido, de presentarse una tendencia
negativa en los indicadores financieros, ello podría afectar los resultados de la empresa.
3.3 Riesgo del Emisor
3.3.1 Riesgo del Negocio
El potencial inversionista deberá evaluar al Banco Financiero en sí misma y en el contexto de
mercado, y efectuar una estimación de su capacidad de pago de los bonos y obligaciones
financieras en general, sobre la base de un análisis del grupo accionario, la capacidad de gestión
de la empresa y la evolución de los principales indicadores, entre ellos los referidos a la calidad de
la cartera, la solvencia patrimonial y el calce financiero.
Asimismo es pertinente señalar que luego de la compra del 100% de acciones de Amérika
Financiera por parte del Banco Financiero en diciembre de 2011, este último tiene previsto realizar
una escisión de bloque patrimonial por medio del cual se escindirán la mayor parte de los activos y
pasivos de Amérika Financiera para luego incorporarlos dentro del balance del banco. Postescisión, la empresa escindida quedaría con un balance conformado fundamentalmente por caja
contra capital social por aproximadamente US$ 4 millones para efectos de cumplir el requisito
regulatorio del capital social mínimo. De este modo, se pretende aprovechar íntegramente todas
las sinergias potenciales y complementariedades existentes entre ambas instituciones, que
constituyen las razones de la adquisición de Amérika Financiera por parte del Banco Financiero.
En el capítulo 7 del presente documento se presenta, información referente al grupo económico,
los accionistas de la empresa y la estructura de administración. Por su parte, en el capítulo 8 se
presenta un análisis de la cartera, la estructura de capital y de financiamiento de la empresa y los
resultados económicos más recientes de la compañía.
El Banco Financiero como cualquier empresa del sector, se encuentra afecta a los riesgos
inherentes al negocio, como es el caso del riesgo de liquidez, la variación en las tasas de interés
y/o el tipo de cambio, el riesgo crediticio y el riesgo operacional, entre otros.
3.3.2 Riesgos Legales y Tributarios
A la fecha del presente documento, el Banco Financiero no tiene procesos judiciales,
administrativos o arbitrales, de diversa índole, iniciados o que sea previsible que se inicien, en
contra o a favor, sobre los cuales la Gerencia del Emisor estime que puedan producir un impacto
adverso significativo sobre el normal desenvolvimiento del negocio o la posición financiera del
Emisor.
El Banco Financiero hace todo esfuerzo necesario por cumplir diligentemente y en forma puntual
con todas sus obligaciones, incluidas las tributarias, propias del negocio en marcha.
Cualquier cambio no previsto en el marco legal, regulatorio y/o tributario de la actividad del Emisor
deberá ser considerado en una evaluación de riesgo por parte del inversionista. El Banco
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Financiero no puede garantizar que el actual marco normativo y tributario no variará en el futuro,
pudiendo con ello afectar el desempeño de la empresa.
3.4 Riesgo de los Valores a Emitir
3.4.1 Riesgo de Volatilidad en Tasas de Interés, Inflación y Devaluación
El potencial inversionista de los Bonos deberá considerar sus proyecciones de inflación y
devaluación para determinar el impacto esperado sobre el valor del flujo de su inversión.
Del mismo modo, el inversionista deberá evaluar el impacto de la variabilidad de las tasas de
interés pertinentes sobre el precio de los bonos en el mercado secundario, con el consiguiente
efecto sobre un mayor o menor valor de mercado de los mismos, dentro del horizonte temporal de
la inversión.
3.4.2 Riesgo de falta de Mercado Secundario
El Banco Financiero no puede asegurar al inversionista que se desarrollará un mercado
secundario para los Bonos emitidos bajo el presente Programa, o en el caso de desarrollarse uno,
que éste brinde a los titulares de los Bonos un nivel de liquidez adecuado a sus necesidades
particulares, ni que tal mercado subsistirá en el tiempo.
3.4.3 Riesgo de cambios en la Clasificación de Riesgo
La legislación peruana vigente exige que los instrumentos de deuda sean clasificados por al
menos dos empresas clasificadoras de riesgo. Dicha clasificación deberá ser actualizada
periódicamente y podría variar respecto a la inicialmente otorgada.
El Banco Financiero no puede asegurar al inversionista que las clasificaciones de riesgo otorgadas
a las Emisiones del presente Programa se mantengan sin cambio en el futuro, pudiendo variar y
afectar el precio y rendimiento de dichos instrumentos.
3.4.4 Riesgo Tributario
El inversionista deberá considerar el riesgo que las exoneraciones tributarias ó el régimen
tributario vigentes a la fecha no se prorroguen más allá de las fechas establecidas por la
regulación o que se modifiquen en cualquier sentido, dentro del plazo de vigencia de los bonos
que se emitan en el marco del presente programa.
Deberá evaluarse cualquier modificación en el marco tributario que sustente las exoneraciones a
que se hace referencia en la sección 6, específicamente en el numeral IV referido al “Tratamiento
Tributario” correspondientes a los títulos que son materia del presente Programa.
3.4.5 Garantías de la Emisión
Cada Emisión de los Bonos que se emitan en virtud del presente Programa estará respaldada con
garantía genérica del emisor. Los Bonos no se encuentran cubiertos por el Fondo de Seguro de
Depósitos.
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3.5 Riesgo Asociado con la Empresa Controladora del Emisor
El potencial inversionista de los Bonos deberá considerar en su evaluación, el riesgo asociado con
la ocurrencia de posibles resultados operacionales negativos de su accionista principal, Banco
Pichincha C.A. (Ecuador), que puedan producirse como consecuencia de cambios en el marco
regulatorio, en las condiciones de mercado u otras en dicho país. Banco Financiero del Perú S.A.
desarrolla sus actividades con independencia administrativa, financiera, tecnológica y operativa
respecto del Banco Pichincha C.A. (Ecuador), quien posee el 91.15% de las tenencias de acciones
comunes del Banco Financiero del Perú.
20
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4. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS
Los recursos que capte el Banco Financiero producto de la colocación de los bonos que se emitan
en virtud del presente Programa se destinarán exclusivamente a la realización de operaciones
crediticias de financiamiento, propias del giro del Banco Financiero. Asimismo, los recursos
obtenidos formarán parte del patrimonio efectivo del Emisor.
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5. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA
I.- Procedimiento de Colocación de Valores
1.- Tipo de Oferta e Inversionistas
La presente oferta se encuentra dirigida al público en general, no existiendo restricciones para
su venta. Las emisiones que se efectúen en el marco del presente Programa podrán ser
colocadas por Oferta Pública o por Oferta Privada.
Las emisiones que se efectúen en el marco del presente Programa no contemplan ningún
límite mínimo de colocación, ni están supeditadas a la colocación de un porcentaje mínimo
determinado.
Banco Financiero se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier
momento hasta antes de la conclusión del proceso de adjudicación de los valores, y sin
necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más emisiones de bonos, o de
las series al interior de éstas, debiendo informar por escrito de tal hecho a la SMV y, de ser el
caso, a la Superintendencia Adjunta de Administradoras de Fondos de Pensiones de la SBS.
2.- Medios de Difusión
Los términos y condiciones de cada Emisión y/o Serie serán informados a los inversionistas
mediante el Complemento del Prospecto Marco y el Aviso de Oferta respectivo.
En el Aviso de Oferta se informará a los inversionistas las características generales de cada
una de las Emisiones y/o Series contempladas en los Documentos del Programa, así como
aquellos términos y condiciones que no hayan sido especificados en el Contrato Marco,
Prospecto Marco, Contrato Complementario y el Complemento del Prospecto Marco.
El Aviso de Oferta se publicará a más tardar con un Día Hábil de anticipación de la Fecha de
Colocación o Subasta en uno de los diarios de mayor circulación en la ciudad de Lima y/o en
cualquier otro medio autorizado por la SMV.
3.- Recepción de Propuestas y Mecanismos de Asignación
El mecanismo de recepción de propuestas y adjudicación de los Bonos será definido en los
correspondientes Complementos del Prospecto Marco de cada Emisión y se darán a conocer
a través del respectivo Aviso de Oferta.
1. Las propuestas de adquisición de los Bonos se realizarán mediante la entrega de la
Propuesta de Compra de cada emisión, la cual se encontrará anexada en el respectivo
Complemento del Prospecto Marco. Las órdenes de compra serán propuestas a firme y
podrán entregarse a través de los medios que serán definidos en los correspondientes
Complementos del Prospecto Marco de cada Emisión y se darán a conocer a través del
respectivo Aviso de Oferta. Los inversionistas podrán confirmar la recepción de sus
propuestas por vía telefónica, a los teléfonos que se indicarán en el respectivo Aviso de
Oferta.
2. El número máximo de órdenes que podrá presentar cada inversionista será determinada
en el respectivo Complemento del Prospecto Marco.
3. La fecha y el horario de la subasta serán indicados en el respectivo Aviso de Oferta.
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4. El sistema de asignación y adjudicación de los bonos podrá ser el de Tasa Única. El
proceso de subasta será el siguiente:
§
§
§
§
Banco Financiero podrá fijar una tasa referencial máxima.
Al cierre del proceso de recepción de propuestas, el Banco Financiero ordenará las
ofertas en tasas o rendimientos de menor a mayor y luego fijará una tasa o rendimiento
de corte que podrá o no coincidir con el rendimiento referencial máximo, en caso éste
hubiese sido establecido.
Para cada Emisión o Serie, sólo se tomarán en consideración aquellas propuestas que
sean iguales o menores al rendimiento referencial máximo, en caso éste hubiese sido
establecido. Si todas las ofertas son superiores al rendimiento referencial máximo, la
subasta será declarada desierta.
La Emisión o Serie podrá ser emitida por un monto menor al establecido inicialmente,
dependiendo de la tasa o rendimiento de corte que se establezca y de la demanda
hasta dicha tasa.
5. En caso la demanda total de la Emisión o Serie exceda el monto base ofertado, el Emisor
podrá ampliar el monto de la Emisión o Serie por encima de dicho monto y hasta el monto
máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites
máximos registrados para la Emisión y, de ser el caso, Serie.
6. El día de la subasta se comunicará a los participantes asignados la información
correspondiente al número y tasa de los bonos adjudicados resultante de la subasta.
Asimismo, se comunicará la forma y plazo límite para la liquidación de los valores luego de
la adjudicación.
4. Fecha de Emisión y Liquidación de los bonos adjudicados:
Será establecida por el Banco Financiero con posterioridad a la inscripción de cada Emisión
en el Registro Público de Mercado de Valores de SMV y con anterioridad a la Fecha de
Colocación o Subasta, lo cual se informará a la SMV en calidad de Hecho de Importancia.
Asimismo, dicha fecha estará indicada en el Aviso de Oferta respectivo.
5.- Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas:
Los bonos estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI ICLV S.A.,
siendo asignados en la cuenta matriz que indique el inversionista adjudicatario el día de la
emisión, luego de haberse verificado el pago correspondiente.
6.- Costos de Colocación:
Todos los costos relacionados con las emisiones de los Bonos del presente Programa serán
asumidos por el Emisor.
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II.- Agentes Colocadores
El(los) Agente(s) Colocador(es) será(n) determinado(s) en los respectivos
Complementarios, Complementos del Prospecto Marco y Avisos de Oferta.
Contratos
El Banco Financiero podrá actuar como Agente Colocador de la(s) emisión(es) que se efectúen en
el marco del presente programa.
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6. DESCRIPCION DE LOS VALORES OFRECIDOS
La Sesión de Directorio del Banco Financiero celebrada con fecha 18 de julio de 2012 acordó
aprobar el “Primer Programa de Bonos Subordinados – Banco Financiero” hasta por un monto
máximo de S/. 150,000,000.00 (Ciento cincuenta Millones y 00/100 Nuevos Soles).
Asimismo la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas, llevada a cabo el 26 de marzo de
2012, acordó delegar en el Directorio la facultad de acordar la emisión de obligaciones de bonos
subordinados o de cualquier otro tipo. Con esta facultad, en la sesión de Directorio de fecha 18 de
julio de 2012 se acordó delegar facultades –que permitan llevar a cabo los trámites,
modificaciones, revisiones y obtener las autorizaciones correspondientes, referidas al Programa,
en los siguientes términos y condiciones:
a) Autorizar al Gerente General, Gerente de División de Fondeo de Largo Plazo y Mercado
de Capitales y Gerente de División de Asesoría Legal para que dos cualesquiera de ellos,
o en su defecto, uno cualesquiera de ellos conjuntamente con uno de los Directores de la
empresa, en representación de la sociedad, tengan la facultad de determinar los términos,
condiciones y características del Contrato Marco de Emisión, Prospecto Marco, Contratos
Complementarios, Prospectos Complementarios y otros documentos que sean necesarios
para la realización de las ofertas públicas en el marco del Programa, incluyendo pero sin
limitarse a la determinación de la denominación, moneda, valor nominal, monto, plazo de
amortización, modalidad de interés y periodo de pago de amortización e intereses de las
respectivas Emisiones y/o Series, entre otros.
b) Autorizar al Gerente General, Gerente de División de Fondeo de Largo Plazo y Mercado
de Capitales y Gerente de División de Asesoría Legal para que dos cualesquiera de ellos,
o en su defecto, uno cualesquiera de ellos conjuntamente con uno de los Directores de la
empresa, en representación de la sociedad, tengan la facultad de efectuar –previo a su
inscripción en el Registro Público de Mercado de Valores de la Superintendencia del
Mercado de Valores (SMV)- cualquier modificación y/o precisión a las características y
condiciones del Programa que sean necesarias a fin de perfeccionar el mismo en
respuesta a las observaciones y/o requerimientos emitidos por las instancias competentes
y/o autoridades de supervisión, formalizando las modificaciones y/o precisiones mediante
actas de acuerdo interno, contando para ello con las más amplias facultades y sin que sea
necesario convocar a una Sesión de Directorio o Junta General de Accionistas, siendo
suficiente que las modificaciones y/o decisiones aprobadas sean luego informadas al
Directorio del Banco Financiero en la sesión inmediata siguiente a la formalización de la
modificación y/o precisión.
c) Autorizar al Gerente General, Gerente de División de Fondeo de Largo Plazo y Mercado
de Capitales y Gerente de División de Asesoría Legal para que dos cualesquiera de ellos,
o en su defecto, uno cualesquiera de ellos conjuntamente con uno de los Directores de la
empresa, en representación de la sociedad, suscriban la versión final del Contrato Marco
de Emisión, aprueben el Prospecto Marco, Contratos Complementarios y Prospectos
Complementarios, y otros documentos y contratos accesorios, y en general aprueben y/o
suscriban, según sea el caso, todos y cada uno de los actos, contratos y documentos,
sean públicos o privados, que sean necesarios para llevar a un buen término la inscripción
del Programa en el Registro Público de Mercado de Valores de la SMV, y en general
formalicen el mismo ante todas las instancias competentes y/o autoridades de supervisión.
d) Autorizar al Gerente General, Gerente de División de Fondeo de Largo Plazo y Mercado
de Capitales y Gerente de División de Asesoría Legal para que dos cualesquiera de ellos,
o en su defecto, uno cualesquiera de ellos conjuntamente con uno de los Directores de la
empresa, en representación de la sociedad, presenten ante la SMV u otras entidades
competentes según corresponda, la solicitud de renovación del plazo del presente
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Programa de emisión, en el momento en que lo consideren pertinente y oportuno, y
siempre antes de cumplido su plazo de vigencia contado desde su inscripción en el
Registro Público de Mercado de Valores de la SMV.
I.- Características del Programa
En virtud de los acuerdos adoptados por la Sesión de Directorio, los términos y condiciones del
Programa son los siguientes:
1. Emisor
Banco Financiero, con domicilio legal en Av. Ricardo Palma 278, Miraflores, y con teléfono
612-2000.
2. Tipo de Valores
Bonos Subordinados con plazo de vencimiento mayor a cinco (5) años, debidamente inscritos
en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia de Mercado de Valores
(SMV), de conformidad con la Ley de Mercado Valores y las demás Leyes Aplicables.
3. Denominación del Programa
“Primer Programa de Bonos Subordinados – Banco Financiero”.
4. Tipo de Oferta
Los Bonos serán colocados mediante Oferta Pública o Privada, conforme estos términos son
definidos en la Ley de Mercado de Valores y su reglamento.
Para cada emisión a ser colocada por oferta pública, el Emisor determinará en el Contrato
Complementario correspondiente e informará a través del Prospecto Complementario y del
Aviso de Oferta respectivos, si la oferta de Bonos se dirigirá al público en general o a
determinados sectores de éste.
El Emisor a su solo criterio podrá efectuar la colocación de una o más Emisiones del Programa
a través de ofertas privadas, cuyos términos y condiciones se regirán por las condiciones
generales establecidas en el presente Prospecto Marco y en el Contrato Marco. Asimismo, el
Emisor comunicará a la SMV como “Hecho de Importancia” los términos y condiciones de las
Emisiones colocadas por oferta privada dentro del marco del Programa, así como los
resultados de cada una de dichas colocaciones.
5. Monto del Programa
Hasta por un máximo de emisión de S/.150,000,000 (Ciento cincuenta millones y 00/100
Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares de Estados Unidos de América.
Considerando que el Programa incluye colocaciones por oferta pública o privada, para efectos
de establecer el monto máximo de emisión que se puede emitir en el marco del mismo, se
tendrá en cuenta el total de Emisiones públicas y privadas.
Para efectos de calcular el monto emitido a cargo del Programa, el tipo de cambio a utilizar
será el Tipo de Cambio Contable fijado SBS en la Fecha de Colocación o Subasta de cada
emisión o serie, o en caso de no existir publicación de dicha fecha, se recurrirá al Tipo de
Cambio Contable inmediato anterior disponible.
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6. Monto de Colocación y Posibilidad de Ampliación del mismo:
En el proceso de adjudicación, el Emisor establecerá el monto a colocar de la Emisión o Serie,
pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado o el monto subastado.
En caso la demanda total de la Emisión o Serie exceda el monto base ofertado, el Emisor
podrá ampliar el monto de la Emisión o Serie por encima de dicho monto y hasta el monto
máximo anunciado en el Aviso de Oferta.
7. Moneda y Valor Nominal
Los Bonos correspondientes a una Emisión serán emitidos en una única moneda, que será
Dólares o Nuevos Soles. El pago del principal e intereses de los Bonos se efectuará en la
moneda definida para cada Emisión.
El Valor Nominal de los bonos correspondientes a cada emisión particular será establecido en
el Contrato Complementario correspondiente e informado a los Inversionistas y a la SMV a
través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivos.
El valor nominal de los Bonos, en caso estos sean emitidos en moneda nacional, podrá estar
sujeto a reajustes de acuerdo con el concepto de Valor Adquisitivo Constante (“VAC”) a que se
refiere el artículo 240° de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y
Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, u otro concepto similar permitido por las
Leyes Aplicables, según se establezca en el respectivo Contrato Complementario,
Complementos de Prospecto Marco y Aviso de Oferta.
8. Emisiones y Series
Se podrán efectuar una o más emisiones en el marco del programa. En ningún caso la suma
de los valores emitidos por todas las Emisiones podrá ser mayor al monto del Programa.
A su vez, cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o
más Series, lo que será definido por el Emisor. En ningún caso la suma de los valores emitidos
por todas las series de una determinada Emisión, podrá ser mayor al monto total a ser
colocado por dicha Emisión.
El monto de cada emisión o serie será determinado en cada uno de los Contratos
Complementarios y en los Complementos del Prospecto Marco correspondientes.
9. Plazo del Programa:
El Programa tendrá una duración de dos (2) años contados a partir de la fecha de su
inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho plazo podrá
renovarse por un único periodo adicional de dos (2) años a sólo criterio del Emisor, previa
opinión favorable de la SBS y de conformidad con lo que se establezca en las normas
vigentes.
10. Clase
Nominativos e indivisibles, libremente negociables, y representados por anotaciones en cuenta
e inscritos en CAVALI ICLV S.A.
11. Modalidad de Emisión
La Modalidad de cada emisión será determinada en los correspondientes contratos
complementarios y complementos del prospecto marco, e incluye las características de: (i) el
valor nominal, (ii) de ser el caso, el mecanismo de reajuste del valor nominal, (iii) la moneda en
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la que se pagarán el principal e intereses y (iv) la fórmula para la determinación y cálculo de
los intereses.
12. Plazo de la Emisión
El plazo será determinado en el respectivo Contrato Complementario, Complemento del
Prospecto Marco y en el Aviso de Oferta.
13. Fecha de Colocación o Subasta y Fecha de Emisión
Podrán ser establecidas indistintamente por dos cualesquiera de los siguientes Gerentes del
Emisor: Gerente General, Gerente de División de Fondeo de Largo Plazo y Mercado de
Capitales y Gerente de División de Asesoría Legal; o por uno cualesquiera de ellos
conjuntamente con uno de los Directores de la empresa.
Las Fechas de Colocación o Subasta y de Emisión serán establecidas con posterioridad a la
inscripción de cada Emisión en el Registro Público de Mercado de Valores de la SMV.
Una vez determinadas ambas fechas para cada Emisión o Serie, el Emisor informará tal hecho
a la SMV en calidad de Hecho de Importancia, con anterioridad a la Fecha de Colocación o
Subasta acordada. Asimismo, dichas fechas estarán indicadas en el Aviso de Oferta
respectivo.
14. Precio de Colocación
Los Bonos podrán ser colocados a la par, bajo la par o sobre la par.
15. Amortización
La modalidad de amortización del principal de los Bonos del presente Programa será
determinada por el Emisor para cada Emisión y será comunicada a los inversionistas y a la
SMV a través de los respectivos Contratos Complementarios, Complementos del Prospecto
Marco y Aviso de Oferta.
16. Tasa de Interés
La tasa de interés de cada emisión del Programa se establecerá en términos de tasa nominal
anual, sobre la base de un año de 360 días. La tasa de interés de los Bonos podrá ser (i) fija,
(ii) variable (iii) vinculada a la evolución de algún índice, indicador o moneda, o (iv) cupón cero
(“descuento”).
Los intereses estarán sujetos a la retención, si fuera el caso, de los tributos que sean
aplicables según ley.
17. Tasa de Interés Moratoria
La tasa de interés moratoria será el equivalente al 25% (veinticinco por ciento) de la tasa de
interés cupón de cada emisión. Una vez vencido el plazo para el pago, se devengará el interés
cupón y el moratorio por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su cancelación.
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18. Fecha de Vencimiento y Fecha de Redención
La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie.
Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los
Bonos.
Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redención conjuntamente con la Fecha de
Colocación o Subasta y Fecha de Emisión serán informadas a la SMV y a los inversionistas
mediante Hecho de Importancia.
En caso la Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago
correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente, sin que los titulares de los Bonos
tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
19. Pago del Principal e Intereses
El pago del principal, y de ser el caso, el pago de los intereses de los Bonos se realizará
conforme a las Fechas de Vencimiento y Fecha de Redención.
El Emisor proporcionará oportunamente a CAVALI ICLV S.A. los fondos necesarios para el
pago de los intereses y del principal de tal manera que los fondos se encuentren disponibles
para ser cobrados por los inversionistas a más tardar a las 12:00 horas de la fecha de
vencimiento, o del primer día hábil siguiente en caso dicha fecha fuera un día no hábil.
20. Lugar y Agente de Pago
El servicio de intereses, así como el pago del capital se efectuará a través de CAVALI ICLV
S.A., ubicada en Av. Santo Toribio 143 Oficina 501, San Isidro, y será extendido
exclusivamente con fondos proporcionados por el Emisor.
21. Costos de Emisión
Todos los costos relacionados con la Emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor.
22. Garantías
Cada Emisión de los Bonos que se emitan en virtud del presente Programa estará respaldada
con garantía genérica del emisor. Los Bonos no se encuentran cubiertos por el Fondo de
Seguro de Depósitos.
23. Agente Colocador
A ser determinado en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del
Prospecto Marco.
24. Estructurador
El Agente Estructurador será el Banco Financiero. No obstante, el Emisor se reserva la
potestad de determinar un Agente Estructurador diferente para una o varias de las Emisiones
del presente Programa.
En ese caso el Agente Estructurador de la(s) emisión(es) asumirá también responsabilidad por
el contenido del prospecto marco y los demás documentos que sustenten el programa, en el
marco de lo dispuesto por las normas vigentes.
25. Representante de los Obligacionistas
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Se designa al Banco Scotiabank Perú S.A.A. como Representante de los Obligacionistas de
los Bonos que se emitan en virtud del presente Programa.
No obstante, en caso la Asamblea General o la Asamblea Especial, en virtud de las facultades
conferidas en la Cláusula Décimo Cuarta y Décimo Quinta del Contrato Marco
respectivamente, designe a un representante de obligacionistas diferente, éste asumirá las
mismas facultades, derechos y obligaciones contenidas en el Contrato Marco y/o el respectivo
Contrato Complementario en cuanto le resulten aplicables.
El Representante de los Obligacionistas respecto de los titulares de los valores
correspondientes a las emisiones del presente Programa, no se podrá apartar de su cargo
hasta que la Asamblea designe a su sustituto, salvo que la propia Asamblea acuerde
exonerarlo de tal obligación.
El Emisor declara bajo juramento que entre Banco Financiero, entidad emisora de los Bonos
del presente Programa, y el Banco Scotiabank Perú S.A.A. no existe vinculación según los
términos establecidos en el Reglamento sobre Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos
Económicos aprobado por Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/910 y sus normas
modificatorias complementarias.
26. Relación de Otros Valores del Emisor
Al cierre del mes de diciembre de 2012, Banco Financiero mantiene S/. 348,699,746
(Trescientos cuarenta y ocho millones seiscientos noventa y nueve mil setecientos cuarenta y
seis nuevos soles) representado por 265,752,288 (Doscientos sesenta y cinco millones
setecientos cincuenta y dos mil doscientos ochenta y ocho) acciones comunes y 82,947,458
(Ochenta y dos millones novecientos cuarenta y siete mil cuatrocientos cincuenta y ocho)
acciones preferentes, de un valor nominal de S/. 1.00 (Un y 00/100 nuevo sol) cada una,
íntegramente suscritas y pagadas.
El banco no ha efectuado ofertas públicas de valores en el mercado de capitales. Al cierre de
diciembre de 2012, el Banco Financiero mantiene las siguientes emisiones, colocadas a través
de oferta privada:
Fecha
Emisión
Saldo
(En US$)
Colocado
(En US$)
Fecha de
Vencimiento
4ta EMISIÓN DEL 2do PROGRAMA - SERIE A - CORPORATIVOS
18/12/2008
5,650,000
5,650,000
18/12/2018
PRIMERA EMISIÓN PRIVADA - SUBORDINADOS
24/03/2011
13,000,000
13,000,000
24/03/2021
SEGUNDA EMISIÓN PRIVADA – SERIE A - SUBORDINADOS
16/12/2011
12,000,000
12,000,000
16/12/2018
SEGUNDA EMISIÓN PRIVADA – SERIE B - SUBORDINADOS
16/08/2012
4,000,000
4,000,000
16/08/2022
34,650,000
34,650,000
EMISIONES Banco Financiero
En línea con el comportamiento general del sistema bancario, la gestión de pasivos del Banco
Financiero se ha centrado principalmente en la captación de obligaciones del público, en la
cual ha destacado la captación de depósitos a plazo, principalmente proveniente de personas
naturales. No obstante, el Banco Financiero se ha planteado la tarea de acceder al mercado
de capitales local en forma progresiva, a fin de ampliar sus fuentes de fondos e inversionistas.
Para tal efecto se ha creado la Gerencia de Fondeo de Largo Plazo y Mercado de Capitales,
1
la cual tiene la tarea de desarrollar dichas capacidades de acceso .
Desde el 07 de diciembre de 2011, Amérika Financiera es subsidiaria del 100% del Banco
Financiero y se tiene previsto efectuar una escisión de bloque patrimonial por la cual se
incorporarán al pasivo del banco todas las emisiones de Bonos de Arrendamiento Financiero
en circulación de Amérika Financiera.
1
Adicionalmente a las tareas referidas a la gestión de créditos de largo plazo.
30
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Es importante señalar Amérika Financiera mantuvo una presencia sistemática en el mercado
de capitales local, a través de la oferta permanente de Bonos de Arrendamiento Financiero:
entre los años 1996 y 2010 dicha empresa colocó un total de 53 emisiones de BAF por un
monto nominal de US$ 307 millones, las cuales se detallan en el siguiente cuadro.
Emisión
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
1–4 Prog.
2–4 Prog.
3–4 Prog.
4–4 Prog.
5–4 Prog.
6–4 Prog.
7–4 Prog.
8–4 Prog.
9–4 Prog.
10–4 Prog.
11–4 Prog.
12–4 Prog.
1–5 Prog.
2–5 Prog.
4-5 Prog.
3B-5 Prog.
3C-5 Prog.
5A-5 Prog.
5B-5 Prog.
TOTAL
Fecha de
emisión
Varias (1)
Varias (2)
13-Dic-96
10-Ene-97
10-Dic-97
17-Sep-98
Varias (3)
13-Nov-00
13-Nov-00
31-Ago-01
27-Mar-02
17-Jun-02
19-Sep-02
22-Nov-02
27-Mar-03
25-Sep-03
24-Mar-04
14-Jun-04
01-Jul-04
12-Nov-04
01-Dic-04
17-Feb-05
09-May-05
16-May-05
04-Nov-05
06-Feb-06
01-Mar-06
16-Jun-06
20-Sep-06
20-Oct-06
13-Dic-06
08-Mar-07
04-Abr-07
14-Jun-07
19-Jul-07
12-Oct-07
26-Oct-07
07-Dic-07
06-Mar-08
25-Abr-08
28-May-08
27-Ago-08
19-Sep-08
19-Nov-08
15-Abr-09
29-Abr-09
16-Oct-09
26-Nov-09
12-Feb-10
25-Mar-10
17-Jun-10
24-Sep-10
10-Dic-10
AMÉRIKA FINANCIERA S.A.
OFERTAS PÚBLICAS DE BONOS EFECTUADAS
Monto emitido y colocado
Emisión / Programa de Emisión
En US$
En S/. y S/. VAC
5,000,000
Emisión individual
5,000,000
Emisión individual
8,000,000
Emisión individual
6,000,000
Emisión individual
16,000,000
Emisión individual
4,000,000
Emisión individual
8,840,000
Emisión individual
3,000,000
Primer Programa
7,000,000
Primer Programa
5,000,000
Primer Programa
5,000,000
Primer Programa
10,000,000
Primer Programa
5,000,000
Primer Programa
2,000,000
Primer Programa
5,000,000
Primer Programa
5,000,000
Segundo Programa
5,000,000
Segundo Programa
3,000,000
Segundo Programa
5,000,000
Segundo Programa
5,000,000
Segundo Programa
3,000,000
Segundo Programa
7,000,000
Segundo Programa
14,000,000
Segundo Programa
3,000,000
Segundo Programa
5,000,000
Tercer Programa
5,000,000
Tercer Programa
7,000,000
Tercer Programa
10,000,000
Tercer Programa
5,000,000
Tercer Programa
5,000,000
Tercer Programa
6,000,000
Tercer Programa
18,000,000
Tercer Programa
17,000,000
Tercer Programa
6,000,000
Tercer Programa
8,000,000
Cuarto Programa
7,000,000
Cuarto Programa
5,000,000
Cuarto Programa
7,000,000
Cuarto Programa
8,000,000
Cuarto Programa
25,000,000
Cuarto Programa
18,000,000
Cuarto Programa
8,000,000
Cuarto Programa
6,000,000
Cuarto Programa
30,000,000
Cuarto Programa
3,000,000
Cuarto Programa
3,000,000
Cuarto Programa
5,400,000
Quinto Programa
5,072,000
Quinto Programa
5,030,000
Quinto Programa
9,000,000
Quinto Programa
6,000,000
Quinto Programa
9,000,000
Quinto Programa
4,245,000
Quinto Programa
260,587,000
140,000,000
NOTAS:
(1) Series A, B y C: 15-mar-96, 11-abr-96 y 09-may-96, respectivamente.
(2) Series A, B y C: 15-mar-96, 15-mar-96 y 11-abr-96, respectivamente.
(3) Series A y B: 18-set-98 y 10-may-99, respectivamente.
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Al cierre de diciembre de 2012, Amérika Financiera mantiene las siguientes emisiones,
colocadas a través de oferta pública:
Prog Emis.
4
5
Nemónico
10
AMER4BF10U
1
AMER5BF1U
2
AMER5BF2U
3B
AMER5BF3B
3C
AMER5BF3C
4
AMER5BF4U
5A
AMER5BF5A
5B
AMER5BF5B
TOTAL
Monto
Colocado
US$ miles
Monto
Colocado
S/. y VAC
miles
30,000 VAC
5,400
5,072
9,000
6,000
5,030
9,000
4,245
43,747
Tasa
Emisión
Fecha
Emisión
Fecha
Redención
5.8%
7.25%
6.12%
4.30%
4.40%
7.25%
4.25%
4.50%
19/nov/08
16/oct/09
26/nov/09
25/mar/10
17/jun/10
12/feb/10
24/sep/10
10/dic/10
19/nov/13
16/oct/16
26/nov/15
25/mar/13
17/jun/13
12/feb/17
24/sep/13
10/dic/13
30,000
Saldo
Circulación
a Dic’12
US$ miles
3,256
5,400
2,790
1,800
1,200
5,030
3,600
1,698
24,774
27. Clasificación de Riesgo
Las Emisiones que formen parte del presente Programa tendrán una clasificación de riesgo
que le será otorgada al menos por el número de Clasificadoras que determinen las Leyes
Aplicables.
Las empresas clasificadoras de riesgo que otorgarán la clasificación de riesgo a las emisiones
del presente Programa son Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. y Pacific Credit Rating
S.A.C.
Los respectivos Informes de Clasificación y sus Dictámenes serán remitidos a la SMV en el
momento en que se tramite la inscripción de cada una de las emisiones que formen parte del
“Primer Programa de Bonos Subordinados – Banco Financiero”.
LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS, NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN
DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS VALORES MENCIONADOS ANTERIORMENTE.
28. Copropiedad
En el caso de copropiedad de los Bonos, los copropietarios que representen más del
cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor, por escrito con
firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como
titulares, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones
deriven de su calidad de titulares de los Bonos.
29. Rescate Anticipado
El Emisor podrá rescatar los Bonos si así lo estableciese el Contrato Complementario, el
Prospecto Complementario y el Aviso de Oferta, siguiendo la forma y los plazos que para tal
efecto se establezcan en los mismos, siempre y cuando se respete lo dispuesto en las Leyes
Aplicables, según éstas puedan ser modificadas, derogadas o sustituidas.
En caso se establezca una opción de rescate, ésta podrá ejercerse siempre y cuando: (i) se
realice luego de un plazo mínimo de cinco (5) años; (ii) se cuente con la autorización previa de
la SBS; y (iii) sólo pueda ser realizada a iniciativa del Emisor, no existiendo un derecho de
rescate anticipado por decisión de los titulares.
30. Orden de Prelación
No habrá orden de prelación entre las Emisiones del Programa ni entre las distintas Series de
una misma Emisión.
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De acuerdo con el artículo 233° de la Ley de Bancos, el pago del principal y de los intereses
de los Bonos queda sujeto a la absorción de las pérdidas de la empresa luego de que se haya
aplicado íntegramente el patrimonio contable (según dicho concepto es definido en el glosario
de términos de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de
la Superintendencia de Banca y Seguros) a este objeto.
31. Evento de Incumplimiento
Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los Bonos que se emitan
como parte del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o
circunstancias que a continuación se indican, sin que sean subsanados en el plazo
establecido en el numeral 8.2 del respectivo Contrato Marco:
1.
Que el Emisor deje de pagar los intereses de los Bonos o, de ser el caso, el
principal, de acuerdo con lo establecido en el Contrato Marco de Emisión y/o en el
Contrato Complementario y/o en el Aviso de Oferta respectivo.
El incumplimiento del Emisor del pago de los intereses de los Bonos o - de ser el
caso - el principal, no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento
únicamente cuando el incumplimiento en el pago se produce por causas
imputables a CAVALI ICLV, y siempre que dicha causa no sea imputable al
emisor.
2.
Que se compruebe la existencia de falsedad en las informaciones proporcionadas
por el Emisor, e incluidas en el Prospecto Marco y/o en los demás documentos
presentados al Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y/o a la BVL.
3.
Que una o más de las declaraciones y aseveraciones del Emisor señaladas en la
Cláusula Séptima del presente Contrato Marco y en los respectivos Contratos
Complementarios resulten siendo falsas en las fechas en que son otorgadas.
4.
Que ocurra un cambio en el Control de la gestión del Emisor, siempre que dicho
cambio produzca un Efecto Sustancialmente Adverso.
5.
Que el Emisor no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos y
demás derechos que le hubieran sido concedidos por el Estado para el desarrollo
de las actividades que constituyen su objeto social, de forma tal que ponga en
riesgo el normal desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social.
6.
Que el Emisor celebre con sus acreedores contratos o convenios de
reestructuración o refinanciación que impliquen un incumplimiento, prórroga o
suspensión de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato Marco de
Emisión y/o el Contrato Complementario, según sea aplicable.
7.
Que el Emisor incumpla cualquiera de las obligaciones, términos, condiciones y
restricciones establecidas en el Contrato Marco de Emisión o en los Contratos
Complementarios siempre que dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de
un plazo de treinta (30) Días Hábiles contados a partir de la notificación que al
efecto le curse el Representante de los Obligacionistas. El plazo de subsanación
indicado no se aplica para el evento de incumplimiento de pago de principal e
intereses a que se refiere el numeral 8.1.1 del Contrato Marco respectivo.
8.
Que el Emisor se acoja o inicie, algún proceso de reorganización societaria, y
siempre que tal acogimiento o inicio produzca un Efecto Sustancialmente Adverso.
9.
Que el Emisor sea sometido por la SBS a régimen de vigilancia, intervención o
disolución y liquidación, de conformidad con lo previsto en la Ley de Bancos y la
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normatividad vigente.
Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en el numeral 8.1 del Contrato Marco
respectivo, con excepción del previsto en el numeral 8.1.1, de dicho documento, se aplicará lo
siguiente:
1.
Se entienden configurados los Eventos de Incumplimiento cuando el Emisor no
pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un
plazo de treinta (30) Días Hábiles contados a partir del Día Hábil siguiente desde
que haya tomado conocimiento de tal situación, o que se haya vencido el plazo
establecido al efecto de acuerdo al numeral 8.1.7 del Contrato Marco respectivo.
El Emisor se encuentra obligado a informar a la SMV y al mecanismo centralizado
de negociación en donde se encuentren inscritos los Bonos, mediante una
comunicación con carácter de “Hecho de Importancia” que: (i) el Emisor ha
tomado conocimiento de la ocurrencia de una de las causales previstas en los
numerales 8.1.2 a 8.1.9 del Contrato Marco respectivo y que ha comenzado a
computarse el plazo de subsanación señalado en el párrafo anterior y (ii) al
vencimiento del plazo previsto en el párrafo precedente, si se ha cumplido o no
con subsanar la referida causal de ocurrencia de un Evento de Incumplimiento.
Una copia de las comunicaciones de “Hecho de Importancia” a que se refiere el
párrafo anterior será remitida por el Emisor al Representante de los
Obligacionistas no más tarde del Día Hábil siguiente a su envío a la SMV.
2.
Vencido el plazo de subsanación previsto en el numeral precedente sin que el
Emisor haya subsanado satisfactoriamente el Evento de Incumplimiento, el
Representante de los Obligacionistas convocará a Asamblea General ó Asamblea
Especial según sea el caso, a fin que ésta decida si: (i) se darán por vencidos los
plazos de pago de los Bonos en circulación tanto en lo que respecta al principal
como a los intereses; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará
de forma expresa al Emisor de la consecuencia que se deriva por haber incurrido
en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adopte alguna otra medida que la
Asamblea estime conveniente. Dicha Asamblea será convocada dentro de los
diez (10) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación necesario.
La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer Día Hábil siguiente a
la publicación del aviso de convocatoria, debiendo mediar entre la primera y
segunda convocatorias no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días.
De no llevarse a cabo dicha Asamblea en primera o segunda convocatoria, los
titulares de los Bonos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o
principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización
de la Asamblea en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado
a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea, dichos titulares podrán ejercer
dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la
misma. Asimismo, en caso no se convocara a Asamblea en los plazos y forma
previstos en el numeral precedente, quedará expedito el derecho de los titulares
de los Bonos, previsto en el artículo 326° de la Ley General.
3.
En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos
titulares de Bonos que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor o
que tuvieran interés en conflicto por cuenta propia o de terceros, con el de la
Asamblea. Los Bonos respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de
voto serán computables para establecer el quórum en la Asamblea pero no para
establecer mayorías en las votaciones.
El Representante de los Obligacionistas deberá comunicar al Emisor a más tardar
el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea General ó Asamblea Especial
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según sea el caso, lo que ésta hubiera acordado con relación al Evento de
Incumplimiento notificando, de ser el caso, el plazo acordado para el pago
anticipado del principal e intereses de los Bonos en circulación.
Si una vez transcurrido dicho plazo, el Emisor no cumpliere con el pago, devendrá
automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad
de intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará
desde el día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el
pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Series de los Bonos que
hubieran sido emitidos, conforme a lo señalado en el Contrato Complementario
respectivo.
Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral 8.1.1 del
Contrato Marco respectivo, éste se considerará configurado en forma inmediata, siendo
aplicable lo siguiente:
1.
En concordancia y sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 329° de la Ley
General, se establece que los titulares de los Bonos podrán mediante acuerdo de
Asamblea Especial, (i) otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago de los
intereses y/o principal que corresponda; (ii) determinar la forma en que ejercerán
el cobro de los mismos; (iii) dar por vencido el plazo de pago de la Emisión
correspondiente; o (iv) tomar cualquier otra decisión relacionada con la ocurrencia
del Evento de Incumplimiento que considere pertinente. Dicha Asamblea
Especial será convocada por el Representante de los Obligacionistas a más tardar
a los tres (3) Días siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento. La
convocatoria se realizará mediante aviso publicado en el diario oficial El Peruano y
otro diario de mayor circulación de Lima, en el cual deberá constar la agenda a
tratarse, así como el día, hora y lugar en la que se llevará a cabo la Asamblea en
primera y segunda convocatorias. La fecha de la primera convocatoria será fijada
como máximo para el tercer Día siguiente a la publicación del referido aviso,
debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni
más de diez (10) Días. En caso no se cumpliera con convocar a Asamblea
Especial en el plazo y forma antes previsto, queda expedito el derecho de los
obligacionistas previsto en el artículo 326° de la Ley General.
Los titulares de los Bonos que correspondan no podrán ejercer su derecho al
cobro de los intereses y/o principal correspondiente mientras que la Asamblea
Especial no haya definido las medidas mencionadas en el párrafo precedente con
relación al Evento de Incumplimiento, sin perjuicio de lo señalado en el numeral
siguiente.
En la mencionada Asamblea no podrán ejercer su derecho de voto aquellos
titulares de Bonos que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor. Los
Bonos respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán
computables para establecer el quórum de la Asamblea pero no para establecer
las mayorías en las votaciones. Así mismo, tampoco podrán ejercer su derecho de
voto aquellos titulares que tuviesen interés en conflicto con el de la Asamblea
Especial.
2.
De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera o segunda
convocatoria, los titulares de los Bonos respectivos podrán ejercer el derecho al
cobro de los intereses y/o principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha
establecida para la realización de la Asamblea Especial en segunda convocatoria
y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la
Asamblea Especial podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente
de la fecha de celebración de la misma.
3.
El Representante de los Obligacionistas notificará al Emisor lo acordado en la
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Asamblea Especial con relación al Evento de Incumplimiento, a más tardar el Día
Hábil siguiente de celebrada la Asamblea Especial.
4.
En caso que la Asamblea Especial decida otorgar al Emisor un plazo adicional
para el pago del Servicio de Deuda y el Emisor no cumpla con el pago en la fecha
prevista para tal efecto, se darán por vencidos los plazos de pago de la Emisión
respectiva tanto en lo que respecta a principal como a los intereses
correspondientes, de ser el caso, deviniendo todas las obligaciones en exigibles.
En tal caso el Representante de los Obligacionistas deberá convocar a la
Asamblea General conforme a lo establecido en el numeral 8.2.2 del Contrato
Marco respectivo a fin de determinar si se dan por vencidos los plazos de todas
las Emisiones del Programa.
De conformidad con el punto 2 del Artículo 3° del Reglamento de Deuda Subordinada aplicable a
las Empresas del Sistema Financiero, se deja establecido que en ningún caso el vencimiento
anticipado de plazos determinará la procedencia del pago del principal antes del vencimiento de la
deuda subordinada sin autorización previa de la SBS.
32. Proceso a ser aplicado en caso de reestructuración económica y financiera, disolución,
liquidación y/o quiebra
En caso el Banco Financiero sea declarada en disolución, el proceso respectivo estará a cargo
de la SBS de acuerdo con el procedimiento establecido en el Título VII de la Sección Primera
de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la
Superintendencia de Banca, Seguros y Administrados Privadas de Fondos de Pensiones (Ley
Nº 26702) y sus modificaciones.
33. Relación de los principales dispositivos legales que rigen la emisión de los valores
El Programa de bonos se enmarca en la legislación vigente, siéndole aplicable la siguiente
normatividad:
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades
Ley Nº 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica
de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs.
Texto Unico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo
Nº093-2002-EF
Resolución Conasev Nº 141-98-EF, Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de
Valores Mobiliarios y sus modificatorias y ampliatorias.
Circular N° B-2074 -2000, Emisión en Serie de Instrumentos Financieros y modificatorias.
Resolución SBS Nº 4727-2009, Reglamento de Deuda Subordinada, y sus normas
modificatorias, complementarias o sustitutorias.
Procedimiento N°25 del TUPA de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs, Opinión
favorable sobre emisión en serie de instrumentos financieros para empresas del Sistema
Financiero y de Seguros.
Procedimiento N°111 del TUPA de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs,
Pronunciamiento sobre la emisión de instrumentos representativos de deuda subordinada
para empresas del Sistema Financiero.
Ley Nº 27394, modifica la Ley del Impuesto a la Renta.
Decreto Legislativo Nº 774, Ley del Impuesto a la Renta
Ley Nº 27084, Ley que modifica la Ley del Impuesto a la Renta según Texto único
Ordenado aprobado por Decreto Supremo Nº 054-99-EF y modificatorias, y las demás
normas complementarias modificatorias y conexas.
Resolución CONASEV Nº 090-2005-EF/910, Reglamento de Propiedad Indirecta,
Vinculación y Grupo Económico.
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·
·
·
Resolución Gerencia General N° 140-2005-EF/94.11, Información sobre el cumplimiento
de los principios de buen gobierno para las sociedades peruanas.
Resolución SMV N° 031-2012-SMV/01 y modificatorias, Reglamento de Inscripción y
Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la
Rueda de Bolsa
Resolución CONASEV Nº 307-95-EF/94.10 y modificatorias, Reglamento de Hechos de
Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones
II.- Titularidad de los Valores y forma en que se efectuará su transferencia
Los Bonos del presente Programa serán representados por anotaciones en cuenta inscritas en el
registro contable de CAVALI ICLV. Los Bonos serán libremente transferibles en la Rueda de Bolsa
de la Bolsa de Valores de Lima (BVL), o fuera de ella de acuerdo a las normas aplicables a la
negociación extrabursátil de valores mobiliarios.
III.- Mecanismo Centralizado de Negociación
Los Bonos emitidos por oferta pública en el marco del presente Programa deberán ser inscritos en
Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima o en cualquier mecanismo centralizado de
negociación de acuerdo con lo establecido por el Emisor y según lo señalado en los Contratos
Complementarios y Complementos del Prospecto Marco respectivos. De ser este el caso, el
registro de los Bonos en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta, costo y riesgo del Emisor. Sin
embargo en caso los bonistas opten por listar sus valores en otro mecanismo centralizado de
negociación al indicado, deberán asumir los gastos respectivos.
IV.- Tratamiento Tributario
Renta sobre Intereses y Ganancia de Capital
A partir del 1 de enero de 2010, de acuerdo al Dec. Leg. Nº 972 se modifico el inciso i) del artículo
19º de la Ley del Impuesto a la Renta, por tanto ha dejado de regir la exoneración del Impuesto a
la Renta sobre los intereses provenientes de valores mobiliarios emitidos por personas jurídicas
constituidas o establecidas en el país, cuya colocación se hubiere efectuado mediante oferta
pública al amparo de la Ley de Mercado de Valores, o mediante oferta privada que reúna los
requisitos a que se refieren los incisos a) y b) del artículo 5º de la misma ley.
Asimismo de acuerdo al artículo 2 de la Ley Nº 29645 se sustituyó el inciso p) del artículo 19 de la
Ley que exonera del Impuesto a la Renta, hasta el 31 de diciembre de 2012, las ganancias de
capital provenientes de la enajenación de valores mobiliarios efectuada por una persona natural,
sucesión indivisa o sociedad conyugal que constituyan renta de fuente peruana hasta por las
primeras cinco (5) Unidades Impositivas Tributarias (UIT) en cada ejercicio gravable.
En consecuencia, tales intereses y ganancias de capital, provenientes de la emisión de valores
mobiliarios por oferta pública (habiéndose publicado la Ley Nº 29645 que modifica la Ley del
Impuesto a la Renta y considerando la entrada en vigencia de los cambios previstos según el
Decreto Legislativo Nº 972 de fecha 09 de marzo de 2007 y la Ley Nº 29308 de fecha 31 de
diciembre de 2008, los mismos que deberán ser evaluados por cada inversionista, según su
condición de domiciliado o no), quedarán gravados desde el 1 de enero de 2011 por el Impuesto a
la Renta de la siguiente manera:
1.
La renta por intereses obtenida por personas naturales, sucesiones indivisas y
sociedades conyugales no domiciliada en el país, estará sujeta a una tasa de 4.99%.
37
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2.
3.
4.
5.
6.
La ganancia de capital y/o renta neta del importe total de los intereses, obtenidos por
persona natural, sucesión indivisa y sociedad conyugal domiciliada en el país, estará
sujeta a una tasa de 5%
La ganancia de capital y/o renta neta de tercera categoría de la cual forman parte los
intereses derivados de los valores mobiliarios obtenidos por personas jurídicas
domiciliadas en el país, estará sujeta a una tasa del 30%.
La renta neta proveniente de la enajenación de valores mobiliarios obtenida por
personas jurídicas no domiciliadas, estará gravada con una tasa de 5% si la
enajenación se lleva a cabo en el país; 30% si la enajenación se produce fuera del
país.
Las ganancias de capital por enajenación de valores mobiliarios como acciones o
bonos que efectúen las personas naturales están exoneradas hasta 5 UIT en el
ejercicio, el exceso estará gravado con el 5% de la ganancia, (de conformidad con la
Ley 29492) si la enajenación se efectúa en el país; 30% si la enajenación se produce
fuera del país.
La renta neta de los intereses, obtenida por personas jurídicas no domiciliadas en el
país, estará grabada con una tasa del 30%.
IGV sobre Intereses
De acuerdo a la Ley 29546 se amplía la exoneración a los intereses de los bonos hasta el
31/12/2012, atendiendo al hecho que la emisión de los bonos cumple con todos los requisitos
establecidos en el numeral 7 del apéndice II del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto
General a las Ventas. Teniendo en cuenta que los bonos no son considerados como bienes
muebles por la legislación del Impuesto General a las Ventas, de acuerdo con lo dispuesto en el
numeral 8 del artículo 2º del Reglamento de la Ley del IGV, en los casos en que los inversionistas
transfieran los bonos a terceros dicha operación estará inafecta al IGV.
Impuesto a las Transacciones Financieras
Con relación al Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF), impuesto que entró en vigencia
con fecha 01 de marzo de 2004 y que grava las transacciones que se efectúen con o a través de
Empresas del Sistema Financiero, el suscriptor de los bonos se encontrará afecto al pago del
mismo cuando efectúe el pago por la adquisición de los bonos mediante débito en cuenta que
mantenga en algún banco, incluidos los pagos efectuados a través de transferencias
interbancarias. Respecto del pago del principal e intereses que pudiesen ser realizados por el
Emisor, dichos pagos estarán inafectos del ITF y se encontrarán exonerados del pago de este
impuesto cuando sea realizado a través de CAVALI ICLV S.A. o de alguna otra institución de
compensación o liquidación de valores, puesto que la acreditación y el débito por cuentas abiertas
por dichas instituciones en Empresas del Sistema Financiero se encuentran exonerados de dicho
impuesto. Sin embargo, cabe señalar que si el tenedor del bono deposita el monto pagado en una
cuenta, el ITF incidirá sobre dichas operaciones, siendo el impuesto de cargo del titular de la
cuenta.
No obstante lo antes expuesto, se recomienda que cada inversionista potencial consulte con su
propio asesor tributario respecto de las consecuencias tributarias de la adquisición, tenencia y
venta de los bonos para su situación particular. No existe seguridad de que la vigencia de las
exoneraciones y/o inafectaciones antes mencionadas sea renovada al vencimiento de su
respectivo plazo legal o que no sean modificadas.
38
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7. NEGOCIO
7.1 Datos Generales de la Sociedad Emisora
La sociedad Emisora es Banco Financiero, tiene su domicilio social en la Avenida Ricardo Palma
N° 278, distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima. Central telefónica: 612-2000; Fax:
447-8766. Web site: www.financiero.com.pe
Banco Financiero es una entidad del sistema financiero autorizada para funcionar como empresa
bancaria según Resolución de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFPs Nº 693-86 del 25
de noviembre de 1986, constituida por Escritura Pública de 21 de noviembre de 1986 celebrada
ante el Notario Ricardo Ortiz de Zevallos Villarán e inscrita en Partida Electrónica N° 11005106 del
Registro de Personas Jurídicas de Lima. Su domicilio legal se encuentra Av. Ricardo Palma N°
278, Distrito de Miraflores, Provincia y Departamento de Lima.
Con arreglo a la normatividad vigente, Banco Financiero se encuentra facultado para realizar
operaciones de Intermediación Financiera y para emitir Bonos Subordinados.
7.2 Grupo Económico
El Banco Financiero forma parte de las empresas del Grupo Banco Financiero del Perú, principal
grupo económico financiero del Ecuador.
EMPRESAS DEL GRUPO
Banco Pichincha S.A.
Banco Financiero del Perú S.A.
Banco Pichincha Panamá S.A.
Banco Pichincha S.A.
Banco Pichincha - Agencia Miami
Banco Pichincha España S.A.
Consorcio del Pichincha S.A. (*)
Seguros del Pichincha S.A. (*)
Almesa S.A.
CREDI FE Desarrollo Microempresarial S.A.
Pichincha Sistemas - Pague Ya
Fondos Pinchincha S.A. (*)
Pichincha Casa de Valores Picaval S.A. (*)
País
Ecuador
Perú
Panamá
Colombia
USA
España
Ecuador
Ecuador
Ecuador
Ecuador
Ecuador
Ecuador
Ecuador
Giro
Banca
Banca
Banca
Banca
Banca
Banca
Renting vehicular
Seguros personas
Almacenera (COMEX)
Microfinanzas
Serv. Cobranzas (emp.Grupo)
Fideicomisos y adm.fondos
Estructuraciones y titulariz.
(*) A partir del mes de Julio de 2012, estas empresas ya no forman parte del grupo económico.
7.3 Capital y Estructura del Accionariado
Al cierre del mes de septiembre de 2012, Banco Financiero mantiene S/. 322,389,072.00
(Trescientos veintidós millones trescientos ochenta y nueve mil setenta y dos nuevos soles)
representado por 239,441,614 (Doscientos treinta y nueve millones cuatrocientos cuarenta y un mil
seiscientos catorce) acciones comunes y 82,947,458 (Ochenta y dos millones novecientos
cuarenta y siete mil cuatrocientos cincuenta y ocho) acciones preferentes, de un valor nominal de
S/. 1.00 (Un y 00/100 nuevo sol) cada una, íntegramente suscritas y pagadas.
En lo que respecta a las acciones comunes, la estructura del accionariado es el siguiente:
Banco Pichincha C.A. (91.15%). Es propietaria de 242,232,961 (Doscientos cuarenta y dos
millones doscientos treinta y dos mil novecientos sesenta y un) acciones comunes.
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Pichincha Holdings LLC (7.71%). Es propietaria de 20,500,219(Veinte millones quinientos mil
doscientos diecinueve) acciones comunes.
Otros Tenedores (1.14%). Propietarios en conjunto de 3,019,108 (Tres millones diecinueve mil
ciento ocho) acciones comunes.
Estructura del Accionariado – Acciones Comunes (*)
Número de
Tenencia
Participación %
accionistas
Mayor al 10%
Entre 5% - 10%
Entre 1% - 5%
Menor al 1%
TOTAL
1
1
0
263
265
91.15%
7.71%
0.00%
1.14%
100.00%
(*) Las acciones comunes conceden iguales derechos y prerrogativas a sus tenedores,
incluyendo el derecho a voto.
7.4 Operaciones y desarrollo
Objeto social
La sociedad está autorizada para realizar todo tipo de operación bancaria, pudiendo desarrollar en
forma adicional todas aquellas otras operaciones y actividades vinculadas al objeto social que
sean permitidas por los dispositivos legales vigentes. El CIIU al que pertenece es el número 6519.
El plazo de duración de la sociedad es indefinido.
Mercado
A la par de su importante crecimiento en los últimos años, el sistema bancario se ha constituido en
uno de los principales agentes impulsores del crecimiento de la economía y de capitalización de
las empresas y actores económicos en general.
ACTIVOS Y COLOCACIONES TOTALES DEL SISTEMA BANCARIO
(Millones de S/.)
250,000
200,000
150,000
100,000
50,000
Junio-2012
2011
2010
2009
2008
2007
0
Al cierre de junio 2012, los activos totales del sistema bancario ascendieron a S/. 210,192
millones, registrando una tasa de crecimiento promedio anual de 17% desde el cierre del año
2007. Por su parte, el rubro más importante al interior de los activos, las colocaciones totales,
creció a una tasa promedio anual de 18% en el mismo periodo, registrando un saldo de cartera de
S/. 133,010 millones a junio de 2012.
40
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PENETRACIÓN DEL SISTEMA BANCARIO
29.0%
27.0%
25.0%
23.0%
21.0%
19.0%
17.0%
Junio-2012
2011
2010
2009
2008
2007
15.0%
Por su parte, el grado de penetración bancaria (créditos del sistema bancario al sector privado
respecto al producto bruto interno), se incrementó desde 20% al cierre de 2007 a 27% a junio de
2012, en una tendencia creciente que viene desde el año 2006.
Las colocaciones netas representan el 61% de los activos totales del sistema bancario, seguidos
en importancia relativa por los Fondos Disponibles (20%) y las Inversiones Financieras (12%).
ESTRUCTURA DE ACTIVOS TOTALES SISTEMA BANCARIO
Junio 2012
Activo Fijo Neto
1.4%
Otros Activos
4.8%
Bienes
Realizables y
Adjudicados
0.2%
Colocaciones
Netas
60.3%
Fondos
Disponibles
20.4%
Fondos
Interbancarios
0.6%
Inversiones
Financieras
12.3%
Los indicadores de calidad de la cartera se han mantenido dentro de rangos razonables. El ratio
de morosidad ascendió a 1.73% al cierre de junio de 2012, habiéndose mantenido en niveles
inferiores a 2% durante los últimos cinco años (1.46% promedio en el periodo 2007 – junio 2012),
una de las tasas más bajas de Latinoamérica. Por su parte, la cobertura de provisiones asciende a
256% en el mes de junio 2012.
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CALIDAD DE CARTERA Y PROVISIONES
300
2.40
260
(%) Cartera Atrasada
Cobertura Cartera
Atrasada
2.00
1.80
220
200
180
1.60
160
1.40
1.20
240
140
Cobertura Cart. Atrasada (%)
280
2.20
120
Cartera Atrasada
100
Junio-2012
2011
2010
2009
2008
2007
1.00
Sumado a las positivas condiciones de calidad de cartera, la alta rentabilidad de la banca (ROE de
23.9% al cierre de junio de 2012) y la saludable gestión de solvencia patrimonial (ratio de capital
global en 11.47% a junio de 2012) configuran una sólida posición, encontrándose el sistema
bancario preparado para enfrentar razonablemente eventuales tensiones financieras que pudieran
provenir de la agudización de la crisis internacional.
Con respecto a la composición de la cartera de colocaciones del sistema bancario por tipo de
producto, al 30 de junio de 2012 el rubro principal está conformado por los préstamos (44%),
seguido por arrendamiento financiero (16%) y los créditos hipotecarios (16%), rubros cuyos saldos
de cartera muestran una tendencia creciente en los últimos años.
CARTERA DEL SISTEMA BANCARIO POR TIPO DE PRODUCTO
JUNIO 2012
Comercio Exterior
6.5%
Otros
3.3%
Tarjetas de Crédito
10.5%
Hipotecarios para
Vivienda
15.8%
Arrendamiento
Financiero
15.7%
Descuentos y
Factoring
4.0%
Préstamos
44.1%
Por otro lado, la composición de las colocaciones directas por segmento atendido al cierre de junio
de 2012, está representada por cuatro sectores principales: Corporativos (19%), Medianas
Empresas (19%), Consumo (18%) y Grandes Empresas (18%). También se observa un
crecimiento en las colocaciones en cada uno de los segmentos atendidos.
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SISTEMA BANCARIO
ESTRUCTURA DE LA CARTERA DIRECTA
JUNIO 2012
Hipotecario
15.7%
Corporativos
18.9%
Consumo
18.1%
Grandes Empresas
17.6%
Microempresas
2.1%
Pequeñas Empresas
8.8%
Medianas Empresas
18.8%
En cuanto a los pasivos del sistema bancario, éstos también han mantenido una tendencia
creciente (19% promedio anual desde diciembre de 2007 a junio de 2012) en coherencia con la
evolución de los activos totales del sistema.
(Millones de Soles)
EVOLUCIÓN DE LOS PASIVOS TOTALES DEL SISTEMA BANCARIO
240,000
220,000
200,000
180,000
160,000
140,000
120,000
100,000
80,000
60,000
40,000
20,000
-
35%
Pasivos SB
30%
Crec. SB (%)
25%
20%
15%
10%
5%
0%
2007
2008
2009
2010
2011
Junio-2012
Los pasivos totales ascienden a S/. 190,075 millones al cierre de junio 2012, estando compuestos
principalmente por obligaciones con el público (72%) y adeudos y obligaciones financieras (15%).
Los bonos e instrumentos de renta fija representan el 4.8% del total, mientras que las obligaciones
subordinadas (préstamos y bonos) son el 2.9% del total.
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ESTRUCTURA DE LOS PASIVOS TOTALES SISTEMA BANCARIO
JUNIO 2012
Obligaciones
Subordinadas
Bonos e
2.9%
Instrumentos de
Renta Fija
4.8%
Adeudos y
Obligaciones
Financieras
14.5%
Fondos
Interbancarios
0.6%
Otros Pasivos
4.1%
Obligaciones con el
Público
71.5%
Depósitos del
Sistema Financiero
1.6%
Operaciones del Banco Financiero
Ingresos
Los ingresos financieros al cierre de septiembre 2012 ascienden a S/. 400 MM, lo cual representa
un crecimiento de 25% con respecto a lo registrado al cierre del mismo periodo en el año 2011.
Ingresos financieros y Portafolio Total
(Cifras en miles de S/.)
Al 31-Dic-10
Ingresos Financieros (Anualizado)
Cartera de Créditos, Neto
Ingresos Financieros / Cartera de Créditos
Al 30-Sep-11
Al 31-Dic-11
Al 30-Sep-12
381,777
448,605
457,822
533,124
2,411,897
2,751,259
2,948,154
3,382,978
15.8%
16.3%
15.5%
15.8%
Relaciones especiales con el Estado y Tratamiento Tributario
A partir del ejercicio 2004 la tasa del impuesto a la renta es del 30%. La distribución de dividendos
o cualquier otra forma de distribución de utilidades está sujeta a una retención del 4.1% de las
mismas, excepto cuando la distribución se efectúe a favor de personas jurídicas domiciliadas.
A partir del 1 de enero de 2001, con la entrada en vigencia de la Ley Nº27394, precisada por el
Decreto Legislativo Nº 915, los contratos de arrendamiento financiero suscritos a partir de dicha
fecha se consideran, para propósitos tributarios, activo fijo del arrendatario y se registran
contablemente de acuerdo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Por tanto los contratos
que se celebran a partir de dicha fecha no generan diferencias temporales.
Relaciones económicas con clientes que comprometen más del 10% del patrimonio efectivo
Al cierre de septiembre de 2012, un cliente mantiene saldos individuales que superan el monto de
10% del patrimonio efectivo de Banco Financiero. Dicho saldo neto total asciende a S/. 71.7 MM.
44
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Operaciones con Vinculados
Al cierre de septiembre de 2012 se tienen operaciones crediticias con vinculados por un monto
total de S/. 142 MM de saldo neto de contratos, lo que representa el 24.7% del patrimonio efectivo
de Banco Financiero.
Planes y Políticas de Inversión
El Banco Financiero del Perú S.A. no tiene contemplado realizar durante el año 2013 inversiones
relevantes que sean distintas a los planes de negocios, de marketing o tecnológicos en el marco
de su normal desenvolvimiento en el mercado.
7.5 Procesos Legales
El Emisor es parte en procesos judiciales, administrativos o arbitrales de diversa índole. Conforme
a lo señalado en la sección 3.3.2 del presente prospecto marco, el Emisor estima que no existen
procesos que puedan producir un impacto adverso significativo sobre el normal desenvolvimiento
del negocio o la posición financiera del Emisor.
7.6 Administración
El organigrama de la empresa es el siguiente:
Personal de la empresa
2010
2011
2012
Gerentes
12
12
13
Funcionarios
147
159
191
1,512
1,656
2,182
32
30
24
1,703
1,857
2,410
Empleados
Practicantes
Total
Relación de Directores
El Directorio del Banco Financiero está compuesto por los siguientes directores:
Jorge C. Gruenberg
Presidente del Directorio
Ingeniero Mecánico. Director desde el 12 de marzo de 1996.
Presidente del Directorio: Sindicato Energético S.A., - SINERSA, Presidente del Directorio:
Sociedad Suizo Peruana de Embutidos S.A. – SUPEMSA, Presidente del Directorio: Agrocurumuy
S.A. Vicepresidente del Directorio: Grupall de Seguros S.A., Vicepresidente del
Directorio: Inversiones Alternas S.A. Director: La Positiva Compañía de Seguros y Reaseguros
S.A., Corporación Financiera de Inversiones S.A.A., SN Power Perú S.A.; Química Suiza S.A.,
entre otros. Presidente ORT-PERU, Presidente en el Perú de la Fundación Educación, Director de
la Sociedad Filarmónica, Miembro del Patronato del Museo de Arte de Lima, Presidente del
Instituto de Arte Contemporáneo (IAC) Vicepresidente del Directorio de Corriente Alterna y de la
Comisión de Control y Auditoría de World Ort (Londres – Inglaterra).
Fidel Egas Grijalva
Vicepresidente del Directorio
45
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Doctor en Jurisprudencia y Abogado. Director desde el 23 de marzo de 1999.
Empresario del sistema financiero ecuatoriano. Presidente y Primer Ejecutivo del Grupo Financiero
Banco Pichincha del Ecuador, Presidente Ejecutivo de Diners Club del Ecuador S.A.,
Metropolitana de Seguros, entre otras empresas.
Juan Pablo Egas Sosa
Director desde el 31 de marzo de 2009.
Ejecutivo del Grupo Financiero Banco Pichincha del Ecuador. Estudios realizados en Boston
College, Estados Unidos y Master en el Programa IMBA, España.
Drago Kisic Wagner
Economista. Director desde el 25 de marzo de 2003
Economista con estudios en la Pontificia Universidad Católica y en la Universidad de Oxford
(UK). Es Miembro del Consejo Consultivo y Past Presidente de IPAE y del Centro Peruano de
Estudios Internacionales (CEPEI). Ha sido Presidente de la Comisión Nacional de Valores
(Conasev) y Asesor del Director Ejecutivo del Banco Mundial en Washington D.C. Actualmente es
socio fundador y director del Grupo Macroconsult: Macroconsult, Macroinvest y Macrogestión.
Presidente de Macrocapitales SAFI; Director independiente de: Mapfre Perú, Mapfre Perú Vida,
Corporación Funeraria, Cementos Lima, HAUG, Teditex, Río Alto Mining, Clínica Médica Cayetano
Heredia, Corporación Rey, Alto Las Viñas; Presidente del directorio de Bodega San Nicolás y de
Inmobiliaria Cerro Lindo. Es también miembro del Patronato del Museo de Arte Contemporáneo
(MAC), y del proyecto Sierra Productiva. Autor de tres libros así como artículos periodísticos
diversos.
Roberto Nesta Brero
Ingeniero Mecánico, Director desde el 23 de marzo de 1999.
Empresario Industrial. Egresado de la Universidad Nacional de Ingeniería (UNI). Presidente
Ejecutivo de Fima S.A., Director de Buenaventura Ingenieros S.A., y de Scania del Perú S.A.
Director ex Presidente de la Sociedad Nacional de Industrias.
Mauricio Pinto Mancheno
Ingeniero Textil, Director desde el 22 de marzo de 2011.
Graduado en la Universidad del Rhin Bajo Fachhochschule Nierderrhein en Alemania.Fundador de
varias empresas, entre las más importantes, Printotex; Club Vuelos Internos Privados VIP.
Presidente Ejecutivo de La Cámara de Industriales de Pichincha, Presidente de la Asociación de
Textileros del Área Andina, Presidente de la Asociación de Industriales Textiles del Ecuador,
Presidente de Humana, Miembro del Directorio de Conclina, Miembro del Directorio de
Metropolitan Touring, Concejal del Distrito Metropolitano de Quito. Secretario de Estado: Ministro
de Industrias, Comercio, Integración y Pesca; Presidente del Consejo de Modernización del
Estado, Ministro de Finanzas y Crédito Público. Miembro de la Junta Monetaria del Ecuador en
representación del Presidente de la República del Ecuador 1992.1995; Acuerdo de Cartagena Pacto Andino.( Perú, Colombia, Ecuador, Bolivia "integración, eliminación barreras comerciales
etc.)
Renato Vázquez Costa
Abogado. Director desde el 01 de marzo de 2000.
Profesional con más de 35 años de experiencia en el ambiente empresarial y financiero.
Actualmente se desempeña como Vicepresidente de Diners Club Perú S.A., y miembro del
Directorio de Fima S.A. y Pesquera Exalmar S.A.
Asimismo, al cierre de septiembre de 2012 el Banco Financiero cuenta con los siguientes
Directores suplentes:
Luis Baba Nakao
Ingeniero industrial. Director desde el 18 de marzo de 2008. Egresado de la Universidad
Nacional de Ingeniería (UNI). Ha sido presidente de la C.A.C. Abaco, del Fondo Nacional del
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Medio Ambiente (FONAM), de Inversiones COFIDE S.A. y de la Corporación Financiera de
Desarrollo S.A. (COFIDE). Es o ha sido Miembro del Directorio de las siguientes instituciones y
empresas: De la Asociación Latinoamericana de Instituciones Financieras (ALIDE), de la
Corporación Andina de Fomento (CAF), del Banco Exterior de los Andes y de España
(EXTEBANDES), de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV), del
Banco de la Nación, del Perú, de la Empresa Nacional de Telecomunicaciones del Perú (ENTEL
PERU), de Cemento Norte Pacasmayo, de la Empresa Siderúrgica Nacional del Perú (SIDER
PERU), de la Comisión Nacional de Medio Ambiente (CONAM), de Química del Pacífico S.A., de
Agroindustrial Paramonga S.A., del Instituto Peruano de Administración de Empresas (IPAE), de
NCF Inversiones S.A. (NCF), del Grupo Pana S.A., de la Corporación E. Wong. Ha sido asesor en
temas macroeconómicos del Banco de Tokio, de Petróleos Shell y del Chase Manhatan Bank. Es
autor de Mercado de Colocaciones y ahorro en el Perú y Líneas y Fuentes de Financiamiento en
el Perú, entre otras publicaciones.
Rafael Bigio Chrem
Empresario. Director desde el 25 de febrero de 1997.
Presidente del Directorio de Diners Club Perú S.A.
Claudio Herzka Buchdahl
Economista. Director desde el 18 de marzo de 2008
El Sr. Herzka es economista, con maestría en Economía en The Pennsylvania State University. Ha
sido Gerente de Estudios Económicos del Banco Central de Reserva, miembro del grupo técnico
de Apoyo S.A. Fundador y presidente ejecutivo del Grupo para Análisis del Desarrollo (GRADE) y
socio fundador de Macroconsult. También ha sido funcionario internacional de la Junta del
Acuerdo de Cartagena y desde 1983 ha desempeñado actividades de Consultor Internacional en
diversas entidades internacionales tales como: Banco Interamericano de Desarrollo (BID), Banco
Mundial, Centro de Comercio Internacional, Agencia Canadiense para el Desarrollo Internacional,
Centro Internacional para la Investigación del Desarrollo del Canadá, Corporación Andina de
Fomento, Sistema Económico Latinoamericano. Desde 1989 a 2002 radicó en Ottawa, Canadá.
Ha sido Gerente General del Instituto Peruano de Administración de Empresas desde el año 2002
a mayo del 2009 y Presidente del Directorio en los últimos tres años. Es director de varias
empresas privadas.
Esteban Hurtado Larrea
Ingeniero Electrónico y Sistemas de Información
Forma parte del Banco Financiero desde febrero de 2007 como Gerente General. Ha cursado
estudios en la Universidad George Washington, EEUU obteniendo el título en Ingeniería
Electrónica y Sistemas de Información (Bsc) y luego una maestría en Administración de Empresas
de Alta Tecnología (Msc). En la Universidad de Exeter, Inglaterra obtuvo otra maestría en
Finanzas e Inversiones (MA) y finalmente en la Universidad de Northwestern en la Escuela de
Negocios Kellogg el título de Executive Scholar en Mercadeo y Ventas. Actualmente se
desempeña como Director Principal de la Compañía de Venta de Electrodomésticos CARSA,
Perú; Director Principal de Diners Club Perú; y la Vicepresidencia del Directorio de UNIBANCA,
Perú.
Jan Mulder Panas
B.S. Journalism. Director desde el 18 de marzo de 2008.
Estudios en Boston University, Boston, Mass, USA. Actualmente es Director en Química Suiza
S.A., Presidente del Directorio de Productos Sancela del Perú Lima, Perú y de Cifarma S.A., Lima
Perú y Director en Fadesa. Ha sido Director en Distribuidora DINO – Cementos Pacasmayo,
Peruplast S.A., Laboratorios Alfa S.A., Fundador y Gerente General en Quifatex S.A., en Quito
Ecuador. Es Fundador y Presidente del Directorio del Centro de la Fotografía S.A. en Lima Perú.
Ha ocupado y ocupa cargos de Presidente, Vicepresidente y Director en diversas instituciones,
tales como: Comexperú, CEAL (Consejo Empresario de América Latina), Instituto Peruano de
Economía, CONFIEP, Consejo Nacional de la Competitividad de la Presidencia del Consejo de
Ministros, Cámara de Comercio de Lima, entre otras. Es miembro alterno de ABAC.
Christian Ponce Villagomez
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Licenciado en Administración. Director Suplente desde el 22.03.2011
Con estudios profesionales en la ciudad de Monterrey, México, en el Instituto Tecnológico y de
Estudios Superiores Monterrey, obteniendo el titulo de Administración y Finanzas con Mención
Honorífica de Excelencia Académica (Magna Cum Laude) en Mayo de 1995. En Ecuador se
vinculó al Grupo Financiero Producción, entre 1997 y 1999 se desempeñó como gerente
comercial de Produfondos, Administradora de Fondos y de Fideicomisos y Produvalores, casa de
valores. Entre enero 2003 y Julio 2009 trabaja para Diners Club del Ecuador, en la cual ocupa
varios cargos gerenciales. En el 2005 cursó una Maestría en Negocios (MBA) en INSEAD,
localizada en Fontainebleau, Francia. Entre Agosto de 2009 y Noviembre 2010 ocupa la posición
de Director Financiero de Acería del Ecuador C.A. Adelca. En Diciembre 2010 se incorpora como
Gerente General de Diners Club Perú S.A. cargo que ocupa en la actualidad.
Pablo Salazar Egas
Ingeniero Comercial. Director Suplente desde el 22 de marzo de 2011.
Estudios en la Pontificia Universidad Católica del Ecuador, MS - Boston University, MBA - Harvard
University. Presidente Ejecutivo - Diners Club Ecuador, Presidente Ejecutivo Interdin - Emisor de
Tarjetas de Crédito, Presidente del Directorio - Datafast Red de POS, Miembro del Directorio Diners Club International – Discover – Global Board, Miembro del Consejo de la Niñez y la
Adolescencia
2
Nota sobre el grado de vinculación
El Directorio está conformado por 14 directores (7 directores titulares y 7 directores suplentes), de
los cuales 9 son directores independientes.
Los señores Fidel Egas Grijalva, Juan Pablo Egas Sosa, Esteban Hurtado Larrea, Christian Ponce
Villagomez y Pablo Salazar Egas son directores vinculados del Banco Financiero.
Gerencia General y Responsables de Área
Gerencia General: Esteban Hurtado Larrea
Forma parte del Banco Financiero desde febrero de 2007. Ha cursado estudios en la Universidad
George Washington, EEUU, obteniendo el título en Ingeniería Electrónica y Sistemas de
Información (BSc) y luego una maestría en Administración de Empresas de Alta Tecnología (MSc).
En la Universidad de Exeter, Inglaterra, obtuvo otra maestría en Finanzas e Inversiones (MA) y
finalmente en la Escuela de Negocios Kellogg de la Universidad de Northwestern, EEUU, obtuvo el
título de Executive Scholar en Mercadeo y Ventas. Actualmente se desempeña como Director
Principal de la Compañía de Venta de Electrodomésticos CARSA, Perú; Director Principal de
Diners Club Perú; y la Vicepresidencia del Directorio de UNIBANCA, Perú.
Auditoría General: Pedro Navarro Saavedra
Contador. Forma parte del Banco Financiero desde noviembre de 2001. Contador Público
Colegiado. Con más de 30 años de experiencia en Banca en áreas de Auditoría Interna y Oficialía
de Cumplimiento. Ha desempeñado los cargos de auditor en Interbank, NBK Bank y actualmente
en el Banco Financiero. Realizó estudios de Especialización para Ejecutivos en ESAN y cuenta
con la certificación anti Money Laundering otorgada por la Florida Internacional Bankers
Association y la Florida Internacional University de EEUU. Fue
miembro y presidente del Comité de Oficiales de Cumplimiento de la Asociación de Bancos del
Perú, de la cual actualmente es miembro del Comité de Auditores Internos.
Gerencia Central de Banca Minorista: Silvia Yong Cerna
Ingeniero Industrial. Forma parte del Banco Financiero desde noviembre de 2001. Profesional de
la Universidad de Lima, con especializaciones en Finanzas en la Escuela Superior de
Administración de Negocios (ESAN), Marketing en Kellogg School of Management en
Northwestern University, con más de 21 años de experiencia en Banca. Se ha desempeñado
2
En cumplimiento del artículo 2º de la Resolución Gerencia General de Conasev Nº 096-2003-EF/94.11.
48
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como Gerente de Negocios en el Banco Industrial, Banco del Progreso, NBK Bank y en el Banco
Financiero se ha desempeñado como Gerente de Agencias, Gerente de Marketing, Gerente de
Banca Masiva y actualmente como Gerente de Banca Minorista.
Gerencia Central de Operaciones, Sistemas y Administración: Santiago Valdez
Tecnólogo en Sistemas de Información, forma parte del Banco Financiero desde enero de 2008.
Especialista en Sistemas de Información, graduado del “Instituto de Computación y Mecanización”
de México D.F. y con un Diplomado en “Gestión de Servicios de la Tecnología de Información
(ITSM)” en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey. Se ha desempeñado
en cargos importantes de cambios sistemáticos a nivel bancario. Durante su larga trayectoria en
banca con énfasis en tecnología, ha tenido el acierto de desempeñarse en puestos gerenciales a
nivel nacional e internacional donde ha desarrollado y ejecutado proyectos estratégicos de
cambios organizacionales. Orientado hacia las áreas de operaciones y sistemas de tecnología
informática, en el ámbito industrial y bancario, ha implementado proyectos de Business Proceses
Outsourcing (BPO). Contando con una experiencia de 20 años como gerente del área de sistemas
y tecnología se encuentra capacitado para incorporar alineamientos de sistemas de información
basado en la planificación estratégica de una empresa. En el ámbito Industrial también se ha
desempeñado como gerente de sistemas logrando integración de la cadena comercial con los
procesos de producción de la Industria, adicionalmente ha implementado herramientas con
enfoque a Inteligencia de negocios y de mercado.
Gerencia Central de Riesgos y Recuperaciones: Ricardo Van Dyck Arbulú
Economista. Forma parte del Banco Financiero desde agosto de 2006. Profesional de la
Universidad de Lima, realizó estudios de Post grado en Banca y Finanzas en la Universidad de
Lima. Máster en Business Administration MBA Tulane University y Global MBA Centrum Católica..
Especializaciones en Marketing en ESAN y Gerenciamiento en Kellog Northwestern University. Se
ha desempeñado en diferentes gerencias como Gerente de Administración y Finanzas de Fábrica
Peruana Eternit de Etex Group Bélgica, Vicepresidente Adj. de Bank Boston Sucursal Perú en
áreas de Administración de Créditos, Riesgos y Procesos, Gerente de la División de
Administración de créditos Banco Wiese Ltdo.
División de Banca Empresarial: Alexander Spangenberg Rouse
Administrador. Profesional de la Universidad de Lima. MBA de la Universidad del Pacífico. Se ha
desempeñado en posiciones Ejecutivas y Gerenciales en el Area de Negocios Internacionales,
Banca de Personas, Banca Pyme, Banca Empresarial, Banca Corporativa y Banca Corporativa
Global, en los Bancos Dresdner Bank AG, Banco de Crédito del Perú y HSBC Bank Perú S.A.
División de Asesoría Legal: Nelson Bertoli Bryce
Abogado. Forma parte del Banco Financiero desde febrero de 1997. Profesional egresado de la
Universidad de Lima con Magíster en Derecho de Empresa por la Universidad de Navarra,
España; Magíster en Administración Estratégica de Negocios por la Escuela de Negocios Centrum
de la Universidad Católica, Magíster en Dirección Financiera ESEAD - Centro Universitario
Villanueva adscrito a la Universidad Complutense de Madrid. Postgrados en Finanzas y Derecho
Empresarial en ESAN , Especialista en Contratos por el Colegio de Abogados de Lima. Presidente
del Comité de Derecho Bancario de la Asociación de Bancos del Perú en el 2010 y Miembro
Titular del mismo desde Enero de 2000. Docente de programas de maestrías en la Universidad
Católica, Universidad de Piura – UDEP, ESAN y Universidad de San Martín de Porres.
División de Finanzas y Contabilidad: Enrique Olivera Niño de Guzmán
Economista. Forma parte del Banco Financiero desde febrero de 2000. Cursó estudios de
Economía en la Universidad Nacional Mayor de San Marcos (UNMSM), obteniendo la Licenciatura
en Economía. Es Magíster en Administración (MA), por la Escuela de Administración de Negocios
(ESAN) y CRA por American Academy of Financial Management (AAFM). Profesional con más de
28 años de experiencia en las áreas de Finanzas, Tesorería, Inversiones, Contabilidad y
Administración en distintas empresas del sector Financiero y Bancario, Compañías de Seguros y
Administradoras de Pensiones. Ha desempeñado los cargos de Gerente de Finanzas y
Administración en Peruinvest, Gerente de Inversiones en la AFP Nueva Vida y Gerente de
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Finanzas y Contabilidad en el Banco Nuevo Mundo. Vicepresidente de Directorio y Director de
CAVALI ICLV SA (Caja de Valores y Liquidación de Lima).
División de Desarrollo Humano y Organizacional: Adriana Villagomez Alsina
Licenciada en Administración y Ciencias Políticas. Forma parte del Banco Financiero desde abril
de 2010. Profesional con una formación amplia en diferentes ámbitos relacionados a la gestión de
recursos humanos, con Máster en Gestión Integral (España). Se ha desempeñado en el área de
recursos humanos desde 1988. Banco Consolidado Caracas, Venezuela, Grupo Pichincha Quito,
Ecuador y actualmente en el Banco Financiero.
División de Tesorería, Mercado de Capitales y Banca Transaccional: Juan Carlos Gaveglio
Mendez
Economista, forma parte del Banco Financiero desde Setiembre del 2012. Cursó estudios de
economía en la Universidad de Lima, obteniendo la licenciatura en economía. Cuenta con una
designación internacional en Derivados Financieros obtenida en CSI Canadá. Profesional con
más de 23 años de experiencia en las áreas de Tesorería, Inversiones, Mercado de Capitales y
Bursátil, en el Perú y en Extranjero. Ha desempeñado los cargos de Gerente General en Citicorp
SAB S.A, Director de CAVALI, Vicepresidente de Citibank en Perú y Bank of America en Canadá.
Gerencia de Finanzas: Olger Luque Chavez
Economista. Forma parte del Banco Financiero desde junio de 1996. Profesional con más de 19
años de experiencia en Banca en las áreas de Administración y Finanzas, Planeamiento
Estratégico, Riesgos y Tecnologías de Información. Ha continuado estudios de Maestría en
Finanzas en la Universidad del Pacífico y Máster en Marketing y Gestión Comercial en la
Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas (UPC).
Gerencia de Contabilidad: Fernando Anticona Zevallos
Contador Público Colegiado y Administrador de Empresas de la Pontificia Universidad Católica del
Perú; con postgrados en Normas Internacionales de Información Financiera, Tributación y
Valorización de Inversiones. Profesional con más de 11 años de experiencia en distintas entidades
del Sistema Financiero tales como el Banco Internacional del Perú – Interbank, Banco de Crédito
del Perú – BCP y el Banco Interamericano de Finanzas – BanBif.
Gerencia de Fondeo de Largo Plazo y Mercado de Capitales: Alexander Canales La Torre
Economista. Especialista en Finanzas y Mercado de Capitales, Postgrado en gestión del medio
ambiente, previamente Asesor de Inversiones Sur S.A., se desempeñó como Jefe de
Administración de Cartera y Jefe de Estudios Económicos en Peruval S.A.B., Jefe de Estudios
Económicos en CEINSA y como Gerente de Finanzas en América Leasing S.A. y Amérika
Financiera S.A.
Nota sobre las remuneraciones del Directorio y Plana Gerencial
En cumplimiento de las normas vigentes debe señalarse que el monto total de la remuneración
anual de los miembros del Directorio y de la plana gerencial del Banco Financiero representa el
1.1% de los ingresos financieros totales registrados al cierre de junio de 2012.
50
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8. INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA DEL EMISOR
La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados del
Emisor, para los años 2010 y 2011, así como de los estados financieros no auditados para el
periodo terminado del 30 de septiembre de 2012. Los estados financieros que se presentan a
3
continuación están expresados en moneda nacional .
8.1 Balance General
Al cierre de septiembre de 2012, el total de activos ascendió a S/. 4,969 MM, siendo sus dos
principales componentes los Fondos Disponibles con un monto de S/. 880 MM y la Cartera de
Créditos Neta con un saldo de S/. 3,383 MM.
De igual manera, al cierre de septiembre de 2012, el total de pasivos alcanza los S/. 4,546 MM,
siendo sus principales componentes las Obligaciones con el Público con un monto de S/. 3,139
MM (cuya fuente más representativa son los Depósitos a Plazo) y los Adeudos y Obligaciones
Financieras con un saldo que asciende a los S/. 1,060 MM.
Evolución de Activos, Pasivos y Patrimonio
Septiembre2012
6,000
450,000
400,000
(Millones de S/.)
5,000
350,000
4,000
300,000
250,000
3,000
200,000
2,000
150,000
100,000
1,000
50,000
-
0
2007
2008
Activos BF
3
2009
2010
Pasivos BF
2011
Sep-2012
Patrimonio (Eje Derecho)
Información financiera presentada a la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV).
51
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Información del Balance General
En miles de nuevos soles
ACTIVO
En Miles de S/.
Banco Financiero
Dic 10
Dic 11
Sep-12
609,924
742,427
880,462
TOTAL FONDOS DISPONIBLES
FONDOS INTERBANCARIOS
INVERSIONES FINANCIERAS
CARTERA DE CREDITOS
Créditos Vigentes
Créditos Restructurados y Refinanciados
Cartera Atrasada
Créditos Vencidos
Créditos en Cob. Judicial
(-) Provision para Créditos
COLOCACIONES NETAS
BS REALIZABLES Y ADJUDIC.
33,006
90,494
33,000
230,594
531,258
396,513
2,400,324
30,173
70,625
36,903
33,722
(126,706)
2,411,894
1,868
2,941,959
27,099
64,963
33,169
31,794
(134,172)
2,948,155
2,917
3,453,747
42,962
68,410
39,692
28,718
(135,916)
3,382,978
2,364
ACTIVO FIJO NETO
73,501
78,739
76,871
OTROS ACTIVOS
93,476
108,581
197,138
3,454,263
4,502,572
4,969,326
TOTAL ACTIVO
PASIVO
En Miles de S/.
Vista
Ahorro
Plazo
Otras Obligaciones
TOTAL DEPOSITOS
V. EN CIRCULACION Y B. SUBORDINADOS
ADEUDADOS
Dic 10
205,711
427,903
1,664,341
214,591
2,512,547
Banco Financiero
Dic 11
Sep-12
248,779
271,235
508,619
513,814
2,031,529
2,127,940
242,527
275,280
3,031,454
3,188,270
15,924
82,859
92,101
519,780
869,372
1,060,237
-
62,350
33,202
61,023
77,017
172,301
TOTAL PASIVO
3,109,274
4,123,052
4,546,110
TOTAL PATRIMONIO
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO
344,990
3,454,264
379,519
4,502,570
423,216
4,969,326
FONDOS INTERBANCARIOS
OTROS PASIVOS
52
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8.2 Análisis y Discusión de la Situación Económica – Financiera del Emisor
8.2.1 Gestión de Activos
Al cierre de septiembre de 2012, los Activos Totales del Banco Financiero ascendieron a S/. 4,969
millones de nuevos soles, mostrando un incremento de 10.4% respecto al cierre de diciembre de
2011.
Banco Financiero
Estructura de Activos
Septiembre 2012 - Porcentaje (%)
Activo Fijo Neto
1.5%
Bienes Realizables y
Adjudicados
<1%
Otros Activos
4.0%
Fondos Disponibles
17.7%
Fondos
Interbancarios
0.7%
Inversiones
Financieras
8.0%
Colocaciones Netas
68.1%
El total de activos del Banco Financiero al cierre de septiembre de 2012, está compuesto
principalmente por las Colocaciones Netas, las cuales ascienden a S/. 3,383 millones de nuevos
soles y representan el 68.1% del total. Siguiéndole en orden de importancia, los fondos disponibles
representan el 17.7%, las inversiones financieras un 8.0% y otros activos un 4.0% del total.
Los fondos disponibles están compuestos principalmente por los rubros de Bancos y
Corresponsales 74.3%, y por Caja y Equivalentes de Efectivo con 24.8% (otros son 0.9%).
Dentro de la composición de las Inversiones Financieras se encuentran los rubros de Inversiones
disponibles para la venta 91.6%; Inversiones a Vencimiento con 5.8% y en menor proporción, las
Inversiones en Subsidiarias y Asociadas con 2.6%.
El Banco Financiero mantiene como subsidiaria a Amérika Financiera, siendo propietario del 100%
de sus acciones. Dicho concepto forma parte de la cuenta de inversiones en subsidiarias y
asociadas. Al cierre de septiembre 2012, dicha cuenta presenta un saldo que asciende a S/. 122.4
MM.
La estructura de los activos del Banco Financiero es similar a la estructura general de los activos
del sistema bancario. No obstante, el banco muestra una mayor participación relativa de las
Colocaciones Netas y menor de Fondos Disponibles e Inversiones Financieras.
Los activos del sistema ascienden a S/. 216,845 MM y están compuestos principalmente por las
Colocaciones Netas (61%), los Fondos Disponibles (23%) y las Inversiones Financieras (10%).
53
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Sistema Bancario
Estructura de Activos
Septiembre 2012 - Porcentaje (%)
Bienes Realizables y
Adjudicados
<1%
Otros Activos
4.9%
Fondos Disponibles
22.5%
Activo Fijo Neto
1.4%
Fondos
Interbancarios
0.4%
Colocaciones Netas
60.7%
Inversiones
Financieras
9.9%
Portafolio de Productos
La cartera de créditos netos del banco presenta al cierre de septiembre 2012 la siguiente
estructura:
Cartera de Créditos
Créditos Vigentes
Créditos Reestructurados
Créditos Refinanciados
Créditos Vencidos
Créditos en Cobranza Judicial
Provisiones para Créditos
Rendimientos devengados
TOTAL CARTERA DE CRÉDITOS
Septiembre 2012
Miles S/.
%
3,453,747
99.1%
6,508
0.2%
36,453
1.0%
39,692
1.1%
28,718
0.8%
(135,916)
3.9%
56,395
1.6%
3,485,599
100.0%
Banco Financiero
Portafolio de Productos
Septiembre 2012 – Porcentaje (%)
Comercio Exterior
12.7%
Otros
Tarjetas de Crédito
3.5%
3.0%
Descuentos y Factoring
2.7%
Hipotecarios para
Vivienda
12.7%
Arrendamiento
Financiero
6.6%
Préstamos
59.0%
54
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Los productos con mayor importancia relativa dentro del Portafolio total del Banco Financiero son
Prestamos, Comercio Exterior e Hipotecarios para Vivienda, los cuales presentan una tendencia
creciente.
Banco Financiero
Evolución de la Cartera por Tipo de Producto
2008-2012/Septiembre
2,500
2009
2010
2011
Sep-12
(Millones de S/.)
2008
2,000
1,500
1,000
500
0
Tarjetas de Crédito
Descuentos y Factoring
Préstamos
Arrendamiento Financiero Hipotecarios para Vivienda
Comercio Exterior
Otros
En conjunto la cartera de créditos del Banco Financiero va creciendo a un ritmo anual de 22.5%
desde diciembre de 2008, ligeramente por encima de la tasa de crecimiento del sistema bancario
(20%) para el mismo periodo (2008-2012).
Evolución de las Colocaciones Directas - Banco Financiero
4,500
3.0%
(Millones de S/.)
4,000
2.5%
3,500
3,000
2.0%
2,500
1.5%
2,000
1,500
1.0%
1,000
0.5%
500
0
0.0%
2008
2009
2010
Colocaciones Banco Financiero
2011
Sep-12
Market Share Banco Financiero
Evolución de las Colocaciones Directas
35%
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
2008
2009
Crecimiento (%) Banco Financiero
2010
2011
Sep-12
Crecimiento (%) Sistema Bancario
55
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Al cierre de septiembre de 2012, el market share del portafolio total del Banco Financiero asciende
a 2.5% del total de colocaciones en el sistema bancario. Los productos en los cuales el Banco
Financiero tiene mayor participación son los de Comercio Exterior (4.7%) y Préstamos (3.5%).
Banco Financiero
Market Share por Tipo de Producto
Septiembre 2012
5.0%
4.7%
4.5%
4.0%
3.5%
3.5%
3.0%
2.5%
2.5%
Otros
Créditos Directos
(Total)
2.0%
2.0%
1.6%
1.5%
1.0%
2.4%
1.1%
0.7%
0.5%
0.0%
Tarjetas de
Crédito
Descuentos y
Factoring
Préstamos
Arrendamiento Hipotecarios para
Financiero
Vivienda
Comercio
Exterior
En comparación con el sistema bancario, por tamaño de empresa atendida el Banco Financiero
presenta un mayor enfoque relativo en los segmentos de medianas y pequeñas empresas,
mientras el sistema bancario muestra una mayor concentración relativa en los créditos
corporativos.
Banco Financiero
Estructura de la Cartera Directa
Septiembre 2012
Hipotecario
Corporativos
12.6%
6.6% Grandes
Empresas
16.0%
Consumo
24.1%
Medianas
Empresas
22.2%
Microempresas
5.0%
Pequeñas
Empresas
13.5%
56
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Sistema Bancario
Estructura de la Cartera Directa
Septiembre 2012
Hipotecario
16.1%
Corporativos
19.0%
Consumo
18.2%
Microempresas
1.8%
Pequeñas
Empresas
9.0%
Grandes
Empresas
17.1%
Medianas
Empresas
18.8%
Por otro lado, los créditos al segmento de consumo de personas naturales representan el 24.1%
de la cartera total del Banco Financiero, superior a la participación de dicho segmento en la cartera
directa el sistema bancario en tu totalidad (18%), lo cual se refleja en la mayor atomización de la
cartera del banco.
Al cierre de septiembre de 2012, en coherencia con el enfoque comercial del Banco Financiero, se
observa que éste presenta una mayor atomización de su portafolio (medida según tamaño
promedio de los créditos por deudor):
57
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Tamaño Promedio por Deudor a Septiembre 2012
Banco Financiero
Cifras en Miles S/.
Corporativos
Grandes Empresas
Medianas Empresas
1,998
3,028
513
-
S. Bancario
14,044
4,772
595
-
26.3
4.8
5.5
71.0
43.0
3.5
3.8
139.1
Pequeñas Empresas
Microempresas
Consumo
Hipotecarios
Al cierre de septiembre de 2012, por tipo de segmento atendido, los de mayor market share son
Microempresas (7.1%), Pequeñas Empresas (3.8%), Consumo (3.3%) y Medianas Empresas
(3.0%).
Banco Financiero
Market Share por Tipo de Producto
Septiembre 2012
8.0%
7.1%
7.0%
6.0%
5.0%
3.8%
4.0%
3.4%
3.0%
3.0%
2.5%
2.4%
2.0%
2.0%
1.0%
0.9%
0.0%
Corporativos
Grandes Empresas
Medianas Empresas Pequeñas Empresas
Microempresas
Consumo
Hipotecario
Créditos Directos
(Total)
Calidad de cartera
Con respecto a la clasificación de la cartera total de colocaciones, se observa que la cartera crítica
(deficiente, dudoso y pérdida) ha ido decreciendo en los últimos cuatro años y representa a la
fecha el 3.8% de la cartera, mientras que la cartera de créditos clasificados como normales y CPP
asciende a 96.2%.
Dic.08
Normal
Dic.09
Dic.10
Dic.11
Sep-2012
89.60%
90.25%
90.30%
92.23%
93.10%
CPP
4.96%
4.05%
4.19%
3.31%
3.12%
Deficiente
1.26%
1.71%
1.53%
1.17%
1.11%
Dudoso
1.66%
2.26%
1.82%
1.23%
1.18%
Pérdida
2.51%
1.73%
2.16%
2.06%
1.49%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
Total
En los últimos cuatro años, la importancia relativa de la cartera normal dentro del portafolio del
Banco Financiero se ha venido acercando al ratio del mercado, como se aprecia en el siguiente
gráfico:
58
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Evolución Crediticia
2008 - Septiembre 2012
100.0%
95.0%
90.0%
85.0%
80.0%
75.0%
70.0%
2008
2009
2010
2011
Normal BF Consolidado
Sep-12
Normal SB
Por su parte, el peso de la cartera crítica del Banco Financiero es menor que el del sistema a la
misma fecha.
Evolución Crediticia
2008 - Septiembre 2012
14.0%
12.0%
10.0%
8.0%
6.0%
4.0%
2.0%
0.0%
2008
CPP BF Consolidado
2009
2010
Crítica BF Consolidado
2011
Sep-12
CPP SB
Crítica SB
Se observa en el gráfico siguiente que el indicador de morosidad ha decrecido con respecto al año
2010, representando 1.92% de las colocaciones totales.
59
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(Millones de S/.)
Evolución de la Cartera Atrasada Banco Financiero
90,000
80,000
70,000
60,000
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000
0
3.5%
3.0%
2.5%
2.0%
1.5%
1.0%
0.5%
0.0%
2008
2009
2010
2011
En Cobranza Judicial
C. Atrasada / C. Bruta Banco Financiero
Sep-12
Vencidos
C. Atrasada / C. Bruta Sistema Bancario
El ratio de morosidad del Banco Financiero (1.92%) es ligeramente superior al del sistema
bancario (1.72%), lo que se explica básicamente por la mayor ponderación que tiene la banca
minorista al interior del portafolio del banco (55%, respecto de un 45% del sistema bancario), ello
pese a que el indicador de morosidad del banco en dicho segmento es ligeramente menor al del
4
sistema.
Un segundo factor que explica el mayor índice de morosidad proviene del índice de “banca no
minorista”, explicado por la mayor morosidad promedio en el segmento de medianas empresas,
indicador en franca recuperación. Se prevé una mejora paulatina de dicho indicador, en virtud a la
reciente repotenciación de las capacidades en Leasing y de banca mayorista en general.
Colocaciones Directas Totales
Ratio de Morosidad
BF: 1.92%
SB: 1.72%
Participación en las Colocaciones Totales
BF: 100%
SB:100%
Minorista
No Minorista
Morosidad
BF: 1.49%
SB: 1.00%
Participación
BF: 45%
SB: 55%
Morosidad
BF: 2.34%
SB: 2.61%
Participación
BF: 55%
SB: 45%
Corporativo
Grandes
Empresas
Medianas
Empresas
Pequeñas
Empresas
Microfinanzas
Consumo
Hipotecario
Morosidad
BF: 0.00%
SB: 0.01%
Morosidad
BF: 0.09%
SB: 0.43%
Morosidad
BF: 2.95%
SB: 2.52%
Morosidad
BF: 4.03%
SB: 5.24%
Morosidad
BF: 3.01%
SB: 2.84%
Participación
BF: 16%
SB: 17%
Participación
BF: 14%
SB: 9%
Participación
BF: 5%
SB: 2%
Morosidad
BF: 1.11%
SB: 0.82%
Participación
BF: 7%
SB: 19%
Participación
BF: 22%
SB: 19%
Morosidad
BF: 1.89%
SB: 2.87%
Participación
BF: 24%
SB: 18%
Participación
BF: 13%
SB: 16%
4
En efecto, el ratio de morosidad de “banca minorista” del BF es de 2.34%, inferior al del sistema bancario (2.61%), pero
con un peso relativo superior (55% en el portafolio del BF, versus 45% del sistema). Típicamente el segmento minorista
presenta en el sistema un ratio de morosidad promedio mayor al de la “banca no minorista”.
60
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El Banco Financiero tiene una estructura de colocaciones directas por situación crediticia muy
similar en relación al sistema bancario.
Banco Financiero
Colocaciones Directas según Situación
Septiembre 2012
Vencidos
1.1%
Reestructurados +
Refinanciados
1.2%
Cobranza Judicial
0.8%
Sistema Bancario
Colocaciones Directas según Situación
Septiembre 2012
Vencidos
Cobranza Judicial
1.0%
0.7%
Reestructurados +
Refinanciados
1.0%
Vigentes
97.3%
Vigentes
96.9%
Al cierre de septiembre de 2012, las provisiones para créditos alcanzaron los S/.136 millones,
permitiendo con ello mantener un ratio de cobertura de 199%.
Colocaciones Indirectas
Para el cierre de septiembre de 2012, las colocaciones indirectas del banco sumaron S/. 798 MM,
las cuales representan un 16.1% de los activos totales, siendo las Cartas Fianza Otorgadas el
rubro de mayor participación (84%), seguidas por las Cartas de Crédito (13%).
Colocaciones Indirectas - Banco Financiero
(Al Cierre de Septiembre 2012)
Aceptaciones
Bancarias
0.7%
Cartas de Crédito
13.3%
Avales
1.6%
Cartas Fianza
Otorgadas
84.4%
61
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Las colocaciones indirectas del Banco Financiero mantienen una tendencia creciente.
Miles de S/.
Banco Financiero
Evolución de las Colocaciones Indirectas
2008-2012/Septiembre
800,000
120,000
700,000
100,000
600,000
80,000
500,000
400,000
60,000
300,000
40,000
200,000
20,000
100,000
0
0
2008
2009
Cartas Fianzas Otorgadas
2010
Avales
2011
Carta de Crédito
Sep 2012
Aceptaciones Bancarias
Al cierre de septiembre de 2012, el market share de las Colocaciones Indirectas totales es de
2.5%.
Market Share de las Colocaciones Indirectas
(%) Sistema
Avales
7.7%
Cartas Fianzas Otorgadas
2.4%
Carta de Crédito
2.9%
Aceptaciones Bancarias
1.2%
Total Créditos Indrectos
2.5%
8.2.2 Gestión de Pasivos
Al cierre de setiembre de 2012, el pasivo total del Banco Financiero asciende a S/. 4,546 MM ,
estando compuestos principalmente por las Obligaciones con el Público (69.1%) y los Adeudos y
Obligaciones Financieras (23.3%). Por otro lado, los Bonos e Instrumentos de Renta Fija
representan el 0.3% de los pasivos totales.
62
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Estructura del Pasivo del Banco Financiero
Septiembre 2012
Obligaciones
Subordinadas
1.7%
Bonos e Instrumentos de
Renta Fija
0.3%
Otros Pasivos
3.8%
Adeudos y Obligaciones
Financieras
23.3%
Fondos Interbancarios
0.7%
Obligaciones con el
Público
69.1%
Depósitos del Sistema
Financiero
1.1%
PASIVOS TOTALES (SEPTIEMBRE 2012
Obligaciones con el Público
Depósitos del Sistema Financiero
Fondos Interbancarios
Adeudos y Obligación Financieros
Bonos e Instrumentos de Renta Fija
Obligaciones Subordinadas
Otros Pasivos
TOTAL PASIVO
Banco Financiero
Miles S/.
%
3,139,472
69.1%
48,798
1.1%
33,202
0.7%
1,060,237
23.3%
14,679
0.3%
77,364
1.7%
172,360
3.8%
4,546,110
100.0%
S. Bancario
Miles S/.
137,356,580
3,063,582
837,658
29,497,811
11,088,351
5,363,486
8,309,019
195,516,488
%
70.3%
1.6%
0.4%
15.1%
5.7%
2.7%
4.2%
100.0%
Las “Obligaciones con el Público” constituyen la principal fuente de financiamiento del sistema
bancario, registrando el Banco Financiero una importancia relativa similar al del promedio del
sistema. Su composición incluye depósitos a plazo, ahorros y a la vista con personas naturales. En
el caso del Banco Financiero los Depósitos a Plazo han constituido el rubro principal, siendo las
personas naturales el principal segmento de captación. Ello ha configurado para el banco un
pasivo más atomizado, menos volátil y con mayor plazo promedio respecto del sistema bancario
(el cual ha estado más sesgado a la captación proveniente de vista y ahorros, principalmente de
personas jurídicas).
63
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Obligaciones con el Público del Banco Financiero
Septiembre 2012
Depósitos a la Vista
Otras Obligaciones
8.6%
1.0%
Depósitos Restringidos
7.8%
Depósitos de Ahorro
16.4%
Depósitos a Plazo
66.3%
Sep-12
OBLIGACIONES CON EL PÚBLICO
(% DEL PASIVO TOTAL)
Depósitos a la Vista
Depósitos de Ahorro
Depósitos a Plazo
Depósitos Restringidos
Otras Obligaciones
SUB-TOTAL
Banco Financiero
Miles S/.
%
268,951
8.6%
513,527
16.4%
2,081,713
66.3%
244,055
7.8%
31,226
1.0%
3,139,472
100.0%
S. Bancario
Miles S/.
%
36,037,153
26.2%
32,431,512
23.6%
62,907,729
45.8%
2,186,538
1.6%
3,793,648
2.8%
137,356,580
100.0%
Con respecto a la estructura de los Depósitos Totales del Banco Financiero, al cierre de
septiembre de 2012 dicho rubro está compuesto principalmente por Personas Naturales (59.6%),
seguido de Otras Personas Jurídicas (39.2%) y Personas Jurídicas sin fines de lucro (1.2%).
Banco Financiero
Estructura de los Depositos Totales
Septiembre 2012
Otras Personas
Jurídicas
39.2%
Personas Naturales
59.6%
Personas Jurídicas sin
Fines de Lucro
1.2%
En el caso del sistema bancario el principal segmento de captación al interior de este rubro son las
personas jurídicas.
64
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DEPÓSITOS TOTALES
Sep-12
Personas Naturales
Personas Jurídicas sin Fines de Lucro
Otras Personas Jurídicas
SUB-TOTAL
Banco Financiero
Miles S/.
%
1,881,119
59.6%
38,600
1.2%
39.2%
1,237,325
3,157,044
100.0%
S. Bancario
Miles S/.
%
52,299,513
38.3%
8,709,659
6.4%
75,617,342
55.3%
136,626,514
100.0%
Adicionalmente, la estructura de plazo de los depósitos a plazo captados es más larga en
promedio que la del sistema bancario, como se puede apreciar en el siguiente cuadro:
DEPÓSITOS A PLAZO CON EL PÚBLICO
Sep-12
Hasta 30 días
De 31 a 90 días
De 91 a 180 días
De 181 a 360 días
Más de 360 días
TOTAL DEPÓSITOS CON EL PÚBLICO
Banco Financiero
%
1.0%
5.2%
11.6%
28.5%
53.7%
100.0%
S. Bancario
%
33.0%
16.3%
14.4%
17.0%
19.4%
100.0%
Ambos factores señalados permiten una adecuada configuración desde la perspectiva de la
gestión del riesgo de liquidez.
El rubro de Adeudos y Obligaciones Financieras forma parte importante del financiamiento de la
actividad y al 30 de septiembre de 2012 representa el 23.3% del total de pasivos, alcanzando a
dicha fecha los S/. 1,060 MM.
Adeudados y Obligaciones Financieras del Banco Financiero
Instituciones del
Exterior
49.8%
Instituciones del
País
50.2%
Este es un rubro de financiamiento principalmente a largo plazo. En el caso del Banco Financiero
este rubro no solamente representa un mayor porcentaje dentro del pasivo total (23.3% vs 15.1%
del sistema bancario) sino que además el rubro tiene un mayor sesgo al largo plazo como se
aprecia en el cuadro siguiente, lo cual resulta a favor del calce de plazos del banco.
ADEUDOS Y OBLIGACIONES FINANCIERAS
Sep-12
Corto Plazo
Largo Plazo
SUB-TOTAL
BF
Miles S/.
224,635
835,602
1,060,237
%
21.2%
78.8%
100.0%
S. Bancario
Miles S/.
%
7,112,494
24.1%
22,385,317
75.9%
29,497,811
100.0%
65
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Con relación a los “Bonos e Instrumentos de Renta Fija” y los Bonos Subordinados éstos en
conjunto representan el 2.0% del pasivo total del Banco Financiero al cierre de septiembre de
5
2012, siendo representados por las siguientes emisiones :
EMISIONES Banco Financiero
Fecha
Emisión
Saldo
(En US$)
Colocado
(En US$)
Fecha de
Vencimiento
4ta EMISIÓN DEL 2do PROGRAMA - SERIE A - CORPORATIVOS
18/12/2008
5,650,000
5,650,000
18/12/2018
PRIMERA EMISIÓN PRIVADA - SUBORDINADOS
24/03/2011
13,000,000
13,000,000
24/03/2021
SEGUNDA EMISIÓN PRIVADA – SERIE A - SUBORDINADOS
16/12/2011
12,000,000
12,000,000
16/12/2018
SEGUNDA EMISIÓN PRIVADA – SERIE B - SUBORDINADOS
16/08/2012
4,000,000
4,000,000
16/08/2022
34,650,000
34,650,000
Con cifras consolidadas con Amérika Financiera, dicho porcentaje alcanza el 2.3%, reflejando un
espacio de crecimiento con este rubro del pasivo si se compara con el 7% de los 3 primeros
bancos con mayor utilización de las emisiones en el mercado local como fuente de fondeo.
El banco se ha planteado el objetivo de acceder en forma ordenada y frecuente a recursos del
mercado de capitales local a través de la emisión de instrumentos de mediano y largo plazo, a fin
de financiar sus colocaciones, siendo uno de los objetivos principales el de mantener un adecuado
calce de sus operaciones en términos de moneda y plazo. Para ello se contempla incrementar
progresivamente la importancia relativa de este rubro del pasivo, siempre en función a los
requerimientos de financiamiento y en el marco de sanos criterios de solvencia patrimonial.
5
Estas emisiones fueron colocadas por oferta privada.
66
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8.3 Estado de Resultados
Información del Estado de Resultados
En miles de nuevos soles
ESTADO DE RESULTADOS ACUMULADO
En Miles de S/.
Banco Financiero
Dic 10
Dic 11
369,555
443,737
101,377
135,754
268,178
307,983
15,025
15,572
46,753
52,941
(9,961)
(12,032)
98,041
115,524
88,989
110,571
132,966
138,370
102,930
101,340
996
3,076
7,390
8,339
1,781
2,666
52,589
46,579
19,616
12,736
32,973
33,843
Ingresos Financieros
Gastos Financieros
Margen Financiero Bruto
Comisiones Contingentes
Ingresos por Servicios
Gastos por Servicios
Gastos de Personal
Gastos Administrativos
Margen Operacional
Provisiones de Cartera
Provisiones Diversas
Depreciación
Amortización
Utilidad Antes de Impuestos
Impuesto a la Renta
Utilidad Neta
Sep 12
399,843
131,808
268,036
12,710
47,923
(20,487)
107,988
85,616
114,578
72,981
5,422
6,876
2,165
51,529
14,635
36,894
Al 30 de septiembre de 2012, los resultados del Banco Financiero ascendieron a S/. 36,9 MM,
mostrando, en términos anualizados, un incremento de 45.5% de la utilidad acumulada con
respecto al cierre de 2011.
RESULTADOS ACUMULADOS AL III TRIMESTRE 2012
Miles de S/.
Rubro
Septiembre 2012
Ingresos Financieros
399,843
% Ingresos
100.0%
Margen Financiero Bruto
268,036
67.0%
Margen Operacional
297,673
74.4%
Resultados Antes de Impuestos
51,529
12.9%
Resultado Neto
36,894
9.2%
El mayor resultado se explica principalmente por el incremento de los ingresos financieros en
20.1%, en términos anualizados, desde diciembre 2011.
Los niveles de eficiencia del banco muestran un espacio de mejora, sobre el cual la institución
viene actuando.
B. Financiero
S. Bancario
Septiembre 2012
Septiembre 2012
* Eficiencia
62.55%
46.33%
** Recurrencia Financiera
82.34%
80.35%
Indicadores
* Gastos de Operación / Margen Financiero Total
** Ingresos Financieros / Ingresos Totales
67
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Se estima que los mayores niveles de eficiencia que se lograrán paulatinamente, junto con el
crecimiento previsto del banco, llevarán a una mejora progresiva de los indicadores de retornos de
la entidad.
B. Financiero
S. Bancario
Septiembre 2012
Septiembre 2012
ROE *
11.55%
23.02%
ROA *
1.00%
2.24%
Indicadores
(*) Anualizado
8.3.1 Base de Capital (Patrimonio y Ratio de Capital Global)
El ratio de capital global a agosto de 2012, es de 13.72%. Éste se encuentra dentro del límite
establecido por la autoridad reguladora local y dentro de los estándares internacionales requeridos
para empresas que ostentan el grado de inversión.
Patrimonio Efectivo y Ratio de Capital Global
En millones de nuevos soles y Porcentaje %
700
14.0%
13.72%
600
400
13.0%
12.41%
500
13.5%
12.5%
11.55%
12.0%
300
11.5%
200
11.0%
100
10.5%
10.0%
2010
Patrimonio Efectivo
2011
Ago-12
Ratio de Capital Global
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8.4 Estados Financieros
El presente Prospecto incorpora por referencia los siguientes documentos, los mismos que
mantienen su plena validez y vigencia:
§
§
§
Información Financiera Auditada Anual, correspondiente a los ejercicios 2011 y 2010.
Información Financiera no Auditada, correspondiente al cierre de Septiembre de 2012.
Información pública de la SBS sobre el Sistema Financiero.
La referida información, así como la información financiera auditada correspondiente a períodos
anteriores, Memorias Anuales, Documentos de Información Anual e Informes de Gerencia, se
encuentran a disposición de quien la requiera en el Registro Público del Mercado de Valores de la
SMV, donde podrá ser revisada y reproducida, así como en la Bolsa de Valores de Lima vía el
sistema bolsanews en la dirección www.bvl.com.pe . Copias gratuitas de dicha información pueden
ser obtenidas en las oficinas de Banco Financiero, en Avenida Ricardo Palma 278, Miraflores,
Lima, o puede ser solicitada directamente comunicándose con nuestra División de Fondeo de
Largo Plazo y Mercado de Capitales al teléfono 612-2000.
8.5 Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera
La información de los estados financieros del Emisor para los ejercicios 2010 y 2011 han sido
auditados por Caipo y Asociados S. Civil de R.L. (KPMG Perú), firma miembro de KMPG
International Cooperative. Los estados financieros del Emisor para los periodos terminados al 30
de junio de 2011 y 2012 no han sido auditados, y en opinión de la administración, presentan
razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera del Emisor. Los
estados financieros han sido preparados en conformidad con los principios de contabilidad
generalmente aceptados en el Perú.
El Auditor Interno de la empresa, el Sr. Pedro Navarro, se desempeña en el cargo desde el mes
de enero del año 2011.
El Sr. Fernando Anticona Zevallos se desempeña como Contador General a partir del de enero de
2013.
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