máster universitario en práctica jurídica especialidad empresarial

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MÁSTER UNIVERSITARIO EN
PRÁCTICA JURÍDICA
ESPECIALIDAD EMPRESARIAL
2015 - 2016
DERECHO DE LAS SOCIEDADES DE
CAPITAL
Profesor: D. Pablo Olábarri Gortázar
Derecho de las Sociedades de Capital
o
Asignatura: Derecho de las Sociedades de Capital
o
Créditos ECTS: 6 créditos.
o
Semestre: 1º.
o
Profesor: D. Pablo Olábarri Gortázar
o
Tipo de Asignatura: Obligatoria
1. BREVE DESCRIPCIÓN DE CONTENIDOS
Se pretende agrupar toda la normativa de carácter mercantil que regula las distintas
formas jurídicas de desarrollar un negocio común entre varias personas físicas o jurídicas.
Se analiza muy especialmente el régimen aplicable a las sociedades de capital (S.A y S.L).
En otro orden, se pretenden recoger ciertos conceptos y principios básicos en relación con
el Derecho del Mercado de Valores, tales como la admisión de sociedades a Bolsa,
régimen de OPA´s, OPV y OPS. Por último, se estudian cuáles son las funciones del
notario y cuáles los principales documentos notariales que surgen en el ámbito
empresarial, analizando el conjunto de normas jurídicas que regulan la organización del
notariado, la función notarial y la teoría formal del instrumento público.
2. COMPETENCIAS QUE ADQUIERE EL ESTUDIANTE
- El alumno debe ser capaz de analizar las principales figuras societarias reguladas por la
legislación mercantil y los procedimientos societarios de concentración empresarial más
habituales.
- El alumno debe comprender los mercados financieros, así como la fiscalidad de las
operaciones con valores y de las operaciones financieras.
- El alumno debe saber analizar, preparar y asesorar sobre las distintas operaciones que se
realizan en el Mercado de Valores.
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3. ACTIVIDADES FORMATIVAS Y METODOLOGÍA
3.1. Docencia:
Clases práctico-teóricas en las que se explicarán los fundamentos de la asignatura, mediante
el método del caso, las notas técnicas, talleres específicos y la exposición y discusión de
aspectos concretos.
3.2. Trabajo personal y en equipo:
Trabajos del alumno de forma individual o colectiva, que se presentarán en clase, y que
ayudarán al alumno a aplicar los métodos y técnicas desarrollados en la asignatura
3.3. Estudio y discusión de casos:
El profesor centra las cuestiones objeto de estudio, discusión, debate o conflicto, orientando la
aplicación en la práctica del caso. Basado en un diálogo sistemático y ordenado sobre
situaciones reales con fines de aprendizaje, el alumno aprende por descubrimiento, no sólo
por recepción, ejercitando su pensamiento creativo. Con el estudio y discusión de casos se da
una dimensión social al aprendizaje, fundamental para el desarrollo profesional, pues les es
muy útil a los alumnos como introducción al entorno de aprendizaje y creatividad que van a
encontrar en su ejercicio profesional. El estudio y discusión de casos requiere una disciplina en
la preparación – tanto individual como en grupo - y un cuidado entrenamiento para la
discusión en clase, para que realmente produzca conocimiento y no meras discusiones.
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4. SISTEMA DE EVALUACIÓN
Convocatoria Ordinaria:
1. Participación en clase:
10 %
2. Prácticas, proyectos o trabajo de asignatura.:
30 %
3. Prueba objetiva final:
60 %
Para poder hacer media con las ponderaciones anteriores es necesario obtener al menos
una calificación de 5 en la prueba objetiva final.
Convocatoria Extraordinaria:
La prueba objetiva final extraordinaria se valorará en un 70 %. Las calificaciones
obtenidas por prácticas y trabajos presentados en convocatoria ordinaria valdrán el 30
%.
5. BIBLIOGRAFÍA

URIA R., MENÉNDEZ
A. Y OLIVENCIA M., Comentarios al régimen legal de las
Sociedades Mercantiles. Tomos I al XIV. Editorial Civitas, Madrid.

ARROYO I. Y EMBID J. M. (Coordinador), Comentarios a la Ley de Sociedades
Anónimas: Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, Volúmenes I al III.
Editorial Tecnos, Madrid.

Memento práctico: Sociedades mercantiles: 2008, Francis Lefebvre, Madrid, 2007.
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
GAUDENCIO ESTEBAN VELASCO (Coordinador), El gobierno de las Sociedades
Cotizadas (año 1999), y FERNANDO VIVES y JAVIER PÉREZ-ARDÁ (Coordinadores), La
Sociedad Cotizada (año 2006). Ambos libros de la COLECCIÓN GARRIGUES. Editorial
Marcial Pons.

VEGA VEGA, José Antonio, La sociedad anónima: Teoría y praxis, Tecnos, Madrid,
1997.

ALONSO LEDESMA, Carmen, ALONSO UREBA, Alberto y CASAS BAAMENDO, María
Emilia, La sociedad anónima europea: Régimen jurídico societario, laboral y fiscal,
Marcial Pons, Madrid, 2004.

ARROYO MARTÍNEZ, I., EMBID IRUJO, J.M. (Coordinadores), Comentarios a la Ley de
Sociedades de Responsabilidad Limitada: Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades
de Responsabilidad Limitada. Editorial Tecnos, Madrid.

ARANGUREN URRIZA, F. J. (Dirección), GARRIDO DE PALMA, V. M., SÁNCHEZ
GONZÁLEZ, J. C., GARDEAZÁBAL DEL RÍO, F. J. Y GARRIDO CHAMORRO, P., La
Sociedad de Responsabilidad Limitada. Volúmenes I y II. Trivium.

RODRÍGUEZ ARTIGAS, F., GARCÍA VILLAVERDE, R., FERNÁNDEZ DE LA GÁNDARA, L.,
ALONSO
UREBA,
A.,
VELASCO
SAN
PEDRO,
L.,
ESTEBAN
VELASCO,
G.
(Coordinadores), Derecho de Sociedades de Responsabilidad Limitada: Estudio
sistemático de la Ley 2/1995, Volúmenes I y II. Mc Graw Hill.

BERCOVITZ RODRÍGUEZ-CANO, Rodrigo, BARBA DE VEGA, José, RODRÍGUEZ
MARTÍNEZ,
José
Domingo
y
BERCOVITZ
ÁLVAREZ,
Raúl,
La
sociedad
de
responsabilidad limitada. Monografías Aranzadi. Derecho MERCANTIL, nº 101,
Aranzadi, Navarra, 2006.

CASTAÑER CODINA, Joaquín, COLOMA COSTA, Bibiana y ROSET PARRAMON, Cristina,
Todo sociedades de responsabilidad limitada 2006/2007, CISS, Bilbao, 2006.
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
GARRIGO DE PALMA, Víctor Manuel, ARANGUREN URRIZA, Francisco José, CARBALLAL
SANJURJO, José María y otros, Estudios sobre la sociedad de responsabilidad limitada,
Civitas, Madrid, 2004.

Memento práctico: sociedades limitadas 2007-2008, Francis Lefebvre, Madrid, 2007.

MORA ALARCÓN, José Antonio, Sociedades de responsabilidad limitada y de nueva
empresa. Abogacía Práctica, nº 29, Tirant Lo Blanch, Valencia, 2005.

ENLACES DE INTERNET DE INTERÉS

Comisión
Nacional
del
Mercado
de
Valores.
Disponible
en
Web:
Notariado
de
España.
Disponible
en
Web:
http://www.cnmv.es/index.htm

Consejo
General
del
http://www.notariado.org/

Registro Mercantil Central. Disponible en Web: http://www.rmc.es/

Colegio de registradores de la propiedad y mercantiles de España. Disponible en Web:
http://www.registromercantil.com/principal/indexx.jsp

Empresa Informa D & B, S.A. (Empresa de información comercial, financiera y de
marketing). Disponible en Web: http://www.informa.es/infornet/Main

Empresa Infotel Información y Telecomunicaciones S.A. (Empresa de información
empresarial). Disponible en Web: http://www.axesor.es/
6. BREVE CURRICULUM DEL PROFESOR
Socio de la firma Garrigues (fruto de la fusión entre J&A Garrigues y Arthur Andersen Asesores
Legales y Tributarios), en la que desarrolla su actividad profesional desde 1984.
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Secretario del Consejo de Administración y Letrado Asesor de numerosas compañías
españolas, prestando todos los servicios jurídicos derivados de la operativa societaria
tradicional (delegación de facultades, otorgamiento de poderes, modificación de Estatutos,
ampliación y reducción de capital, etc.) y de la preparación y revisión de los contratos propios
de las actividades de los clientes.
Está especializado en Derecho Mercantil y Fiscal, operaciones de adquisición y venta de
sociedades además de fusión, escisión y reorganización empresarial.
Director del Centro de Estudios Garrigues, en el cual también dirige el Master de Práctica
Jurídica Empresarial.
Dirige e imparte clases en el Curso Especial de Derecho Societario del Ilustre Colegio de
Abogados de Madrid.
Además ha participado frecuentemente en conferencias y ponencias sobre diversos temas
relacionados con el Derecho de la Empresa, tales como La responsabilidad de los
Administradores, Fusiones y Adquisiciones, La Ley de Sociedades de Capital, Agrupaciones de
interés económico y otras formas de colaboración empresarial o Contabilidad y Finanzas para
abogados.
Pertenece al Colegio de Abogados de Madrid. Licenciado en Derecho por la Universidad de
Navarra (1983). Máster en Tributación por la Escuela de Economía (1985).
Pablo es coautor de obras relacionadas con el Derecho Societario como Reforma de la
Legislación Mercantil (Editorial CDN); Nuevo Plan General de Contabilidad (Partida Doble);
Business Law in Spain (Editorial Butterworths); La Sociedad Cotizada (Editorial Marcial Pons);
o Lecciones de Derecho Bancario y Bursátil (Editorial Colex).
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7. ÍNDICE GENERAL DE LA ASIGNATURA
1.
INTRODUCCIÓN.- El contrato de sociedad. Efectos del contrato. El ente social.
Clases de sociedades. Enumeración de las formas societarias reguladas por la legislación
mercantil. Principales características de cada tipo social mercantil. Otras formas
asociativas sin personalidad jurídica. Sociedades especiales. Principales características de
cada tipo de sociedades especiales.
2.
SOCIEDADES COLECTIVAS Y COMANDITARIAS.- Breve referencia al régimen
jurídico de las sociedades colectivas, comanditarias simples y comanditarias por acciones.
(Concepto. Requisitos de constitución. Relaciones jurídicas internas, -entre socios-.
Relaciones jurídicas externas, -de la sociedad con tercero-. Transmisión de las
participaciones sociales. Modificación de la escritura social. Transformación. Resolución
parcial de la sociedad (exclusión del socio). Disolución de la sociedad).
3.
LA SOCIEDAD ANÓNIMA.- Origen histórico. Evolución legislativa de su regulación
en España. Concepto y diferenciación con otras formas societarias. Proceso de
constitución de la sociedad anónima. Principios generales y aspectos previos a considerar.
Los estatutos sociales. La escritura pública de constitución. La inscripción registral. La
constitución sucesiva de la sociedad anónima. La agilización telemática de la constitución
de la sociedad anónima. Sede electrónica y página web de la sociedad anónima.
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4.
LA SOCIEDAD EN FORMACIÓN Y LA SOCIEDAD IRREGULAR.-
La sociedad
unipersonal. Los grupos de sociedades. La nulidad de la sociedad anónima.
5.
APORTACIONES DE LOS SOCIOS. Aportaciones dinerarias y aportaciones no
dinerarias.
Prestaciones
accesorias.
Desembolso
de
aportaciones
pendientes.
Adquisiciones onerosas.
6.
LAS ACCIONES.- Normativa aplicable. Definición y características de la acción. La
prima de emisión. Clases y series de acciones. Documentación de las acciones: títulos y
anotaciones en cuenta. Derechos que confiere la acción a su titular legítimo. Régimen
general de transmisión de acciones. Restricciones a la libre transmisión de acciones.
Copropiedad y derechos reales sobre acciones. Acciones sin voto. Acciones rescatables.
Negocios sobre las propias acciones. Suscripción y adquisición de acciones propias o de la
sociedad dominante. Régimen de la acciones en autocartera. Régimen de las
participaciones recíprocas. Supuestos especiales. Régimen sancionador.
7.
LA JUNTA GENERAL.- Concepto y competencias de la junta general. Clases de
junta general. Convocatoria.
Junta universal. Constitución
de la junta general.
Autoridades de la junta. Lugar de celebración de la junta general. Lista de asistentes.
Derecho de información de los accionistas. Representación de los accionistas. Celebración
de la junta general y adopción de acuerdos. Acta de la junta general. Especialidades en la
regulación de la junta general de las sociedades cotizadas. Impugnación de los acuerdos
sociales. Posible aplicación del arbitraje privado para dirimir cuestiones sociales.
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