10 consideraciones para el cierre del ejercicio 2011

10 consideraciones para el cierre
del ejercicio 2011
· ·
Audit Tax Advisory
Índice
1. Préstamos tipo 0 y su repercusión financiero-patrimonial
p. 2
2. Operaciones entre empresas del grupo: fusiones y escisiones y otras operaciones
p. 4
3. Fondo de comercio: principales novedades de las NOFCAC y el Test de impairment
p. 6
4. Ampliaciones y reducciones de capital ¿es conveniente?
p. 8
5. El administrador ante desequilibrios patrimoniales
p. 10
6. Aplicación de los beneficios de entidades de reducida dimensión a las entidades de mera
tenencia de bienes
p. 12
7. ¿Conformarse o actuar? La planificación fiscal es la mejor arma frente a la subida del IRPF
p. 14
8. Formulación de las cuentas anuales: nueva regulación con respecto al reparto de dividendos
p. 16
9. Las notificaciones electrónicas también se irán de vacaciones
p. 18
10. El cierre fiscal en el Impuesto sobre Sociedades 2011
p. 20
1. Préstamos tipo 0 y su repercusión
financiero-patrimonial
Íñigo Martínez
Gerente de Auditoría
La entrada del Nuevo Plan General Contable aprobado por el Real Decreto 1514/2007 ha provocado
una serie de cambios en las políticas contables y criterios de valoración de una magnitud relevante. Uno
de ellos establece que los pasivos a largo plazo se
registran inicialmente al valor de la contraprestación
recibida menos los costes de la transacción que sean
directamente atribuibles, valorándose posteriormente
a su coste amortizado, registrando en la cuenta de
resultados los intereses devengados en función de su
tipo de interés efectivo.
Lo que se pretende establecer con la nueva normativa es que todos aquellos pasivos que se devuelven
en un plazo superior a un año deben actualizarse
teniendo en cuenta el valor del dinero en el tiempo.
¿Qué sucedía con la “vieja” normativa? Simple y
llanamente no se tenía en cuenta el valor del dinero
en el tiempo y, por lo tanto, poco importaba (salvo
la clasificación como tal en las cuentas anuales) si
dichos pasivos debían devolverse en un año o en
un plazo muy superior. Como consecuencia no se
reflejaba una imagen fiel ya que, a efectos del valor
del dinero en el tiempo, daba lo mismo el vencimiento para devolver un determinado importe (cuando
obviamente no es así).
Para evitar esta situación ventajosa se hace
necesario imputar esta nula carga financiera al
patrimonio de la Sociedad de alguna manera. En
el año 2010, el ICAC (Instituto de Contabilidad y
Auditoría de Cuentas) respondió a través de una
de sus Consultas (BOICAC Nº 81/2010, Consulta
1) que dichos préstamos deben registrarse a coste
amortizado aplicando el tipo de interés efectivo del
mercado en una situación análoga.
Atendiendo al fondo económico de la operación,
al tratarse de préstamos concedidos a tipo de
interés 0 (también aplicable a aquellas operaciones
financiadas a un tipo de interés inferior al de
mercado), se pone de manifiesto una subvención
de tipo de interés, por diferencia entre el importe
recibido (más la carga financiera a devolver a lo
largo de la vida del préstamo) en condiciones de
mercado y el importe recibido en la situación
que estamos describiendo. No cabe duda que la
entidad prestataria se beneficia con un interés “0”.
En el caso que nos ocupa, existen determinadas
instituciones (ICO, CDTI,…) que financian a las
empresas mediante la obligación de devolver el principal sin asumir carga financiera alguna. Esto provoca
una situación ventajosa (financieramente hablando)
en relación a aquellas sociedades que se financian con
una carga financiera de mercado. Asimismo, situaciones similares pueden producirse con préstamos sin
tipo de interés otorgados por el Grupo a sus filiales o
incluso por sus propietarios.
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Dicha subvención se deberá reconocer
inicialmente como un ingreso de patrimonio
que se irá imputando a la cuenta de pérdidas y
ganancias de acuerdo a un criterio financiero.
Veamos con un sencillo ejemplo la “pesada”
teoría descrita en lo anteriormente expuesto:
Supongamos que hemos obtenido un préstamo de
100 u.m., a devolver en 3 años (la totalidad al final
del año 3) con un tipo de interés 0.
En condiciones normales de mercado (supongamos
un 3%), la tabla financiera sería la siguiente:
Final del año 1:
Db: Impuesto diferido
Principal
100
Tipo de interés
3%
Db: Gasto financiero (PL)
3
Año 2
3
Año 3
3
Total
9
2,1
Efecto neto nulo
<Cr> Préstamo a LP
Carga financiera teórica en condiciones de mercado
Año 1
0,9
(3,0)
Db: Subvención (patrimonio neto)
2,1
<Cr> Imputación de subvenciones (PL)
(2,1)
Efecto neto nulo
Final del año 2:
Db: Impuesto diferido
0,9
Db: Gasto financiero (PL)
La Sociedad se estaría “ahorrando” 9 u.m. por
haber recibido un préstamo sin carga financiera
alguna. Estas 9 u.m. habría que reflejarlas en las
Cuentas Anuales de la sociedad prestataria de la
siguiente manera:
2,1
Efecto neto nulo
<Cr> Préstamo a LP
(3,0)
Db: Subvención (patrimonio neto)
2,1
<Cr> Imputación de subvenciones (PL)
(2,1)
Efecto neto nulo
Año 1:
Final del año 3:
Db: Bancos
100
<Cr> Préstamos
(100)
Db: Impuesto diferido
0,9
Db: Gasto financiero (PL)
Db: Préstamo a LP
2,1
Efecto neto nulo
9
<Cr> Subvención (patrimonio neto)
(6,3)
<Cr> Impuesto diferido
(2,7)
<Cr> Préstamo a LP
(3,0)
Db: Subvención (patrimonio neto)
2,1
<Cr> Imputación de subvenciones (PL)
(2,1)
Efecto neto nulo
Db: Préstamos
100
<Cr> Bancos
(100)
De esta manera al final de la vida útil del
préstamo, no existe repercusión alguna salvo el
ahorro financiero producido que ha ido a parar en
unas mayores reservas de las que hubieran surgido
si la operación hubiera sido una de mercado.
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2. Operaciones entre empresas del grupo:
fusiones y escisiones y otras operaciones
Javier Delgado
Gerente de Auditoría
Las normas para la Formulación de las Cuentas
Anuales Consolidadas, modificada en 2010, y la
norma de registro y valoración 21ª “Operaciones
entre empresas del grupo”, incluida en la segunda
parte del Plan General de Contabilidad, aprobado
por Real Decreto 1514/2007, sólo serán de
aplicación cuando los elementos objeto de la
transacción deban calificarse como un negocio y, a
diferencia de la antigua norma, se especifica que las
participaciones en el Patrimonio Neto que otorguen
el control sobre una empresa que constituya un
negocio, tendrán también tal calificación.
El valor en cuentas consolidadas de estas
participaciones queda definido como “el importe
representativo de su porcentaje de participación
en el valor de los activos y pasivos de la sociedad
dependiente reconocidos en el balance consolidado,
deducida la participación de socios externos”.
Operaciones de fusión y escisión
En las operaciones en las que intervenga la
empresa dominante y su dependiente, los
elementos patrimoniales adquiridos se valorarán
por el importe que correspondería a los mismos
en las cuentas anuales consolidadas. La diferencia
se registrará en una partida de reservas.
En operaciones entre otras empresas del
grupo, los elementos patrimoniales adquiridos se
valorarán por el importe que correspondería a los
mismos en las cuentas anuales consolidadas.
Las cuentas consolidadas que se utilizarán
serán las del grupo o subgrupo mayor en la que
se integren los elementos patrimoniales y que
la sociedad dominante sea española. Si no se
formulasen, se tomaran los valores existentes
antes de realizarse la operación en las cuentas
anuales individuales de la sociedad aportante.
Las principales modificaciones en cuanto a las
aportaciones no dinerarias, operaciones de fusión
y escisión y otras operaciones son, básicamente,
las siguientes:
Aportaciones no dinerarias
El aportante valorará la inversión por el valor
contable de los elementos patrimoniales
entregados en las cuentas anuales consolidadas,
y que la sociedad adquirente reconocerá estos
bienes por el mismo importe. Es decir, con la
nueva norma se toman en todo caso los valores
consolidados y únicamente se consideran los
valores existentes en las cuentas individuales en
los supuestos en los que no se hubiesen formulado
cuentas anuales consolidadas.
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Cabe destacar el hecho de que ahora se
especifica que la fecha de efectos contables de
la operación corresponderá con la de inicio del
ejercicio en que se aprueba la operación, en el
caso en el que dicha fecha fuese posterior al
de la incorporación al grupo. Sin embargo, en
el caso en el que una de las sociedades se haya
incorporado al grupo en el ejercicio en que se
produce la fusión o escisión, la fecha de efectos
contables será la fecha de adquisición.
Si la sociedad que interviene en la fusión
formaba parte del Grupo con anterioridad
al inicio del ejercicio inmediato anterior, la
información sobre los efectos contables no se
extenderá a la información comparativa.
Asimismo, la nueva norma especifica que
si entre la fecha de aprobación de la fusión y
la de inscripción en el Registro Mercantil se
produce un cierre, la obligación de formular
cuentas anuales subsiste para los sociedades que
participan en la operación, con el contenido
que de ellas proceda de acuerdo con los
criterios generales recogidos en el apartado
2.2 de la norma de registro y valoración 19.ª
Combinaciones de negocios.
Operaciones de reducción de capital, reparto de
dividendos y disolución de sociedades
En estos casos, la empresa cedente contabilizará
la diferencia entre el importe de la deuda con el
socio o propietario y el valor contable del negocio
entregado con abono a una cuenta de reservas.
La empresa cesionaria lo contabilizará aplicando
los criterios establecidos en el apartado de fusiones
y escisiones de esta norma (siempre que el negocio
en el que se materialice la operación en cuestión
permanezca en el grupo tras la operación).
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3. Fondo de comercio: principales novedades
de las NOFCAC y el Test de impairment
Carlota Oller
Gerente de Auditoría
Con las nuevas normas de consolidación contable,
se modifican algunas normas relativas a la
formulación de las cuentas anuales consolidadas,
así como a la definición de los sujetos de la
consolidación, los procedimientos de consolidación
y dispensas en la obligación de consolidar.
Las principales novedades de las Normas para
la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas
(NOFCAC), en relación al Fondo de Comercio de
Consolidación son:
• Se incluye en una rubrica separada en el activo del
balance consolidado.
• No se atribuye a socios externos, ya que sólo
se reconoce el atribuible a la sociedad que
posee la participación.
• A título recordatorio (cambio introducido en
el Nuevo Plan General de Contabilidad de
2007): No se amortiza, se debe asignar en su
origen a una o varias Unidades Generadoras de
Efectivo (UGE) y se debe comprobar al menos
anualmente su deterioro y las pérdidas, en su
caso, son irreversibles.
• Adquiere especial importancia el grado de control
que existe entre la sociedad dominante y la sociedad
participada: Una vez se ha obtenido el control,
las operaciones posteriores que modifiquen la
participación de la dominante en una dependiente
sin que, en caso de reducción, suponga una
pérdida de control, se considerarán en las cuentas
consolidadas como una operación con títulos de
patrimonio propio, por lo que no se modificará el
importe del Fondo de Comercio de Consolidación
(FCC). La participación de los socios externos se
mostrará en el balance consolidado en función del
porcentaje de participación que terceros ajenos al
grupo posean en el capital de la dependiente, una
vez realizada la operación, incluyendo en caso de
disminución del porcentaje de participación de la
dominante, el porcentaje de participación en el FCC
contabilizado en las cuentas consolidadas asociado a
la modificación que se ha producido.
• El tratamiento del Fondo de comercio de la
sociedad dependiente: Si la sociedad dependiente
tiene registrado un Fondo de comercio,
desaparece en el proceso de consolidación. Al
calcular las diferencias de primera consolidación,
el exceso positivo de la participación en la
dependiente sobre su patrimonio una vez
incorporados los ajustes derivados de valorar
a valor razonable sus activos y pasivos no
incluyen el Fondo de Comercio que aparece en
las cuentas individuales de la dependiente por lo
que podríamos decir que el Fondo de Comercio
individual queda “incorporado” dentro del
Fondo de Comercio de Consolidación.
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• Debido a que el Fondo de Comercio de
Consolidación se reconoce solo hasta el límite
de la participación de la dominante en la
fecha de adquisición, a efectos de comprobar
el deterioro, se añadirá el importe del fondo
de comercio que se atribuiría a los socios
externos. La pérdida por deterioro que pueda
surgir se repartirá entre la sociedad dominante
y socios externos pero sólo se contabilizará
en las Cuentas Anuales Consolidadas la
correspondiente a la sociedad dominante.
Registro inicial del Fondo de comercio y Test de
impairment
Como recordatorio, una vez identificados los
activos y pasivos que cumplen las condiciones de
reconocimiento y establecido su valor razonable se
halla la diferencia entre el coste de la combinación
y el valor neto de los activos y pasivos adquiridos:
Si la diferencia resulta positiva, se contabiliza como
“fondo de comercio” en el activo del balance. Si
resulta negativa debemos reconocer inmediatamente
como ingreso dentro del resultado de explotación.
Deterioro de del Fondo de Comercio
Una vez determinado el valor inicial del fondo de
comercio la entidad debe determinar qué Unidades
Generadoras de Efectivo se benefician de las
sinergias de la combinación y distribuir entre ellas
el fondo de comercio pagado. Dichas Unidades
Generadoras de Efectivo se someterán al menos
anualmente a la prueba de deterioro de valor,
comparando el valor en libros de dicha unidad
con su valor recuperable, que es el mayor entre:
Su valor razonable neto de costes de venta y su
valor en uso (valor actual de los flujos de efectivo
futuros esperados, a través de su utilización en el
curso normal del negocio, teniendo en cuenta su
estado actual y actualizados a un tipo de descuento
adecuado, ajustado por los riesgos específicos del
activo que no hayan ajustado las estimaciones de
flujos de efectivo futuros).
Si el valor recuperable resulta ser inferior al
contable, surge una pérdida por deterioro que se
reparte y se trata como deterioro individual de los
activos integrantes de la Unidad Generadora de
Efectivo, siguiendo la siguiente pauta arbitraria:
En primer lugar, atribuyendo la pérdida al fondo
de comercio hasta dejarlo a 0 en caso necesario
(las pérdidas así atribuidas se consideran
irreversibles) y distribuyendo posteriormente la
pérdida sobrante entre los activos de la unidad
generadora en proporción a su respectivo valor
en libros, siempre que ello no suponga dejar el
activo valorado por debajo de cero o de su valor
recuperable individual, si se puede determinar.
Por lo que resumiendo:
• Se genera un Fondo de comercio en una
combinación de negocios.
• Se asigna a su/s Unidad/es Generadora/s de
Efectivo (UGE).
• Determinamos el valor recuperable de la UGE,
normalmente por descuento de flujos libres de
efectivo (Free Cash Flow teniendo en cuenta
como tasa de descuento el WACC: interés libre
más prima de riesgo). La necesidad de utilizar
este método se basa en que los flujos de fondos
operativos obtenidos por la empresa se financia
tanto con capital propio como con capital de
terceros. El WACC lo que hace es ponderar los
costes de cada una de las fuentes de capital
• Compararemos el resultado de las
actualizaciones de Free Cash Flow con el
importe contable del Fondo de Comercio. Si
importe el importe del Free Cash Flow es mayor
que el Fondo de Comercio todo estará correcto,
si no, habrá que hacer una corrección valorativa
a pérdidas y ganancias irreversible, primero
hasta dejar el Fondo de Comercio a cero y
posteriormente la pérdida adicional a los activos
de la/s UGE/s, la cual sí será reversible.
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4. Ampliaciones y reducciones de
capital ¿es conveniente?
Arabela Hernández
Gerente de Auditoría
Cada año se producen varias ampliaciones de
capital por parte de las empresas que cotizan en
la renta variable española; es habitual que grandes
compañías españolas recurran a esta estrategia
empresarial en algún momento, una operación
normal cuyo objeto es disponer de mayor liquidez
en sus cuentas. Pero no se sabe hasta qué punto
puede beneficiar o perjudicar a los pequeños y
medianos inversores, pues también puede indicar
que la salud de la empresa que recurre a esta
estrategia no es óptima, ya que tiene que recurrir a
esta operación para aliviar sus cuentas.
Por ampliación de capital se entiende todo
incremento en el capital social de una empresa.
Puede ser resultado de la aportación de nuevos
fondos a la sociedad, o bien de la capitalización
de reservas (transformación de reservas en capital
mediante ampliaciones de capital liberadas o
aumentos del nominal de las acciones), en cuyo
caso no se produce una entrada efectiva de fondos
en la sociedad, ya que se trata de un mero apunte
contable entre reservas y capital.
Hay que analizar cada ampliación caso por
caso para determinar si el efecto de dilución que
produce este tipo de operaciones compensa con
los motivos reales de la ampliación. Si lo que se
pretende es financiar una compra, hay que valorar
su sentido estratégico.
En relación a los diversos tipos, suelen ser:
Ampliación por aportación dineraria
Hay que justificarlas con un certificado bancario
acreditativo del ingreso para la ampliación por
cada uno de los socios, junto al documento
acreditativo de la forma en que se efectuó el
ingreso (cheque, transferencia, etc.).
Una posible explicación a la anomalía de las
ampliaciones de capital es que los directivos
de las empresas que proyectan una ampliación
manipulen al alza sus resultados, con el objetivo
de incrementar la captación de fondos, y que el
mercado no sea capaz de detectar que los mayores
beneficios revelados vienen dados por un aumento
transitorio. Se debería vigilar con mayor precisión
y eficacia la posible manipulación de beneficios en
torno a las ampliaciones de capital para garantizar
así una eficiente aplicación de recursos.
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Ampliación por compensación de créditos
Requieren un reconocimiento de deuda por parte
de la sociedad. Supone una transformación del
pasivo exigible en capital y, por tanto, un aumento
del patrimonio. Es necesario tener en cuenta que
si el aumento se realiza elevando el valor nominal
de las participaciones sociales será preciso el
consentimiento de todos los socios, salvo que
se haga íntegramente con cargo a reservas o
beneficios de la sociedad. Si el aumento se realiza
por compensación de créditos, éstos habrán de ser
totalmente líquidos y exigibles. Si el aumento del
capital de la anónima se realiza por compensación
de créditos, al menos un 25% de los créditos a
compensar deberán ser líquidos, estar vencidos y
ser exigibles, y el vencimiento de los restantes no
podrá ser superior a 5 años.
Aumento por conversión de obligaciones
Se aplicará lo establecido en el acuerdo de emisión
de las obligaciones.
Aumento con cargo a reservas
Podrán utilizarse para tal fin las reservas
disponibles, las reservas por prima de asunción
de participaciones sociales o de emisión de
acciones y la reserva legal en su totalidad si la
sociedad fuera de responsabilidad limitada, o
en la parte que exceda del 10% del capital ya
aumentado si la sociedad fuera anónima.
La reducción del capital puede tener por
finalidad el restablecimiento del equilibrio entre
el capital y el patrimonio neto de la sociedad,
disminuido por consecuencia de pérdidas, la
constitución o el incremento de la reserva legal
o de las reservas voluntarias o la devolución del
valor de las participaciones. En las sociedades
anónimas, la reducción del capital puede tener
también por finalidad la condonación de la
obligación de realizar las aportaciones pendientes.
Como operación a destacar en este ejercicio
2012, es la que va a llevar a cabo el Banco
Santander, el cual ha comunicado a la CNMV
los detalles de la ampliación de capital
del programa de retribución al accionista
denominado “Santander Dividendo Elección”
que se ha acordado aplicar al tercer dividendo
a cuenta, en enero/febrero de 2012. Con el
programa “Santander Dividendo Elección”
los accionistas Santander se benefician de una
mayor flexibilidad, pues podrán adaptar su
retribución a sus preferencias y circunstancias
particulares, gozando además de un tratamiento
fiscal ventajoso en caso de optar por recibir
acciones nuevas.
Desde un punto de vista económico, dos son
los motivos por los que una sociedad decide
reducir su capital social. El primero es haber
calculado con exceso el capital necesario para
la explotación del negocio, o bien un exceso
de recursos como consecuencia de grandes
beneficios acumulados, no distribuidos, cuya
reinversión no es asimilada por los negocios
de la sociedad, convirtiéndose en ociosos. El
segundo es el saneamiento de la empresa cuando
el patrimonio se ha visto reducido por pérdidas,
intentando adecuar la representación de la
contabilidad a la situación real.
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5. El administrador ante desequilibrios
patrimoniales
Álvaro Rodríguez
Socio Director Jurídico Corporativo
Como bien sabemos, el capital social es la cifra
de garantía de los acreedores de una empresa y,
por dicha razón, nuestra normativa societaria
contiene diversas medidas dirigidas a su protección
y/o reposición en el caso de que las pérdidas
ocasionen un desequilibrio entre el capital social y
el patrimonio neto de la sociedad.
Si bien en cualquier otro momento de la vida de
la sociedad los administradores pueden y deben
verificar este desequilibrio, la formulación de
las cuentas anuales es una ocasión ineludible. Si
dicho desequilibrio no se restablece debidamente,
las consecuencias societarias más relevantes serán
las siguientes1:
• Disolución obligatoria e imposibilidad de
consolidar fiscalmente con otras entidades del
mismo grupo (en caso de que el patrimonio neto
sea inferior a la mitad del capital social).
• Reducción de capital obligatoria (sólo para
sociedades anónimas y en caso de que dicho
patrimonio sea inferior a las dos terceras partes
del capital social).
• Imposibilidad de repartir dividendos (en caso de
que, a consecuencia del reparto, el patrimonio
neto sea inferior al capital social).
* Este artículo enuncia los supuestos más frecuentes (no todos los posibles)
de desequilibrio.
1. No abordamos el desequilibrio patrimonial en su relación con el concurso,
por no ser ésta una consecuencia necesaria de aquél; si bien es cierto que
en la práctica ambas situaciones coinciden frecuentemente, lo característico
del concurso es la insolvencia por falta de liquidez, que puede acontecer sin
existir un desequilibrio ente el capital social y el patrimonio neto y viceversa.
Al formular las cuentas anuales correspondientes
al ejercicio 2011, para determinar si la sociedad
está en una u otra de las situaciones anteriormente
indicadas y actuar diligentemente, los
administradores deberán analizar con esmero
la composición del patrimonio neto, que,
según el art. 36 del Código de Comercio, es la
parte residual de los activos de la empresa una
vez deducidos sus pasivos. No obstante, a los
exclusivos efectos de todas o algunas (según el
caso) de las consecuencias referidas (disolución
y reducción obligatorias, imposibilidad de
consolidación fiscal y/o de reparto de dividendos),
el patrimonio neto podrá estar compuesto, además,
por el capital social suscrito no exigido, las primas
de emisión o asunción del capital suscrito que
esté registrado contablemente como pasivo y/o
los préstamos participativos a los que haremos
mención seguidamente. También, a estos efectos y
según el caso, no se tendrán en cuenta los ajustes
de valor originados en operaciones de cobertura
de flujos de efectivo (por ejemplo, los swaps de
tan rabiosa actualidad) pendientes de imputar a
la cuenta de pérdidas y ganancias, ni las pérdidas
por deterioro reconocidas en las cuentas anuales,
derivadas del inmovilizado material, inversiones
inmobiliarias o existencias (este supuesto es de
aplicación temporal, extendiéndose a las cuentas
anuales que se cierren en 2011).
10 consejos para el Cierre Fiscal 2011 10
Advertido un desequilibrio, los administradores
y la propia sociedad deberán actuar diligentemente
adoptando a tiempo las medidas necesarias para
el restablecimiento del equilibrio requerido
entre patrimonio neto y capital social. Entre las
medidas más flexibles destacan la suscripción de, o
conversión de créditos en, préstamos participativos.
Esta figura, aconsejable y frecuente en grupos de
sociedades o entre entidades vinculadas, tiene la
consideración, como se dijo, de patrimonio neto a
los efectos de reducción y disolución obligatorias
y se distingue por la necesidad de convenir un
interés variable, necesariamente indexado a criterios
evolutivos de la sociedad (ebitda, facturación,
margen, etc.), sin perjuicio de poder contar, además,
con un interés fijo. Su suscripción comporta su
subordinación frente al resto de deudas comunes, lo
que en la práctica ordinaria no es impedimento en
grupos de sociedades o entidades vinculadas, tanto
por su propia operativa como ante situaciones de
insolvencia de las mismas, por atribuirle similares
efectos la normativa concursal.
La falta de adopción a tiempo de dichas medidas
podrá causar perjuicios de los que podrían ser
responsables los administradores sociales. Los
perjuicios pueden ser:
• A la propia sociedad: disolución, pérdida de
beneficios fiscales o de incentivos públicos,
contratos en condiciones más gravosas o
resolución (especialmente en el ámbito
financiero), etc.
Mención especial merece el incumplimiento
de los deberes del administrador (convocatoria
de Junta en plazo para adoptar la disolución o
eliminar su causa, o solicitud judicial, en caso
contrario) en el supuesto especial en que la
sociedad disponga de un patrimonio neto inferior
a la mitad de su capital social. En este caso, el
administrador responderá directa y solidariamente
con la sociedad de las deudas sociales nacidas
desde que hubiere acontecido la causa legal de
disolución, correspondiéndole probar cuáles son
anteriores y, de no hacerlo, presumiéndose que son
posteriores. Esta extraordinaria responsabilidad,
a diferencia de la que podría exigirse en otros
supuestos, no requiere la existencia de daño social
o a terceros ni, salvo excepciones, culpa en la
actuación del administrador.
En consecuencia, en caso de desequilibrio
patrimonial, un administrador diligente además
del asesoramiento financiero y contable
en la formulación de las cuentas anuales
correspondientes al ejercicio 2011 y de su
verificación posterior por un auditor, debería
contar con un asesoramiento jurídico que le
ayudare a restablecer el patrimonio neto y el
capital social a la cifra mínima exigida en cada caso
o a tomar las decisiones societarias adecuadas, en
caso contrario, para evitar perjuicios sociales y la
exigencia de su responsabilidad.
• A terceros: derivados de vicios en la contratación,
responsabilidad extracontractual, etc.
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6. Aplicación de los beneficios de entidades
de reducida dimensión a las entidades de mera
tenencia de bienes
Juan Melero
Gerente de Fiscal
Por si fueran pocos los problemas a los que los
empresarios deben hacer frente en el actual periodo
de crisis económica, la Agencia Tributaria (AEAT)
ha incrementado su actividad fiscalizadora a fin de
aumentar su recaudación, seriamente disminuida
como consecuencia de la penosa situación económica
que estamos atravesando.
Este aluvión de requerimientos y notificaciones
tributarias con fines recaudatorio, ha recaído,
entre otro supuestos, sobre las sociedades de mera
tenencia de bienes que de acuerdo con su cifra de
negocios, han presentado sus declaraciones aplicando
los beneficios fiscales establecidos en la Ley del
Impuesto sobre Sociedades, para entidades de
reducida dimensión.
La actividad administrativa sobre estas sociedades
se traduce en la notificación de propuestas de
liquidación provisional que requieren la diferencia
entre el tipo de gravamen aplicable a las entidades de
reducida dimensión por el que la sociedad liquidó en
su día el impuesto y el tipo general del mismo.
La fundamentación jurídica que esgrime la
AEAT a la hora de justificar estas liquidaciones
provisionales deriva de la consulta vinculante de la
Dirección General de Tributos (DGT) CV 150/10
que sorprendentemente basada en la definición de
empresa dada por la Real Academia de la Lengua
Española, entendiendo por tanto como empresa a
la “unidad de organización dedicada a actividades
industriales, mercantiles o de prestación de
servicios con fines lucrativos”. Su argumentación
jurídica es tan débil que tras citar la definición de
cifra de negocios dela antigua Ley de Sociedades
Anónimas y la resolución del ICAC de 16 de
mayo de 1991, por la que se fijan criterios generales
para determinar el importe neto de la cifra de
negocios (definiciones ambas que en nada ayudan
a la determinación de un criterio conciso sobre
la aplicación del régimen especial de entidades de
reducida dimensión), la DGT concluye en base
a la citada definición de empresa de la RAE, que
la entidad sobre la que versa la consulta no ha
sido una “empresa”, entendida ésta conforme a la
interpretación usual..
Las entidades de reducida dimensión tributan a
un tipo de gravamen reducido de un 5 % respecto
al general, por el cual, hasta los ejercicios iniciados
a partir de 1 de enero de 2011, el tipo aplicable es
del 25 % hasta los 120.202,41 € de base imponible,
en lugar del 30% previsto con carácter general.
Esto conlleva una cuota a pagar por la liquidación
provisional que se reciba de 6.010,12 € para las
sociedades que hayan llegado o excedido el citado
limite de base y no se hayan aplicado otros incentivos
del régimen especial aplicable a este tipo de entidades,
lo que agravaría todavía más la regularización.
10 consejos para el Cierre Fiscal 2011 12
Como de la propia consulta se extrae, la
DGT se basa en una Resolución del Tribunal
Económico Administrativo Central de 29 de
enero de 2009, que rompía con la aplicación
previamente aceptada por el propio centro
directivo de los incentivos del régimen de
entidades de reducida dimensión a las sociedades
transparentes.
En efecto, dicha Resolución se refiere a una
declaración del Impuesto sobre Sociedades
liquidada por el contribuyente al tipo reducido
para empresas de reducida dimensión,
correspondiente al ejercicio 2002, último año en el
que fue aplicable el régimen de transparencia fiscal,
sobre el que el Tribunal no consideró aplicables
los beneficios previstos para este tipo de entidades.
No es extrapolable por tanto, el tratamiento dado
al supuesto de hecho planteado bajo un régimen
fiscal derogado, el de transparencia fiscal, sobre
el que el Tribunal trata de impedir una menor
tributación por la interposición de sociedades
de mera tenencia, al régimen actual, en que la
transparencia fiscal ya no existe.
Esta y otras muchas razones han motivado
numerosas reclamaciones contra las propuestas
de liquidación recibidas, pues debe entenderse
que, a parte de las consideraciones jurídicas que
entendemos favorables a las pretensiones del
contribuyente, existen razones fácticas y morales
que deberían primar sobre el ansia recaudadora
de la Administración, especialmente en el periodo
de crisis económica que atravesamos (piénsese
en la sociedad de arrendamiento de inmuebles
que debido a la falta de liquidez se ve obligada a
prescindir del personal empleado, convirtiéndose
en ese momento, por incumplimiento de los
requisitos previstos en el artículo 27.2 LIRPF,
en una sociedad de mera tenencia de bienes no
merecedora, según la Administración, de la
aplicación de los beneficios fiscales previstos para
las entidades de reducida dimensión).
Sin embargo, la reiterada Resolución ha
sido rescatada y confirmada como criterio
administrativo aplicable a través de la consulta
CV 150/10, por lo que a la hora de calcular
la liquidación del Impuesto sobre Sociedades
correspondiente al ejercicio 2011 deberemos tener
muy claro el criterio a seguir.
Debemos tener en cuenta que ciertos Tribunales
Económicos Regionales han fallado a favor del
contribuyente recientemente, en concreto los dela
Comunidad Valencianay de Galicia.
Por consiguiente, los responsables de la
sociedad a cierre del ejercicio deben plantearse
dos alternativas: seguir aplicando los beneficios
previstos para las entidades de reducida
dimensión, lo que obligará a interponer los
recursos correspondientes, o aplicar el régimen
general del impuesto, adelantando el ingreso de
la diferencia de tipos al erario público e iniciando
posteriormente el procedimiento de rectificación
de autoliquidación y devolución de ingresos
indebidos a fin de obtener aquella diferencia junto
con sus intereses de demora, pudiendo esperar
para ello, dentro del plazo de prescripción de 4
años, al momento en que los Tribunales ordinarios
adopten un criterio definitivo favorable sobre esta
materia o los Tribunales Económicos sigan las
resoluciones favorables que en Valencia y Galicia
ya se han adoptado.
También deben tenerse en cuenta las nuevas
medidas tributarias aprobadas para las entidades
de reducida dimensión que inicien su periodo
impositivo a partir de 1 de enero de 2011, ya que
la base sobre la que se aplica el tipo reducido se
ha incrementado hasta los 300.000 €, por lo que la
regularización para la entidades que lleguen a esta
base ascendería a los 15.000 €.
Espero que el presente artículo ayude al lector
a adoptar la decisión a tomar en el momento
de calcular la liquidación del Impuesto sobre
Sociedades correspondiente al ejercicio 2011,
teniendo en cuenta las recientes resoluciones de
los Tribunales Económico-Administrativos de
Valencia y Galicia que deberían extenderse con
rapidez o, en ultimo término, a la espera de que los
tribunales ordinarios impongan éste criterio.
10 consejos para el Cierre Fiscal 2011 13
7. ¿Conformarse o actuar? La planificación fiscal
es la mejor arma frente a la subida del IRPF
Mauro Rilova
Gerente de Fiscal
Los trabajadores iniciamos 2012 con el anuncio
del nuevo Gobierno de una serie de medidas
presupuestarias, tributarias y financieras para
corregir el déficit público de España y que
suponían, en la práctica, un incremento general de
los tipos de gravamen aplicables a las rentas sujetas
al IRPF. La nueva normativa establece un gravamen
complementario aplicable sobre la base liquidable
general, que es la que aglutina las rentas del trabajo,
los rendimientos de actividades económicas y los
rendimientos del capital inmobiliario.
Los tipos de gravamen se aplican sobre el
importe de éstas rentas una vez descontados los
mínimos personales y familiares y todos aquellos
gastos fiscalmente deducibles (por ejemplo la
seguridad social a cargo del trabajador) así como
las aportaciones a planes de pensiones, pensiones
compensatorias por alimentos, etc.
Los incrementos de los tipos estatales
únicamente se aplicarán a las rentas percibidas
en los ejercicios 2012 y 2013, por lo que, si la
situación económica española lo permite, a
partir de 2014 los tipos de gravamen aplicables
volverán a ser los vigentes en 2011.
Puede resultar complicado saber el tipo
aplicable final, ya que al tipo estatal hay que
sumarle el tipo aplicable complementario y
el tramo autonómico correspondiente, con el
subsiguiente abanico de posibilidades en función
de la residencia fiscal del contribuyente. En las
tablas que detallamos a continuación, mostramos
la tributación en Cataluña y Madrid incluyendo
las modificaciones estatales y autonómicas, con
los siguientes resultados:
10 consejos para el Cierre Fiscal 2011 14
Con el siguiente ejemplo veremos el impacto
que tendrá en la renta disponible a final de mes
para un mismo trabajador trabajador, por cuenta
ajena, soltero, sin hijos, residente en Cataluña
pero con dos situaciones económicas diferentes:
Un contribuyente que tenga unos ingresos de
20.000€ brutos anuales (unos 1.100€ mensuales
netos) no verá modificada su tributación ya que la
base liquidable general está por debajo del umbral
de los 17.707,20€, a partir de los que se aplican
los coeficientes incrementadores. En cambio, si
esta misma persona tuviera un sueldo de 39.000
€ brutos anuales, deberá tributar 468€ anuales
adicionales respecto a lo que pagaba en el 2011.
Ante esta situación, tanto el contribuyente
como la compañía para la que trabaja deben
adoptar formulas que permitan aligerar la
carga fiscal de las familias, siempre dentro de la
legalidad y sin que suponga un coste adicional
para las empresas.
Un instrumento de ahorro fiscal bastante
conocido es el de las aportaciones a planes de
pensiones o sistemas de previsión social análogos,
que permiten reducir la base imponible entre
10.000 € y 12.500€, dependiendo de la edad del
aportante. Otro método de planificación fiscal
son los sistemas de retribución flexible, que
Pablo González-Costea, Director de Recursos
Humanos de nuestra firma, explica con todo
detalle en su artículo “Política retributiva: Difícil
tarea para los Directores de Recursos Humanos
en tiempos de crisis” del pasado 18 de enero. La
gran ventaja de este instrumento es que a la vez
que se mitiga la factura fiscal del trabajador, la
empresa no incurre en un coste adicional.
Los sistemas de retribución variable, en
función de la consecución de resultados u
objetivos, también pueden ofrecer ventajas
fiscales. Siempre que estas rentas no se reciban
de forma recurrente y su plazo de generación sea
superior a los dos años se aplicará una reducción
del 40%. Otro de los objetivos que se consiguen
es trasladar la tributación efectiva más allá del
año 2013, que será cuando previsiblemente los
tipos de gravamen sean inferiores a los aplicables
en este momento.
El restablecimiento de la deducción para
adquisición de la vivienda habitual también
puede ser un instrumento de planificación
fiscal a considerar por aquellas personas que no
dispongan de una vivienda en propiedad.
Nuestra sociedad sigue creyendo que la
planificación fiscal sólo beneficia a aquellas
personas que pueden permitírselo, es decir a
las rentas altas, y que las personas con ingresos
medios poco o nada pueden hacer ante una
subida generalizada de impuestos. Sin embargo,
la Ley recoge una serie de instrumentos que
permiten rebajar la carga fiscal tanto a las rentas
medias como a las altas. Si bien es cierto que,
en ambos casos, es recomendable contar con
el asesoramiento de expertos y recordar que la
planificación no comienza el día que recibimos
el borrador de la declaración de la renta, el
trabajo debe ser anterior.
10 consejos para el Cierre Fiscal 2011 15
8. Formulación de las cuentas anuales:
nueva regulación con respecto al reparto
de dividendos
Jordi Santamaría
Director de Legal
El 2 de octubre de 2011 entro en vigor la Ley
25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la
Ley de Sociedades de Capital (LSC). Existe una
modificación relevante y que supondrá a buen
seguro la modificación de la estructura económicafinanciera (y, en algunos casos, del accionariado) de
las sociedades de capital no cotizadas.
El artículo 348 bis LSC establece que, a partir del
quinto ejercicio desde la inscripción en el Registro
Mercantil de la sociedad, el socio que hubiere
votado a favor de la distribución de los beneficios
sociales tendrá derecho de separación en el caso
de que la junta general no acordara la distribución
como dividendo de, al menos, un tercio de los
beneficios propios de la explotación del objeto
social obtenidos durante el ejercicio anterior, que
sean legalmente repartibles. Asimismo, el plazo para
el ejercicio del derecho de separación será de un mes
a contar desde la fecha en que se hubiera celebrado
la Junta General ordinaria de socios, sin que dicho
acuerdo sea revocable tras el ejercicio del derecho
de separación. La valoración de los títulos quedaría
sometida a su valor razonable a determinar por un
auditor distinto al designado por la Sociedad, si lo
tuviere, elegido por el Registro Mercantil.
Ante este nuevo escenario, y sin ánimo de
examinar la discusión doctrinal existente sobre
el carácter imperativo o no de la ley, sí que
objetivamente resulta recomendable y sensato por
parte del Órgano de Administración realizar un
estudio del caso concreto con carácter previo a la
formulación de las cuentas anuales de la sociedad,
especialmente en lo que a la distribución del
resultado concierne.
En este sentido conviene valorar los siguientes
aspectos:
1. Analizar la composición accionarial actual
/ futura de la sociedad, los posibles socios
disidentes, así como la política de dividendos,
inversión y financiación futura. Naturalmente,
los mayores problemas se pueden identificar
en aquellas sociedades con socios minoritarios
que no acceden a la gestión (y que, por tanto,
no perciben ingreso alguno de la Sociedad) y
que quieran exigir el reparto de dividendos o,
incluso, de no cumplir con el precepto legal, la
correspondiente separación societaria.
2. Analizar los beneficios obtenidos por la
sociedad para discernir los beneficios propios
de la explotación y los que no lo son, es decir,
de los beneficios extraordinarios ajenos al
negocio (que, por lo tanto, no son repartibles
necesariamente).
3. Analizar los estatutos sociales con el fin de
verificar la existencia de pactos distintos a los
legalmente establecidos y, en su caso, valorar
la posibilidad (que dependerá del criterio del
Registro Mercantil correspondiente y de existir
la correspondiente impugnación de los acuerdos
sociales, de los Tribunales) y la oportunidad
(que dependerá del caso concreto) de incluir
estatutariamente políticas de reparto de
dividendos distintas a lo legalmente establecido.
10 consejos para el Cierre Fiscal 2011 16
4. Como medio adicional o alternativo al anterior
(al margen del ámbito societario y no oponible
a la Sociedad), valorar la conveniencia y
posibilidad de negociar y suscribir un pacto
de socios que regule las condiciones de la
distribución de los dividendos y el sentido
de la emisión del voto en el seno de la Junta
General. Ello serviría como refuerzo de
naturaleza contractual que previera supuestos
y consecuencias del incumplimiento (por
ejemplo, vía imposición de cláusulas penales
coercitivas) de los compromisos asumidos por
los socios (por ejemplo, a emitir el voto en un
determinado sentido).
Por lo tanto, ante la sombras en la redacción
del precepto es conveniente analizar la situación
en Sociedades en que se prevea un conflicto en
el reparto o no del dividendo por existir socios
minoritarios. La consecuencia de no llevar a
cabo dicho estudio es que, ante la oposición del
socio minoritario, la Sociedad se vea obligada
por la separación societaria a tener que abonar el
importe que resulte por la separación del mismo,
lo que, dependiendo del esquema patrimonial de
la Sociedad, puede implicar que ésta incurra en
una situación de desequilibro patrimonial y/o
insolvencia actual/inminente que pudiera acarrear
responsabilidades al Órgano de Administración.
5. Revisar aquellos compromisos contractuales
asumidos por la Sociedad que regulen, limiten
o impidan la distribución de dividendos y el
impacto que, en su caso, pueda tener la reforma
en los mismos. Especial consideración tendrán
los contratos de financiación que habitualmente
contienen pactos al respecto.
La reforma legislativa ha sido criticada (aunque
también ha sido valorada positivamente por
limitar el abuso de la mayoría) principalmente por
entender que vulnera el principio constitucional
de libertad de empresa y por limitar el carácter
soberano de la Junta General. Sin entrar en
valoraciones sobre la reforma sí que parece que,
a pesar del carácter imperativo que se intuye de
la misma, en determinadas situaciones se debería
permitir una regulación estatutaria (o en el propio
proceso de aprobación de cuentas anuales) que
difiera a la legalmente establecida. Especialmente
nos referimos a aquellos casos en que la regulación
estatutaria acordada venga precedida por
acuerdo unánime de los socios, que la medida sea
considerada temporal/transitoria y que obedezca
a justificaciones económico-empresariales (por
ejemplo, una inversión específica que requiera una
contención del dividendo).
10 consejos para el Cierre Fiscal 2011 17
9. Las notificaciones electrónicas
también se irán de vacaciones
José María Echániz
Asesor Fiscal
En noviembre del año recién terminado quedaba
fijado el derecho del contribuyente a disfrutar
de unas merecidas vacaciones en relación con las
comunicaciones y notificaciones de la cada vez
más prolífica Agencia Estatal de Administración
Tributaria. Esto es, se ha establecido el derecho del
contribuyente a que, al menos por un mes (30 días
naturales para ser exactos),la Agencia Tributaria deje
de llamar a su puerta cargada de notificaciones.
Esta medida ha venido de la mano de un
Real Decreto por el que se introducían ciertas
modificaciones en materia de obligaciones
formales, entre ellas las consabidas
modificaciones en la declaración anual de
operaciones con terceras personas.
En efecto, el mencionado Reglamento
introduce una disposición por la que los
obligados tributarios incluidos, voluntaria u
obligatoriamente, en el sistema de dirección
electrónica habilitada en relación ala
AgenciaEstatalde Administración Tributaria,
pueden señalar un máximo de 30 días cada año
natural durante los quela Agenciano puede poner
a su disposición notificaciones en la dirección
electrónica habilitada.
Ahora bien, en este caso las “vacaciones”
corren a cargo del obligado tributario ya que el
eventual retraso en las notificaciones, derivado
de las mismas, se considera una dilación no
imputable a la Administración a los efectos del
cómputo de los plazos máximos para notificar
las resoluciones que pesa sobre aquélla. Para que
el retraso no sea imputable a la Administración
deben cumplirse dos requisitos:, que se refieran
a procedimientos de aplicación de los tributos ya
iniciados con anterioridad a los días señalados y
que se acredite que la notificación pudo ponerse
a disposición del obligado tributario en las
fechas designadas como vacaciones.
Por contra,la Agenciatributaria podrá
perturbar las más que merecidas vacaciones
del contribuyente (y además por medios no
electrónicos) cuando la inmediatez o celeridad que
requiera la actuación administrativa así lo exija.
El ámbito objetivo al que afecta el señalamiento
de los días en los que no se podrá notificar
electrónicamente comprende exclusivamente
las comunicaciones y notificaciones de la
Agencia Estatal de Administración Tributaria
en sus actuaciones y procedimientos tributarios,
aduaneros y estadísticos de comercio exterior,
así como los relativos a la gestión recaudatoria
de recursos de otros Entes y Administraciones
Públicas. Nno incluye, por tanto, las
comunicaciones de la Agenciaen la tramitación de
reclamaciones económico-administrativas.
10 consejos para el Cierre Fiscal 2011 18
Los días en que se puede disfrutar de esta
nueva categoría de “silencio administrativo”
son de libre elección por el obligado tributario
y sin necesidad de tener que agrupar un número
mínimo de los mismos. Además, se puede
disfrutar de la totalidad de los 30 días naturales
aun cuando el obligado tributario sea incluido
en el sistema de dirección electrónica habilitada
a lo largo del año, es decir, que no será necesario
prorratear los días por la parte del año natural
en que se encuentra incluido en el sistema.
Eso sí, las “vacaciones” deberán comunicarse
o modificarse con una antelación mínima de
siete días naturales al primero de los días en que
aquellas vayan a tener comienzo.
Junto a la dilación no imputable a la
Administración, señalada anteriormente, otro
de los efectos del señalamiento de los días es
que éstos no deben descontarse del cómputo de
los plazos ya iniciados, al haber tenido lugar la
notificación con anterioridad a esos días.
Por último cabe destacar que el señalamiento
de las fechas en que no se podrá notificar
electrónicamente será posible con un sencillo
trámite que, como no podía ser de otro modo, habrá
de realizarse a través de la página web de la Agencia
Estatal de Administración Tributaria (AEAT).
Al margen de las posibles controversias que
esta nueva medida pudiera suscitar en relación a
la caducidad y la prescripción de determinados
procedimientos, el marco de la simplificación
de las relaciones del obligado tributario con la
Administración supone un avance que, con una
adecuada planificación, puede convertirse en una
herramienta que facilite la vida del contribuyente.
10 consejos para el Cierre Fiscal 2011 19
10. El cierre fiscal en el Impuesto
sobre Sociedades 2011
Arturo López
Socio de Fiscal
En mitad aún de la tormenta financiera y con
una crisis galopante que afecta a toda Europa y
que en España muestra su cara más dramática
con una cifra de paro que supera los5.400.000
desempleados, surgen opiniones como la Nouriel
Roubini, que no es un mago, sino un gurú y
profesor de la Universidad de Nueva York que ya
predijo la crisis financiera antes que nadie.
Roubini ha afirmado recientemente que “España
y la periferia de Europa entrarán en un círculo
vicioso si Alemania sigue imponiendo austeridad”.
El círculo vicioso de las políticas de austeridad
supone recortes, como la congelación de la inversión
y el gasto público o el despido o no reposición de
funcionarios. Con los recortes la gente se vuelve
pesimista y el miedo les hace aún más conservadores,
incrementándose el ahorro y cayendo la demanda.
Con la caída de la demanda las empresas despiden
trabajadores, no invierten, caen los beneficios
empresariales y la recaudación de impuestos y, por
tanto, aumenta el déficit haciéndose necesarios
nuevos recortes y completándose así el círculo
vicioso del que hablábamos.
Son precisamente las medidas anticrisis las
llevaron al legislador a introducir novedades más
significativas en el Impuesto sobre Sociedades para
este ejercicio 2011. Entre ellas destacaríamos los
nuevos límites de cifra de negocios para aplicar
el régimen especial de empresas de reducida
dimensión y la posibilidad, en determinados
casos, de prorrogar el mismo aunque se superen
ciertos límites, la ampliación de la parte de base
imponible a la que aplican un tipo reducido tanto
las empresas de reducida dimensión (ERD), como
las micropymes que mantengan empleo, o la
generalización de la libertad de amortización de
activos fijos nuevos hasta 2015 sin condicionarla al
mantenimiento de plantilla.
Puede consultar las novedades más relevantes
que se han introducido, y que le ayudarán a
preparar el cierre del ejercicio fiscal 2011 en el
Impuesto sobre Sociedades, en el siguiente anexo.
Lo que indica Roubini es que España y otros
países europeos tienen que emprender reformas que
estimulen su economía, para que los que recortan
puedan compensar esos efectos vía exportaciones.
10 consejos para el Cierre Fiscal 2011 20
Anexo I.
Novedades relevantes para el cierre del ejercicio
fiscal 2011
10 consejos para el Cierre Fiscal 2011 21
10 consejos para el Cierre Fiscal 2011 22
10 consejos para el Cierre Fiscal 2011 23