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19. Informe de
Buen Gobierno
Cumplir con las buenas prácticas
CASER / INFORME ANUAL 2011
.....
EL PRESENTE INFORME
SIGUE LA ESTRUCTURA
CONSOLIDADA
EN EJERCICIOS
ANTERIORES, DANDO
CUENTA DE LA
COMPOSICIÓN
ACTUAL DEL CAPITAL
SOCIAL Y DE LA
ACTIVIDAD DE LOS
DISTINTOS ÓRGANOS
.....
85
Introducción
En cumplimiento de la política de buenas
prácticas adoptada en la Compañía, siguiendo
las directrices establecidas por su Consejo de
Administración, corresponde con carácter anual que
se presente a la aprobación de dicho órgano el Informe
que constata el grado de cumplimiento de las diferentes
normas implantadas para procurar actuaciones
adaptadas a los mejores estándares en materia de
Gobierno Corporativo.
Ha de mencionarse que, en esta línea, la Compañía
tiene en estudio una modificación de la presente
estructura de los Órganos de Administración, de forma
que se recoja la composición accionarial resultante de
los diferentes procesos de concentración que están
teniendo lugar en el sector financiero, ajustándose a las
recomendaciones de los Códigos de Buen Gobierno
que sirven de guía en este ámbito.
El presente Informe sigue la estructura consolidada en
ejercicios anteriores, dando cuenta de la composición
actual del capital social y de la actividad de los
distintos órganos encargados de la administración y
gestión de la Sociedad.
Atendiendo a la citada estructura, en determinados
aspectos este texto debe considerarse complementario
de la Memoria Anual en la que se integra, por lo que
contiene referencias a ese documento para evitar
reiteración de los mismos datos.
Estructura del capital social
En el marco de la tradicional política de la Compañía de
incrementar los vínculos establecidos con las distintas
entidades financieras que reúnen la doble condición
de accionistas y distribuidores de sus productos, la
Junta General Extraordinaria celebrada el 16 de marzo
acordó una ampliación de capital en la que, respetando
los derechos de suscripción preferente de los restantes
accionistas, se destinaban las acciones no suscritas
por ellos en el plazo legalmente establecido a que
Caixa Penedés (cuya actividad financiera se desarrolla
en la actualidad en el seno del Banco BMN) pudiera
incrementar su participación accionarial hasta el 2,5%
del capital social.
Esta ampliación consiguió la finalidad perseguida y se
tradujo en un incremento del capital social de 4.399.200
euros de nominal, situándolo en la cifra de 143.938.660
euros, representado por 7.196.933 acciones
nominativas, totalmente desembolsadas, de una sola
clase y serie, que atribuyen a sus respectivos titulares
los mismos derechos, en los términos reconocidos por
la Ley y por los Estatutos Sociales.
La distribución del accionariado se indica en el siguiente
cuadro, en el que los accionistas mayoritarios continúan
siendo distintas Entidades Financieras o Sociedades
participadas por las mismas, así como las Mutuas
francesas Maaf Assurances y Le Mans Conseil.
Las variaciones experimentadas respecto de la
composición accionarial recogida en este mismo
La ampliación de capital se tradujo en un incremento del
capital social de 4.399.200 euros del nominal.
CASER / INFORME ANUAL 2011
ACCIONISTA
ACCIONES
NOMINAL
% S/TOTAL
IBERCAJA BANCO, S.A.U.
833.607
16.672.140
11,5828
MAAF ASSURANCES
719.759
14.395.180
10,0009
LE MANS CONSEIL
719.759
14.395.180
10,0009
LIBERBANK, S.A.
711.234
14.224.680
9,8825
BANCO MARE NOSTRUM, S.A.
685.948
13.718.960
9,5311
CORPORACIÓN CAIXA GALICIA, S.A.
480.173
9.603.460
6,6719
BANKIA, S.A.
393.808
7.876.160
5,4719
INVERGESTIÓN, SOCIEDAD DE INVERSIONES Y GESTIÓN, S.A.U.
376.403
7.528.060
5,2300
UNICAJA BANCO, S.A.U.
354.758
7.095.160
4,9293
CORPORACIÓN EMPRESARIAL CAJASOL, S.A.U.
348.939
6.978.780
4,8484
NCG BANCO, S.A.
262.037
5.240.740
3,6410
CAJA GENERAL DE AHORROS DE CANARIAS
223.317
4.466.340
3,1029
AHORRO CORPORACIÓN, S.A.
209.370
4.187.400
2,9092
BANCO GRUPO CAJATRES, S.A.
170.462
3.409.240
2,3685
BANCO DE CASTILLA LA MANCHA, S.A.
168.073
3.361.460
2,3353
BANCO CAM, S.A.U.
128.754
2.575.080
1,7890
M.P. Y C.A. SAN FERNANDO DE GUADALAJARA, HUELVA, JEREZ Y SEVILLA “CAJASOL”
125.388
2.507.760
1,7422
CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS
111.659
2.233.180
1,5515
HISCAN PATRIMONIO II , S.L.U.
85.058
1.701.160
1,1819
CAJA DE AHORROS MUNICIPAL DE BURGOS
32.429
648.580
0,4506
UNNIM BANC, S.A.
17.065
341.300
0,2371
CAIXABANK, S.A.
12.993
259.860
0,1805
GRUPO DE EMPRESAS CAJASUR, S.A.
6.823
136.460
0,0948
COLONYA CAIXA D’ESTALVIS POLLENÇA
4.107
82.140
0,0571
CAJA DE AHORROS Y M.P. ONTINYENT
3.734
74.680
0,0519
10.422
208.440
0,1448
CASER (ACCIONES PROPIAS)
OTROS ACCIONISTAS MINORITARIOS
TOTAL
854
17.080
0,0119
7.196.933
143.938.660
100,0000
Informe correspondiente al año 2010 obedecen en su
totalidad a los distintos procesos de integración que
durante el pasado ejercicio acometieron las Cajas de
Ahorros, que ostentaban tradicionalmente la titularidad
de la mayor parte del accionariado de la Compañía.
Precisamente, con el objetivo de que esos procesos
tuvieran un reflejo adecuado en la estructura de capital
de Caser, se acordó una modificación estatutaria por
parte de la Junta Ordinaria de 18 de abril de 2011
en virtud de la cual se facilita que los procesos de
segregación universal de activos y pasivos a favor
de Entidades financieras vinculadas a las Cajas
en los que se incluyan acciones de la Compañía
queden exceptuados de las limitaciones a su libre
transmisibilidad anteriormente en vigor.
Con independencia de la modificación referida, se
mantiene el derecho de adquisición preferente a favor
de los actuales socios, en sintonía con
la mayoría de las entidades que tienen una
composición de capital semejante.
Se mantiene la cifra de autocartera en los términos
permitidos por la autorización concedida por la Junta
General de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2006.
Consejo de Administración
En virtud de lo dispuesto en los Estatutos Sociales,
el Consejo de Administración está investido de los
más amplios poderes para dirigir la marcha de la
Sociedad, pudiendo realizar toda clase de actos
de administración, de representación y de riguroso
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dominio, con la sola limitación de aquellas facultades
que la Ley o los Estatutos Sociales señalen como de
exclusiva competencia de la Junta General.
Las reuniones del Consejo tienen, en principio,
periodicidad trimestral. Precisamente debido a la
necesaria proximidad a los asuntos a debatir, el
pasado ejercicio se celebraron seis reuniones de este
órgano, cuya composición figura en la Memoria que se
publica conjuntamente con este Informe.
Los Consejeros tienen, salvo en un caso, la
consideración de dominicales, estando presente
en su seno más del 97% del capital social. De
esta forma, se consigue el objetivo de máxima
información y protagonismo del accionista en la
marcha de la Entidad.
En las reuniones celebradas durante el pasado año
se analizaron las cuestiones más relevantes para la
Entidad, adoptándose los acuerdos idóneos para
abordar soluciones, anticipar movimientos y, en
resumen, situar a la Compañía en las condiciones
más favorables en un sector cada vez más competitivo
y cambiante.
Entre los temas tratados, resaltamos como más
relevantes: las propuestas a la Junta General de la
ampliación de capital y de la modificación al régimen
de transmisión de acciones a las que antes hacíamos
referencia; la toma de conocimiento y, en su caso,
aprobación de los distintos informes de Control
Interno, Buen Gobierno y Atención al Cliente; el control
permanente de la labor realizada por las distintas
Comisiones y Subcomisiones Delegadas y Asesoras;
la decisión de constituir la Comisión de Retribuciones,
en línea con las exigencias de los códigos sectoriales
en este apartado, la ejecución de distintos acuerdos
complementarios de las alianzas alcanzadas con
varias Cajas de Ahorros para el desarrollo conjunto del
negocio asegurador.
Los miembros del Consejo de Administración no han
comunicado a la Compañía a lo largo del ejercicio
ninguna situación de conflicto de intereses.
CASER / INFORME ANUAL 2011
Comisión delegada
La Comisión Delegada está formada, según los Estatutos
Sociales, por un máximo de 14 miembros designados
por el Consejo de Administración, que representan el
85% del capital, y tiene las atribuciones y facultades que
se establecen para el Consejo en los Estatutos Sociales,
salvo las legalmente indelegables.
Las reuniones de este órgano tienen periodicidad
mensual, lo que le permite supervisar con la frecuencia
necesaria las tareas de los gestores de la Compañía y
verificar que en su desenvolvimiento siguen las líneas
directrices marcadas por el Consejo de Administración, al
que informa trimestralmente, sirviendo además de órgano
asesor y encargado del análisis preliminar de aquellos
temas que han de ser decididos por el referido Consejo.
En virtud de su carácter de órgano delegado,
la Comisión ha verificado con carácter previo la
adecuación de aquellos asuntos e informes que
con posterioridad se someten a la consideración
del máximo Órgano de Administración, de tal forma
que éste cuente con todos los elementos de juicio
necesarios para adoptar sus acuerdos.
Adicionalmente, la Comisión Delegada ha llevado a
cabo un seguimiento pormenorizado de la actividad
de gestión de la Compañía y de su adecuación
a las líneas directrices marcadas por el Consejo,
supervisando con la cercanía requerida el grado
de cumplimiento del presupuesto anual, del Plan
Estratégico y, en suma, ejerciendo las funciones
que tiene atribuidas estatutariamente.
Subcomisión Delegada de Vida y Pensiones
Está integrada fundamentalmente por representantes de
accionistas distribuidores de este tipo de productos de la
Compañía y ha mantenido cuatro reuniones el pasado año.
Durante el ejercicio 2011 se ha seguido el curso de los
negocios de este ramo asegurador, así como el de la
evolución de los productos de pensiones con especial
detalle, analizándose tanto los resultados globales como
los proporcionados por determinados productos, tanto
en Vida riesgo como en Vida ahorro y en Pensiones.
.....
LA COMISIÓN DELEGADA ESTÁ
FORMADA POR UN MÁXIMO DE
14 MIEMBROS QUE REPRESENTAN
EL 85% DEL CAPITAL
.....
89
Igualmente, se ha analizado la marcha de los diferentes
acuerdos existentes con entidades financieras para
la distribución de este tipo de seguros, a los que se
incorporó Caixa Penedés (hoy integrada en BMN)
desde principios de año.
Subcomisión Delegada de Seguros Generales
Esta Subcomisión es la equivalente en los ramos
distintos al de Vida de la anteriormente referida,
por lo que en ella se integran aquellos accionistas/
distribuidores con mayor protagonismo en la venta de
los productos aseguradores que le dan nombre.
Durante el pasado ejercicio celebró cuatro reuniones,
en las que, además de realizar el seguimiento de los
resultados trimestrales de estos negocios, atendió
especialmente a la incidencia del Plan Estratégico
en unos seguros notoriamente afectados por la
situación económica que atravesamos, analizando
igualmente los lanzamientos de nuevos productos y
las modificaciones en los ya existentes; revisando
las nuevas políticas establecidas en materia de
gestión de cartera y dedicando especial atención
a la nueva Dirección de Clientes, que personifica el
enfoque de la Compañía hacia el destinatario final
de sus productos.
.....
LA COMISIÓN DE AUDITORÍAS
Y RIESGOS HA CENTRADO SUS
DEBATES EN LOS ASPECTOS DE
FINANCIACIÓN CONTEMPLADOS
EN EL PLAN ESTRATÉGICO
.....
Comisión de Auditoría y Riesgos
Esta Comisión está integrada exclusivamente
por Consejeros de la Sociedad, en atención a los
temas que constituyen el objeto de su análisis y a
la conveniencia de que sean componentes de ese
Órgano de Administración quienes den traslado al
resto de sus miembros de sus conclusiones y de la
información que les ha sido entregada.
Durante 2011 la Comisión se ha reunido en cuatro
ocasiones, centrando sus debates en los aspectos de
financiación de la Compañía contemplados en el Plan
Estratégico; la aprobación del plan de auditoría para
el ejercicio, la supervisión preliminar de los distintos
informes de control interno y las recomendaciones
efectuadas al respecto por los auditores; la evolución
de los trabajos de adaptación a la futura normativa
CASER / INFORME ANUAL 2011
de Solvencia II y los distintos riesgos inherentes al
desarrollo del objeto social.
Comisión de Calidad de Servicio
Los integrantes de esta Comisión son representantes
de accionistas y distribuidores de todo el rango de
productos aseguradores de la Compañía, a los que se
proporciona la necesaria información sobre los niveles de
calidad de servicio recibido por clientes y mediadores, en
constante contraste de información y opiniones con los
responsables de estos temas en la gestión diaria.
Durante el año 2011 se celebraron cuatro reuniones, en
las que, entre otros temas, se abordó desde su origen
la nueva Dirección de Clientes a la que antes nos hemos
referido, prestando especial atención a sus funciones,
recursos y objetivos.
Igualmente, se siguió la evolución de los cuadros
de mando de calidad trimestrales, elaborados para
el seguimiento de estos parámetros; se analizó el
informe del Servicio de Atención al Cliente; se prestó
atención específica a situaciones puntuales, como las
del terremoto de Lorca y se analizaron las medidas
de retención de clientes, tanto con carácter general
como con especial atención al seguro de automóviles,
revisándose igualmente el grado de cumplimiento de
los objetivos de calidad marcados para 2011 y los
previstos para 2012.
Comisión de Inversiones
La periodicidad de las reuniones de esta Comisión es
cuatrimestral y está integrada por cuatro representantes
de miembros del Consejo de Administración, debatiendo
y elevando sus conclusiones al referido Consejo sobre los
aspectos propios de su objeto.
En concreto, se han tratado en su seno la actualización
de los límites de concentración de inversiones
por emisor y tipo de riesgo y el seguimiento de
su cumplimiento por parte del equipo gestor; la
composición de la cartera de inversiones, analizando
la misma tanto con carácter general como con el
detalle debido en determinados ámbitos de negocio
especialmente sensibles a la situación económica actual.
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Comisión de Retribuciones
Esta Comisión se ha constituido durante el pasado
ejercicio, motivo por el cual se ha celebrado una sola sesión
de trabajo, a la que asistieron sus tres componentes,
representantes de Consejeros de la Sociedad. En ella se
abordaron los asuntos propios de este tipo de órganos, es
decir, las políticas retributivas de la Compañía a todos los
niveles, y se aprobaron, para su sometimiento al Consejo de
Administración, sus normas de funcionamiento.
Comités de gestión
La composición del Comité de Dirección, principal
órgano colegiado responsable de la gestión diaria de la
Compañía, es semejante a la del año 2010.
Está presidido por el Director General, y lo integran,
además, el Secretario General de la Compañía; los
máximos responsables de los distintos cauces de
distribución con los que cuenta la Entidad (Agentes
y Corredores, Cajaseguros y Grandes Cuentas); los
directivos a cargo de las líneas técnicas de los distintos
productos (Automóviles, Salud y Nuevos Negocios,
Seguros Generales y Vida y Pensiones); el Director de las
áreas Financiera y de Tecnología y el de Diversificación.
Durante el año 2011 el Comité de Dirección ha celebrado
21 reuniones formales, en las que sus miembros han
debatido todos aquellos asuntos prioritarios para el mejor
desarrollo de la gestión de la Compañía, tanto desde
el punto de vista operativo, como desde el comercial,
financiero, técnico, estratégico o, en general, los
relacionados con cualquier área de la Sociedad.
Como parte de sus responsabilidades, el Comité ha
elaborado la documentación, informes y propuestas
que le han requerido las diferentes comisiones asesoras
de los Órganos de Administración de la Compañía
CASER / INFORME ANUAL 2011
Entre otras muchas cuestiones, el Comité de Dirección
ha reenfocado la gestión del negocio hospitalario
y ha elevado a los mismos aquellos que le han sido
directamente solicitados.
A título informativo, toda vez que el catálogo de temas
objeto de análisis por el Comité de Dirección excede
con mucho el propósito de este Informe, cabe señalar
que se han seguido con especial atención los resultados
del ejercicio y la adopción de medidas necesarias para
que los mismos prosigan (como así ha sido) la senda
de crecimiento de estos últimos años. Se ha diseñado y
propuesto a las Comisiones Asesoras correspondientes
la Dirección de Clientes. Ha proseguido el avance en el
cumplimiento de las nuevas exigencias que planteará
Solvencia II. Se ha tratado la evolución de los distintos
acuerdos suscritos con Entidades Financieras y el
impacto que sobre los mismos ha tenido el proceso de
concentración de Cajas de Ahorros. Se ha tratado con
especial detalle la situación del seguro de Automóviles,
del seguro de Salud y de las nuevas líneas de negocio,
así como las diferentes alternativas de financiación de
la Compañía. Se han implantado diferentes medidas
para aumentar la retención y fidelización de la cartera.
Se ha reenfocado la gestión del negocio hospitalario.
Se han definido las líneas maestras de la presencia
publicitaria de la Compañía, constatándose el buen
resultado de la campaña protagonizada por Marc Gasol.
Se ha seguido muy de cerca la estructura de costes del
Grupo, especialmente necesaria en momentos como el
que atravesamos, y, en resumen, se han centralizado,
definido e implantado los aspectos básicos de la gestión.
De igual modo, los diferentes Comités estables de
soporte a la Dirección han mantenido sus reuniones
habituales con el fin de prestar el asesoramiento
necesario al Comité de Dirección y ejecutar
convenientemente sus directrices.
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