wal-mart de méxico, sab de cv declaración de información

WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V.
Blvd. Manuel Ávila Camacho #647, Colonia Periodista,
Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11220,
México, D.F.
Tel. (52) 55 5283-0100
http://www.walmartmexico.com.mx/
DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN SOBRE ADQUISICIÓN DE
WAL-MART CENTROAMÉRICA
8 de diciembre de 2009
De conformidad con al artículo 35 y el Anexo “P” de las Disposiciones de carácter general aplicables a las
emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicadas en el Diario Oficial de la
Federación de fecha 19 de marzo de 2003, según las mismas han sido modificadas (las “Disposiciones
de Emisoras”), Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. (indistintamente “Wal-Mart de México”, la
“Sociedad”, o la “Emisora”) informa a sus accionistas y al público inversionista la adquisición que
pretende llevar a cabo de Wal-Mart Centroamérica.
Breve resumen de la Operación. Wal-Mart de México pretende adquirir la totalidad de las operaciones
de Wal-Mart Centroamérica. Al efecto, la Emisora llevará a cabo la adquisición del 100% (cien por ciento)
del capital social de WM Maya S. de R.L. de C.V. (“WM Maya”) que será la propietaria de TFB,
Corporation, N.V., actual tenedora de las acciones de Wal-Mart Centroamérica (“la Operación”).
El Consejo de Administración de Wal-Mart de México ha convocado a asamblea para someter esta
operación a la aprobación de nuestros accionistas. Se propondrá que la Operación se lleve a cabo a
través de la fusión de Wal-Mart Centroamérica en Wal-Mart de México, lo que traerá como resultado tanto
la emisión de acciones de Walmex, como un pago en efectivo.
El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de Wal-Mart de México, que está integrado exclusivamente
por consejeros independientes, en sesión del 23 de noviembre del año en curso, resolvió recomendar al
Consejo la aprobación de esta operación, tomando en cuenta todos los factores relevantes, que incluye
que la Operación es benéfica para todos los accionistas de Wal-Mart de México.
El Comité consideró la participación de una parte relacionada –Wal-Mart Stores, Inc.– y concluyó que, por
los beneficios que se prevén que traerá la operación, el hecho de que las negociaciones se hicieron y que
los términos y condiciones de la Operación se pactaron en condiciones de mercado, y que la Operación
es benéfica para la sociedad y todos sus accionistas; no existe impedimento para recomendar la
Operación y que ésta se celebre.
El Consejo de Administración de Wal-Mart de México, en sesión del 23 de noviembre de este año, aprobó
la Operación.
La mayor parte de la Operación se habrá de pagar mediante la emisión de nuevas acciones de Wal-Mart
de México que ésta emita con motivo de la fusión de las dos empresas. Wal-Mart Stores, Inc. y un
porcentaje sustancial de los accionistas minoritarios de Wal-Mart Centroamérica han acordado recibir
nuevas acciones de Wal-Mart de México, en tanto que una porción menor de tales accionistas han optado
por recibir el pago de su participación en efectivo.
1
El pago en efectivo, que asciende a la cantidad de aproximadamente $1,400 millones de pesos, se habrá
de liquidar con recursos propios de Wal-Mart de México. Para compensar a los accionistas que optaron
por recibir acciones, se habrán de emitir aproximadamente 593 millones de nuevas acciones, las cuales
no tendrán derecho al dividendo que, en su caso, se decrete respecto del ejercicio 2009. El factor de
intercambio de las acciones se deriva de las valuaciones relativas de las empresas a fusionarse.
Adicionalmente, como parte del precio de adquisición se realizarán pagos subsecuentes en efectivo y
acciones, para lo cual el Consejo propondrá a la asamblea de accionistas la emisión de hasta 55 millones
de acciones que permanecerán como acciones de tesorería no suscritas ni pagadas, para ser entregadas
a los actuales accionistas de Wal-Mart Centroamérica, en caso de que la empresa fusionada alcance un
determinado nivel de rentabilidad. De cumplirse con las metas de rentabilidad, esta operación tendría
para Wal-Mart de México un efecto positivo aún mayor.
La rentabilidad de Wal-Mart Centroamérica se medirá anualmente, por un plazo que puede extenderse
hasta diez años. Al terminar dicho período, se cancelarán las acciones que permanezcan como acciones
en tesorería producto de esta operación y que no hubieran sido suscritas y pagadas.
Características de las Acciones de la Emisora antes y después de la Operación. Las acciones
representativas del capital social de Wal-Mart de México son comunes, nominativas y sin expresión de
valor nominal. La Operación no resultará en modificación alguna de las características y/o derechos y
obligaciones que otorgan las acciones de la Emisora a sus titulares.
Clave de cotización. Las acciones representativas del capital social de Wal-Mart de México se
encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (el “RNV”) y cotizan en la Bolsa Mexicana de
Valores, S.A.B. de C.V. (la “BMV”), bajo la clave de cotización: “Walmex V”.
LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE WAL-MART DE MÉXICO EN EL RNV NO IMPLICA
CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES, LA SOLVENCIA DE LA EMISORA O
SOBRE LA EXACTITUD O VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTA
DECLARACIÓN NI CONVALIDA ACTOS QUE, EN SU CASO, HUBIEREN SIDO REALIZADOS EN
CONTRAVENCIÓN DE LAS LEYES.
El presente Folleto Informativo no es una oferta de valores en México. El presente Folleto Informativo ha
sido preparado y se pone a disposición de los accionistas de la Emisora y del público inversionista de
conformidad con lo dispuesto por la legislación aplicable y los estatutos sociales de la Sociedad. Es
importante señalar que la Operación conlleva la fusión de un vehículo de propósito específico en la
Sociedad. Dicha fusión deberá ser y será sometida a consideración de los accionistas de la Emisora en
términos de lo dispuesto en sus estatutos sociales y la legislación aplicable. Copias del presente Folleto
Informativo se encuentran a disposición de los accionistas en las oficinas de la Sociedad. La versión
electrónica del presente Folleto Informativo puede ser consultada en la página electrónica de la red
mundial (Internet) de Wal-Mart de México http://www.walmartmexico.com.mx , y en la página electrónica
de la BMV: www.bmv.com.mx .
HONDURAS
GUATEMALA
EL
SALVADOR
NICARAGUA
MÉXICO
COSTA RICA
2
Pag.
1. INFORMACIÓN GENERAL .................................................................... 5
2. RESUMEN EJECUTIVO ......................................................................... 9
2.1. BREVE DESCRIPCIÓN DE WAL-MART DE MÉXICO ..................................................................................9
2.2. BREVE DESCRIPCIÓN DE WAL-MART CENTROAMÉRICA .........................................................................9
2.3. BREVE DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN .............................................................................................10
3. INFORMACIÓN DETALLADA DE LA OPERACIÓN............................ 11
3.1. DESCRIPCIÓN DETALLADA DE LA OPERACIÓN .....................................................................................11
3.2. OBJETIVOS DE LA OPERACIÓN ...........................................................................................................12
3.3. FUENTES DE FINANCIAMIENTO Y GASTOS DERIVADOS DE LA OPERACIÓN ..............................................13
3.4. FECHA DE APROBACIÓN DE LA OPERACIÓN .........................................................................................14
3.5. FECHA DE CANJE DE ACCIONES.........................................................................................................14
3.6. DERECHOS DE LOS TÍTULOS ANTES Y DESPUÉS DE LA OPERACIÓN ......................................................15
3.7. TRATAMIENTO CONTABLE DE LA OPERACIÓN ......................................................................................15
4. INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES
INVOLUCRADAS EN LA OPERACIÓN ............................................... 16
4.1. WAL-MART DE MÉXICO .....................................................................................................................16
4.2. WAL-MART CENTROAMÉRICA ............................................................................................................29
5. FACTORES DE RIESGO ...................................................................... 39
5.1. FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON WAL-MART DE MÉXICO ....................................................39
5.2. FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON LA OPERACIÓN ................................................................40
5.3. FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON WAL-MART CENTROAMÉRICA ...........................................40
6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA ................................ 41
6.1. RESULTADOS DE OPERACIÓN.............................................................................................................44
6.2. SITUACIÓN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL ................................................................45
3
7. ANÁLISIS SOBRE RESULTADOS Y SITUACIÓN FINANCIERA
PROFORMA.......................................................................................... 47
8. PERSONAS RESPONSABLES ............................................................ 48
9. ANEXOS................................................................................................ 49
9.1. OPINIÓN DEL AUDITOR EXTERNO .......................................................................................................49
9.2. CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE WAL-MART DE
MÉXICO ............................................................................................................................................87
4
1. INFORMACIÓN GENERAL
Para los efectos del presente Folleto Informativo, los términos utilizados con mayúscula
inicial tendrán los significados que se les atribuyen a continuación, mismos que serán
aplicados tanto al singular como al plural de dichos términos.
“Accionistas
Minoritarios de la
Región”
Accionistas que hasta antes de realizarse la Operación descrita en el
presente folleto informativo, poseen en forma acumulada el 49% restante
del capital social de Wal-Mart Centroamérica.
“ADR”
American Depositary Receipt.
“ANTAD”
Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales.
“Asociados”
Colaboradores de Wal-Mart de México.
“Banco Wal-Mart de
México”
Banco Wal-Mart de México Adelante, S.A., Institución de Banca Múltiple.
“BMV”
Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
“Bodega Aurrerá”
Tiendas de descuento austeras que ofrecen mercancía básica, alimentos y
artículos para el hogar al mejor precio.
“Centro de
Distribución”
Instalación en donde se recibe mercancía de los proveedores y se
distribuye a cada tienda.
“CINIF”
Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de
Información Financiera, A.C.
“ClubCo”
Club de compras al que acceden los clientes que adquieren la membresía
que les permite comprar productos por volumen o en paquetes
institucionales. Presencia en Guatemala.
“CNBV”
Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Despensa Familiar”,
“Palí”
Tiendas de descuento que ofrecen un surtido limitado, a precios bajos. Se
localizan dentro o cerca de mercados peatonales, en áreas urbanas y/o
rurales, así como en comunidades suburbanas. Tienen presencia en
Guatemala, El Salvador y Honduras.
“Devaluación”
Se refiere a la depreciación del peso con respecto al dólar americano.
“Día Hábil”
Cualquier día en que la BMV se encuentre en operación.
“Dólar”, “Dólares”o
“US$”
El dólar, la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
“Disposiciones de
Emisoras”
“Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a
otros participantes del mercado de valores”, publicadas en el Diario Oficial
de la Federación de fecha 19 de marzo de 2003, y modificadas mediante
resoluciones publicadas con fechas 7 de octubre de 2003, 6 de septiembre
de 2004, 22 de septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008, 27 de
enero de 2009 y el 22 de julio de 2009 emitidas por la CNBV.
“EBITDA”
Sigla en inglés que flujo operativo y equivale a la utilidad de operación
antes de ingresos financieros, amortización, depreciación e impuestos.
5
“Estados Unidos”
Estados Unidos de América.
“Folleto Informativo”
Presente Declaración de Información sobre Reestructuración Societaria
elaborada por Wal-Mart de México de conformidad con lo previsto en el
artículo 35 y el Anexo “P” de las Disposiciones de Emisoras.
“Hiper Paiz”,
“Hipermás”
Hipermercados que se basan en el concepto de una tienda de una sola
parada (“one-stop shop). Ubicados en la periferia o entradas principales de
las grandes ciudades Centroamericanas.
“IETU”
Impuesto Empresarial a Tasa Única.
“Indeval”
S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
“INPC”
Índice Nacional de Precios al Consumidor.
“IPC”
Índice de Precios y Cotizaciones.
“ISR”
Impuesto Sobre la Renta.
“IVA”
Impuesto al Valor Agregado.
“LGSM”
Ley General de Sociedades Mercantiles.
“LGTOC”
Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
“LMV”
Ley del Mercado de Valores.
“Maxi Bodega”
Tiendas de descuento más grandes que ofrecen un mayor surtido a precios
competeitivos. Localizados en Guatemala, Honduras y Costa Rica.
“México”
Estados Unidos Mexicanos.
“NIF”
Significan las Normas de Información Financiera emitidas por el CINIF.
“Norma de Calidad ISO
9001:2000”
Certificación de que una empresa o área de la misma ha implementado un
sistema para garantizar que sus productos o servicios cumplen
constantemente con las normas internacionales de calidad de la
Organización Internacional para la Estandarización (ISO).
“Operación”
Reestructuración societaria descrita en el presente Folleto Informativo.
“Paiz”, “La despensa
de Don Juan”, “La
Unión”, “Mas x Menos”
Supermercados que se enfocan en el servicio a sus clientes y se ubican en
grandes distritos urbanos, o en áreas cercanas a los mismos. Tienen
presencia en Guatemala y Honduras.
6
“Partes Relacionadas”
o “Personas
Relacionadas”
Significa las que respecto de una emisora de conformidad con lo dispuesto
por la fracción XIX del artículo 2 de la LMV, se ubiquen en alguno de los
supuestos siguientes: (i) Las personas que controlen o tengan influencia
significativa en una persona moral que forme parte del grupo empresarial o
consorcio al que la emisora pertenezca, así como los consejeros o
administradores y los directivos relevantes de las integrantes de dicho
grupo o consorcio. (ii) Las personas que tengan poder de mando en una
persona moral que forme parte de un grupo empresarial o consorcio al que
pertenezca la emisora. (iii) El cónyuge, la concubina o el concubinario y las
personas que tengan parentesco por consanguinidad o civil hasta el cuarto
grado o por afinidad hasta el tercer grado, con personas físicas que se
ubiquen en alguno de los supuestos señalados en los incisos (i) y (ii)
anteriores, así como los socios y copropietarios de las personas físicas
mencionadas en dichos incisos con los que mantengan relaciones de
negocios. (iv) Las personas morales que sean parte del grupo empresarial
o consorcio al que pertenezca la emisora. (v) Las personas morales sobre
las cuales alguna de las personas a que se refieren los incisos (i) a (iii)
anteriores, ejerzan el control o influencia significativa.
“Pesos”, “pesos” o “$”
Pesos, moneda de curso legal en México.
“PIB”
Producto Interno Bruto.
“Piso de Venta”
Superficie destinada para la venta de mercancía.
“Precios Bajos Todos
los Días”
Filosofía permanente de Wal-Mart de México orientada a contribuir a
mejorar la calidad de vida de las familias mexicanas.
“PTU”
Participación de los Trabajadores en las Utilidades.
“Reporte Anual”
Reporte anual preparado por Wal-Mart de México para el ejercicio
terminado al 31 de diciembre de 2008; presentado a la CNBV y a la BMV
de conformidad con las Disposiciones de Emisoras, el cual puede ser
consultado ingresando a cualquiera de las siguientes direcciones:
http://www.walmartmexico.com.mx / y www.bmv.com.mx .
“RNV”
Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.
“Sam’s Club”
Clubes de precios con membresía, enfocados en negocios y consumidores
que compran a los mejores precios.
“SEC”
Securities and Exchange Commission (Comisión de Valores de los Estados
Unidos de América).
“SEDI”
Sistema electrónico de envío y difusión de información a la Bolsa Mexicana
de Valores.
“SKU”
Stock Keeping Units el control de inventario por unidad.
“Suburbia”
Tiendas de ropa que ofrecen lo mejor de la moda para toda la familia, a los
mejores precios.
“Superama”
Supermercados ubicados en zonas residenciales.
“TFB” o “TFB
Corporation N.V.”
Sociedad que será propietaria del 100% de las acciones de Wal-Mart
Centroamérica, que habrá de ser subsidiaria de WM Maya antes de la
consumación de la Operación.
“Tiendas ISSSTE”
Tiendas del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores
del Estado.
7
“Tiendas UNAM”
Tiendas de la Universidad Nacional Autónoma de México.
“Total de Ingresos”
Ventas netas más otros ingresos.
“Ventas Netas”
Ingresos provenientes de la venta de mercancía en las unidades de WalMart de México.
“Vips”
Cadena de restaurantes líder en el segmento de restaurante-cafetería.
Incluye la propuesta de gastronomía mexicana con los restaurantes el
Portón.
“Wal-Mart
Centroamérica”
Conjunto de sociedades que constituyen Wal-Mart Centroamérica,
actualmente controladas por TFB, que serán propiedad de WM Maya, la
que se fusionará con Wal-Mart de México como consecuencia de la
Operación.
“Wal-Mart de México”
Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V.
“WM Maya”
Sociedad que será la propietaria de TFB y, por lo tanto, de Wal-Mart
Centroamérica y se fusionará con Wal-Mart de México.
“Wal-Mart Stores”
Wal-Mart Stores Inc., la cadena de tiendas de autoservicio en Estados
Unidos.
“Walmart”
Hipermercados que ofrecen el más amplio surtido en mercancía; desde
abarrotes y perecederos hasta ropa y mercancías generales.
“Walmex”
Clave de pizarra de Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V.
“Zona Centro”
Comprende los estados de Aguascalientes, Colima, Hidalgo, Estado de
México, Guanajuato, Jalisco, Michoacán, Morelos, Puebla, Querétaro, San
Luis Potosí y Tlaxcala.
“Zona Metropolitana”
Comprende el Distrito Federal y zona conurbada.
“Zona Noreste”
Comprende los estados de Nuevo León y Tamaulipas.
“Zona Noroeste”
Comprende los estados de Baja California Norte, Baja California Sur,
Nayarit, Sinaloa y Sonora.
“Zona Norte”
Comprende los estados de Coahuila, Chihuahua, Durango y Zacatecas.
“Zona Sureste”
Comprende los estados de Campeche, Quintana Roo, Tabasco, Veracruz y
Yucatán.
“Zona Suroeste”
Comprende los estados de Guerrero, Chiapas y Oaxaca.
8
2. RESUMEN EJECUTIVO
El siguiente resumen comprende una breve descripción de los aspectos más relevantes
de la Operación y no pretende ser exhaustivo en toda la información que pudiera ser
relevante ante la reestructuración societaria descrita. La información aquí incluida se
complementa con información más detallada y la información financiera incluida en
otras secciones del presente Folleto Informativo, así como en el Reporte Anual de WalMart de México enviado a la CNBV y a la BMV, los cuales pueden ser consultados en
su página electrónica de la red mundial (Internet) www.walmartmexico.com.mx y en la
página electrónica de la BMV www.bmv.com.mx .
2.1. Breve descripción de Wal-Mart de México
Wal-Mart de México es una de las cadenas comerciales más importantes del país. Al 30
de noviembre de 2009 opera 1,398 unidades comerciales –incluyendo tiendas de
autoservicio, club de precios con membresía, tiendas de ropa y restaurantes- y 119
sucursales bancarias, con presencia en 256 ciudades de las 32 entidades de la
República Mexicana.
Durante los primeros once meses de 2009 se han abierto 169 Bodegas Aurrerá, 15
Walmarts, 7 Sam’s Clubs, 3 Superamas y 3 Suburbias y alcanzará un récord histórico
de aperturas: 270 unidades, 18 más de las que se contemplaban al inicio del año.
Wal-Mart de México (WALMEX) cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores desde 1977. Es
una de las empresas con mayor importancia en el IPC. Su valor de capitalización al 30
de noviembre de 2009 ascendía a $444,099 millones representado por 8,382 millones
de acciones en circulación.
2.2. Breve descripción de Wal-Mart Centroamérica
El origen de Wal-Mart Centroamérica se remonta a septiembre de 2005, cuando WalMart Stores Inc. (líder mundial en el negocio de retail, que inició operaciones en 1960)
adquirió el 33% (1/3) de las acciones de Central American Retail Holding Company
(CARHCO) del operador detallista holandés Royal Ahold N.V.
De esta forma, Wal-Mart Stores Inc. inició relaciones de negocios con tres compañías
operativas, que integraron la empresa originaria: La Fragua, fundada en Guatemala en
1928 por Carlos Paiz Ayala; CSU, fundada en Costa Rica en 1960 por Enrique Uribe
Pagés; y Corporación de Compañías Agroindustriales (CCA), un proveedor de
productos perecederos cárnicos, vegetales, de panadería y de marca privada para sus
tiendas.
En marzo de 2006, Wal-Mart Stores incrementó su participación a 51%, y el nombre
CARHCO fue sustituido por Wal-Mart Centroamérica.
Durante 2008, Wal-Mart Centroamérica alcanzó los mejores resultados de su historia.
Wal-Mart Centroamérica es el operador detallista líder en la región. Al 30 de Noviembre
de 2009 operaba 519 unidades comerciales – incluyendo tiendas de descuento,
9
bodegas, supermercados, hipermercados y clubes de precio con membresíadistribuidas en 5 países: Guatemala, Honduras, El Salvador, Nicaragua y Costa Rica.
2.3. Breve descripción de la Operación
La tenencia accionaria actual de Wal-Mart Centroamérica se conforma como sigue:
Wal-Mart Stores:
51%
Accionistas minoritarios de la región:
49%
Total
100%
Wal-Mart de México estaría adquiriendo, mediante un proceso de fusión, el 100% del
capital de Wal-Mart Centroamérica. A cambio, emitiría un aproximado de hasta 593
millones de nuevas acciones y pagará aproximadamente $1,400 millones de pesos en
efectivo que se entregará a los actuales accionistas: Wal-Mart Stores y los accionistas
minoritarios de la región.
Adicionalmente y como parte del precio de adquisición, se realizarán pagos
subsecuentes en efectivo y acciones para lo cual el consejo propondrá a la asamblea
de accionistas la emisión de hasta 55 millones de acciones, que permanecerán como
acciones en tesorería no suscritas ni pagadas, para ser entregadas a los actuales
accionistas de Wal-Mart Centroamérica, en caso de que la empresa fusionada alcance
un determinado nivel de rentabilidad. De cumplirse con las metas de rentabilidad, esta
operación tendría para Wal-Mart de México un efecto positivo aún mayor.
Es importante resaltar que, producto de esta operación, Wal-Mart de México no incurrirá
en deuda con costo.
De esta forma, el 100% del Capital Social de Wal-Mart Centroamérica sería propiedad
de Wal-Mart de México cuyo capital estaría integrado de la siguiente manera:
• 68.5% propiedad de Wal-Mart Stores
• 31.5% se mantendría entre el público inversionista de la Bolsa Mexicana de
Valores
10
3. INFORMACIÓN DETALLADA DE LA OPERACIÓN
3.1. Descripción detallada de la Operación
La Operación consiste en la adquisición indirecta de Wal-Mart Centroamérica mediante
la adquisición del 100% (cien por ciento), a través de una fusión, del capital social de
WM Maya, que será propietaria de TFB, quien a su vez será dueña del 100% (cien por
ciento) del capital social de la filial de la Sociedad, Wal-Mart Centroamérica.
La Operación será implementada a través de dos operaciones corporativas sucesivas
consistentes en:
1. La transmisión, por parte de los accionistas de Wal-Mart Centroamérica (los
“Vendedores”) de su tenencia accionaria en TFB a una sociedad de
responsabilidad limitada de reciente constitución que fungirá como el vehículo
mexicano para la implementación de la Operación, que se denomina WM Maya,
S. de R.L. de C.V. (“WM Maya”). Como contraprestación por las acciones de TFB,
los Vendedores recibirán partes sociales de WM Maya al valor de mercado de
TFB. Además de las partes sociales de WM Maya, los accionistas minoritarios de
la región, recibirán ciertos pagarés. Para efectos de lo anterior, los Vendedores
han celebrado un contrato de adquisición (Purchase Agreement), el cual se
encuentra sujeto a ciertas condiciones, entre las cuales se encuentra la
aprobación de la Operación por la asamblea de accionistas de Wal-Mart de
México y las autorizaciones gubernamentales que correspondan.
Accionistas Minoritarios
de la Región
CARCROFT
49%
51%
WM Maya
TFB
2. Una vez que los Vendedores han transmitido la totalidad de sus acciones en TFB
a WM Maya, Wal-Mart de México y WM Maya habrán de fusionarse, subsistiendo
Wal-Mart de México como sociedad fusionante y desapareciendo WM Maya
como sociedad fusionada.
11
De aprobarse la fusión de Wal-Mart de México con WM Maya, ésta tendrá entre otros,
los siguientes efectos:
• La extinción de WM Maya;
• Incrementar el número de acciones representativas del capital social de Wal-Mart
de México, en el entendido de que las nuevas acciones que Wal-Mart de México
emita serán entregadas en canje por fusión a los socios de WM Maya; estas
nuevas acciones no tendrán derecho al dividendo que en su caso se decrete
sobre los resultados de 2009;
• El fortalecimiento de las operaciones de Wal-Mart en Latinoamérica;
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 224 y siguientes de la LGSM, la fusión
tendrá efecto tres meses después de realizarse la inscripción de los acuerdos de fusión
en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del domicilio social de la
sociedad o en el momento de inscripción si se pactare el pago de todas las deudas de
las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito del importe de
todas las deudas en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos
los acreedores.
Para efectos de la Operación, se busca que la asamblea de accionistas que resuelva
aprobar la fusión, resuelva que ésta surta sus efectos una vez realizada la inscripción
de los acuerdos de fusión en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio. A este
efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas. En el caso de la Operación, la fusión
surtirá efectos al momento de la inscripción en el Registro Público de Comercio del
Distrito Federal, en virtud de que Wal-Mart de México y WM Maya han pactado el pago
de sus deudas a quien lo requiera.
De conformidad con lo dispuesto por la LGSM, las sociedades involucradas en la fusión
procederán a publicar en el Diario Oficial de la Federación los acuerdos de fusión y los
balances generales de WM Maya y de Wal-Mart de México.
3.2. Objetivos de la Operación
El objetivo principal de la operación consiste en incrementar el valor de los accionistas
de Wal-Mart de México, a través de la adquisición mediante una fusión de la empresa
líder en la región de Centroamérica, con gran potencial de crecimiento, sinergias
operativas y mejores prácticas.
De concretarse la operación, Wal-Mart de México incrementaría en 7% el número de
acciones en circulación, obteniendo a cambio los siguientes crecimientos en los
principales rubros de resultados1:
1
Ventas:
17.3%
EBITDA:
11.6%
Proforma 9 meses, al 30 de septiembre de 2009
12
Además de los beneficios financieros descritos, Wal-Mart Centroamérica opera en un
ambiente muy parecido al de Wal-Mart de México:
• Compañías líderes en sus respectivas regiones:
– Multiformato
– Proveedores comunes
• Consumidor enfocado en precios bajos
• Mismo idioma y culturas semejantes
• Población joven y en crecimiento
• Amplio sector informal
También es de destacar que por primera vez en la historia, Wal-Mart Stores confía a
otra entidad tanto la oportunidad como la responsabilidad de operar uno de sus
negocios en otra región del mundo.
Wal-Mart de México se convertiría en una empresa internacional, lo cual amplía en
forma considerable su horizonte de crecimiento y expansión.
Para los actuales Accionistas Minoritarios de Wal-Mart de México, esta operación es
igualmente significativa, pues sin necesidad de realizar aportación alguna de capital,
tendrán el beneficio incremental que genere una operación rentable adicional a la
existente.
3.3. Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la Operación
3.3.1. Fuentes de Financiamiento
Wal-Mart de México asumirá los pagos correspondientes a la implementación de
la Operación mediante el uso de recursos propios y el intercambio de nuevas
acciones emitidas por la Emisora por lo que no habrá fuentes de financiamiento
tales como créditos otorgados por terceros no involucrados en la Operación.
3.3.2. Gastos derivados de la Operación
Para efectos de y durante la implementación de la Operación, Wal-Mart de México
incurrirá, de forma enunciativa, más no limitativa, en gastos y honorarios de
distinta naturaleza, incluyendo: (a) legales, derivado de la contratación de
asesores legales que participen en la redacción y negociación de los documentos,
contratos y demás instrumentos que evidencien la Operación; (b) administrativos
derivados de la preparación de reportes, proyecciones y análisis internos de la
Operación; y/o (c) corporativos, incluyendo pagos de derechos en el Registro
Público de la Propiedad y del Comercio, entre otros.
Los gastos incurridos por la operación ascienden aproximadamente a $5 millones
de dólares.
13
3.4. Fecha de aprobación de la Operación
3.4.1. Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.
Debido a que conforme a lo previsto en la fracción III(b) del artículo 28 de la LMV
la Operación se lleva acabo entre Partes Relacionadas, la misma fue sometida a
la opinión favorable del Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría de WalMart de México.
El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de Wal-Mart de México, que está
integrado exclusivamente por consejeros independientes, en sesión del 23 de
noviembre del año en curso, resolvió recomendar al Consejo la aprobación de esta
operación, tomando en cuenta todos los factores relevantes, que incluye que la
Operación es benéfica para todos los accionistas de Wal-Mart de México.
El Comité consideró la participación de una parte relacionada –Wal-Mart Stores,
Inc.– y concluyó que, por los beneficios que se prevén que traerá la operación, el
hecho de que las negociaciones se hicieron y los términos y condiciones de la
Operación se pactaron en condiciones de mercado, y que la Operación es
benéfica para la sociedad y todos sus accionistas; no existe impedimento para
recomendar la Operación y que ésta se celebre.
3.4.2. Consejo de Administración
Adicionalmente, y en términos de lo dispuesto por la fracción III(c) del artículo 28
de la LMV y la fracción III del artículo 40 de la propia LMV, la Operación fue
sometida a la aprobación del el Consejo de Administración de Wal-Mart de México.
El 23 de noviembre de 2009, el Consejo de Administración de Wal-Mart de México
autorizó la Operación y la realización de todos los actos corporativos necesarios a
efecto de someter la Operación a consideración de los accionistas de Wal-Mart de
México.
3.4.3. Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
Una vez obtenidas las autorizaciones corporativas antes mencionadas, con fecha
7 de diciembre de 2009, se publicó una convocatoria para una asamblea general
extraordinaria de accionistas de Wal-Mart de México a efecto de aprobar la
Operación. Dicha convocatoria fue publicada en el periódico Reforma, con
circulación nacional. La asamblea general extraordinaria de accionistas será
celebrada el día 22 de diciembre de 2009 a las 9:30 a.m. en el domicilio social de
Wal-Mart de México. Copia de dicha convocatoria se agrega al presente Folleto
Informativo, como anexo 9.2.
3.5. Fecha de Canje de Acciones
Una vez que la Operación sea aprobada por la asamblea general extraordinaria de
accionistas y se consume la Operación, lo que se prevé ocurra a más tardar el 31 de
14
marzo de 2010, se realizará el canje de las partes sociales de WM Maya por acciones
Clase “2”, Serie “V”, de la Emisora.
3.6. Derechos de los Títulos antes y después de la Operación
La Operación no implica modificación alguna en los derechos corporativos o
económicos de los accionistas de Wal-Mart de México.
3.7. Tratamiento contable de la Operación
Para efectos contables esta Operación califica como una adquisición de negocios ya
que se realizará a valor de mercado, por lo que de conformidad con la Norma de
Información Financiera (NIF) B-7 revisada y aplicable a partir del 1 de enero de 2009 se
contabiliza bajo el “método de compra”.
La contraprestación que pagará Wal-Mart de México consta de efectivo así como de la
emisión de acciones ordinarias propias, las cuales según indica la NIF B-7 deben
valuarse a su valor razonable a la fecha en la que se obtiene control de la entidad
adquirida. En adición existirán pagos fijos anuales por el periodo de 5 años así como
una contraprestación contingente que está sujeta a que se logren ciertos objetivos
financieros en un futuro, la cual se reconocerá como un pasivo valuado a su valor
razonable, es decir a su valor presente a la fecha de la adquisición. Los gastos
relacionados con la adquisición no forman parte de la contraprestación y se registran en
los resultados en el momento en el que se incurren.
De conformidad con la NIF B-7, la totalidad de los activos identificables (incluyendo
intangibles) y los pasivos asumidos del negocio adquirido se registran a su valor
razonable a la fecha de adquisición. El crédito mercantil se reconoce cuando la suma de
la contraprestación valuada a su valor razonable como se menciona en el párrafo
anterior es mayor que el monto de los activos netos del negocio adquirido.
La NIF B-7 establece que la Compañía tendrá un año a partir de la fecha de adquisición
para efectuar la valuación de los activos netos a su valor razonable.
El crédito mercantil identificado no debe amortizarse, sin embargo se sujetará a pruebas
de deterioro al menos una vez al año. Para la determinación del deterioro debe seguirse
los lineamientos contenidos en la NIF C-8 “Activos Intangibles” que indica cómo debe
asignarse el crédito mercantil para la prueba de deterioro de conformidad con el Boletín
C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración”. Adicionalmente se debe
considerar lo establecido en la NIF B-15 “Conversión de Monedas Extranjeras” para el
tratamiento de los efectos en moneda extranjera derivados de los valores razonables de
los activos netos adquiridos así como del crédito mercantil en los estados financieros
consolidados.
15
4. INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES
INVOLUCRADAS EN LA OPERACIÓN
4.1. Wal-Mart de México
4.1.1. Nombre de la Emisora
Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V.
4.1.2. Descripción del Negocio
Wal-Mart de México es una de las cadenas comerciales más importantes del país.
Al 30 de noviembre de 2009 operaba 1,398 unidades comerciales –incluyendo
tiendas de autoservicio, club de precios con membresía, tiendas de ropa y
restaurantes- y 119 sucursales bancarias, con presencia en 256 ciudades de las
32 entidades de la República Mexicana.
A pesar del entorno económico desfavorable que se ha vivido en 2009, Wal-Mart
de México ha obtenido resultados muy positivos, alcanzando nuevamente los
mejores resultados de su historia.
Wal-Mart de México
Datos Financieros
(últimos 12 meses a septiembre)
Millones de pesos
2009
2008*
Crecimiento
%
Resultados
Ventas netas
261,826
238,445
9.8
Otros ingresos
988
857
15.3
Total ingresos
262,814
239,302
9.8
Utilidad bruta
57,140
51,876
10.1
Gastos generales
35,498
32,486
9.3
Utilidad de operación
21,642
19,390
11.6
Flujo operativo (EBITDA)
26,121
23,449
11.4
Utilidad antes de impuestos a la utilidad
21,686
20,230
7.2
Utilidad neta
15,990
14,461
10.6
Caja
13,511
7,408
82.4
Inventarios
20,749
19,970
3.9
3,682
3,819
(3.6)
82,441
76,505
7.8
Total activo
120,383
107,702
11.8
Proveedores
24,038
22,526
6.7
Otros pasivos
18,110
15,137
19.6
Inversión de los accionistas
78,235
70,039
11.7
120,383
107,702
11.8
POSICIÓN FINANCIERA (septiembre)
Otros activos
Activo fijo
Total pasivo e inversión de los accionistas
* Para efectos de la comparabilidad, se tomaron los datos históricos del 4° trimestre de 2007
16
El total de los ingresos generados durante los últimos 12 meses ascendieron a
$ 262,814 millones, lo que representa nuevamente una marca histórica de la
compañía. Las ventas crecieron 9.8% a unidades totales y 2.9% a unidades
iguales.
También ha establecido un nuevo número histórico de clientes atendidos: 1,174
millones de clientes, un incremento de 12.9% respecto a los últimos 12 meses a
septiembre 2008.
Wal-Mart de México cuenta con una situación financiera de gran solidez. Tras
haber invertido con sus propios recursos $6,147 millones en modernizar y
expandir la capacidad instalada y pagado dividendos por $5,040 millones, cuenta
al 30 de septiembre de 2009 con $13,511 millones en caja y el balance no tiene
deuda con costo ni instrumentos financieros derivados.
Todos los formatos de la compañía están creciendo, pues cada uno satisface
necesidades particulares del segmento de la población al que está dirigido. En los
primeros once meses de 2009 se han abierto 169 Bodegas Aurrerá, 15 Walmarts,
7 Sam’s Clubs, 3 Superamas y 3 Suburbias. Producto de esta expansión, a
noviembre de 2009 había 1,398 unidades en operación, con presencia en 256
ciudades de las 32 entidades de la República Mexicana.
Número de Unidades
Diciembre
2008
Aperturas
Cierres
Noviembre
2009
Bodega Aurrerá
442
169
1
610
Walmart
153
15
168
Sam’s Club
91
7
98
Superama
67
3
1
69
Total Autoservicio
753
194
2
945
Suburbia
84
3
1
86
197
3
1,398
Vips
TOTAL
367
367
1,204
Wal-Mart de México está comprometida con nuestro país para aprovechar las
grandes oportunidades que ofrece para una empresa de autoservicio. Ello queda
patente en el hecho de que durante 2009, Wal-Mart de México alcanzaría un
récord histórico de aperturas: 270 unidades, 18 más de las que se contemplaban
al inicio del año.
Wal-Mart de México (WALMEX) cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores desde
1977. Es una de las empresas con mayor importancia en el IPC. Su valor de
capitalización al 30 de noviembre de 2009 ascendía a $444,099 millones
representado por 8,382 millones de acciones en circulación.
17
Empresas más importantes de la BMV
Clave de Pizarra
1
América Móvil
AMX
2
Wal-Mart de México
3
Grupo México
4
Millones de pesos
Valor de
Total de Ingresos
Capitalización
30-Nov-09
12 meses sep 09
Empleados
Sep-09
1,013,026
382,027
54,140
WALMEX
444,099
262,814
174,486
GMEXICO
236,742
62,573
18,271
Grupo Modelo
GMODELO
218,543
80,366
36,971
5
Teléfonos de México
TELMEX
211,979
120,321
53,116
6
FEMSA
FEMSA
208,022
191,748
122,205
7
Carso Global Telecom
TELECOM
186,657
204,150
78,665
8
Telmex Internacional
TELINT
179,233
86,289
28,160
9
Grupo Televisa
TLEVISA
149,993
51,661
22,377
Grupo Elektra
ELEKTRA
139,164
42,790
35,483
10
Fuente: Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y Bloomberg
a) Operación Multiformato
Nota: El % de las ventas totales, las ventas, los SKU y el número de asociados son al cierre de
2008. Los m2 de piso de ventas, unidades y ciudades son al 30 de noviembre de 2009.
Tiendas de descuento austeras
que ofrecen mercancía básica,
alimentos y artículos para el
hogar al mejor precio.
Cuenta con tres diferentes
prototipos para atender de una
manera más eficiente a sus
clientes, en función al tamaño de
la localidad: Bodega Aurrerá, Mi
Bodega Aurrerá y Bodega
Aurrerá Express.
Propuesta de valor: precio
33.7% de las ventas totales
$ 82,343 millones en ventas
610 unidades
1,511,819 m2 de piso de ventas
45,000 SKU
60,038 asociados
235 ciudades del país
169 aperturas en 2009
Hipermercados que ofrecen el
más amplio surtido de
mercancía; desde abarrotes y
perecederos, hasta ropa y
mercancías generales.
Propuesta de valor: precio y
surtido
28.2% de las ventas totales
$ 68,731 millones en ventas
168 unidades
1,363,654 m2 de piso de ventas
90,000 SKU
47,060 asociados
64 ciudades del país
15 aperturas en 2009
18
Club de precios con membresía,
enfocado en negocios y
consumidores que compran a los
mejores precios.
Propuesta de valor: precio líder,
volumen, mercancía nueva y
diferenciada
27.0% de las ventas totales
$ 65,998 millones en ventas
98 unidades
728,471 m2 de piso de ventas
4,500 SKU
23,039 asociados
60 ciudades del país
7 aperturas en 2009
Supermercados ubicados en
zonas residenciales.
Propuesta de valor: calidad,
conveniencia y servicio
5.1% de las ventas totales
$ 12,385 millones en ventas
69 unidades
113,312 m2 de piso de ventas
30,000 SKU
9,618 asociados
14 ciudades del país
3 aperturas en 2009
Tiendas de ropa que ofrecen lo
mejor de la moda para toda la
familia, a los mejores precios.
Propuesta de valor: la moda con
la mejor relación de valor, precio
y calidad
3.6% de las ventas totales
$ 8,792 millones en ventas
86 unidades
356,706 m2 de piso de ventas
8,848 asociados
31 ciudades del país
3 aperturas en 2009
Cadena de restaurantes líder en
el segmento de restaurantecafetería. Incluye la propuesta de
gastronomía mexicana con los
restaurantes El Portón
Propuesta de valor:
conveniencia, sabor y calidad
2.4% de las ventas totales
$ 5,780 millones en ventas
367 unidades
83,810 asientos
20,315 asociados
65 ciudades del país
sin aperturas en 2009
Banco comercial orientado a los
clientes de las unidades de WalMart de México, con una oferta
básica de productos y servicios
financieros.
Propuesta de valor:
conveniencia, sencillez y precio.
119 sucursales bancarias
115,000 clientes
1,096 asociados
12 ciudades del país
81 aperturas en 2009
19
Al 30 de noviembre de 2009, tenía presencia en 256 ciudades a lo largo de todo el
territorio nacional, distribuidas por zona geográfica de la siguiente manera:
Presencia por Zona Geográfica
Total
Metropolitana
Centro
Sureste
Noreste
Norte
Noroeste
Suroeste
Bodega Aurrerá
610
229
203
53
30
33
23
39
Walmart
168
42
44
17
19
18
22
6
Sam’s Club
98
20
27
15
9
8
12
7
Superama
69
44
21
4
Total Autoservicio
945
335
295
89
58
59
57
52
Suburbia
86
40
23
10
6
3
1
3
Vips
367
179
80
43
18
15
17
15
1,398
554
398
142
82
77
75
70
TOTAL
NORTE
NORESTE
NOROESTE
SURESTE
CENTRO
METROPOLITANA
SUROESTE
b) Comportamiento Cíclico
Como resultado de la temporada navideña, el consumo de bienes y servicios
aumenta significativamente en los últimos meses de cada año. En 2008, el cuarto
trimestre representó el 29.7% de los ingresos del año, así como el 33.9% de la
utilidad de operación.
Ingresos por Trimestre
Total de Ingresos 2008
(Millones de pesos)
Participación
%
1er Trimestre
57,170
23.3
2do Trimestre
57,381
23.4
3er Trimestre
57,697
23.6
4to Trimestre
72,669
29.7
244,917
100.0
TOTAL
Las vacaciones y días feriados también tienen un impacto significativo en el
comportamiento de las ventas.
20
c) Canales de Distribución
Al 30 de noviembre de 2009, Wal-Mart de México contaba con 13 centros de
distribución que tienen una capacidad instalada de más de 1.7 millones de m2 y
que permiten mover 3.6 millones de cajas por día a todas las tiendas, clubes y
restaurantes.
Centros de Distribución
Ciudad
México
Nombre
Servicio
Cuautitlán
Mercancía seca
La Naranja
Distribución de ropa Suburbia
San Martín Obispo (2)
Mercancía seca / perecederos
Comisariato
Distribución Vips
Santa Bárbara
Mercancía seca
Chalco
Mercancía seca
Monterrey
Secos
Mercancía seca
Perecederos
Frutas y verduras
Guadalajara
Secos
Mercancía seca
Perecederos
Frutas y verduras
Villahermosa
Secos / Perecederos
Mercancía seca / Perecederos
Culiacán
Secos
Mercancía seca
d) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos
Todos los nombres comerciales de los distintos formatos de negocio (Walmart,
Sam’s Club, Superama, Bodega Aurrerá, Mi Bodega Aurrerá, Bodega Aurrerá
Express, Prichos, Suburbia, Vips, El Portón, Ragazzi, El Malecón, La Finca, San
Remo Café y Banco Wal-Mart Adelante), así como las diversas marcas privadas
(Great Value, Equate, Members Mark, GRX, Weekend, MC Metrópolis Company,
Non Stop, Gianfranco Duna, etc.), son marcas registradas propiedad de Wal-Mart
Stores, Inc. y Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. Dichas marcas son usadas por
las compañías operadoras bajo contratos de licencia y/o sublicencia de uso con
vigencia indefinida. También se usan marcas registradas propiedad de terceros,
respecto de las cuales se tienen celebrados contratos de licencia de uso,
generalmente por tiempo indefinido, a efecto de garantizar el legal uso de las
mismas y dar cumplimiento a la legislación marcaria aplicable.
El legal uso y conservación de derechos de las diversas marcas privadas es de
suma importancia para la emisora toda vez que forman parte de su patrimonio,
amén de que el público consumidor identifica la calidad de los productos
comercializados bajo las marcas en conjunto con el servicio prestado por las
compañías operadoras, en lo que se involucra el prestigio de la emisora.
Dentro de las marcas distintivas del Grupo se encuentra la marca “Vips”, bajo la
cual se operan diversos restaurantes con el mismo nombre. Asimismo se han
otorgado siete franquicias para la operación de restaurantes en cinco ciudades de
la República (Mérida, Oaxaca, Tuxtla Gutiérrez, Veracruz y Xalapa), con
21
vencimientos que van del año 2010 al 2013, sin que tengamos celebrado ningún
contrato industrial.
También se encuentra "Banco Wal-Mart Adelante", bajo la cual opera un banco de
bajo costo para servir mejor a los clientes.
e) Principales Clientes
El principal cliente de Wal-Mart de México es el público en general. Durante el año
2008 atendió a 1,073 millones de clientes.
México es un país diverso, con diferentes características demográficas,
preferencias y niveles socioeconómicos. La estrategia multiformato de Wal-Mart
de México le brinda la flexibilidad suficiente para atender de manera eficiente las
necesidades de los distintos sectores de la población.
(%)
Participación
sobre ventas
totales
33.7
E
Bajo: 60.3%
D
Medio: 32.2%
D+
C
C+
Alto: 7 .5 %
B/A
SOCIOS DE
NEGOCIO
Bodega Aurrera
28.2
Walmart
27.0
Sam’s Club
5.1
Superama
3.6
Suburbia
2.4
Vips
Banco Walmart
Distribución de la población por nivel socioeconómico
f) Legislación Aplicable y Situación Tributaria
Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. es una sociedad constituida bajo leyes
mexicanas, la cual cumple con todas las disposiciones legales en materia
administrativa para llevar a cabo la construcción y operación de sus diversas
unidades, observando puntualmente la legislación en las siguientes materias:
construcciones, ambiental y ecológica, vial y de desarrollo urbano, funcionamiento,
sanitaria, de venta de bebidas alcohólicas, zoosanitaria, de anuncios; tanto en el
ámbito federal como en el local según corresponde a la competencia de las
diversas autoridades federales, estatales y municipales.
Asimismo observa el cabal cumplimiento de los principios básicos de las
relaciones comerciales entre proveedores y consumidores establecidos en la Ley
Federal de Protección al Consumidor.
En cuanto a la situación tributaria, la emisora se encuentra registrada ante la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público, bajo el régimen de grandes
contribuyentes y consolida para efectos fiscales, con excepción del Banco,
cumpliendo con todas las disposiciones que regulan los aspectos fiscales
relacionados con el desarrollo de los negocios de la emisora.
22
Dentro de las principales leyes aplicables que nos rigen se encuentran: La Ley del
Mercado de Valores, Ley General de Sociedades Mercantiles, Ley del Impuesto
sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado, Ley del Impuesto a los
Depósitos en Efectivo, Ley del Impuesto Especial sobre Producción y Servicios,
Ley de la Propiedad Industrial, Ley Federal de Protección al Consumidor, Ley
Federal de Competencia Económica, Ley de Inversión Extranjera, Ley de
Instituciones de Crédito y Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única.
g) Recursos Humanos
Desarrollo de talento está dentro de las prioridades estratégicas de Wal-Mart de
México y constituye un aspecto medular del negocio. Durante 2008, generó 12,582
nuevos empleos directos, con lo cual la plantilla de asociados ascendió a 170,014,
confirmando que es uno de los mayores empleadores privados en el país. Más
importante aún es que los empleos que se generaron representan una oportunidad
para que los nuevos asociados se desarrollen y crezcan en un ambiente de
respeto y equidad.
Durante 2008, invirtió casi 9.6 millones de horas-hombre de capacitación, de las
cuales una proporción cada vez mayor -2.7 millones- se impartió a distancia.
Gracias al nuevo sistema e-learning, se pudo llevar a los asociados capacitación,
entrenamiento y programas corporativos directamente a sus unidades de trabajo,
con el consiguiente ahorro de tiempo y energía, al evitarles la necesidad de
desplazarse. Como resultado de estas prácticas laborales y la continua motivación
de los asociados, 23,879 de ellos fueron promovidos durante el año, y 6,278
fueron reubicados en centros de trabajo cercanos a su hogar.
Equidad de género
Mujeres
53%
Hombres
47%
h) Desempeño Ambiental
Wal-Mart de México quiere asegurar que su operación diaria garantice el cuidado
y la conservación del entorno. Para ello, constantemente promueve una cultura de
sustentabilidad entre clientes, asociados y proveedores.
– Para lograr el objetivo de reducir el consumo de energía por metro cuadrado,
se tomaron una serie de iniciativas como cambiar iluminación con lámparas
eficientes y colocar dispositivos de control de energía; también se
incorporaron equipos de alta eficiencia en consumo eléctrico en nuevos
proyectos y remodelaciones. Reducir 1.5% el consumo de energía en 2008
representó una disminución de casi 11,000 toneladas de bióxido de carbono,
el equivalente a retirar de la circulación a 2,000 autos durante un año.
– Conscientes del compromiso de comercializar productos que ayuden a
proteger el medio ambiente y ahorren dinero a los clientes, se siguió
trabajando con los proveedores para identificar y desarrollar productos verdes,
23
es decir orgánicos, ahorradores de energía y agua, reciclados o
biodegradables.
– Se promueve entre los proveedores presentaciones y empaques más
austeros que utilicen una menor cantidad de cartón, lo cual evita la tala de
árboles y permite transportar un mayor volumen de productos en menos
viajes y con menos emisiones tóxicas al aire; en última instancia, redunda en
menor costo del producto en beneficio del cliente.
i) Información de Mercado
Wal-Mart de México es una cadena comercial de venta al público que opera, a
nivel nacional tiendas de autoservicio, clubes de membresía para ventas al
mayoreo, tiendas de ropa, restaurantes y banco.
El mercado en el que compite está conformado por:
– Establecimientos mayores a 600 metros cuadrados de área de ventas, con
tres o más carriles de salida, con tecnología scanning desarrollada, así como
Minisupers, que son autoservicios independientes con uno o dos carriles de
salida y con un máximo de 600 metros cuadrados de área de ventas. Entre
ellos encontramos establecimientos de cadenas comerciales tales como
Soriana, Comercial Mexicana, Chedraui, Casa Ley, Futurama, San Francisco
de Asís, HEB, Almacenes Zaragoza, Casa Chapa, Central Detallista,
Comercial V.H., entre otros.
– Tiendas de Conveniencia, que son aquellas que tienen un horario de atención
de 15 horas o más y entre los cuales encontramos: Oxxo, 7 Eleven, Extra,
Super 7, Mode, Super Rapiditos, Bip-Bip, Mercados Mexicali, Super Flash,
Super K, Super Deli, Supers del Río, Super Tiendas del Hogar, Super Fiesta,
Círculo K, Super Dos, Comextra, JV, Matador, On the Run, Super Tip, etc.
– Tiendas departamentales y especializadas como Coppel, El Palacio de Hierro,
El Puerto de Liverpool, Sears Roebuck, Sanborns Hermanos, Famsa, Elektra,
Home Depot, Office Max, Office Depot, Zara, Radio Shack, Singer, Deportes
Martí y Best Buy.
– Clubes de Membresía, como Costco, City Club y Chesuma, entre otros.
– Establecimientos operados por organismos públicos tales como las tiendas
del ISSSTE, UNAM, etc.
A diciembre de 2008 la ANTAD estaba integrada por 99 cadenas comerciales con
17,024 tiendas, dentro de las cuales 2,815 son tiendas de Autoservicio, 1,362 son
Departamentales y 12,847 son tiendas Especializadas. Cuenta con una capacidad
instalada de más de 17.3 millones de m2 de piso de venta y se reportaron ventas
por $747 mil millones de pesos2.
Sin embargo, una gran parte de la población de México acostumbra realizar sus
compras en los establecimientos tradicionales, tales como mercados, tianguis,
tiendas de abarrotes y misceláneas, o bien a través del sector informal de la
2
Fuente: ANTAD. Directorio 2009.
24
economía. Ambos mantienen una alta participación del mercado puesto que son
capaces de abastecer a poblaciones que, por su número, limitan la entrada de
otros establecimientos.
Las inversiones realizadas por Wal-Mart de México en crecimiento, sistemas,
logística y distribución, están destinadas a incrementar y modernizar la capacidad
instalada y de distribución, para tener una operación más eficiente, reducir costos
y servir cada día mejor a sus clientes. Todo ello le confiere a Wal-Mart de México
ventajas competitivas para conservar su posición en la industria.
j) Estructura Corporativa
Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V., es una sociedad mexicana que cotiza en la
Bolsa Mexicana de Valores y su accionista mayoritario es Wal-Mart Stores, Inc., a
través de Intersalt, S. de R.L. de C.V., quien al 31 de diciembre de 2008 poseía el
69.1% de la tenencia accionaria. El mercado mantiene el restante 30.9%.
El valor de capitalización de la compañía al 30 de noviembre de 2009 ascendía a
$444,099 millones de pesos.
WALMEX es tenedora del 99.9% de las partes sociales y/o acciones de las
compañías cuyos grupos se mencionan a continuación:
Wal-Mart de México
Grupo
Actividad
Nueva Wal-Mart
Operación de 610 (442 en 2008) bodegas de descuento Bodega Aurrerá, 98 (91 en 2008)
tiendas Sam's Club de autoservicio de mayoreo con membresía, 168 (153 en 2008)
hipermercados Walmart y 69 (67 en 2008) supermercados Superama.
Suburbia
Operación de 86 (84 en 2008) tiendas Suburbia, especializadas en ropa y accesorios para
toda la familia.
Vips
Operación de 267 restaurantes Vips de comida internacional, 93 restaurantes El Portón de
comida mexicana y 7 restaurantes especializados en comida italiana, en ambos años.
Comercializadora
México Americana
Importación de mercancía para la venta.
Inmobiliario
Proyectos inmobiliarios y administración de compañías inmobiliarias.
Empresas de servicios
Prestación de servicios profesionales a las compañías del Grupo, prestación de servicios
con fines no lucrativos a la comunidad y tenencia de acciones.
Banco Wal-Mart de
México Adelante
Operación de 119 sucursales bancarias para la prestación de servicios de banca múltiple.
A noviembre de 2009 y diciembre de 2008
k) Descripción de sus Principales Activos
Al 30 de septiembre de 2009, los activos de la compañía están representados
principalmente por su efectivo en caja ($13,511 millones), inventarios de
mercancía para la venta en las tiendas ($20,749 millones) y activos fijos
representados por terrenos, tiendas, restaurantes, centros de distribución,
mobiliario y equipo ($82,441 millones). Cabe señalar, que el efectivo representa el
11.2% de los activos y es invertido en forma prudente y conforme a los estándares
25
más conservadores, siempre observando los criterios establecidos por el Comité
de Finanzas: Seguridad, Liquidez y Rendimiento, en ese estricto orden.
Se cuenta con unidades propias así como con rentadas.
Los activos fijos están compuestos por las unidades de negocio, las cuales se
describen a continuación:
Descripción por Formato
Formato
Descripción
Número de unidades
Área de ventas (m 2)
Bodega Aurrerá
Tiendas de descuento.
610
1,511,819
Walmart
Hipermercados.
168
1,363,654
Sam's Club
Clubes de precios al mayoreo con
membresía.
98
728,471
Superama
Supermercados.
69
113,312
Suburbia
Tiendas de ropa.
86
356,706
Vips*
Cadenas de restaurantes. Esta
división incluye los restaurantes
Vips, El Portón y Ragazzi.
367
83,810
Banco Wal-Mart
Sucursales bancarias
119
N/A
* en asientos
Adicionalmente, la empresa cuenta con 13 centros de distribución, con una
capacidad instalada de 1.7 millones de m2, según se muestra en el apartado 4.1.2
(c) Canales de distribución de este folleto informativo.
l) Plan de Crecimiento
México es un país que ofrece importantes oportunidades de crecimiento pues
cuenta con más de 107 millones de habitantes, de los cuales el 43% tiene menos
de 21 años y el 31% menos de 15 años3.
La operación multiformato de Wal-Mart de México le permite atender a todos los
niveles económicos de la población y en diferentes ocasiones de compra, ya sea
para consumo en el hogar o fuera del hogar. Yendo un paso más adelante, ha
desarrollado diversos prototipos dentro de los mismos formatos con los que cuenta,
lo que le permite atender eficientemente todo tipo de localidades. Al 30 de
noviembre de 2009, se han identificado 371 ciudades con potencial para una o
varias unidades de alguno de sus formatos; de las cuales, en 115 aún no tiene
presencia.
La Empresa continuará invirtiendo en crecimiento y productividad. El plan de
crecimiento de 2009 contempla la apertura de 270 unidades operativas, 18 más de
las que se anunciaron al principio de año; el incremento estimado en capacidad
instalada es de 10% y la inversión de alrededor de $11,800 millones de pesos.
En línea con lo anterior, se desarrolló el prototipo de tienda “Bodega Aurrerá
Express” aún más pequeño. Se trata de la primera tienda de descuento y
conveniencia dirigida a los segmentos socioeconómicos D y E, que satisface
3
Fuente: Consejo Nacional de Población(CONAPO) – Proyecciones de la población en México 2000-2050
26
completamente las necesidades más frecuentes de abarrotes, perecederos y
consumibles. Todo a precios de Bodega Aurrerá.
m) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
En este momento no existen procesos de este tipo que puedan afectar
sustancialmente el funcionamiento de la Empresa.
n) Acciones Representativas del Capital Social
Las acciones de Wal-Mart de México cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores
bajo la clave de pizarra WALMEX.
Estructura Accionaria
Al 31 de diciembre de 2008
Millones de Acciones
Serie
"V"
Número de Acciones
%
8,435
100
Ordinarias, de suscripción libre
La compañía mantiene un programa patrocinado de ADR’s sobre sus acciones
Serie “V”. El banco depositario es The Bank of New York.
Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores4
Indicadores Relevantes de la Acción
2009*
2008
2007
2006
2005
Precio Max
54.51
47.38
49.36
47.56
31.18
Precio Min
27.63
28.55
34.31
26.23
18.92
Precio Cierre
52.98
37.00
37.69
47.56
29.51
Volumen (millones)
2,352
3,047
3,224
2,213
2,424
* al 30 de noviembre
Indicadores Relevantes de la Acción 2008
Trimestre
1er
2do
3er
4to
Precio Max
45.06
47.38
41.50
37.54
Precio Min
34.90
40.30
35.98
28.55
Precio Cierre
45.06
40.88
37.61
37.00
881
655
622
889
Volumen (millones)
Indicadores Relevantes de la Acción 2009
Trimestre
1er
2do
3er
4to*
Precio Max
37.97
40.23
49.60
54.51
Precio Min
27.63
33.88
37.94
45.59
Precio Cierre
33.07
38.96
46.94
52.98
868
614
503
367
Volumen (millones)
* al 30 de noviembre
4
Para efectos de comparabilidad, se presentan valores ajustados por split del 9 de febrero de 2006.
27
o) Dividendos
Durante los últimos años, se han decretado dividendos pagaderos en acciones o
en efectivo a elección de cada accionista. Como resultado de las utilidades del
ejercicio 2008, se pagaron dividendos por $5,040 millones en efectivo en 2009.
Dividendos Otorgados
A elección del accionista
En especie
(1 por cada)
Efectivo
2009
0.61
--
2008
0.59
77.12
2007
0.51
89.37
2006
0.38
80.05
La Empresa tiene la intención de continuar pagando dividendos en forma anual; el
monto de los mismos dependerá, entre otros factores, de las oportunidades de
crecimiento, la situación económica y el ambiente competitivo.
Cabe hacer mención que las acciones que se emitan como resultado de la
adquisición de las operaciones de Wal-Mart Centroamérica, no tendrán derecho a
recibir pago de dividendos que, en su caso, se decreten respecto a los resultados
del ejercicio 2009.
4.1.3. Evolución y acontecimientos recientes
Durante los primeros nueve meses del año las ventas totales de Walmex
ascendieron a $189,393 millones de pesos, importe mayor en $17,798 millones de
pesos a las registradas durante el mismo periodo del año anterior lo que
representó un crecimiento del 10.4% a unidades totales y 3.2% a unidades iguales.
El esfuerzo continuo por trasladar las eficiencias en precios cada vez más bajos
permitió incrementar el número de clientes atendidos en un 13.4%.
El margen bruto se ubicó en 21.5%, igual al registrado el año anterior. En términos
monetarios, la utilidad bruta creció 10%.
Wal-Mart de México continúa con un estricto control de gastos y búsqueda de
mayores eficiencias operativas. Los gastos de operación crecieron 8%, 220 puntos
base por debajo del crecimiento alcanzado en ventas. Como resultado de lo
anterior, la utilidad de operación creció 14% y representó el 7.9% de los ingresos
del grupo, 30 puntos base por encima de lo reportado el mismo periodo del año
anterior.
El flujo operativo, es decir, la utilidad de operación más depreciación y
amortización, registró un crecimiento del 14%, representando el 9.7% de los
ingresos del grupo.
La utilidad neta consolidada ascendió a $11,070 millones de pesos, creciendo
14% sobre el mismo periodo del año anterior.
28
El programa de expansión para 2009 será aún mayor al originalmente planeado.
Se abrirán 270 unidades, 18 más que las anunciadas a inicios de año. Durante los
primeros nueve meses del año, se abrieron 127 unidades: 15 Bodegas Aurrerá, 17
Mi Bodegas Aurrerá, 77 Bodegas Aurrerá Express, 9 Walmart, 6 Sam’s Club, 2
Superamas y una tienda Suburbia. Derivado de estas aperturas la compañía llegó
a 21 nuevas ciudades donde no tenía presencia previamente, con lo que ya opera
1,329 unidades en 245 ciudades de todo el país.
Al 30 de septiembre de 2009, Wal-Mart de México cuenta con una sólida
estructura financiera: la posición de efectivo de la empresa ascendió a $13,511
millones de pesos, $6,104 millones más que lo reportado al cierre de septiembre
del año anterior, aún y cuando durante los primeros nueve meses del año se
realizaron inversiones por $6,147 millones en activos fijos; $1,616 millones en la
recompra de 41.0 millones de acciones, y pagó un dividendo por $5,040 millones.
El balance no presenta deuda con costo.
4.1.4. Estructura de Capital
Al 30 de septiembre de 2009, el capital social pagado de Wal-Mart de México se
integra como se muestra a continuación:
Capital Social
Serie
V
Valor Nominal
Cupón
$
Vigente
Porción Fija
Número de Acciones
Porción Variable
Libre Suscripción
Fijo
Capital Social
Variable
Sin Expresión de
Valor Nominal
48
1,075,006,074
7,318,671,149
8,393,677,223
1,844,173
12,555,179
Total
1,075,006,074
7,318,671,149
8,393,677,223
1,844,173
12,555,179
Al 30 de septiembre de 2009, el precio de cierre de la acción serie “V” fue de 46.94
(Cuarenta y seis Pesos 94/100 Moneda Nacional).
4.1.5. Cambios significativos en los Estados Financieros de la Emisora
desde el último Reporte Anual
Desde la fecha del Reporte Anual de Wal-Mart de México a la fecha del presente
Folleto Informativo, no han existido cambios significativos en políticas contables,
estimaciones contables críticas y provisiones. En consecuencia, la información
intermedia al 30 de septiembre de 2009 y por los nueve (9) meses terminados el
30 de septiembre de 2009, es consistente con la información presentada en el
Reporte Anual.
4.2. Wal-Mart Centroamérica
4.2.1. Nombre de la Sociedad
WM Maya S. de R.L. de C.V., que será propietaria del 100% de las acciones de
TFB Corporation, N.V.
29
4.2.2. Descripción del Negocio
Wal-Mart Centroamérica es el operador detallista líder en la región. Al 30 de
noviembre de 2009 operaba 519 tiendas – incluyendo tiendas de descuento,
bodegas, supermercados, hipermercados y clubes de precio con membresíadistribuidas en 5 países: Guatemala, Honduras, El Salvador, Nicaragua y Costa
Rica. Emplea a casi 30 mil asociados.
Durante 2008, Wal-Mart Centroamérica alcanzó los mejores resultados de su
historia:
Wal-Mart Centroamérica
Datos Financieros
(US GAAP)
Millones de dólares
2008
2007
Ejercicios terminados al 31 de diciembre de
Crecimiento
%
Resultados
Ventas netas
3,347
2,882
16.1
Otros ingresos
26
22
18.2
Total ingresos
3,373
2,904
16.2
Utilidad bruta
812
702
15.7
Gastos generales
622
540
15.2
Utilidad de operación
190
162
17.3
Flujo operativo (EBITDA)
243
207
17.4
Utilidad antes de impuestos a la utilidad
182
154
18.2
58
49
18.4
121
101
19.8
Caja
139
157
(11.5)
Inventarios
263
252
4.4
Impuestos a la utilidad
Utilidad neta
POSICIÓN FINANCIERA
Otros activos
159
126
26.2
Activo fijo
514
479
7.3
Total activo
1,075
1,014
6.0
Proveedores
358
391
(8.4)
Otros pasivos
270
245
10.2
447
378
18.3
1,075
1,014
6.0
Inversión de los accionistas
Total pasivo e inversión de los accionistas
A lo largo de la región, Wal-Mart Centroamérica sirve a las comunidades en las
que opera con cinco formatos de tiendas. Es decir, cinco conceptos distintos que
satisfacen las necesidades de sus clientes, bajo el estándar de “la mejor calidad,
al más bajo precio”.
30
a) Operación Multiformato
Supermercados que se enfocan en
el servicio a sus clientes y se ubican
en grandes distritos urbanos, o en
áreas cercanas a los mismos
92 unidades
Presencia en: Guatemala
y Honduras
Hipermercados que se basan en el
concepto de tienda de una sola
parada (“one-stop shop”). Ubicados
en la periferia o entradas principales
de las grandes ciudades
Centroamericanas. Ofrecen el más
extenso surtido en marcas y
productos, además de servicios
complementarios como gasolinera,
ópticas, agencia bancaria, etc.
16 unidades
Presencia en: Guatemala,
El Salvador, Honduras
Tiendas de descuento que ofrecen
un surtido limitado, a precios bajos.
Se localiza dentro o cerca de
mercados peatonales, en áreas
urbanas y/o rurales, así como en
comunidades suburbanas.
377 unidades
Presencia en: Guatemala,
El Salvador y Honduras
Bodegas, son una especie de
tienda de descuento, más grandes y
con mayor surtido, a precios
igualmente competitivos. Se ubican
en distritos urbanos y han
comenzado a abrir, con gran
aceptación y éxito de clientela, en
nuevos centros comerciales
localizados en el interior de los
países Centroamericanos.
32 unidades
Presencia en: Guatemala,
Honduras y Costa Rica
Club de compras al que acceden
los clientes que adquieren la
membresía, que les permite
comprar productos por volumen, en
paquetes institucionales. Se ubican
cerca de las entradas a la ciudad
capital.
2 unidades
Presencia en: Guatemala
b) Canales de Distribución
Wal-Mart Centroamérica cuenta con 11 Centros de Distribución para atender todas
las unidades de los 5 países de la región:
Honduras
Guatemala
El Salvador
Costa Rica
Nicaragua
TOTAL
3
3
2
2
1
11
31
Actualmente, se está introduciendo el sistema “crossdock” para un manejo más
ágil de la mercancía a un menor costo.
El canal de distribución cuenta con un equipo de alto desempeño y 2,000
asociados.
Adicionalmente, hay oportunidades para una mayor centralización en mercancías
generales, textiles y algunas categorías de alimentos.
c) División Agroindustrial
Wal-Mart Centroamérica cuenta con una División Agroindustrial que consiste en
un portafolio de empresas especializadas en el abasto, procesamiento y
distribución de productos frescos y el desarrollo de productos de marca privada en
abarrotes y consumibles.
Su misión consiste en: “ser una ventaja competitiva para Wal-Mart Centroamérica,
permitiendo a nuestras clientes ahorrar dinero para vivir mejor”.
El rol del desarrollo agroindustrial es:
– Actuar regionalmente considerando interacción entre los mercados.
– Asegurar una ventaja competitiva única a las operaciones de retail.
– Mantener un balance en el abasto y precios a través de la región.
– Optimizar las redes de abasto regional y extra regional.
– Estandarizar el procesamiento de productos a través de la centralización.
– Mantener relaciones positivas con autoridades de Gobiernos y diferentes
gremios.
– Aseguramiento de calidad y ambiente
Wal-Mart Centroamérica posee diversos beneficios por operar con esta división:
– Competitividad contra competidores relevantes para cada formato.
– Organización dedicada para el Retail.
– Garantía de frescura
– Distribución diaria y altos niveles de servicio
– Eliminación de procesos a nivel de tiendas.
– Mejor capacidad para el desarrollo de nuevos productos.
– Estándares de calidad en los alimentos.
– Responsabilidad ambiental
– Control cadena de abasto
32
d) Patentes, Licencias, Marcas y otros contratos
Todos los nombres comerciales de los distintos formatos de negocio detallistas
(Despensas Familiar, Pali, la Despensa de Don Juan, La Unión, Paiz, Más x
Menos, Maxi Bodega, Hiper Más, Hiper Paiz, ClubCo), así como las diversas
marcas privadas (Great Value, Equate, SAM´s Choice, George & Design,
SABEMAS, SuperMax, Suli, etc.), son marcas registradas propiedad de Wal-Mart
Stores, Inc., Broadstreet Global Activities Ltd. Liab. Co., Ahold Retail Services Ag,
y diferentes subsidiarias de TFB Corporation N.V. operando en Centroamérica.
El legal uso y conservación de derechos de las diversas marcas privadas es de
suma importancia para la compañía toda vez que forman parte de su patrimonio,
amén de que el público consumidor identifica la calidad de los productos
comercializados bajo las marcas en conjunto con el servicio prestado por las
compañías operadoras, en lo que se involucra el prestigio de la emisora.
Dentro de las marcas distintivas del Grupo se incluyen varias marcas que son
propiedad de subsidiarias de la División Agroindustrial, una operación formada
para apoyar la operación detallista de Wal-Mart Centroamérica a través del abasto,
distribución, y venta de productos frescos y, separadamente, el desarrollo de
marcas privadas en abarrotes y consumibles.
e) Principales Clientes
El principal cliente de Wal-Mart Centroamérica es el público en general, sirviendo
aproximadamente 312 millones de clientes anualmente en Guatemala, Honduras,
El Salvador, Nicaragua, y Costa Rica.
Estos países representan una población de más de 38 millones de habitantes y un
mercado detallista de $ 44 mil millones de dólares, cada uno con diferentes
características demográficas, preferencias y niveles socioeconómicos. La
estrategia multiformato de Wal-Mart Centroamérica le brinda la flexibilidad
suficiente para atender de manera eficiente las necesidades de los distintos
sectores de la población.
El cliente de Wal-Mart Centroamérica es el público en general; sin embargo, la
mayoría de ellos pertenecen al segmento C de la población.
Sectores Socioeconómicos
10% A-B
13% C
33
23%
D
54%
E
La diversidad que hay en cada uno de los países en cuanto a sus características
demográficas y de niveles socioeconómicos permite la operación multiformato,
para atender eficientemente las necesidades de todos los clientes.
Formato
Sector al que va dirigido
Tiendas de descuento
Medio-bajo / Bajo
Supermercados
Alto / Medio-alto
Hipermercados
Medio-alto / Medio-bajo
Bodegas
Medio / Bajo
Club
Medio / Bajo
f) Legislación Aplicable y Régimen Tributario
La operación denominada como Wal-Mart Centroamérica se consolida bajo TFB
Corporation, N.V., una subsidiaria indirecta de Wal-Mart Stores, Inc. (su socio
mayoritario). TFB Corporation, N.V., fue constituida el 20 de septiembre del 2005,
con el propósito de servir como la entidad “holding” de un numero de subsidiarias
operando tiendas y operaciones agroindustriales, y constituidas en Guatemala,
Honduras, El Salvador, Nicaragua, y Costa Rica. Todas las compañías cumplen
con todas las disposiciones legales en materia administrativa para llevar a cabo la
construcción y operación de sus diversas unidades, observando puntualmente la
legislación en las siguientes materias: construcciones, ambiental y ecológica, vial y
de desarrollo urbano, funcionamiento, sanitaria, de venta de bebidas alcohólicas,
zoosanitaria, de anuncios; tanto en el ámbito federal como en el local según
corresponde a la competencia de las diversas Autoridades Federales, Estatales y
Municipales en sus respectivos países.
Asimismo, se observa el cumplimiento de los principios básicos de las relaciones
comerciales entre proveedores y consumidores establecidos en los respectivos
países.
En cuanto a la situación tributaria, TFB Corporation, N.V. y sus subsidiarias
operativas se encuentran sujetas a las diversas disposiciones fiscales de los
países en donde operan, se encuentran registradas ante sus respectivas agencias
34
impositivas y están sujetas al cumplimiento de todos los requisitos fiscales
relacionados con el desarrollo de sus respectivos negocios.
g) Recursos Humanos
La cultura de Wal-Mart Centroamérica se basa en tres principios básicos: Respeto
por el Individuo, Servicio al Cliente y Búsqueda de la Excelencia. Valores que
inspiraron el trabajo de sus fundadores y que hoy son compartidos por la
organización en todos los niveles.
Al cierre de noviembre 2009, la empresa operaba 519 tiendas de autoservicio, 11
centros de distribución y 16 plantas de producción. Wal-Mart Centroamérica es
uno de los principales empleadores privados de la región con casi 30,000
asociados.
Muchos de los actuales directores y gerentes de la empresa empezaron su
trayectoria desde posiciones de base, por lo cual el desarrollo de talento está
dentro de las prioridades estratégicas de Wal-Mart Centroamérica y es un aspecto
medular del negocio. Durante el año 2009 se estima generar 700 nuevos empleos
en la región, e invertir cerca de 780,000 horas-hombre en capacitación.
Equidad de género
Mujeres
42%
Hombres
58%
h) Desempeño Ambiental
Wal-Mart Centroamérica está comprometida a convertirse en una compañía que
gestione en forma sustentable cada aspecto del negocio: desde los productos que
se comercializan hasta la energía que se ahorra.
En función de ello, en Wal-Mart Centroamérica funciona un Consejo Consultivo de
Sostenibilidad cuyo fin es servir de órgano consultor al programa de
sustentabilidad que la organización desarrolla en la región.
Los objetivos de Wal-Mart Centroamérica, como empresa comprometida con el
ambiente, son simples y directos: llegar a ser abastecida al 100% con energía
renovable, generar cero desechos y vender productos que preserven recursos y el
medio ambiente. Estas son las metas bajo las cuales se enmarcan las acciones
emprendidas por la compañía en la región y alrededor del mundo. Los logros
claves a la fecha incluyen:
Energía
Durante 2008 y 2007, la operación detallista de Wal-Mart Centroamérica logró un
ahorro energético de 22,401,976 kw-hora equivalentes al consumo anual de
electricidad de 7,468 familias Centroamericanas.
35
Programas de Reciclaje
Durante 2008, Wal-Mart Centroamérica mediante sus Programas de Reciclaje
evitó el talado de más de 225,000 árboles y la adquisición de más de 16,000
barriles de petróleo en la región.
Reducción de Emisiones
En 2008, Wal-Mart Centroamérica emitió 102,654 toneladas de CO2 equivalentes
a 102 kg. por m2, provenientes principalmente del uso de energía eléctrica (63%) y
de los refrigerantes consumidos (29%). Estos indicadores colocan a la región entre
las operaciones de Walmart con menor emisión por metro cuadrado.
Reducción del Consumo de Bolsas Plásticas
Con el propósito de ayudar al planeta, Wal-Mart Centroamérica se comprometió a
finales de 2008, a reducir en un 33% el volumen de bolsas plásticas en 5 años en
el ámbito mundial, equivalente a 9 mil millones de bolsas plásticas.
i) Información de Mercado
Wal-Mart Centroamérica es una cadena comercial de venta al público operando
mayormente tiendas de autoservicio en cinco países de la región.
El mercado en el que compite está conformado por:
– Supermercados mayores a 1,300 metros cuadrados de área de ventas, con
tres o más cajas de salida, con tecnología scanning desarrollada, así como
Minisupers, que son autoservicios independientes con uno o dos líneas de
cajas y con un máximo de 370 metros cuadrados de área de ventas. Entre
ellos encontramos establecimientos de cadenas comerciales tales como La
Torre (Guatemala), La Colonia (Honduras), Súper Selectos (El Salvador), La
Colonia (Nicaragua), Perimercados, Auto Mercados, Súper Compro, Jumbo
(Costa Rica), y Price Smart (Clubes de membresía en Costa Rica, Guatemala,
El Salvador, Honduras, Nicaragua), entre otros.
– Tiendas departamentales y especializadas como Carrion, Siman, Cemaco,
EPA, Monolit, ACE, Grupo M, Elektra, Curacao, Bullock’s y Pequeño Mundo.
El mercado formal de los cinco países donde opera Wal-Mart Centroamérica se
estima que incluye más de 6,000 supermercados y Minisupers, 8,900 farmacias,
1,000 tiendas de mercancía general y especializadas mayores, y 15,000 tiendas
pequeñas de menor tamaño. Se estima que el mercado formal representa 34% del
mercado detallista total.
La región cuenta con un fuerte mercado informal que representa el 66% del
mercado detallista. Este mercado incluye establecimientos tradicionales, tales
como mercados públicos, ferias, tiendas de abarrotes, ropa usada, y misceláneas,
al igual que un gran número de vendedores ambulantes. Ambos mantienen una
alta participación del mercado puesto que son capaces de abastecer a
poblaciones que, por su número, limitan la entrada de otros establecimientos.
36
Las inversiones realizadas por Wal-Mart Centroamérica en crecimiento, sistemas,
logística y distribución, están destinadas a incrementar y modernizar la capacidad
instalada y de distribución, para tener una operación más eficiente, reducir costos
y servir cada día mejor a sus clientes.
j) Descripción de sus Principales Activos
Al 30 de septiembre de 2009, los activos de la Empresa están representados
principalmente por el efectivo en caja ($ 80.1 millones de dólares), inventarios de
mercancía para la venta en las tiendas ($240.4 millones de dólares) y activos fijos
representados por terrenos, tiendas, centros de distribución, mobiliario y equipo
($505.9 millones de dólares), netos incluyendo arrendamientos capitalizables).
Cabe señalar, que el efectivo representa el 8.1% de los activos.
Se cuenta con unidades propias así como con rentadas.
Los activos fijos están compuestos por las unidades de negocio, las cuales se
describen a continuación:
Descripción por Formato
Formato
Descripción
Número de unidades
Despensa Familiar
Tienda de descuento
202
Pali
Tienda de descuento
175
Mas por menos
Supermercado
25
La Unión
Supermercado
7
Paiz
Supermercado
35
La Despensa de Don Juan
Supermercado
25
Hiper Paiz
Hipermercado
10
Hiper más
Hipermercado
6
Maxi Bodega
Bodega
ClubCo
Club
Total
32
2
519
k) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
En este momento no existen procesos de este tipo que puedan afectar
sustancialmente el funcionamiento de la Empresa.
l) Acciones representativas del Capital Social
TFB Corporation, N.V., 6,000,000 acciones, con valor nominal de $ 1.00 dólar
cada una.
4.2.3. Evolución y Acontecimientos Recientes
No existen eventos relevantes que mencionar.
37
4.2.4. Estructura de Capital
Actualmente, Wal-Mart Stores, Inc. posee el 51% de las acciones de Wal-Mart
Centroamérica, mientras que el 49% restante se encuentra en manos de los
accionistas minoritarios de la región.
Después de la operación, Wal-Mart de México será propietario del 100% de las
acciones de Wal-Mart Centroamérica.
4.2.5. Cambios significativos en los Estados Financieros de la Emisora
desde el último Reporte Anual
Desde la fecha del Reporte auditado de TFB Corporation N.V. al 31 de diciembre
de 2008, a la fecha del presente Folleto Informativo, no han existido cambios
significativos en políticas contables, estimaciones contables críticas y provisiones.
En consecuencia, la información intermedia al 30 de septiembre de 2009 y por los
nueve (9) meses terminados en esa fecha, es consistente con la información anual
presentada en el reporte auditado.
38
5. FACTORES DE RIESGO
La Sociedad ha identificado los siguientes factores de riesgo relacionados con la
Operación que pudieran afectar significativamente su desempeño y la rentabilidad e
influir en el precio de las acciones representativas del capital social de Wal-Mart de
México. Asimismo, es relevante notar que la Operación o la Emisora se vean afectadas
por otros riesgos que la misma desconoce o que actualmente no considera
significativos.
5.1. Factores de riesgo relacionados con Wal-Mart de México
Wal-Mart de México está expuesta a eventos que afecten la capacidad de compra y/o
hábitos de consumo de la población. Estos eventos pueden ser de carácter económico,
político o social y entre los más importantes podrían destacarse los siguientes:
• Empleo y salarios. Una variación positiva o negativa en los niveles de empleo
y/o los salarios reales pueden afectar el ingreso per cápita y con ello, el
desempeño de las ventas de la compañía.
• Comportamiento de las tasas de interés, tipo de cambio e inflación.
Históricamente Wal-Mart de México ha generado excedentes de efectivo que le
han permitido generar ingresos financieros. Una reducción de tasas de interés
puede resultar en la disminución de dichos ingresos, lo que afectaría el
crecimiento de las utilidades; sin embargo, la empresa considera que la reducción
de tasas de interés tiene un efecto positivo en el mediano y largo plazo, ya que
contribuye a mejorar el poder adquisitivo de la población. Por su parte, las
fluctuaciones de tipo de cambio presionan las expectativas de inflación y la
capacidad de compra de la población, lo que también puede afectar en forma
adversa las ventas de la Compañía. Es importante mencionar que la empresa no
tiene deuda con costo, ni en moneda nacional, ni en moneda extranjera, salvo
aquellos representados por la capitalización del arrendamiento de inmuebles y
equipo con terceros, conforme a las NIF.
En apego a las normas de gobierno corporativo, la empresa no maneja
instrumentos financieros derivados.
• Competencia. El sector de tiendas de autoservicio se ha vuelto muy competido
en los últimos años, lo que ha obligado a todos los participantes a realizar una
búsqueda permanente de factores de diferenciación.
En Wal-Mart de México existe la convicción de que no es el volumen el único
diferenciador que brinda ventajas competitivas, sino una estrategia definida con
visión de largo plazo y claramente orientada hacia el cliente junto con una oferta
de valor significativa y relevante.
Todo lo anterior, acompañado de inversiones en tecnología y centros de
distribución, permite llevar a los consumidores productos de una forma barata y
eficiente.
39
5.2. Factores de riesgo relacionados con la Operación
5.2.1. Oposición de los Acreedores
En términos de la LGSM, los acreedores de las sociedades que se fusionan
tendrán derecho a oponerse judicialmente, en la vía sumaria, a la fusión. La
consecuencia de la oposición provocaría que la misma fuera suspendida hasta
que la sentencia que declare que la oposición es infundada cause ejecutoria. Las
partes involucradas en la Operación no pueden garantizar que algún acreedor se
oponga a la fusión dentro del plazo legal aplicable.
5.2.2. Financiamiento de la Operación
No existe riesgo alguno por el Financiamiento de la Operación dado que este se
realizará mediante la emisión de acciones y con efectivo propio de la empresa.
5.3. Factores de riesgo relacionados con Wal-Mart Centroamérica
5.3.1. Condiciones económicas, políticas, y sociales de Centroamérica
Wal-Mart Centroamérica se encuentra expuesta a eventos que afecten la
capacidad de compra y/o hábitos de consumo de la población. Estos eventos
pueden ser de carácter económico, político o social. Muchos países en América
Latina han sufrido crisis económicas, políticas y sociales, desastres naturales y
climáticos importantes en el pasado, y estos eventos podrían ocurrir de nueva
cuenta en el futuro. Podría verse afectada por varios factores, incluyendo:
– ingerencia gubernamental significativa sobre economías locales;
– desaceleración económica;
– altos niveles de inflación;
– controles de salarios y precios;
– cambios en las políticas gubernamentales económicas o fiscales;
– desastres naturales y condiciones climáticas severas;
– imposición de barreras comerciales;
– cambios inesperados en la normatividad; e
– inestabilidad política, social y económica general.
Acontecimientos y condiciones adversos en Centroamérica podrían inhibir la
demanda y crear incertidumbre en las operaciones, lo cual podría tener un efecto
materialmente adverso sobre Wal-Mart de México.
5.3.2. Inflación
Históricamente Centroamérica ha experimentado altos niveles de inflación. Altas
tasas de inflación pueden menoscabar el entorno financiero de la empresa y sus
resultados. Lo anterior repercute de forma directa en el poder adquisitivo de los
clientes, y en la demanda de los productos y servicios.
40
6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA
Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V.
BALANCE GENERAL
Al 31 de diciem bre de 2008
(Millones de pesos)
PREVIO A LA
OPERACIÓN
POSTERIOR A LA
OPERACIÓN
(PROFORMA)
$
$
Activo
Circulante:
Efectivo e inversiones temporales
11,350
11,838
4,488
5,027
22,808
26,599
531
607
Suma el activo circulante
39,177
44,071
Inmuebles y equipo, neto
79,287
87,034
-
32,121
118,464
163,226
27,005
31,314
8,072
9,890
35,077
41,204
-
322
Otros pasivos a largo plazo
3,526
11,318
Impuesto sobre la renta diferido
5,516
5,576
69
662
44,188
59,082
Capital social
23,591
52,060
Reserva legal
4,421
4,421
47,535
47,535
2,275
2,275
(3,546)
(3,546)
-
1,399
74,276
104,144
118,464
163,226
Cuentas por cobrar, neto
Inventarios, neto
Pagos anticipados
Otros activos
Total del activo
Pasivo e inversión de los accionistas
Pasivo a plazo menor de un año:
Cuentas por pagar a proveedores
Otras cuentas por pagar
Suma del pasivo a plazo menor de un año
Deuda a largo plazo
Obligaciones laborales
Total del pasivo
Inversión de los accionistas:
Utilidades acumuladas
Prima en venta de acciones
Fondo para el plan de acciones al personal
Efecto acumulado por conversión
Total de la inversión de los accionistas
Total del pasivo e inversión de los accionistas
41
Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V.
RESULTADOS
Ejercicio term inado el 31 de diciem bre de 2008
(Millones de pesos)
Ventas netas
PREVIO A LA OPERACIÓN
POSTERIOR A LA
OPERACIÓN (PROFORMA)
$
$
244,029
Otros ingresos
281,407
888
894
Total ingresos
244,917
282,301
Costo de ventas
191,633
220,246
Resultado bruto
53,284
62,055
Gastos generales
33,533
39,845
Utilidad de operación
19,751
22,210
369
630
(475)
(342)
19,857
21,922
-
39
5,184
5,839
Utilidad neta consolidada
14,673
16,044
EBITDA
23,887
26,973
Otros gastos - neto
Resultado integral de financiamiento
Utilidad antes de impuestos a la utilidad y
participación no controladora
Participación no controladora
Impuestos a la utilidad
42
Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V.
BALANCE GENERAL
Al 30 de septiem bre de 2009
(Millones de pesos)
Cifras no auditadas
PREVIO A LA
OPERACIÓN
POSTERIOR A LA
OPERACIÓN
(PROFORMA)
$
$
Activo
Circulante:
Efectivo e inversiones temporales
13,511
13,169
3,187
3,706
20,749
24,185
495
581
Suma el activo circulante
37,942
41,641
Inmuebles y equipo, neto
82,441
89,877
-
31,325
120,383
162,843
24,038
27,418
8,866
10,295
32,904
37,713
-
286
Otros pasivos a largo plazo
3,898
11,575
Impuesto sobre la renta diferido
5,252
5,247
94
670
42,148
55,491
Capital social
23,476
51,945
Reserva legal
4,718
4,718
51,761
51,761
2,245
2,245
(3,965)
(3,965)
-
648
78,235
107,352
120,383
162,843
Cuentas por cobrar, neto
Inventarios, neto
Pagos anticipados
Otros activos
Total del activo
Pasivo e inversión de los accionistas
Pasivo a plazo menor de un año:
Cuentas por pagar a proveedores
Otras cuentas por pagar
Suma del pasivo a plazo menor de un año
Deuda a largo plazo
Obligaciones laborales
Total del pasivo
Inversión de los accionistas:
Utilidades acumuladas
Prima en venta de acciones
Fondo para el plan de acciones al personal
Efecto acumulado por conversión
Total de la inversión de los accionistas
Total del pasivo e inversión de los accionistas
43
Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V.
RESULTADOS
Periodo de nueve m eses term inado el 30 de septiem bre de 2009
(Millones de pesos)
Cifas no auditadas
PREVIO A LA OPERACIÓN
$
Ventas netas
POSTERIOR A LA
OPERACIÓN (PROFORMA)
$
189,393
222,116
753
758
Total ingresos
190,146
222,874
Costo de ventas
149,259
174,873
Resultado bruto
40,887
48,001
Gastos generales
25,938
31,528
Utilidad de operación
14,949
16,473
23
185
(449)
(339)
15,375
16,627
-
13
4,305
4,700
Utilidad neta consolidada
11,070
11,914
EBITDA
18,368
20,495
Otros ingresos
Otros gastos - neto
Resultado integral de financiamiento
Utilidad antes de impuestos a la utilidad y
participación no controladora
Participación no controladora
Impuestos a la utilidad
6.1. Resultados de operación
Análisis comparativo de los Estados de Resultados base y proforma al 31 de diciembre
de 2008 y al 30 de septiembre de 2009.
Total Ingresos
El total de ingresos hubiera crecido un 15.3% y 17.2% como resultado de la
incorporación de $37,384 y $32,728 generados por la operación de Wal-Mart
Centroamérica durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 y por los
primeros nueve meses de 2009, respectivamente.
Utilidad de Operación
Al incorporar la utilidad de operación de Wal-Mart Centroamérica, la utilidad de la
Compañía, por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 y los primeros nueve
meses de 2009, hubiera ascendido a $22,210 y $16,473, es decir, 12.4% y 10.2%
superior a Wal-Mart de México sin la compra, respectivamente. Asimismo, el porcentaje
al total de ingresos de la utilidad de operación de la Compañía hubiera sido de 7.9% y
44
7.4%, 20 puntos base y 47 puntos base menor al reportado en 2008 y 2009,
respectivamente, la baja se debe principalmente a mayores gastos como porcentaje a
las ventas de Wal-Mart Centroamérica.
Resultado Integral de Financiamiento
En 2008 y 2009, la disminución se explica por la incorporación del gasto financiero de
Wal-Mart Centroamérica por $133 y $110, respectivamente, debida principalmente a los
intereses por los préstamos bancarios y por la diferencia entre el valor presente y el
valor futuro de la contraprestación contingente.
Utilidad antes de Impuestos a la Utilidad y Participación no Controladora
Se incrementó $2,065 y $1,252 en el estado de resultados proforma a diciembre de
2008 y a septiembre de 2009, respectivamente, reflejando un crecimiento del 10.4% y
8.1% respectivamente, como resultado de la incorporación de los resultados de WalMart Centroamérica.
Impuestos a la Utilidad
El incremento en este rubro de 0.5 puntos porcentuales y 0.3 puntos porcentuales sobre
la utilidad antes de impuestos a la utilidad al 31 de diciembre de 2008 y 30 de
septiembre de 2009, respectivamente, se origina por mayor tasa impositiva en Wal-Mart
Centroamérica.
Utilidad Neta
Al incorporar los resultados de Wal-Mart Centroamérica, la utilidad neta de los estados
proforma al 31 de diciembre de 2008 hubiera sido de $16,044, presentando un
crecimiento del 9.3% con respecto al escenario de Wal-Mart de México sin la
adquisición. La utilidad neta hubiera registrado una disminución de 0.3 puntos
porcentuales, para terminar en 5.7% con respecto al total de ingresos.
Al 30 de septiembre de 2009, la utilidad neta hubiera sido de $11,914, 7.6% mayor al
escenario base. Como porcentaje a total ingresos se hubiera ubicado en 5.3%, 0.5
puntos porcentuales por debajo del registrado por la Compañía en ese periodo.
Estas disminuciones se explican por la incorporación de una estructura de gastos más
elevada de Wal-Mart Centroamérica.
6.2. Situación financiera, liquidez y recursos de capital
Análisis comparativo del Balance General base y proforma al 31 de diciembre de 2008 y
al 30 de septiembre de 2009.
Efectivo y equivalentes de efectivo
Este concepto incluye el pago en efectivo de esta operación.
Otros Activos
El incremento en este rubro corresponde principalmente a la incorporación del crédito
mercantil y de los activos intangibles, generados por esta transacción.
45
Otros Pasivos a Largo Plazo
El incremento del 221% y 197% de diciembre 2008 y septiembre 2009, respectivamente
se origina por el registro de la contraprestación contingente condicionada al
cumplimiento de resultados de Wal-Mart Centroamérica.
Obligaciones Laborales
El incremento en este rubro corresponde a los pasivos laborales de Wal-Mart
Centroamérica.
Capital Social
La variación se explica por la emisión de acciones ordinarias de Wal-Mart de México
para el pago de la contraprestación generada por esta operación.
Efecto Acumulado por Conversión
Este ajuste nace del reconocimiento del crédito mercantil valuado en moneda extranjera
y cuyo valor en pesos es diferente en cada periodo presentado.
46
7. ANÁLISIS SOBRE RESULTADOS Y SITUACIÓN FINANCIERA
PROFORMA
Para un mejor análisis e interpretación de la información financiera relevante proforma
al 30 de septiembre de 2009, se presenta un esquema que ejemplifica en columnas
comparativas las cifras con mayor relevancia en la Operación.
Walmart de México, S.A.B. de C.V.
Inform ación financiera seleccionada
Periodo de nueve m eses term inado el 30 de septiem bre de 2009
(Millones de pesos)
Cifras no auditadas
CIFRAS BASE
$
AJUSTES PROFORMA
% Vtas.
$
% Vtas.
32,723
CIFRAS PROFORMA
$
% DE
INCREMENTO
% Vtas.
Ventas Netas
189,393
222,116
17
Total Ingresos
190,146
100.0
32,728
100.0
222,874
100.0
17
Resultado Bruto
40,887
21.5
7,114
21.7
48,001
21.5
17
Utilidad de Operación
14,949
7.9
1,524
4.7
16,473
7.4
10
Utilidad antes de Impuestos a la Utilidad
15,375
8.1
1,252
3.8
16,627
7.5
8
Utilidad Neta Consolidada
11,070
5.8
844
2.6
11,914
5.3
8
EBITDA
18,368
9.7
2,127
6.5
20,495
9.2
12
Activo
120,383
42,460
162,843
35
Pasivo
42,148
13,343
55,491
32
Inversión de los accionistas
78,235
29,117
107,352
37
Activo circulante a pasivo circulante
1.15
0.77
1.10
Pasivo total a capital total
0.54
0.46
0.52
1.315
-
1.322
Utilidad por acción (base 9 meses)
47
8. PERSONAS RESPONSABLES
Los suscritos, manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de
nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la Emisora
contenida en el presente Folleto Informativo, la cual, a nuestro leal saber y entender,
refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos
conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Folleto
Informativo o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los
inversionistas.
Eduardo Solórzano Morales
Presidente Ejecutivo y Director General (CEO)
José Luis Rodríguezmacedo Rivera
Rafael Matute Labrador
Vicepresidente Senior de Legal
y Cumplimiento
Vicepresidente Ejecutivo y Director General
de Administración y Finanzas (CFO)
ESTA DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN CONTIENE ASEVERACIONES,
AFIRMACIONES Y PROYECCIONES DE DESEMPEÑO FUTURO QUE
DEPENDEN DE HECHOS Y CIRCUNSTANCIAS QUE NO ESTÁN BAJO EL
CONTROL DE WALMART DE MÉXICO, POR LO QUE WALMART DE
MÉXICO NO PUEDE ASEGURAR QUE SE ACTUALIZARÁN DICHAS
ASEVERACIONES, AFIRMACIONES Y PROYECCIONES O EL EFECTO QUE
PUDIERA TENER EN SU OPERACIÓN O SITUACIÓN FINANCIERA DE NO
ACTUALIZARSE.
48
9. ANEXOS
9.1. Opinión del Auditor Externo
[Espacio dejado intencionalmente en blanco]
49
[Espacio dejado intencionalmente en blanco]
50
DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
A los Accionistas de
Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V.
Hemos examinado los balances generales consolidados de Wal-Mart de México, S.A.B. de
C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y 2007, así como los estados consolidados
de resultados y de cambios en la inversión de los accionistas, que les son relativos, por los
años que terminaron en esas fechas, así como el estado de flujos de efectivo por el año
que terminó el 31 de diciembre de 2008 y el estado de cambios en la situación financiera
por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007. Dichos estados financieros son
responsabilidad de la Administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en
expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.
Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría
generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y
realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados
financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con
las normas de información financiera mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con
base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los
estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información
financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y
de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que
nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.
En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente,
en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Wal-Mart de
México, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los resultados
consolidados de sus operaciones y los cambios en la inversión de los accionistas por los
años que terminaron en esas fechas, así como los flujos de efectivo consolidados por el
año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y los cambios en la situación financiera
consolidada por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007, de conformidad con las
normas de información financiera mexicanas.
Como se explica en la Nota 18, los estados financieros que se muestran en las columnas
identificadas como proforma incluyen el efecto de la transacción descrita en el párrafo
siguiente como si hubiera ocurrido el 31 de diciembre de 2007.
El 5 de diciembre de 2009, Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. celebró un contrato en el
cual se determinó la adquisición de las acciones de TFB Corporation N.V. y Subsidiarias a
través de una parte relacionada. Mediante esta operación Wal-Mart, S.A.B. de C.V.
adquirirá los activos y asumirá los pasivos de TFB Corporation N.V. y Subsidiarias y a
partir de la fecha en que la adquisición surta efectos legales, operará el negocio en la
región de Centroamérica.
De acuerdo con la norma de información financiera mexicana B-7 “Adquisiciones de
negocios”, el precio total pagado debe ser asignado a los diferentes activos tangibles e
intangibles y pasivos asumidos con base en su valor razonable, mismo que se debe
determinar durante el periodo de asignación que será durante el ejercicio inmediato
posterior a la adquisición. Para fines de la información proforma se han utilizado los
valores en libros de la compañía adquirida, los cuales podrán ser modificados
posteriormente cuando se determinen los valores razonables.
En nuestra opinión, el efecto del evento subsecuente descrito anteriormente, se ha
cuantificado e incorporado correctamente a los estados financieros consolidados proforma.
51
Mancera, S.C.
Integrante de
Ernst & Young Global
C.P.C. Enrique García Camargo
México, D.F., 30 de enero de 2009; la nota 19 referente a la aprobación final de los
estados financieros es del 11 de febrero de 2009 y las notas 17 y 18 referentes al evento
subsecuente son del 5 de diciembre de 2009.
52
WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS
(Notas 1, 2, 3, 17 y 18)
2008 miles de pesos nominales,
2007 miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007
Cifras Base
2008
Activo
Circulante
Efectivo e inversiones temporales
Cuentas por cobrar - neto (nota 4)
Inventarios, neto
Pagos anticipados
Suma el activo circulante
$
11,349,798
4,487,796
22,807,943
531,933
39,177,470
Inmuebles y equipo - neto (nota 5)
Otros activos
Total del activo
Pasivo e inversión de los accionistas
Pasivo a plazo menor de un año
Cuentas por pagar a proveedores (nota 7)
Otras cuentas por pagar (notas 7, 8, 10 y 12)
Ajustes Proforma
2007
$
79,286,447
-
2008
8,983,817
4,700,237
20,883,131
655,189
35,222,374
$
71,521,998
-
Cifras Proforma
2007
488,671
539,683
3,790,788
74,676
4,893,818
$
7,746,593
32,121,320
294,227
400,397
2,746,779
48,109
3,489,512
2008
$
5,787,588
26,149,264
2007
11,838,469
5,027,479
26,598,731
606,609
44,071,288
$
87,033,040
32,121,320
9,278,044
5,100,634
23,629,910
703,298
38,711,886
77,309,586
26,149,264
$
118,463,917
$
106,744,372
$
44,761,731
$
35,426,364
$
163,225,648
$
142,170,736
$
27,005,122
8,071,532
$
25,380,996
6,854,382
$
4,308,826
1,818,191
$
3,659,416
1,393,791
$
31,313,948
9,889,723
$
29,040,412
8,248,173
Suma del pasivo a plazo menor de un año
35,076,654
32,235,378
6,127,017
5,053,207
41,203,671
37,288,585
Deuda a largo plazo
Otros pasivos a largo plazo (nota 10)
Impuesto sobre la renta diferido (nota 11)
Obligaciones laborales (nota 12)
3,526,022
5,516,357
68,690
2,822,618
5,446,048
56,323
322,421
7,791,717
59,876
593,584
53,052
7,534,643
129,086
410,662
322,421
11,317,739
5,576,233
662,274
53,052
10,357,261
5,575,134
466,985
44,187,723
40,560,367
14,894,615
13,180,650
59,082,338
53,741,017
28,468,746
1,398,370
-
28,468,746
(6,223,032)
-
52,059,742
4,421,048
47,535,428
1,398,370
2,274,854
( 3,546,132)
50,573,985
4,068,913
53,313,827
( 12,515,273)
( 6,223,032)
2,302,669
( 3,091,370)
29,867,116
22,245,714
104,143,310
88,429,719
Total del pasivo
Inversión de los accionistas (nota 13)
Capital social
Reserva legal
Utilidades acumuladas
Resultado acumulado por actualización
Efecto acumulado por conversión
Prima en venta de acciones
Fondo para el plan de acciones al personal
23,590,996
4,421,048
47,535,428
2,274,854
( 3,546,132)
Total de la inversión de los accionistas
Total del pasivo e inversión de los accionistas
22,105,239
4,068,913
53,313,827
( 12,515,273)
2,302,669
( 3,091,370)
74,276,194
$
118,463,917
66,184,005
$
106,744,372
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
- 53 -
$
44,761,731
$
35,426,364
$
163,225,648
$
142,170,736
WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS
(Notas 1, 2, 3, 17 y 18)
2008 miles de pesos nominales,
2007 miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007
Cifras Base
Ajustes Proforma
2008
Ventas netas
Otros ingresos
$
2007
244,029,030
887,980
$
2008
224,172,613
803,768
$
37,377,839
6,355
Cifras Proforma
2007
$
31,484,500
4,726
2008
$
2007
281,406,869
894,335
$
255,657,113
808,494
Total ingresos
Costo de ventas
(
244,917,010
191,632,968)
(
224,976,381
176,267,005)
(
37,384,194
28,612,676)
(
31,489,226
24,172,244)
(
282,301,204
220,245,644)
(
256,465,607
200,439,249)
Utilidad bruta
Gastos generales
(
53,284,042
33,532,968)
(
48,709,376
30,038,499)
(
8,771,518
6,312,427)
(
7,316,982
5,480,035)
(
62,055,560
39,845,395)
(
56,026,358
35,518,534)
Utilidad de operación
19,751,074
Otros gastos - neto
Resultado integral de financiamiento (nota 14)
(
18,670,877
368,871)
474,447
(
2,459,091
258,891)
1,495,271
(
(
1,836,947
260,813)
133,565)
(
(
22,210,165
129,720)
147,731)
(
20,507,824
629,684)
340,882
(
388,611)
1,347,540
Utilidad antes de impuestos a la utilidad y
19,856,650
participación no controladora
Participación no controladora
Impuestos a la utilidad (nota 11)
(
19,907,257
5,183,822)
(
2,064,713
5,678,251)
Utilidad neta
$
14,672,828
$
14,229,006
Utilidad por acción (en pesos)
$
1.732
$
1.666
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
- 54 -
(
(
$
1,559,496
39,103)
654,364)
1,371,246
(
(
$
21,921,363
51,144)
493,555)
1,014,797
(
(
21,466,753
39,103)
5,838,186)
(
(
51,144)
6,171,806)
$
16,044,074
$
15,243,803
$
1.770
$
1.669
WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA INVERSION DE LOS ACCIONISTAS
POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007
(Notas 1, 2, 3, 17 y 18)
2008 miles de pesos nominales, 2007 miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007
Fondo para
Saldos al 31 de diciembre de 2006
Capital social
Reserva legal
$
$
20,367,261
3,622,478
Utilidades
acumuladas
$
Resultado
acumulado por
actualización
49,775,672
$
($11,770,373)
Efecto
acumulado por
conversión
$
-
Prima en venta
de acciones
$
2,331,940
el plan de
acciones al
personal
$
Total
($2,594,396)
$
61,732,582
Movimientos del fondo para el plan de
(
acciones al personal
Incremento a la reserva legal
446,435
Recompra de acciones
(
Dividendos capitalizados y pagados
Ajustes proforma
(
366,424)
( 5,844,245)
(
496,974)
(
2,104,402
( 4,400,171)
-
(
2,099)
( 2,297,868)
( 6,223,032)
Utilidad integral
50,573,985
14,229,006
(742,801)
53,313,827
(12,515,273)
(12,535,877)
12,535,877
4,068,913
526,245)
( 6,210,669)
28,468,746
Saldos al 31 de diciembre de 2007
29,271)
446,435)
22,245,714
13,486,205
( 6,223,032)
2,302,669
(3,091,370)
88,429,719
-
Reclasificación del resultado acumulado
por actualización a utilidades acumuladas
-
Movimientos del fondo para el plan de
(
acciones al personal
Incremento a la reserva legal
352,135
Recompra de acciones
(
Dividendos capitalizados y pagados
(
(
454,762)
(
352,135)
-
( 2,661,168)
( 2,869,319)
1,693,908
( 4,902,047)
( 3,208,139)
7,621,402
Utilidad integral
14,672,828
$
482,577)
208,151)
Ajustes proforma
Saldos al 31 de diciembre de 2008
27,815)
52,059,742
$
4,421,048
$
47,535,428
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
- 55 -
7,621,402
(20,604)
$
-
14,652,224
$
1,398,370
$
2,274,854
$
($3,546,132)
$
104,143,310
ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO
(Notas 1, 2, 3, 17 y 18)
2008 miles de pesos nominales,
2007 miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007
Cifras Base
2008
Actividades de operación
Utilidad antes de impuestos a la utilidad
$
19,856,650
Ajustes Proforma
2008
2007
2007
$
19,907,257
$
2,064,713
$
Cifras Proforma
2008
2007
1,559,496
$
21,921,363
$
21,466,753
Partidas relacionadas con actividades
de inversión:
Depreciación
Pérdida por bajas de inmuebles y equipo
4,136,073
3,727,361
223,631
271,428
otras partidas
Gasto de compensación por opciones de
acciones
596,055
494,803
-
-
(9,784)
31,534
(
4,732,128
4,222,164
223,631
271,428
9,784)
31,534
91,453
35,635
-
-
91,453
35,635
169,179
148,254
-
-
169,179
148,254
24,476,986
24,089,935
27,127,970
26,175,768
Partidas relacionadas con actividades
de financiamiento:
Intereses a cargo de arrendamiento capitalizable
Flujo proveniente de resultados
2,650,984
2,085,833
Variaciones en:
Cuentas por cobrar
Inventarios
Pagos anticipados
Cuentas por pagar a proveedores
962,872
(1,017,877)
1,363
(
40,764)
964,235
(1,058,641)
(1,924,812)
(2,923,488)
(
130,646)
(
699,551)
(2,055,458)
(3,623,039)
123,256
(102,603)
(
221,787)
(
1,624,126
(540,193)
(
368,773)
729,807
2,621)
(
98,531)
1,255,353
(
105,224)
189,614
2,036,770
402,469
144,027
198,096
2,180,797
600,565
Impuestos a la utilidad
(6,713,351)
(5,087,568)
46,933
58,262
(6,666,418)
(5,029,306)
Obligaciones laborales
19,420
50,968
16,195
-
35,615
50,968
20,605,267
14,871,643
2,138,296
22,743,563
17,200,705
Otras cuentas por pagar
Flujos netos de efectivo de actividades de
operación
- 56 -
2,329,062
Actividades de inversión
Adquisiciones de inmuebles y equipo
(11,315,980)
(11,097,440)
(1,300,117)
(1,466,386)
(12,616,097)
(12,563,826)
105,045
94,100
4,423
3,921
109,468
98,021
(574,030)
(561,880)
(11,784,965)
(11,565,220)
(1,295,694)
(1,462,465)
(13,080,659)
(13,027,685)
8,820,302
3,306,423
842,602
866,597
9,662,904
4,173,020
(3,208,139)
(2,297,868)
(2,571,866)
Cobros por venta de inmuebles y equipo
Fondo para el plan de acciones al personal –
neto
Flujos netos de efectivo de actividades de
inversión
Efectivo excedente para aplicar en actividades
de financiamiento
Actividades de financiamiento
Pago de dividendos
-
(
Prestamos y operaciones financieras
-
Ajuste proforma
-
(2,869,319)
Recompra de acciones
Pago de arrendamiento capitalizable de
inmuebles y equipo
(
Flujos netos de efectivo de actividades de
financiamiento
Incremento (decremento) neto de efectivo y
equivalentes de efectivo
Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en los
niveles de inflación y tipo de cambio
(
(
561,880)
(
273,998)
(3,545,817)
(
98,338)
87,522
(98,338)
(1,417,795)
(1,417,796)
(1,417,795)
(2,869,319)
(6,210,669)
20,382)
(474,627)
(375,935)
(1,810,513)
(8,220,037)
(10,674,603)
-
97,764)
(
(6,454,321)
(8,864,090)
2,365,981
(5,557,667)
(
923,114)
(
943,916)
1,442,867
(6,501,583)
(1,006,922)
(
300,237)
(
460,892)
(300,237)
(1,467,814)
1,699,035
10,695,839
17,247,441
-
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio
del año
(
574,030)
87,522
-
355,553)
(
337,678)
(1,417,796)
(6,210,669)
376,863)
-
8,983,817
(1,765,716)
15,548,406
1,712,022
Efectivo y equivalentes de efectivo al fin del año
$
11,349,798
$
8,983,817
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.
- 57 -
$
488,671
$
294,227
$
11,838,469
$
9,278,044
WAL-MART DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007
2008 miles de pesos nominales, 2007 miles de pesos de poder adquisitivo
del 31 de diciembre de 2007; excepto en donde se indique algo diferente
NOTA 1 – ACTIVIDADES DE LAS COMPAÑÍAS:
Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. (WALMEX o “la Compañía”), es una
sociedad mexicana que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores, cuyo
accionista mayoritario es Wal-Mart Stores, Inc., sociedad norteamericana a
través de Intersalt, S. de R.L. de C.V., sociedad mexicana.
WALMEX es tenedora del 99.9% de las partes sociales y/o acciones de las
compañías cuyos grupos se mencionan a continuación:
Grupo
Actividad
Nueva Wal-Mart
Operación de 442 (313 en 2007) bodegas de
descuento Bodega Aurrerá, 91 (83 en 2007) tiendas
Sam's Club de autoservicio de mayoreo con
membresía, 153 (136 en 2007) hipermercados
Walmart y 67 (64 en 2007) supermercados Superama.
Suburbia
Operación de 84 (76 en 2007) tiendas Suburbia,
especializadas en ropa y accesorios para toda la
familia.
Vips
Operación de 267 (256 en 2007) restaurantes Vips de
comida internacional, 93 (92 en 2007) restaurantes El
Portón de comida mexicana y 7
restaurantes
especializados en comida italiana, en ambos años.
Comercializadora
México Americana
Importación de mercancía para la venta.
Inmobiliario
Proyectos
inmobiliarios
compañías inmobiliarias.
Empresas de servicios
Prestación de servicios profesionales a las compañías
del Grupo, prestación de servicios con fines no
lucrativos a la comunidad y tenencia de acciones.
Banco
Wal-Mart
México Adelante
Operación de 38 (16 en 2007) Módulos de atención a
clientes y socios para la prestación de servicios de
banca múltiple.
de
- 58 -
y
administración
de
El 1° de octubre de 2007, WALMEX recibió la certificación por parte de la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) para la operación del Banco
Wal-Mart de México Adelante, S.A., Institución de Banca Múltiple (Banco),
mismo que abrió sus puertas al público en general el 7 de noviembre de 2007.
NOTA 2 – NUEVAS NORMAS DE INFORMACIÓN FINANCIERA:
Durante 2007 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de
Normas de Información Financiera, A. C. (CINIF) emitió cinco nuevas Normas
de Información Financiera (NIF), las cuales entraron en vigor a partir del 1° de
enero de 2008.
La NIF B-10 “Efectos de la inflación”, menciona las condiciones para reconocer
los efectos de la inflación en la información financiera, en función a la
inflación acumulada de los últimos tres años.
De acuerdo al párrafo anterior, la inflación acumulada 2006 - 2008 no rebasó
el 26%, situación que nos coloca en un entorno no inflacionario y por lo tanto
la
información
financiera
de
2008
se
presenta
sin
reconocer
efectos
inflacionarios.
De conformidad con la Interpretación a las Normas de Información Financiera
N° 9 (INIF-9), los estados financieros del ejercicio anterior se presentan en
miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007, último
ejercicio en que se reconocieron los efectos inflacionarios.
Con el objeto de proporcionar elementos que permitan evaluar el desempeño
operativo de la Compañía, en la siguiente página se presentan los estados
consolidados de resultados de ambos años en miles de pesos nominales.
- 59 -
Año que terminó
el 31 de diciembre de
%
2008
Ventas netas
2007
Crec.
$ 244,029,030
$ 219,713,915
11
Otros ingresos
887,980
786,826
13
Total ingresos
244,917,010
220,500,741
11
53,284,042
47,750,910
12
( 33,532,968)
(29,427,560)
14
19,751,074
18,323,350
8
Utilidad bruta
Gastos generales
Utilidad de operación
Otros gastos – neto
Resultado
financiamiento
integral
(
(
255,335)
44
de
Utilidad antes de impuestos a la
utilidad
Impuestos a la utilidad
Utilidad neta
368,871)
(
$
4 7 4 ,447
1,467,945
19,856,650
19,535,960
2
( 5,574,287)
(7)
13,961,673
5
5,183,822)
14,672,828
$
(68)
La nueva NIF B-2 “Estado de flujos de efectivo” deroga el estado de cambios
en la situación financiera y establece la presentación del estado de flujos de
efectivo como estado financiero básico. Para fines de comparación, el estado
de cambios en la situación financiera al 31 de diciembre de 2007 se adecuó a
la estructura del nuevo estado financiero.
De conformidad con la NIF B-2, en la siguiente página se presenta el estado
de cambios en la situación financiera en miles de pesos de poder adquisitivo
del 31 de diciembre de 2007.
- 60 -
Año que terminó el
31 de diciembre de
2007
Utilidad neta
$ 14,229,006
Cargos a resultados que no requirieron la utilización
de recursos
3,332,496
17,561,502
Recursos utilizados en la operación
( 4,110,769)
Recursos generados por la operación
13,450,733
Recursos utilizados en actividades de financiamiento
( 7,995,327)
Recursos utilizados en actividades de inversión
( 12,019,995)
Disminución de efectivo y equivalentes de efectivo
( 6,564,589)
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año
15,548,406
Efectivo y equivalentes de efectivo al fin del año
$ 8,983,817
Las normas NIF B-15 “Conversión de moneda extranjera”, NIF D-3 “Beneficios
a los empleados” y NIF D-4 “Impuestos a la utilidad” no tienen efecto material
en la información financiera de la Compañía.
NOTA 3 – PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES:
A continuación se resumen las principales políticas contables aplicadas en la
preparación de los estados financieros consolidados de conformidad con las
NIF. Cuando se haga referencia genérica a las NIF, se entiende que éstas
comprenden tanto las normas emitidas por el CINIF como los Boletines
emitidos por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano
de Contadores Públicos, A.C. que no han sido modificados, sustituidos o
derogados por las NIF y que le fueron transferidos al CINIF. Sin embargo,
cuando se haga referencia específica a alguno de los documentos que integran
las NIF, éstos se llamarán por su nombre original, esto es, NIF o Boletín,
según sea el caso.
- 61 -
a.
Los estados financieros consolidados incluyen los de WALMEX y los de
todas sus subsidiarias que se agrupan como se señala en la Nota 1. Los
saldos y operaciones entre compañías del Grupo se eliminan para efectos
de la consolidación.
b.
De conformidad con la NIF B-10 “Efectos de la Inflación”, la Compañía
presenta la información financiera del año actual en miles de pesos
nominales de acuerdo con un entorno no inflacionario debido a que la
inflación acumulada de los últimos 3 años fue de 15.01%. El resultado
acumulado por actualización al 31 de diciembre de 2007 se reclasificó al
rubro de utilidades acumuladas del balance general.
c.
Para un mejor entendimiento en el desempeño operativo del negocio, el
estado consolidado de resultados se preparó en base a su función, el cual
permite conocer y revelar el costo de ventas separado de los demás
costos y gastos, y la utilidad de operación, de conformidad con la NIF B-3
“Estado de resultados”.
d.
Los estados financieros del Banco que se incluyen en los estados
financieros consolidados han sido preparados de acuerdo a los criterios
contables
establecidos
por
la
CNBV,
contenidos
dentro
de
las
Disposiciones de Carácter General aplicables a las instituciones de crédito
y a las NIF emitidas por el CINIF. A la fecha no se tienen diferencias
significativas entre ambas normatividades.
e.
La preparación de los estados financieros de acuerdo con las NIF requiere
del uso de estimaciones en la valuación de algunos de sus renglones. Los
resultados reales pueden diferir de las estimaciones utilizadas.
f.
El efectivo y equivalentes de efectivo están representados principalmente
por depósitos bancarios e inversiones en instrumentos de alta liquidez y
se expresan a su costo histórico más intereses devengados, que no
exceden a su valor de mercado.
La
Compañía
no
realiza
operaciones
con
instrumentos
financieros
derivados.
g.
El saldo de la cartera de crédito del Banco está representado por los
montos efectivamente entregados a los acreditados más los intereses
- 62 -
devengados no cobrados. La estimación preventiva para riesgos crediticios
se presenta deduciendo los saldos de la cartera.
h.
WALMEX reconoce las estimaciones para cuentas incobrables al momento
de
iniciar
el
proceso
legal
de
cobranza
de
conformidad
con
sus
procedimientos internos.
i.
Los inventarios se registran al costo promedio, que se calcula en su
mayoría a través del método de detallistas. En virtud de la alta rotación
que tienen los inventarios, se estima que el costo así determinado es
similar a su costo de reposición a la fecha del balance general, sin
exceder el valor de mercado.
Las bonificaciones sobre compras se aplican a resultados de acuerdo al
desplazamiento de los inventarios que les dieron origen.
j.
Los
inmuebles
y
equipo
se
registran
inicialmente
a
su
costo
de
adquisición.
La depreciación de los inmuebles y equipo se calcula por el método de
línea recta a tasas que fluctúan del 3% al 33%.
k.
La Compañía clasifica los contratos de arrendamiento de inmuebles como
operativos o capitalizables de acuerdo con los lineamientos establecidos
en el Boletín D-5 “Arrendamientos”.
l.
El deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición se
reconoce aplicando la técnica de valor presente esperado de acuerdo a los
lineamientos del Boletín C-15, para calcular el valor de uso de sus activos
de larga duración, considerando como unidad mínima generadora de
efectivo a cada tienda o restaurante de la Compañía.
m. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se
expresan en moneda nacional utilizando el tipo de cambio vigente a la
fecha del balance general. Las fluctuaciones cambiarias se aplican a
resultados, de conformidad con la NIF B-15 “Conversión de moneda
extranjera”.
n.
Los pasivos por captación tradicional del Banco se encuentran integrados
por cuentas de depósitos de exigibilidad inmediata mediante tarjetas de
- 63 -
débito. Estos pasivos se registran al costo de captación más los intereses
devengados.
o.
Los pasivos por provisiones se reconocen cuando se tiene una obligación
presente como resultado de un evento pasado, que pueda ser estimada
razonablemente y que exista la probabilidad de una salida de recursos
económicos.
p.
El impuesto sobre la renta diferido se calcula utilizando el método de
activos y pasivos, y resulta de aplicar a todas las diferencias temporales
entre los saldos contables y fiscales del balance general, la tasa del
impuesto sobre la renta vigente en que se estima que las diferencias
temporales se materializarán, de conformidad con la NIF D-4 “Impuestos a
la utilidad”.
Los activos por impuestos diferidos se evalúan periódicamente con objeto
de determinar su recuperabilidad.
q.
La prima de antigüedad a que tienen derecho los empleados en los
términos
de
la
Ley
Federal
del
Trabajo
y
las
remuneraciones
por
terminación de la relación laboral por causas distintas de reestructuración,
se reconocen como costo en los años en que los empleados prestan sus
servicios con base en un estudio actuarial elaborado por un perito
independiente, utilizando el método de crédito unitario proyectado, de
conformidad con la NIF D-3 “Beneficios a los empleados”.
Las pérdidas y ganancias actuariales se amortizan en base a la vida
laboral esperada de los empleados.
Los demás pagos a que pueden tener derecho los empleados o sus
beneficiarios en caso de separación o muerte, de acuerdo con la Ley
Federal del Trabajo, se llevan a resultados en el año en que se conocen.
La participación de los trabajadores en las utilidades se reconoce en
resultados en el rubro “Otros gastos - neto” y representa el pasivo exigible
a plazo menor de un año, de conformidad con la NIF D-3.
r.
De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Compañía
separa de la utilidad neta de cada año el 5% para incrementar la reserva
legal hasta constituir el 20% del capital social.
- 64 -
s.
El fondo para el plan de acciones al personal, está constituido por
acciones de WALMEX que se presentan a su costo de adquisición, para
otorgar opciones de compra de acciones a los ejecutivos de las compañías
del Grupo, con base en la autorización concedida por la CNBV.
t.
La prima en venta de acciones representa la diferencia entre el costo de
las acciones actualizado por el INPC hasta el 31 de diciembre de 2007 y el
valor al que fueron vendidas a los ejecutivos de las compañías del Grupo,
una vez deducido el impuesto sobre la renta correspondiente.
u.
La utilidad integral está constituida por la utilidad neta del período más el
resultado por actualización.
v.
Los ingresos por venta de mercancía se reconocen en resultados en el
momento en que se transfiere al cliente la propiedad de ésta, de
conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad N° 18 emitida por
el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, aplicada en forma
supletoria.
Los ingresos por membresías de las tiendas Sam’s Club se reconocen de
manera diferida durante los doce meses de su vigencia, de conformidad
con el Boletín SAB-104 “Revenue Recognition in Financial Statements”
emitido en Estados Unidos por la Securities and Exchange Commission,
aplicado en forma supletoria y se presentan en el rubro de otros ingresos
del estado de resultados.
Los ingresos por intereses del Banco se reconocen en el rubro de otros
ingresos en el estado de resultados.
w.
La utilidad por acción resulta de dividir la utilidad neta del período entre el
promedio ponderado de las acciones en circulación.
x.
La información financiera por segmentos es preparada en función al
enfoque gerencial de conformidad con el Boletín B-5, el cual está basado
en la información que es empleada por la Administración de la Compañía
para tomar decisiones operativas y evaluar el desarrollo de la misma.
- 65 -
NOTA 4 – CUENTAS POR COBRAR - NETO:
Las cuentas por cobrar se integran como se muestra a continuación:
31 de diciembre de
2008
Impuestos por recuperar
$
2,374,815
Clientes
Otras cuentas por cobrar
Estimación para cuentas incobrables
T o t a l
(
$
- 66 -
2007
$
1,905,647
1,860,273
2,754,901
324,477
284,021
71,769)
4,487,796
(
$
244,332)
4,700,237
NOTA 5 – INMUEBLES Y EQUIPO - NETO:
Los inmuebles y equipo se integran como se muestra a continuación:
31 de diciembre de
2008
2007
Inversiones sujetas a depreciación:
E d i f ici os
$
2 7 ,99 9 ,26 5
Instalaciones y mejoras en inmuebles
arrendados
$
2 5 ,42 6 ,05 2
21,035,129
17,999,691
49,034,394
43,425,743
Menos:
Depreciación acumulada
( 13,424,189)
( 11,864,717)
Inmuebles – neto
35,610,205
31,561,026
Mobiliario y equipo
27,930,767
25,165,660
( 13,691,512)
( 12,197,804)
14,239,255
12,967,856
4,369,203
3,427,307
855,073
992,735
5,224,276
4,420,042
Menos:
Depreciación acumulada
Mobiliario y equipo – neto
Arrendamiento capitalizable:
Inmuebles
Mobiliario y equipo
Menos:
Depreciación acumulada
(
Arrendamiento capitalizable - neto
Inversiones
neto
sujetas
a
1,210,417)
(
4,013,859
depreciación
1,128,301)
3,291,741
–
$
- 67 -
53,863,319
$
47,820,623
31 de diciembre de
2008
2007
Inversiones no sujetas a depreciación:
Terrenos
$
Obras en proceso
Inversiones
depreciación
no
22,750,274
$
2,672,854
sujetas
21,961,456
1,739,919
a
T o t a l
$
25,423,128
$
23,701,375
$
79,286,447
$
71,521,998
NOTA 6 – ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA:
Los saldos en moneda extranjera se resumen de la siguiente manera:
31 de diciembre de
2008
2007
Miles de dólares
Activos circulantes
US$
36,934
US$ 111,962
Pasivos circulantes
US$ 176,211
US$ 208,733
El monto de las operaciones celebradas, denominadas en moneda extranjera
(excluyendo inmuebles y equipo) se muestran a continuación:
31 de diciembre de
2008
2007
Miles de dólares
Importaciones
la venta
Asistencia
regalías
de
técnica,
mercancía
servicios
para
US$ 1,043,656
US$1,148,411
US$
US$
y
- 68 -
125,582
117,264
Al 31 de diciembre de 2008, el tipo de cambio utilizado para valuar los activos
y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera fue de $13.6944 por
dólar ($10.9088 en 2007); a la fecha de emisión de estos estados financieros,
el tipo de cambio es de $14.1783 por dólar.
NOTA 7 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS:
Las cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar incluyen los
siguientes saldos con partes relacionadas:
31 de diciembre de
2008
2007
Cuentas por pagar a proveedores:
C.M.A. – U.S.A., L.L.C. (Afiliada)
$
715,474
Global George, L.T.D. (Afiliada)
$
784,902
5,290
-
$
720,764
$
784,902
$
352,223
$
312,458
Otras cuentas por pagar:
Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora)
A continuación se presentan los montos de las operaciones que se llevaron a
cabo con partes relacionadas, las cuales se realizaron en condiciones
similares a las de mercado:
31 de diciembre de
2008
2007
Importaciones de mercancía para la venta
$ 3,930,879
$ 4,812,824
Asistencia técnica, servicios y regalías
$ 1,350,920
$ 1,226,543
Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2008, las remuneraciones
otorgadas por la Compañía a sus principales funcionarios ascendió a $418,185
($406,690 en 2007), integrados en su mayoría por beneficios directos a corto
plazo, definidos en la NIF D-3.
- 69 -
NOTA 8 – OTR AS CUENTAS POR PAGAR :
El s a ldo de las o tr as cu en tas por p aga r se inte gra c omo s igu e :
31 de diciembre de
Pasivos acumulados y otros
Obligaciones laborales
Impuestos por pagar
T o t a l
2008
2007
$ 7,364,774
$ 5,362,633
74,728
67,675
632,030
1,424,074
$ 8,071,532
$ 6,854,382
NOTA 9 – COMPROMISOS:
Al 31 d e d ic ie mbre de 2 008 , la Co mp añ ía tie ne co mpro misos po r a dqu is ición
d e in ve n tar ios e inmu eb les y eq uipo , as í co mo s er vic ios de ma n ten imiento
p or $ 4 ,70 9,4 35 ( $4 ,67 5 ,18 8 en 2 007 ) .
NOTA 10 – ARRENDAMIENTOS:
L a C ompañía tien e c ele bra dos d ive rsos c ontra tos de arr end amie nto o per ativo
d e in mue bles c on t er c e r os , a p lazos f or z osos qu e f luct ú an en tr e 2 y 1 5 a ños .
L as re n tas de es tos c on tra tos s on fijas , y var iab les en fu nción a un
p or c e n ta je s o bre v en tas .
La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento de inmuebles que
califican como capitalizables, los cuales se registran a valor presente de los
pagos mínimos o a valor de mercado de los inmuebles, el que resulte menor y
se amortizan durante la vida útil del inmueble, hasta en 33 años.
Así
también
la
Compañía
tiene
celebrados
contratos
de
arrendamiento
capitalizable de plantas tratadoras de aguas residuales, que se utilizan para
contribuir con las normas de protección ecológica. El plazo de pago fluctúa de
4.25 a 10 años.
- 70 -
A continuación se detallan los montos de rentas que se pagarán durante los
próximos años:
Arrendamiento
Operativo
Arrendamiento
Capitalizable
(Plazo forzoso)
Año
(Pagos mínimos)
2009
$
174,849
$
222,720
2010
$
150,554
$
210,298
2011
$
141,792
$
216,801
2012
$
134,959
$
227,009
2013
$
134,566
$
206,893
2014 en adelante
$
480,840
$ 2,665,021
El total de las rentas operativas de inmuebles cargadas a resultados al 31 de
diciembre
de
2008
y
2007
ascendieron
a
$1,801,929
y
$1,593,026,
respectivamente.
NOTA 11 – IMPUESTOS A LA UTILIDAD:
La Compañía y sus subsidiarias, excepto el Banco, tienen autorización de la
Secretaria de Hacienda y Crédito Público para determinar su resultado fiscal
sobre bases consolidadas.
Los impuestos aplicados a resultados se integran como sigue:
31 de diciembre de
Impuesto sobre la renta causado
Impuesto sobre la renta diferido
2008
2007
$ 5,365,353
$ 6,140,437
(
Subtotal
181,531)
5,183,822
(Utilidad) por posición monetaria sobre el
efecto inicial y pérdida por partidas no
monetarias del impuesto sobre la renta
diferido – neto
T o t a l
$ 5,183,822
- 71 -
(
498,394)
5,642,043
36,208
$ 5,678,251
El impuesto diferido pasivo (activo) generado por las diferencias temporales es
el siguiente:
31 de diciembre de
Inmuebles y equipo
2008
2007
$ 5,889,508
$ 5,183,075
636,300
1,286,101
Inventarios
Impuesto al activo por recuperar
-
(
323,898)
(
230,042)
(
64,733)
Otros conceptos – neto
(
779,409)
(
634,497)
T o t a l
$ 5,516,357
Pérdida fiscal pendiente de amortizar del
Banco
$ 5,446,048
La tasa efectiva de impuestos es menor a la tasa del 28% señalada en la Ley
del Impuesto Sobre la Renta debido a que a partir del 1° de enero de 2008 no
se reconocen en la contabilidad los efectos de la inflación de las partidas
monetarias y no monetarias, así como por el reconocimiento de la aplicación
del
estímulo
fiscal
por
la
presentación
correcta
y
oportuna
de
pagos
provisionales del impuesto sobre la renta, otorgado a través de la Fracción X
del artículo 16 de la “Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal
de 2007”.
El 1° de octubre de 2007, se publicó en el Diario Oficial de la Federación una
nueva ley denominada “Impuesto Empresarial a Tasa Única” (IETU), la cual
entró en vigor a partir del 1° de enero de 2008 y derogó la Ley del Impuesto al
Activo.
La
Compañía
seguirá
generando
impuesto
sobre
la
renta
en
los
años
subsecuentes, de acuerdo a las proyecciones fiscales realizadas.
El impuesto sobre la renta de 2008, incluye la acumulación correspondiente a
este ejercicio de las existencias en inventarios al 31 de diciembre de 2004,
toda vez que la empresa tomó la opción que establece la Ley del Impuesto
Sobre
la
Renta,
de
acumular
de
manera
diferida
el
monto
de
dichos
inventarios, para efectos de la deducción del costo de lo vendido, los cuales
se espera concluir su acumulación hasta el año 2012.
- 72 -
La Compañía tiene pérdidas fiscales del Banco que de acuerdo con la Ley del
Impuesto Sobre la Renta vigente, pueden amortizarse contra las utilidades
fiscales que se generen en los próximos diez años. Al 31 diciembre de 2008 se
tienen pérdidas fiscales acumuladas pendientes de amortizar como sigue:
Año de
expiración
Importe
2016
$
2017
232,545
2018
565,743
$
De
conformidad
con
23,291
los
cambios
en
las
821,579
leyes,
el
Impuesto
al
Activo
susceptible de recuperar por la Compañía al 31 de diciembre de 2008 puede
ser recuperado hasta el año 2017.
NOTA 12 – OBLIGACIONES LABORALES:
La Compañía tiene constituido un fondo de beneficios definidos en fideicomiso
para hacer frente al pago de la prima de antigüedad, en el que los empleados
no contribuyen. Así mismo, reconoce el pasivo por remuneraciones al término
de la relación laboral; ambos conceptos se calculan a través del método de
crédito unitario proyectado.
- 73 -
A continuación se detallan los activos, pasivos y costos derivados de las
obligaciones por prima de antigüedad y por remuneraciones al término de la
relación laboral por causas distintas de reestructuración, al 31 de diciembre:
Remuneraciones al
término de la relación
laboral
Prima de antigüedad
2008
Obligación
adquiridos
por
Obligación
definidos
por
pendientes
laboral
2007
$ 155,538
$ 174,871
$
59,211
$
96,677
$ 382,977
$ 347,421
$ 108,543
$
99,378
( 367,145)
(319,792)
-
-
11,438
(
3,009)
7,605
-
$
27,270
$
24,620
$ 116,148
$
99,378
$
57,124
$
46,375
$
$
7,040
beneficios
de
Pasivo neto proyectado
Costo
actual
2008
beneficios
Activos del plan
Partidas
amortizar
2007
del
servicio
Costo financiero
Rendimientos de los activos
del plan
(
Pérdida (ganancia) actuarial
Costo neto del período
$
28,337
13,405
25,989)
( 12,510)
3,952
144
63,424
$
47,414
8,679
8,338
3,842
(
$
408)
16,609
41,689
$
Los beneficios pagados y las aportaciones al fideicomiso por prima de
antigüedad al 31 de diciembre de 2008 ascendieron a $25,040 ($18,365 en
2007) y $60,761 ($49,017 en 2007), respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2008, los activos del plan están invertidos, a través del
fideicomiso en; 83% mercado de dinero, 14% mercado de capital y 3%
sociedades de inversión.
Al 31 de diciembre la tasa de descuento nominal utilizada para el cálculo del
valor presente de las obligaciones laborales es de 9.25% (4.75% real en
- 74 -
52,571
2007), la tasa de crecimiento salarial nominal fue de 5.0% (1.0% real en 2007)
y la tasa de rendimiento nominal de los activos del plan fue de 9.25% (4.75%
real en 2007).
Al 31 de diciembre de 2008, el rubro de otras cuentas por pagar a plazo menor
de un año incluye el saldo de las obligaciones laborales por terminación por
concepto
de
prima
de
antigüedad
$14,755
($13,604
en
2007)
y
por
remuneraciones al término de la relación laboral por causas distintas de
reestructuración $59,973 ($54,071 en 2007).
A continuación se presenta información de las obligaciones laborales por
prima de antigüedad y remuneraciones al término de la relación laboral por
causas distintas de reestructuración, relativas a los activos y pasivos al 31 de
diciembre por los siguientes años:
Remuneraciones al
término de la relación
laboral
Prima de antigüedad
Año
Obligación
por
beneficios
definidos
2008
$ 382,977
$ (367,145)
$ 15,832
$
2007
$ 347,421
$ (319,792)
$ 27,629
$ (
3,009)
$
99,378
-
2006 1
$ 298,380
$ (279,399)
$ 18,981
$
6,349
$
42,600
-
2005 1
$ 261,673
$ (246,614)
$ 15,059
$
11,336
-
-
2004 1
$ 222,040
$ (212,998)
$
$
18,671
-
-
Activos del
plan
Situación
del plan
9,042
Partidas
pendientes
de
amortizar
Obligación
por
beneficios
definidos
$
108,543
11,438
Partidas
pendientes
de
amortizar
$
La Compañía realizó el cálculo de la PTU diferida por los ejercicios terminados
el 31 de diciembre de 2008 y 2007, utilizando el método de activos y pasivos
de conformidad con la NIF D-3. De acuerdo con dicho cálculo no se generó
PTU diferida.
(1) Las cifras están expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del
31 de diciembre de 2007.
- 75 -
7,605
NOTA 13 – INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS:
a.
A continuación se mencionan los acuerdos y los montos aprobados en las
asambleas ordinarias de accionistas celebradas el 12 de marzo de 2008 y
el 6 de marzo de 2007:
Acuerdos
2008
2007
$ 8,000,000
$ 8,000,000
2. Cancelación
de
acciones
serie
“V”
provenientes de la recompra de acciones.
152,018,400
158,368,900
3. Incremento a la reserva legal con cargo a
la
cuenta
de
utilidades
acumuladas
(nominales).
$
$
1. Aprobación de la cantidad máxima que la
sociedad utilizará para recomprar acciones
propias (nominales).
4. Decreto de un dividendo el cual a elección
del accionista se le pagará en efectivo o
en acciones de la sociedad, al factor de
intercambio que se determine tomando en
cuenta el precio de cotización del cierre de
la acción del día 2 de abril de 2008 (28 de
marzo de 2007) y el dividendo en efectivo
(nominales).
Fecha de pago del dividendo.
352,135
$0.59
18 abril
434,632
$0.51
20 abril
5. Aumento del capital social en su parte
variable (nominales) hasta por la cantidad
de:
Dicho aumento quedará amparado por
acciones comunes ordinarias que se
destinarán
exclusivamente
a
ser
entregadas como dividendo. La emisión de
acciones comunes ordinarias será de
hasta:
$ 4,991,590
$ 4,369,383
178,271,066
109,234,586
Aquellas acciones que no queden suscritas y entregadas a los accionistas
quedarán canceladas; así mismo el aumento del capital social quedará
cancelado en la misma proporción.
- 76 -
El 15 de abril de 2008 (17 de abril de 2007) concluyó el plazo para que los
accionistas eligieran el cobro del dividendo en efectivo o en acciones. A
continuación se presentan los resultados:
2008
2007
37,228,737
44,921,618
$ 1,693,908
$ 2,047,527
Número de acciones canceladas
141,042,329
64,312,968
Disminución al capital social por la
cancelación de acciones no suscritas
(nominales)
$ 3,297,682
$ 2,321,856
Número
de
acciones
serie
entregadas a los accionistas
“V”
Importe de las acciones entregadas a
los accionistas (nominales)
Conforme a lo anterior y en cumplimiento del artículo 112 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, que establece que las acciones
deberán tener el mismo valor teórico, la Compañía reconstituyó el capital
social determinando un monto fijo de $1,844,173 para 2008 y $1,631,224
para 2007 (nominales).
El capital social está integrado por acciones nominativas sin expresión de
valor nominal; el monto máximo autorizado es ilimitado.
Al 31 de diciembre el capital social exhibido y el número de acciones se
muestran a continuación:
Capital Social
2008
Fijo
$
Variable
Total
1,844,173
2007
$
-
1,631,224
12,625,520
11,270,607
$ 1 4 ,469,693
$ 12,901,831
Número de acciones serie “V” ordinarias, de suscripción libre:
2008
2007__
Fijo (Clase 1)
1,075,006,074
1,071,307,452
Variable (Clase 2)
7,359,674,349
7,401,977,734
Total
8,434,680,423
8,473,285,186
- 77 -
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 el capital social incluye utilidades
capitalizadas por $11,451,328 y $9,757,420 (nominales) respectivamente,
y $899,636 (nominales) por capitalización de cuentas de actualización
para ambos años.
Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2008, se adquirieron
75,833,500 (144,005,000 en 2007) acciones de WALMEX; de las cuales
12,963,400 (4,950,000 en 2007) acciones fueron canceladas por acuerdo
en la asamblea de accionistas del 12 de marzo de 2008 (6 de marzo de
2007); dicha recompra implicó reducir el capital social histórico en
$126,046
($210,884
en
2007).
La
diferencia
entre
el
valor
teórico
actualizado y el precio de adquisición de las acciones, se aplicó contra las
utilidades acumuladas.
c. El reparto de utilidades y las reducciones de capital que excedan al saldo
de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) y de la cuenta de capital de
aportación (CUCA), causarán impuesto conforme a lo dispuesto en los
artículos 11 y 89 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el monto total de las cuentas fiscales
relacionadas
con
el
capital
contable
ascienden
a
$66,246,839
y
$58,822,330, respectivamente.
d. El fondo para el plan de acciones al personal está constituido por
136,131,446 acciones de WALMEX, de las cuales 127,564,266 acciones se
encuentran en un fideicomiso creado para tal fin.
Todas las acciones con
opción a compra son asignadas a los ejecutivos de las compañías
subsidiarias a un valor que no es inferior a su valor de mercado a la fecha
de asignación.
Conforme a la política vigente, los ejecutivos tienen derecho a ejercer la
opción de compra de las acciones en cinco años en partes iguales. El
derecho para ejercer la opción de compra de las acciones, expira después
de diez años contados a partir de la fecha de asignación o sesenta días
posteriores a la fecha de retiro del ejecutivo de la Compañía.
La compensación derivada de las opciones de compra de las acciones se
determina
utilizando
la
técnica
financiera
- 78 -
de
valuación
denominada
Black-Scholes con base a las condiciones de mercado a la fecha de
asignación, de conformidad con los lineamientos contenidos en la Norma
Internacional de Información Financiera N° 2 emitido por el Consejo de
Normas Internacionales de Contabilidad, aplicado en forma supletoria. El
monto cargado a resultados por este concepto asciende a $91,453 en 2008
y $35,635 en 2007, el cual no representa una salida de recursos.
A continuación se muestran los movimientos de las acciones con opción a
compra del plan:
Precio
Número
de
acciones
Saldo al 31 de diciembre de 2006
promedio
ponderado
(pesos nominales)
125,264,275
17.96
Asignadas
19,490,736
43.09
Ejercidas
( 14,765,841)
15.26
Canceladas
(
22.86
Saldo al 31 de diciembre de 2007
124,157,538
22.00
Asignadas
25,402,584
38.70
Ejercidas
( 13,113,293)
17.19
Canceladas
(
3,050,172)
35.51
133,396,657
25.34
Saldo al 31 de diciembre de 2008
5,831,632)
Acciones disponibles para asignación:
Al 31 de diciembre de 2008
2,734,789
Al 31 de diciembre de 2007
5,387,201
- 79 -
Al
31
de
diciembre
de
2008,
las
acciones
asignadas
y
ejercibles
correspondientes al fondo para el plan de acciones, se integran como se
muestra a continuación:
Asignadas
Rango de
precios
(pesos
nominales)
Número
de
acciones
Vida
promedio
remanente
(en años)
Ejercibles
Precio
promedio
ponderado
(pesos
nominales)
Número
de
acciones
Precio
promedio
ponderado
(pesos
nominales)
9.96 – 11.41
8,567,180
2.0
11.12
8,567,180
11.12
10.73 – 12.64
9,742,411
3.2
12.54
9,742,411
12.54
11.55 – 13.75
14,970,534
4.2
12.55
14,970,534
12.55
16.90 – 18.18
17,928,613
5.2
16.93
12,752,428
16.94
19.80
20,981,816
6.2
19.80
10,489,090
19.80
28.79 - 30.03
19,089,864
7.2
28.81
5,785,609
28.81
43.09
17,376,487
8.2
43.09
3,625,143
43.09
38.70
24,739,752
9.2
38.70
-
-
133,396,657
6.3
25.34
65,932,395
17.47
NOTA 14 – RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO:
El resultado integral de financiamiento se integra como sigue:
31 de diciembre
2008
Productos financieros – neto
$
(Pérdida) utilidad en cambios - neto
783,214
( 308,767)
Utilidad por posición monetaria
-
Total
$
- 80 -
474,447
2007
$
817,611
13,375
664,285
$ 1,495,271
NOTA 15 – INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS:
La información financiera por segmentos fue preparada en función al enfoque
gerencial y a los criterios indicados en el Boletín B-5. El segmento de “Otros”
está
integrado
por
las
tiendas
departamentales,
los
restaurantes,
las
operaciones inmobiliarias con terceros y los servicios financieros.
La información de los segmentos económicos al 31 de diciembre se muestra a
continuación:
Segmento
Autoservicio
Total ingresos
2008
2007
$ 230,312,982
$ 209,652,627
14,604,028
15,323,754
$ 244,917,010
$ 224,976,381
Otros
Consolidado
Segmento
Otros
Consolidado
2008
$
$
9,953,133
$
1,362,847
$ 11,315,980
8,455,595
11,097,440
- 81 -
19,751,074
16,257,811
2,413,066
$
2008
$
2,641,845
$
$
18,670,877
Depreciación
2007
$
18,319,562
2007
1,431,512
Adquisiciones de inmuebles
y equipo
2008
Autoservicio
Utilidad de operación
3,421,219
2007
$
714,854
$
4,136,073
3,141,578
585,783
$
3,727,361
Segmento
Pasivo a plazo menor de un
año
Total activo
2008
Autoservicio
$
Otros
Partidas
no
asignables
Consolidado
2007
95,730,567
$
2008
87,887,201
$
2007
31,523,608
$ 28,353,874
13,996,423
13,623,834
2,256,645
2,066,068
8,736,927
5,233,337
1,296,401
1,815,436
$ 118,463,917
$ 106,744,372
35,076,654
$ 32,235,378
$
Las partidas no asignables corresponden principalmente a terrenos en reserva,
al
efectivo
y
equivalentes
de
efectivo
de
las
compañías
tenedoras
e
inmobiliarias, así como al impuesto sobre la renta por pagar.
La Compañía realiza sus operaciones en la República Mexicana y sus ventas
las efectúa al público en general.
NOTA 16 – NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS:
El 11 de noviembre de 2008 la CNBV, en comunicado de prensa, dio a conocer
su intención de que las emisoras que coticen en la Bolsa Mexicana de Valores
adopten las International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidas por el
International Accounting Standards Board (IASB). La CNBV en conjunto con el
CINIF, trabajarán en el proceso de adopción de las IFRS por las emisoras en
México; y será la CNBV quien establecerá las adecuaciones regulatorias
necesarias para su implementación, mismas que establecerán el requerimiento
a las emisoras de elaborar y divulgar su información financiera con base en
IFRS obligatorio a partir del ejercicio 2012; además contempla la posibilidad
de adoptar opcionalmente de manera anticipada las IFRS en los ejercicios
2008, 2009, 2010 y 2011. La Compañía está evaluando el impacto que tendrá
en los estados financieros la adopción de IFRS.
El 19 de diciembre de 2008, el CINIF aprobó la NIF B-7 “Adquisiciones de
negocios”, la NIF B-8 “Estados financieros consolidados y combinados”, la NIF
C-7 “Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes”, la NIF C-8
“Activos intangibles” y la NIF D-8 “Pagos basados en acciones”; la entrada en
- 82 -
vigor de estas normas aplica a ejercicios que inician a partir del 1° de enero
de 2009. La aplicación de estas nuevas NIF no tendrán efecto importante en
los estados financieros de la Compañía.
NOTA 17 – EVENTO SUBSECUENTE:
El 5 de diciembre de 2009, la Compañía celebró un contrato en el cual se
determinó
la
adquisición
de
las
acciones
de
TFB
Corporation
N.V.
y
Subsidiarias (Wal-Mart Centroamérica), a través de una parte relacionada.
Mediante esta operación la Compañía adquirirá los activos y asumirá los
pasivos de TFB Corporation N.V. y Subsidiarias y a partir de la fecha en que la
adquisición
surta
efectos
legales,
operará
el
negocio
en
la
región
de
Centroamérica.
NOTA 18 – ESTADOS FINANCIEROS PROFORMA:
a. Bases de preparación
La información financiera consolidada mostrada en las columnas “Cifras Base”,
incluye las de la Compañía.
La preparación de la información financiera de acuerdo con NIF, requiere que
la administración de la Compañía realice estimaciones y supuestos, los cuales
afectan las cifras reportadas en la información financiera y las revelaciones en
sus notas. Las estimaciones se basan en el mejor conocimiento de la
administración de los hechos actuales, sin embargo, los resultados reales
podrán diferir de dichas estimaciones.
b. Información financiera consolidada proforma
La información financiera consolidada proforma de la Compañía por los
ejercicios presentados, ha sido preparada con el único objetivo de presentar la
situación financiera, los resultados de las operaciones, los cambios en la
inversión de los accionistas y los flujos de efectivo de la Compañía con los
efectos de la operación como si ésta hubiera ocurrido en las fechas de los
presentes estados financieros como sigue:
- 83 -
•
Proforma de balance general al 31 de diciembre de 2008 y 2007- como
si la operación se hubiera efectuado al 31 de diciembre de 2007.
•
Proforma de resultados por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2008 y 2007- como si la operación se hubiera efectuado al 1 de enero de
2007.
•
Proforma de estado de cambios en la inversión de los accionistas por el
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 y 2007- como si la operación
se hubiera efectuado al 1 de enero de 2007.
•
Proforma de estado de flujo de efectivo por el ejercicio terminado el 31
de diciembre de 2008 y 2007- como si la operación se hubiera efectuado al 1
de enero de 2007.
En virtud de los términos del acuerdo de adquisición, la Compañía pagará una
parte de la contraprestación en efectivo y la otra a través de la emisión de
acciones ordinarias a los actuales accionistas de Wal-Mart Centroamérica. La
operación
está
sujeta
a
condiciones
de
cierre
habituales,
incluyendo
aprobación de los accionistas de la Compañía y Wal-Mart Centroamérica.
Dicha operación para efectos contables será registrada como una adquisición
de negocios de conformidad con la Norma de Información Financiera (NIF) B-7
revisada y aplicable a partir del 1 de enero de 2009. Esta NIF considera la
contabilización de la transacción bajo el método de compra, el cual requiere
que la contraprestación entregada así como los activos identificables y los
pasivos asumidos resultantes de la adquisición sean valuados a su valor
razonable a la fecha de adquisición. El diferencial entre esos dos valores será
el monto del crédito mercantil.
Ajustes
proforma-
Corresponden
a
los
supuestos
que
la
Administración
considera para la distribución preliminar del precio de compra estimado
(contraprestación), a los activos tangibles e intangibles que serán adquiridos y
los pasivos que serán asumidos, con base en las estimaciones preliminares de
sus valores razonables al 30 de septiembre de 2009, según se describe a
continuación:
- 84 -
Precio de compra
-
Contraprestación. Se efectuará pago en efectivo por $1,400 millones de
pesos aproximadamente y se entregarán 593 millones de acciones
aproximadamente de la Compañía que serán emitidas cuando se firmen
los acuerdos correspondientes. La cantidad final será ajustada a la
fecha de conclusión de la operación y puede diferir como resultado de
(1) cambios en los activos netos de Wal-Mart Centroamérica que
ocurran antes de la conclusión final de la operación, los cuales podrían
afectar el precio de compra y (2) el tipo de cambio utilizado al momento
de la operación, ya que ésta será pactada en dólares. El tipo de cambio
utilizado para esta operación fue de 13.1833 pesos por dólar.
-
Contraprestación contingente- Como parte del precio de adquisición se
realizarán pagos subsecuentes en efectivo y en acciones. De los pagos
en efectivo, se pagará una parte fija y una parte variable. Para el pago
en acciones, el Consejo propondrá a la Asamblea de Accionistas la
emisión
de
55
millones
de
acciones
aproximadamente,
que
permanecerán como acciones de tesorería no suscritas ni pagadas,
para
ser
entregadas
a
los
actuales
accionistas
de
Wal-Mart
Centroamérica, en caso de que la empresa adquirida alcance un
determinado nivel de rentabilidad por un plazo no mayor a 10 años.
Dichos pagos estarán determinados a su valor presente y podrán diferir
como resultado de (1) circunstancias que pudieran indicar que no se
lograrán los resultados según proyecciones y (2) el tipo de cambio
utilizado al momento de la operación, ya que fue pactada en dólares.
Valor razonable de los activos identificables y pasivos asumidos en la compra.
La asignación del precio de compra permanece preliminar hasta que la
Administración de la Compañía determine los valores razonables de los
activos adquiridos y los pasivos asumidos y para lo cual se cuenta con
un año después de la fecha de adquisición.
Los valores en libros de los activos y pasivos circulantes son similares
a su valor razonable.
El valor razonable de propiedades y equipo, así
como de los activos intangibles se determinó con base en valores
- 85 -
estimados a dichos activos adquiridos y pasivos asumidos, los cuales
podrían ser modificados posteriormente cuando se determinen los
valores razonables.
El crédito mercantil se reconoce cuando la suma de la contraprestación
valuada a su valor razonable, como se menciona en los párrafos
anteriores, es mayor que el monto de los activos netos adquiridos a su
valor razonable. Para efectos de estos estados financieros proforma, el
crédito mercantil se presenta en el rubro de “otros activos” y se
considera como parte del negocio adquirido, por lo tanto, el valor en
pesos es diferente en cada periodo presentado y la variación se registra
en el rubro de “Efecto Acumulado por Conversión” en capital contable,
de conformidad con la NIF B-15.
Los costos de la operación incluyen honorarios pagables por servicios
de
banca
de
inversión,
legales,
contables
y
otros
servicios
de
consultoría. Estos costos se reconocen como gastos según se incurre
en ellos y se reflejan como una reducción en las ganancias retenidas.
Cifras proforma resultantes- Corresponden a la información financiera
consolidada de la Compañía después de reconocer las cifras de ajustes
proforma antes mencionadas.
NOTA 19 - EMISIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS:
Los estados financieros y sus notas al 31 de diciembre de 2008 y 2007, fueron
aprobados por el Consejo de Administración de la Compañía en junta
celebrada el día 11 de febrero de 2009. Asimismo, respecto de las notas 17 y
18, los estados financieros fueron autorizados para su emisión el 5 de
diciembre de 2009, por el Vicepresidente Ejecutivo y Director General de
Administración y Finanzas.
- 86 -
9.2. Convocatoria a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
de Wal-Mart de México
87