Los Bonos emitidos al amparo de las presentes

Los Bonos emitidos al amparo de las presentes Condiciones Finales tienen la condición de valores sujetos a
cotización de conformidad con lo dispuesto en la Norma de Cotización (Listing Rule) nº 19
Condiciones Finales de fecha 1 de abril de 2011
Morgan Stanley
Emisión de Bonos vinculados a una cesta de valores de renta variable por un importe máximo de EUR
50.000.000
realizada al amparo del Programa de Emisión de Bonos, Series A y B, Warrants y Certificados
El Folleto Base al que se hace referencia posteriormente (completado por los presentes Términos Finales) ha
sido elaborado sobre la base de que, salvo por lo dispuesto en el apartado (ii) posterior, cualquier oferta de Bonos
realizada en cualquier Estado Miembro del Espacio Económico Europeo que haya transpuesto la Directiva de
Folletos (2003/71/CE) (en cada caso, un “Estado Miembro Pertinente”) deberá hacerse en virtud de la
correspondiente exención, prevista al amparo de dicha Directiva de Folletos, tal y como esta última hubiera sido
transpuesta en dicho Estado Miembro Pertinente, de la obligación de publicar el folleto correspondiente a la
oferta de los Bonos. En consecuencia, cualquier persona que realice o tenga la intención de realizar una oferta de
Bonos solamente podrá hacerlo:
(i)
en circunstancias en las que no surja obligación alguna para el Emisor o para ningún Colocador de
elaborar un folleto de conformidad con lo dispuesto en el artículo 3 de la Directiva de Folletos o de
complementar un folleto en aplicación de lo previsto en el artículo 16 de la Directiva de Folletos, en
cada caso, en relación con dicha oferta; o
(ii)
en el Territorio de la Oferta Pública señalado en el Párrafo 48 de la Parte A posterior, siempre que dicha
persona sea una de las citadas en dicho Párrafo 48 de la Parte A posterior, y que dicha oferta se realice
durante el Período de la Oferta especificado al efecto en el presente documento.
Ni el Emisor ni ningún Colocador han autorizado ni autorizan la realización de ninguna oferta de Bonos en
ningún otro supuesto.
LOS BONOS NO TIENEN LA CONSIDERACIÓN DE DEPÓSITOS BANCARIOS, NO ESTANDO
ASEGURADOS NI GARANTIZADOS POR LA CORPORACIÓN FEDERAL DE SEGUROS DE
DEPÓSITOS DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (U.S. FEDERAL DEPOSIT INSURANCE
CORPORATION) NI POR NINGUNA OTRA AGENCIA GUBERNAMENTAL. LOS BONOS NO
CONSTITUYEN TAMPOCO OBLIGACIÓN DE BANCO ALGUNO, NI CUENTAN CON LA
GARANTÍA DE NINGÚN BANCO.
PARTE A – TÉRMINOS CONTRACTUALES
LOS BONOS QUE SE DESCRIBEN EN EL PRESENTE DOCUMENTO NO HAN SIDO NI SERÁN
OBJETO DE REGISTRO EN VIRTUD DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES DE 1993 DE LOS
ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (U.S. SECURITIES ACT OF 1933) O CUALQUIERA QUE LA
MODIFIQUE EN CUALQUIER MOMENTO (LA "LEY DEL MERCADO DE VALORES”), NI EN
VIRTUD DE NINGUNA OTRA LEGISLACIÓN AL RESPECTO DE NINGÚN ESTADO DE LOS
ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, ESTANDO SUJETOS A LA LEGISLACIÓN FISCAL
ESTADOUNIDENSE. LOS BONOS NO PODRÁN SER OFERTADOS NI VENDIDOS NI ENTREGADOS
EN NINGÚN MOMENTO, NI DIRECTA NI INDIRECTAMENTE, DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS
DE AMÉRICA, NI A (NI POR CUENTA DE O EN BENEFICIO DE) PERSONA ALGUNA DE LOS
ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (U.S. PERSON) (CONFORME A LA DEFINICIÓN DE TALES
PERSONAS PREVISTA EN LA DISPOSICIÓN S –REGULATION S– DE LA LEY DEL MERCADO DE
VALORES O EN EL CÓDIGO DE FISCALIDAD INTERNA DE 1986 DE LOS ESTADOS UNIDOS DE
AMÉRICA, O CUALQUIERA QUE LA MODIFIQUE). VÉASE AL RESPECTO LOS APARTADOS
DENOMINADOS “SUSCRIPCIÓN Y VENTA” Y “LIMITACIONES A LA TITULARIDAD POR PARTE DE
PERSONAS ESTADOUNIDENSES” PREVISTOS EN EL FOLLETO BASE DE FECHA 15 DE JUNIO DE
2010. EN VIRTUD DE LA ADQUISICIÓN DE LOS BONOS, SE ENTENDERÁ QUE EL COMPRADOR EN
CUESTIÓN MANIFIESTA Y GARANTIZA NO ESTAR DOMICILIADO NI SER PERSONA DE LOS
ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, ASÍ COMO QUE LA ADQUISICIÓN DE LOS BONOS POR SU
PARTE NO TIENE LUGAR POR O EN NOMBRE O A BENEFICIO DE PERSONA ALGUNA
Series 4635
-1-
DOMICILIADA EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. LAS BONOS NO HAN SIDO OBJETO DE
CALIFICACIÓN CREDITICIA.
El presente documento constituye las Condiciones Finales de emisión de los Bonos que se describen en el
mismo. Los términos y expresiones utilizados en el presente documento tendrán el significado que se les atribuye
en los Términos y Condiciones de los Bonos sujetos a la legislación inglesa previstos en el Folleto Base de fecha
15 de junio de 2010, el cual tiene la consideración de folleto base (el “Folleto Base”) a los efectos de la
Directiva 2003/71/EC (la "Directiva de Folletos”). El presente documento constituye las Condiciones Finales de
los Bonos que en él se describen a los efectos del artículo 5.4 de la Directiva de Folletos, y debe leerse
conjuntamente con el Folleto Base. Toda la información sobre el Emisor y la oferta de los Bonos resulta de la
combinación de las presentes Condiciones Finales y del Folleto Base. El Folleto Base está disponible en las
oficinas de Morgan Stanley & Co International plc, en el número 25 de Cabot Square, Canary Wharf, Londres,
E14 4QA.
Información sobre el Riesgo de la Inversión
Los Tenedores de los Bonos así como cualquier posible inversor deben asegurarse de que entienden la
naturaleza de los Bonos y el alcance de su exposición al riesgo, debiendo asimismo considerar la idoneidad
o no de los Bonos como posible inversión, considerando sus circunstancias personales y situación
financiera. El importe a percibir en el momento de amortización de los Bonos está vinculado al
comportamiento del Índice Subyacente (conforme a la definición del mismo prevista posteriormente),
pudiendo ser inferior al nominal invertido. Dada la naturaleza altamente especializada de los presentes
Bonos, Morgan Stanley B.V. (el “Emisor”) y Morgan Stanley & Co. International plc (en adelante, “MSI
plc”) consideran que los mismos son adecuados únicamente para inversores altamente sofisticados capaces
de determinar por sí mismos el riesgo de una inversión vinculada al Índice Subyacente, decididos a afrontar
riesgos y que puedan asumir la pérdida parcial o total de su inversión inicial.
Es por ello que se advierte a aquellos inversores cuyo perfil no se corresponda con la descripción anterior
que se abstengan de considerar la compra de los presentes Bonos sin previamente obtener el debido
asesoramiento al respecto a través de un asesor profesional especializado.
Se recomienda a cualquier posible inversor que consulte con su asesor jurídico, regulatorio, de
inversiones, contable, fiscal y de cualquier otra naturaleza que proceda, cualquier inversión o posible
inversión en los presentes Bonos.
Asimismo se ruega consultar el Folleto Base a efectos de obtener una descripción completa de los Bonos y,
en particular, de los Factores de Riesgo asociados a los mismos. Toda inversión en los Bonos conlleva
ciertos riesgos, incluyendo, entre otros, los siguientes:
Riesgo de Ajuste e Interrupción: El promotor del Índice Subyacente (según se define el mismo a
continuación) podría añadir, suprimir o sustituir los valores que componen el Índice Subyacente o
realizar otros cambios de metodología que pudieran alterar el valor del Índice Subyacente sin tomar en
consideración los intereses de los tenedores de los Bonos. Cualquiera de dichas decisiones o
determinaciones podría perjudicar el valor de los Bonos y resultar en la obtención por el inversor de una
rentabilidad sustancialmente distinta de la que hubiera percibido si dicha circunstancia no hubiera tenido
lugar.
Ajustes por el Agente de Determinación: Los términos y condiciones de los Bonos permitirán al Agente de
Determinación la realización de ajustes o la adopción de cualquier otra medida que proceda en el caso de
que se produjesen circunstancias en las que los Bonos o cualquier canje se vieran afectados por cualquier
supuesto de interrupción de mercado, ajustes o circunstancias que afectaran a la actividad habitual.
Riesgo de crédito: El tenedor de los Bonos se encuentra expuesto al riesgo de crédito del Emisor.
Riesgo de salida: El importe del principal no se encuentra garantizado. Cualquier potencial Inversor
corre el riesgo de recibir un importe significativamente inferior al de su inversión inicial. El precio de los
Bonos en el mercado secundario dependerá de muchos factores, incluyendo el valor y volatilidad del
Índice Subyacente, los tipos de interés, el ratio de dividendo sobre el Índice Subyacente, el tiempo restante
hasta el vencimiento, y la solvencia del Emisor. Dicho precio en el mercado secundario podría ser inferior
al valor de mercado de los Bonos emitidos a la Fecha de Emisión, una vez tenidos en cuenta los importes
satisfechos a los distribuidores y demás intermediarios por razón de la emisión y venta de los Bonos, así
Series 4635
-2-
como cualesquiera importes resultantes de la cobertura de las obligaciones del Emisor. Como
consecuencia de todos estos factores, el tenedor podría percibir un importe en el mercado secundario
inferior al valor de mercado intrínseco del Bono en ese momento, y que igualmente pudiera ser inferior al
importe que el tenedor hubiera percibido de haber conservado el Bono hasta su vencimiento.
Riesgo de Cobertura: En cualquier momento y tanto antes como después de la Fecha de Negociación, el
Emisor, bien sea a través de sus afiliadas o de otras entidades, podría cubrir su riesgo de exposición
derivada de los Bonos tomando posiciones en los valores que conforman el Índice Subyacente, a través de
contratos de opción sobre dicho Índice Subyacente, o posiciones en cualquier otro valor o instrumento
disponible. Adicionalmente, el Emisor y sus afiliadas, negocian el Índice Subyacente como parte de su
negocio habitual. Cualquiera de dichas actividades podría afectar al valor del Índice Subyacente,
incluyendo el valor del mismo en la Fecha de Determinación y, en consecuencia, podría afectar
significativamente al pago que proceda a los tenedores de los Bonos.
Riesgo de liquidez: La Entidad Colocadora únicamente vendrá obligada a llevar a cabo esfuerzos
razonables a efectos de la creación de un mercado secundario para los Bonos, con sujeción a las
condiciones de mercado y a cualesquiera disposiciones legislativas, reglamentarias y de política interna
que resulten de aplicación. La liquidez de los Bonos refleja la liquidez del Índice Subyacente, y aún
cuando pudiera existir un mercado secundario para los Bonos, dicho mercado podría no ser lo
suficientemente líquido para absorber la venta por parte del tenedor de los Bonos.
Ausencia de Derechos de los Accionistas: El tenedor de los Bonos no dispondrá de derechos de voto, ni
derecho a percibir dividendo alguno o ningún otro importe respecto de los valores que conforman el
Índice Subyacente.
Potenciales Conflictos de Interés: El Agente de Determinación (MSI plc) tiene la condición de sociedad
filial del Emisor. Los intereses económicos del Agente de Determinación podrían ser contrarios a los
intereses de los tenedores de los Bonos. Las decisiones adoptadas por el Agente de Determinación,
incluyendo las tomadas en supuestos de interrupción de mercado, podrían afectar al importe que hubiera
de abonarse a los tenedores de conformidad con los términos y condiciones de los Bonos.
Riesgo del Promotor: El promotor (sponsor) del Índice Subyacente no tiene la condición de sociedad filial
del Emisor ni de las afiliadas de este último, y no participa en forma alguna en la presente oferta. En
consecuencia, ni el Emisor ni el Agente de Determinación tienen capacidad alguna para controlar las
acciones de los promotores del Índice Subyacente, incluyendo cualquier re-distribución que pudiera
conllevar un ajuste en los términos y condiciones de los Bonos por parte del Agente de Determinación.
En virtud de la adquisición por su parte de cualesquier Bono, se entenderá que los compradores
manifiestan y garantizan a favor del Emisor, de MSI plc y sus respectivas afiliadas los términos previstos
en el Anexo 2.
Morgan Stanley no está habilitado para prestar asesoramiento alguno de carácter legal, contable o de
naturaleza fiscal a sus clientes, sin que el presente documento pretenda ofrecer dicho asesoramiento. Es
responsabilidad del cliente recabar el asesoramiento de sus propios asesores profesionales sobre las
consecuencias de la oferta prevista en el presente documento.
Aviso exigido por la Circular 230 del Departamento del Tesoro estadounidense - Morgan Stanley no
presta asesoramiento alguno de carácter fiscal ni en relación con cuestión alguna de naturaleza contable a
sus clientes. El presente documento no ha sido concebido ni redactado para ser utilizado por el
contribuyente, ni podrá ser utilizado por dicho contribuyente, a efectos de evitar cualquier sanción sobre
el mismo que pudiera serle impuesta al amparo de la legislación federal estadounidense en materia fiscal.
1.
2.
(i)
Emisor:
Morgan Stanley
(ii)
Garante:
No aplicable
(i)
Número de Serie:
4635
Series 4635
-3-
(ii)
Número de tramo:
1
3.
Moneda o Monedas Especificadas:
4.
Importe Nominal Total de los Bonos:
Euro (“EUR”)
(i)
Serie:
El Importe Nominal indicativo asciende a EUR
50.000.000. El Emisor confirmará el primer Importe
Nocional a emitir al cierre del Período de Suscripción.
(ii)
Tramo:
El Importe Nominal indicativo asciende a EUR
50.000.000. El Emisor confirmará el primer Importe
Nocional a emitir al cierre del Período de Suscripción.
100 por cien del Importe Nominal por Bono.
5.
Precio de Emisión:
6.
(i)
Denominaciones
(Par):
(ii)
Importe de Cálculo:
EUR 1.000
(i)
Fecha de Emisión:
5 de mayo de 2011
(ii)
Fecha de Ejercicio:
28 de abril de 2011
(iii)
Fecha del Inicio de Interés:
No aplicable
7.
Especificadas
EUR 1.000
8.
Fecha de Vencimiento:
5 de mayo de 2016, sujeto a ajustes de conformidad
con la Convención del Día Hábil Siguiente
9.
Base de Intereses:
No aplicable
10.
Amortización/Base de Pago:
Amortización referenciada a renta variable (“EquityLinked Redemption”)
11.
Cambio de la Base de Intereses o de
Amortización/Pago:
No aplicable
12.
Opciones de Venta/Compra:
(i)
Amortización a opción del Emisor:
No aplicable
(Condición 15.7)
(ii)
Amortización a opción de los
Tenedores de los Bonos:
No aplicable
(Condición 15.9)
13.
(iii)
Otras Opciones de Venta/Compra:
No aplicable
(i)
Rango de los Bonos:
Obligaciones no garantizadas ni subordinadas, del
mismo rango (pari passu) entre sí y con cualesquiera
otras obligaciones no garantizadas ni subordinadas
(Condición 4)
(ii)
Series 4635
Rango de la Garantía:
No aplicable
-4-
14.
Método de distribución:
No sindicado
DISPOSICIONES RELATIVAS A LOS
INTERESES PAGADEROS (SI
PROCEDE)
15.
No aplicable
Disposiciones relativas a Bonos de Tipo
Fijo
(Condición 5)
16.
No aplicable
Disposiciones relativas a Bonos de Tipo
Flotante
(Condición 6)
17.
No aplicable
Disposiciones relativas a Bonos de Cupón
Cero
(Condición 7)
18.
No aplicable
Disposiciones
relativas
a
Bonos
referenciados a Intereses de Doble Divisa
(Condición 8)
Disposiciones
relativas
a
Bonos
referenciados a valores de renta variable
Disposiciones
relativas
a
Bonos
referenciados a Materias Primas
No aplicable
21.
Disposiciones relativas a Bonos vinculados
a una Divisa
No aplicable
22.
Disposiciones
relativas
referenciados a la inflación
a
Bonos
No aplicable
23.
Disposiciones
relativas
referenciados a créditos
a
Bonos
No aplicable
24.
Disposiciones
relativas
referenciados a inmuebles
a
Bonos
No aplicable
19.
20.
No aplicable
DISPOSICIONES RELATIVAS A LA
AMORTIZACIÓN
25.
No aplicable
Opción de Compra:
(Condición 15.7)
26.
No aplicable
Opción de Venta:
(Condición 15.9)
27.
Importe de Amortización Vinculada al Rendimiento
señalado posteriormente
Importe de Amortización Final de cada
Bono
(Condición 16.1)
28.
Disposiciones en materia de amortización
en el caso de Bonos referenciados a Doble
Series 4635
No aplicable
-5-
Divisa
(Condición 8)
29.
Disposiciones en materia de amortización
en el caso de Bonos referenciados a
valores de renta variable
Aplicables.
(Condición 10)
(B)
Bonos referenciados a un Índice / Cesta de
Índices:
(i)
Tipos de Bonos:
Bonos Índice
Índice EuroSTOXX 50 (BBG: Índice SX5E) (el
“Índice Subyacente”), de conformidad con el cálculo
y publicación por parte de la entidad Stoxx Limited (el
“Promotor del Índice”).
(ii)
Mercado:
Varios Mercados
(iii)
Mercados Asociados:
Todos los Mercados
(iv)
Fecha de Cálculo de la Media:
No aplicable
(v)
Fecha de Determinación:
28 de abril de 2016
(vi)
Hora de Determinación:
De conformidad con las Condiciones
(vii)
Agente
de
Determinación
responsable del cálculo del Importe
de Amortización Final:
Morgan Stanley & Co. International plc (el “Agente de
Determinación”). El Agente de Determinación actuará
como experto y no como agente del Emisor ni de los
Tenedores de los Bonos. Cualquier cálculo,
consideración y decisión realizado u adoptada por el
Agente de Determinación tendrá, en ausencia de error
manifiesto, dolo o mala fe, carácter final y vinculante,
sin que el Agente de Determinación pueda ser
responsable por razón de dicho cálculo salvo en el caso
de dolo o mala fe.
(viii)
Disposiciones relativas al cálculo
del Importe de Amortización Final:
Salvo que los Bonos hubieran sido previamente
reembolsados, o bien adquiridos y cancelados de
conformidad con las Condiciones, el Emisor
reembolsará los Bonos en la Fecha de Vencimiento, al
Importe de Amortización Final por Bono calculado por
el Agente de Determinación conforme se señala a
continuación:
Series 4635
-6-
(i)
Si, en la Fecha de Determinación, se
diera un Supuesto de Amortización, el
bono será objeto de amortización
conforme se señala a continuación: Par
* 145,00%;
(ii)
Si, en la Fecha de Determinación, no se
diera un Supuesto de Amortización ni
hubiera tenido lugar ningún Supuesto de
Knock-in, el bono será objeto de
amortización conforme se señala a
continuación: Par * 100,00%;
(iii)
Si, en la Fecha de Determinación, no se
diera un Supuesto de Amortización y sí
hubiera tenido lugar un Supuesto de
Knock-in, el bono será objeto de
amortización conforme se señala a
continuación: Par * (Precio de
Referencia
Final
(como
Numerador)/Precio de Referencia
Inicial (como denominador)
A tales efectos:
“Supuesto de Knock-in” significa aquel en el que el
Precio de Referencia Final en la Fecha de
Determinación es igual o inferior al Nivel de Barrera;
“Supuesto de Amortización” significa aquel en el que
el 30 de abril de 2012 (la “Fecha de Observación1”) el
precio oficial de cierre del Índice Subyacente es
superior al 100% del Precio de Referencia Inicial; o
aquel en el que el 29 de abril de 2013 (la “Fecha de
Observación2”) es superior al 95% del Precio de
Referencia Inicial; o aquel en que el 28 de abril de
2014 (la “Fecha de Observación3”) el precio oficial
de cierre del Índice Subyacente es superior al 90% del
Precio de Referencia Inicial; o aquel en que el 28 de
abril de 2015 (la “Fecha de Observación4”) el precio
oficial de cierre del Índice Subyacente es superior al
85% del Precio de Referencia Inicial; o aquel en el que
en la Fecha de Determinación, el precio oficial de
Cierre del Índice Subyacente es superior al 80% del
Precio de Referencia Inicial;
“Nivel de Barrera” significa el 75% del Precio de
Referencia Inicial;
“Precio de Referencia Inicial” significa el precio
oficial de cierre del Índice Subyacente en la Fecha de
Ejercicio, conforme pudiera ser calculado y publicado
por el Promotor del Índice;
“Precio de Referencia Final” significa el nivel oficial
de cierre del Índice Subyacente en la Fecha de
Determinación, conforme pudiera ser calculado y
publicado por el Promotor del Índice;
(ix)
Disposiciones
relativas
a
la
determinación del Importe de
Amortización Final en aquellos
supuestos en los que su cálculo por
referencia al Índice es imposible o
impracticable, o en supuestos en que
dicho Índice no es operativo:
Sujeto a decisión del Agente de Determinación
(x)
Ponderación de cada Índice:
No aplicable
(xi)
Supuestos de Posible Ajuste
De conformidad con las Condiciones
(xii)
Supuestos
Interrupción:
(xiii)
Otros
Series 4635
adicionales
términos
y
de
Cambio Legislativo, Interrupción por Cobertura y
Mayor Coste de Cobertura.
condiciones
“Día Hábil” significa cualquier día hábil TARGET y
-7-
especiales:
en Londres;
“Convención del Día Hábil” significa la convención
del día hábil siguiente
30.
Disposiciones en materia de amortización
en el caso de Bonos referenciados a
materias primas
No aplicable
(Condición 11)
31.
Disposiciones en materia de amortización
en el caso de Bonos referenciados a
Divisas
No aplicable
(Condición 12)
32.
Disposiciones en materia de amortización
en el caso de Bonos referenciados a la
inflación
No aplicable
(Condición 13)
33.
Disposiciones en materia de amortización
en el caso de Bonos referenciados a
créditos
No aplicable
(Condición 19)
34.
Disposiciones en materia de amortización
en el caso de Bonos referenciados a
inmuebles
No aplicable
(Condición 14)
35.
Importe de Amortización Anticipada
(Condición 21)
Importe(s) de Amortización Anticipada a
abonar en el momento de la amortización
tras un supuesto de incumplimiento:
Conforme se señala en la Condición 2.
(Condición 10)
Conforme se señala en la Condición 10.
Importe a abonar en caso de amortización
tras cualquiera de los supuestos previstos en
la Condición 10:
(Condiciones 15.2, 15.3, 15.5, 15.10, 20 y
21)
Importe(s) de Amortización Anticipada a
abonar en el momento de la amortización,
por razones fiscales o en el caso de cualquier
supuesto de incumplimiento u otros
supuestos de amortización anticipada y/o
método de cálculo de los mismos (en su
caso, o si fuera distinto de lo previsto en las
Condiciones):
Series 4635
El importe que el Agente de Determinación, a su
exclusiva y absoluta discreción, entienda igual al valor
de mercado del Bono, en la fecha que el Agente de
Determinación señalara igualmente a su exclusiva y
absoluta discreción (y que no podrá ser anterior a los
15 días previos a la fecha fijada para la amortización
del Bono), menos la proporción del coste atribuible a
dicho Bono por parte del Emisor y/o cualquier filial del
Emisor, o la pérdida incurrida por el Emisor y/o
cualquier filial del Emisor, resultante de deshacer
cualquier contrato de cobertura subyacente, siendo el
-8-
importe de dicho coste o pérdida el que pudiera señalar
el Agente de Determinación a su exclusiva y absoluta
discreción.
36.
Legislación inglesa
LEY APLICABLE
DISPOSICIONES GENERALES DE APLICACIÓN A LOS BONOS
37.
Forma de los Bonos:
Bonos al Portador:
(Condición 3)
Título Múltiple Temporal (Temporary Global Note)
canjeable por un Título Múltiple Permanente
(Permanent Global Note) previa notificación con 30
días de antelación en los supuestos señalados en el
Título Múltiple Permanente.
38.
Otro(s) Centro(s) de negocio u otras
disposiciones especiales en materia de
Fechas de Pago:
No aplicable
39.
Se adjuntarán Talones para Cupones futuros
o Recibos a los Bonos Definitivos (y fechas
en las que vencen dichos Talones):
No
40.
Datos relativos a Bonos Desembolsados
Parcialmente:
importe de cada pago,
incluyendo el Precio de Emisión y la fecha
en que se realizará cada pago, junto con las
consecuencias (en su caso) del impago e
incluyendo cualquier derecho del Emisor a
hacer suyos los Bonos y los intereses
adeudados por retraso en el pago:
No aplicable
41.
Datos relativos a Bonos a Plazos: importe de
cada plazo y fecha en la que debe realizarse
cada pago:
No aplicable
42.
Disposiciones
sobre
redenominación,
renominalización y reconvención:
No aplicable
43.
Limitaciones a la libre transmisibilidad de
los Bonos:
Ninguna
44.
Otras condiciones finales:
Si en la Fecha de Observación1 tuviera lugar cualquier
Supuesto de Amortización, el bono será amortizado
automáticamente el 8 de mayo de 2012 (“Fecha de
Pago por Amortización Anticipada1”) a la Par *
109%;
Si en la Fecha de Observación2 tuviera lugar cualquier
Supuesto de Amortización, el bono será amortizado
automáticamente el 7 de mayo de 2013 (“Fecha de
Pago por Amortización Anticipada2”) a la Par *
118%;
Si en la Fecha de Observación3 tuviera lugar cualquier
Supuesto de Amortización, el bono será amortizado
automáticamente el 6 de mayo de 2014 (“Fecha de
Pago por Amortización Anticipada3”) a la Par *
Series 4635
-9-
127%; y
Si en la Fecha de Observación4 tuviera lugar cualquier
Supuesto de Amortización, el bono será amortizado
automáticamente el 6 de mayo de 2015 (“Fecha de
Pago por Amortización Anticipada4”) a la Par *
136%.
DISTRIBUCIÓN
45.
46.
(i)
En el caso de ser sindicada, nombres
de los Gestores: y nombres y
domicilios de las entidades que han
aceptado colocar la emisión sin
compromiso alguno en firme por su
parte o sobre la base de sus
“mejores esfuerzos”, si tales
entidades no fueran las mismas que
los Gestores:
No aplicable
(ii)
Fecha del Contrato [de Suscripción]:
No aplicable
(iii)
Agente(s) de Estabilización (en su
caso):
No aplicable
En caso de no ser sindicada, nombre y
dirección de la Entidad Colocadora:
Morgan Stanley & Co. International plc
25 Cabot Square
Londres E14 4QA
47.
Restricciones a la Venta en los Estados
Unidos de América:
Disposición S (Regulation S) / TEFRA D
48.
Oferta no exenta:
El Distribuidor podrá ofrecer los Bonos -salvo en
virtud del artículo 3(2) de la Directiva de Folletos- en
España (el “Territorio de la Oferta”) durante el
período comprendido entre el 1 de abril y el 28 de abril
de 2011 (el “Período de Suscripción”).
49.
Comisión y franquicia totales:
El Distribuidor percibirá una comisión
distribución/suscripción de un máximo del 1%.
50.
Otras restricciones a la venta:
No aplicable
de
OBJETO DE LAS CONDICIONES FINALES
Las presentes Condiciones Finales contienen las condiciones finales exigidas para la emisión y la admisión a
cotización en el Mercado Regulado de la Bolsa de Londres de los Bonos que se describen en el presente
documento de conformidad con el Programa de Emisión de Bonos, Serie A y B, de Morgan Stanley.
Series 4635
- 10 -
RESPONSABILIDAD
El Emisor acepta la responsabilidad de la información contenida en las presentes Condiciones Finales.
Firmado en nombre del Emisor:
Fdo.: .............................................................................
Representante debidamente autorizado
Series 4635
- 11 -
PARTE B - INFORMACIÓN ADICIONAL
1.
COTIZACIÓN
Listado y
Negociación
2.
Admitido
a
CALIFICACIÓN
CREDITICIA
Calificación crediticia:
3.
Se ha solicitado la admisión a negociación de los Bonos en el
Mercado Regulado de la bolsa de Londres, así como su
condición de listado en la Lista Oficial (Official List) de la
autoridad competente de Reino Unido (UK Listing Authority),
con efectos desde la Fecha de Emisión.
Los Bonos a emitir no han sido objeto de ninguna calificación.
INTERESES DE PERSONAS FÍSICAS Y JURÍDICAS QUE PARTICIPAN EN LA
EMISIÓN/OFERTA
“Salvo por lo previsto en el apartado de “Suscripción y Venta”, y en la medida en que el Emisor
tiene constancia de ello, ninguna persona interviniente en la oferta de los Bonos ostenta interés
material alguno en la oferta”.
4.
5.
MOTIVOS DE LA OFERTA E INGRESOS NETOS Y GASTOS TOTALES ESTIMADOS
(i)
Razones
que
motivan la oferta:
Los recursos netos provenientes de la venta de los Bonos se
utilizarán por el Emisor para fines corporativos de carácter
general, o en relación con la cobertura de las obligaciones del
Emisor de conformidad con las Condiciones de los Bonos, o
para ambos fines.
(ii)
Ingresos
estimados:
Hasta un máximo de 50 millones de EUR - El importe final será
determinado tras el cierre del Período de Suscripción
netos
RENDIMIENTO DEL ÍNDICE/FÓRMULA/OTRA VARIABLE, EXPLICACIÓN DEL
EFECTO SOBRE EL VALOR DE LA INVERSIÓN Y RIESGOS ASOCIADOS, Y OTRA
INFORMACIÓN RELATIVA AL SUBYACENTE.
La información sobre el rendimiento pasado y futuro del Índice Subyacente, incluyendo su
volatilidad, está disponible en la página www.stoxx.com y en Bloomberg (Índice SX5E).
6.
INFORMACIÓN OPERATIVA
Código ISIN:
XS0607524864
Código común:
060752486
SEDOL:
B4052X9
Nuevo Título Múltiple:
No
Sistema o sistemas de
compensación distintos de
Euroclear Bank S.A./N.V. y
Clearstream Banking société
anonyme, y número o
números de identificación
correspondiente(s):
No aplicable
Entrega:
Entrega libre de costes (delivery free of payment)
Serie 4635
- 12 -
7.
Nombres y domicilios del
Agente o Agentes de Pago
Iniciales:
De conformidad con las Condiciones
Nombres y domicilios de otro
u otros Agentes de Pago (si
procede):
No aplicable
Se pretende mantener de
forma tal que se cumplan los
requisitos de elegibilidad de
Eurosystem:
No
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA
Precio de la Oferta:
El Precio de Emisión.
Condiciones a las que está
sujeta la oferta:
No aplicable
Descripción del procedimiento
de solicitud:
No aplicable
Descripción de la posibilidad
de reducir las suscripciones y
forma de devolución de los
importes pagados en exceso
por los solicitantes:
El Emisor se reserva el derecho a poner fin a la suscripción en
cualquier momento durante el Período de Suscripción.
Información
acerca
del
importe mínimo y/o máximo
de suscripción:
No aplicable
Información sobre la forma y
plazo límite para proceder al
pago y a la entrega de los
Bonos:
Los Bonos serán emitidos en la Fecha de Emisión contra el
pago al Emisor de los importes netos de suscripción.
Forma y fecha en la que se
publicarán los resultados de la
oferta:
Los resultados de la oferta serán comunicados por el Emisor a
los solicitantes mediante anuncio publicado en la página web
del Emisor.
Procedimiento para el ejercicio
de cualquier derecho de
adquisición
preferente,
negociabilidad de los derechos
de suscripción, y tratamiento
de los derechos de suscripción
no ejercitados:
No aplicable
Categorías
de
inversores
potenciales a los que se
ofrecen los Bonos, y existencia
de algún tramo o tramos
reservados para determinados
países:
No aplicable
Procedimiento de notificación
a los solicitantes del importe
asignado, e indicación sobre si
se
puede
comenzar
la
contratación antes de que tenga
No aplicable
Serie 4635
- 13 -
lugar la notificación:
Importe de los gastos e
impuestos asumidos de forma
específica por el suscriptor o
adquirente:
No aplicable
Denominación y domicilio, en
la medida en que sean
conocidos por el Emisor, de
los colocadores en los distintos
países en los que se realiza la
oferta.
Distribuidor: Citi España SA, Avenida de Europa 19-Parque
Empresarial
la
Moraleja,
28108
Alcobendas
(el
“Distribuidor”)
Serie 4635
- 14 -
ANEXO 1
DECLARACIÓN RELATIVA AL ÍNDICE SUBYACENTE
EL ÍNDICE EUROSTOXX 50 Y LAS MARCAS CORRESPONDIENTES HAN SIDO
AUTORIZADAS A FAVOR DE MORGAN STANLEY PARA SU UTILIZACIÓN POR ESTA
ÚLTIMA. LOS BONOS NO ESTÁN PROMOCIONADOS NI SON PROMOVIDOS POR STOXX
LIMITED.
STOXX NO TIENE RELACIÓN ALGUNA CON MORGAN STANLEY, DISTINTA DE LA
DERIVADA DE LA AUTORIZACIÓN DEL ÍNDICE Y DE LAS CORRESPONIENTES
MARCAS PARA SU UTILIZACIÓN EN RELACIÓN CON LOS BONOS.
STOXX NO:
•
PROMOCIONA, GARANTIZA, VENDE NI PROMUEVE LOS BONOS;
•
RECOMIENDA A PERSONA ALGUNA LA INVERSIÓN EN LOS BONOS NI EN
NINGÚN OTRO VALOR;
•
SERÁ RESPONSABLE EN FORMA ALGUNA DE LA ADOPCIÓN DE NINGUNA
DECISIÓN SOBRE EL MOMENTO, IMPORTE O PRECIO DE LOS BONOS;
•
SERÁ RESPONSABLE EN FORMA ALGUNA DE LA ADMINISTRACIÓN,
GESTIÓN O COMERCIALIZACIÓN DE LOS BONOS; NI
•
CONSIDERA LAS NECESIDADES DE LOS INSTRUMENTOS O DE LOS
TENEDORES DE LOS BONOS A EFECTOS DE DETERMINAR, COMPONER O
CALCULAR EL ÍNDICE, NI VENDRÁ OBLIGADO EN FORMA ALGUNA AL
RESPECTO.
STOXX NO SERÁ RESPONSABLE EN FORMA ALGUNA EN RELACIÓN CON LOS BONOS.
EN PARTICULAR:
•
STOXX NO OTORGA MANIFESTACIÓN O GARANTÍA ALGUNA, NI EXPRESA
NI TÁCITA, Y ASIMISMO DECLINA CUALQUIER GARANTÍA EN RELACIÓN
CON:
1.
EL RENDIMIENTO GENERADO POR LOS BONOS, EL
RENDIMIENTO OBTENIDO POR EL TENEDOR DE LOS MISMOS O
POR CUALQUIER OTRA PERSONA EN RELACIÓN CON EL USO
DEL ÍNDICE Y LOS DATOS INCLUIDOS EN EL MISMO;
2.
LA EXACTITUD O CARÁCTER COMPLETO DEL ÍNDICE EURO STOXX
50 O DE LOS DATOS QUE CONFORMAN EL MISMO; Y
3.
LA COMERCIABILIDAD Y ADECUACIÓN A NINGÚN PROPÓSITO O
USO EN PARTICULAR DEL ÍNDICE Y SUS DATOS;
•
STOXX NO SERÁ RESPONSABLE DE ERROR, OMISIÓN O INTERRUPCIÓN
ALGUNA EN EL INDICE O SUS DATOS;
•
STOXX NO SERÁ RESPONSABLE EN NINGÚN CASO DE CUALQUIER LUCRO
CESANTE O DE CUALESQUIERA DAÑOS Y PERJUICIOS INDIRECTOS,
Serie 4635
- 15 -
PUNITIVOS, ESPECIALES O DE NATURALEZA CONSECUENCIAL, AÚN EN EL
CASO DE QUE STOXX TUVIERA CONSTANCIA DE LA POSIBILIDAD DE LOS
MISMOS.
EL CONTRATO DE LICENCIA ENTRE EL EMISOR Y STOXX HA SIDO SUSCRITO
EXCLUSIVAMENTE EN BENEFICIO DE DICHAS PARTES, Y NO EN BENEFICIO DE LOS
TENEDORES DE LOS BONOS O DE NINGÚN OTRO TERCERO.
Serie 4635
- 16 -
ANEXO 2
Toda inversión en los Bonos realizada con ánimo de ofrecer, vender o de cualquier otra forma transmitir
(conjuntamente, “distribuir” y, en cada uno de tales supuestos, una “distribución”) dichos Bonos a
potenciales inversores se entenderá que incluye entre sus términos, sin limitación alguna, las siguientes
manifestaciones, garantías y reconocimientos:
a)
(i) el distribuidor adquiere los valores en su condición de principal (y no como agente o en
ninguna otra representación); (ii) ni el Emisor, ni la Entidad Colocadora o sus afiliadas
actúan como fiduciario o asesor del distribuidor respecto de los valores; (iii) el distribuidor
no realiza su inversión sobre la base de ninguna manifestación o garantía realizada u
otorgada por el Emisor, el Garante o ninguna de sus afiliadas ; (iv) el distribuidor ha
consultado con sus propios asesores legales, fiscales, de negocio, de inversión, financieros,
contables y de naturaleza reguladora en la medida en que así lo ha entendido necesario,
habiendo adoptado sus propias decisiones en materia de inversión, cobertura y negociación
sobre la base de su propio juicio y del asesoramiento prestado por tales asesores que ha
entendido necesario, no habiéndose basado en opinión alguna expresada por el Emisor o por
cualquiera de sus afiliadas o agentes; y (v) el distribuidor adquiere los valores con pleno
conocimiento de los términos, condiciones y riesgos inherentes a los mismos, queriendo y
estando capacitado para asumir tales riesgos;
b)
el distribuidor únicamente podrá distribuir el producto como principal o, en su defecto,
actuando a comisión en su propio nombre y por cuenta de sus clientes, no actuando en
ningún caso como agente de ninguna de las entidades que conforman el grupo Morgan
Stanley (conjuntamente, “Morgan Stanley”), quienes no asumen responsabilidad alguna en
relación con dicha distribución. El distribuidor distribuirá el producto en su propio nombre y
a aquellos clientes que el distribuidor pudiera identificar a su absoluta discreción y riesgo y
bajo su exclusiva responsabilidad. El distribuidor realizará cualesquiera preguntas que crea
relevantes a efectos de asegurarse de que los potenciales inversores disponen de la capacidad
y autoridad necesaria para adquirir el producto, así como de que el producto es adecuado
para tales inversores;
c)
el distribuidor no realizará ni otorgará manifestación o garantía alguna a ningún inversor en
relación con el producto, el Emisor o Morgan Stanley, ni utilizará en forma alguna el
nombre, marca o propiedad intelectual o industrial alguna perteneciente al Emisor o a
Morgan Stanley cuyo uso no le hubiera sido expresamente autorizado, no pudiendo tampoco
presentarse en ningún caso como agente de Morgan Stanley a efectos de dicha distribución.
El distribuidor reconoce que ni el Emisor ni Morgan Stanley asumen responsabilidad alguna
en relación con ninguna manifestación o garantía que el distribuidor pudiera otorgar
incumpliendo los presentes términos y condiciones;
d)
en caso de que el distribuidor distribuyera cualquier material elaborado y que le hubiera sido
entregado por el Emisor o por Morgan Stanley, el distribuidor únicamente podrá distribuir el
mismo en su integridad, sin que pueda distribuir únicamente determinadas partes del mismo.
Cualquier material que el distribuidor o que cualquier tercero contratado por el distribuidor
pudiera elaborar deberá ser veraz y exacto en todos sus aspectos materiales, debiendo
asimismo ser coherente en todos sus aspectos materiales con el contenido del Folleto Base y
el de las Condiciones Finales, no pudiendo asimismo adolecer de omisión alguna que
pudiera llevar a engaño. El distribuidor únicamente podrá elaborar y distribuir dicho material
de conformidad con la legislación, normativa, códigos, directivas, órdenes y/o requisitos
administrativos, reglas e instrucciones aplicables vigentes en cada momento (la
“Normativa”). El distribuidor reconoce que ni el Emisor ni Morgan Stanley serán
responsables en forma alguna por razón de dicho material, el cual, para evitar cualquier
duda, será responsabilidad exclusiva en todo momento del distribuidor;
e)
el distribuidor no podrá, ni directa ni indirectamente distribuir ni gestionar la distribución del
producto por un tercero, ni difundir ni publicar (lo que, para evitar cualquier duda, incluirá la
difusión de cualquiera de tales materiales o información a través de Internet) cualesquiera
materiales ni llevar a cabo cualquier tipo de solicitud de ofertas en relación con el producto
en ningún país o territorio, salvo de conformidad con la Normativa y prácticas de venta
aplicables, sin que en ningún caso dicha actividad pueda dar lugar a responsabilidad alguna
Serie 4635
- 17 -
por parte del Emisor o de Morgan Stanley. Para evitar cualquier duda, ello incluye el
cumplimento de las restricciones de venta señaladas anteriormente;
f)
la percepción por el distribuidor de cualesquiera comisiones, descuentos o reembolsos no
podrá suponer el incumplimiento por el distribuidor de la Normativa ni de ninguno de los
requisitos u obligaciones frente al cliente o de carácter contractual existentes, viniendo no
obstante el distribuidor obligado (si así lo exigiera la Normativa aplicable o bien en virtud de
cualquier obligación de carácter contractual, fiduciario o de cualquier otra naturaleza) a
revelar la existencia de tales comisiones, descuentos o reembolsos a sus clientes. El
distribuidor reconoce que en aquellos casos en que debieran abonarse cualesquiera
comisiones, o bien se aplicara cualquier reembolso o descuento, el Emisor y Morgan Stanley
están obligados a revelar los importes correspondientes y/o la base de cálculo de tales
comisiones, reembolsos o descuentos a solicitud de cualquiera de los clientes del
distribuidor, o bien en aquellos casos en que así lo exigiera la Normativa aplicable.
g)
(i) salvo en la medida en que así estuviera permitido de conformidad con la disposición nº
1.163-5(c)(2)(i)(D) del Reglamento del Tesoro de los Estados Unidos (United States
Treasury Regulations) - la “Disposición D” - el distribuidor (A) no ha ofrecido ni vendido, ni
ofrecerá ni venderá durante el Período Restringido ningún Valor a ninguna persona que se
encontrase dentro de los Estados Unidos de América o de sus territorios ni a ninguna persona
estadounidense, y (B) no ha entregado ni entregará dentro de los Estados Unidos o de sus
territorios Valores definitivos que hayan sido vendidos durante el Período Restringido; (ii) el
distribuidor dispone y dispondrá durante todo el Período Restringido de procedimientos
razonablemente diseñados para garantizar que sus empleados o agentes directamente
involucrados en la venta de los Valores son conscientes de que dichos Valores no pueden ser
ofrecidos ni vendidos durante el Período Restringido a persona alguna dentro de los Estados
Unidos o de sus territorios ni a ninguna persona estadounidense, salvo de conformidad con la
Disposición D; (iii) si el distribuidor es una persona estadounidense, el distribuidor adquiere
los Valores para su reventa en relación con su emisión original y, para el supuesto en que el
distribuidor mantuviera los Valores para sí, el distribuidor únicamente podrá efectivamente
retener dichos Valores de conformidad con los requisitos previstos en la disposición nº
1.163-5(c)(2)(i)(D)(6) del Reglamento del Tesoro de los Estados Unidos; (iv) en el caso de
que el distribuidor transmitiera los Valores a cualquiera de sus afiliadas a los efectos de
ofrecer o vender los mismos durante el Período Restringido, el distribuidor deberá (A)
recabar de dicha afiliada, y a favor del Emisor, las manifestaciones y compromisos previstos
en los apartados (i), (ii) y (iii) anteriores, o bien (B) repetir y confirmar las manifestaciones y
compromisos previstos en los apartados (i), (ii) y (iii) anteriores en nombre y representación
de dicha afiliada, y obtener de dicha afiliada la autoridad necesaria para obligarse al
respecto; y (v) el distribuidor deberá asimismo obtener a favor del Emisor las
manifestaciones y compromisos previstos en los apartados (i), (ii), (iii) y (iv) anteriores de
cualquier persona distinta de dicha afiliada con la que el distribuidor pudiera haber suscrito
por escrito un contrato, en el sentido previsto en la disposición 1.163-5(c)(2)(i)(D)(4) del
Reglamento del Tesoro de los Estados Unidos, para el ofrecimiento o venta de Valores
durante el Período Restringido. A los efectos del presente párrafo, el ofrecimiento o venta de
Valores se entenderá realizada a una persona dentro de los Estados Unidos o sus territorios si
el oferente o vendedor de dichos Valores ofreciera una dirección en los Estados Unidos o en
sus territorios al receptor de la oferta o adquirente de los Valores en relación con dicha oferta
o venta. Los términos y expresiones utilizados en el presente párrafo tendrán el significado
que en cada caso se les atribuye en el Código de Fiscalidad Interna (Internal Revenue Code)
y en el Reglamento del Tesoro de los Estados Unidos de América, incluyendo la Disposición
D;
h)
el distribuidor se compromete a adquirir al precio de emisión señalado en la hoja de términos
(term sheet) (o a cualquier otro precio acordado entre las partes) instrumentos suficientes,
una vez emitidos, en la cantidad y condiciones acordadas, conforme se prevé en la
documentación definitiva, que deberá ser coherente con las condiciones previstas en la
presente documentación (y con sujeción a cualquier modificación que pudieran acordar las
partes);
i)
Morgan Stanley podrá suscribir con el distribuidor cualesquiera contratos u otros acuerdos
de cobertura sobre la base del compromiso del distribuidor. En caso de que el distribuidor
Serie 4635
- 18 -
incumpliera su compromiso, la responsabilidad del distribuidor frente a Morgan Stanley
incluirá los costes y pérdidas incurridas por Morgan Stanley a efectos de deshacer tales
acuerdos de cobertura o cualesquiera otros;
j)
el distribuidor acuerda y se compromete a indemnizar y mantener indemne al Emisor, a la
Entidad Colocadora y a cada una de sus respectivas afiliadas y a sus respectivos
administradores, empleados y personas de control frente a cualesquiera pérdidas, acciones,
reclamaciones, daños y responsabilidades (incluyendo sin limitación alguna cualesquiera
sanciones o multas, así como cualesquiera gastos legales y de cualquier otra naturaleza
incurridos a efectos de la defensa frente a dicha acción o reclamación o su investigación)
atribuibles directa o indirectamente al distribuidor o a cualquiera de sus afiliadas o agentes
por razón del cumplimiento de cualquiera de las disposiciones previstas en las letras (a) a (i)
anteriores, o por cualquier actuación distinta de la exigida o prevista en el presente
documento.
k)
El distribuidor no adquiere los Bonos como parte de la concesión de crédito alguno a favor
de Morgan Stanley en virtud de ningún contrato de préstamo suscrito en el curso ordinario
del negocio o actividad del distribuidor.
Serie 4635
- 19 -