SECfOR ECONOM'I:A Y FINANZAS CONVENIO DE ESTABILIDAD JURIDICA CON THE FIRST NATIONAL BANK OF BOSTON de ESTADOS UNIDOS DE AMERICA Conste par el presente documento el Convenio de Estabilidad Juridica que celebran, de una parte, el ESTADO PERUANO, debidamente representado par el Sr. Carlos Herrera Perret, Secretario General de Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologfas Extranjeras- CONITE, autorizado para tal efecto par Resolucion del Directorio de CONITE No.001-93-EF/35 de fecha 01 de febrero de 1993, con domicilio en Jr. Antonio Mir6 Quesada No. 320 - 4to. piso, Lima, a quien en adelante se le denominara el ESTADO; y, de Ia otra parte, THE FIRST NATIONAL BANK OF BOSTON, una empresa constituida y existente bajo las Ieyes de Estados Unidos de America, con domicilio en 100 Federal Street, Boston, Massachusetts 02106-2016, Estados Unidos de America, representada par su Apoderado senor Rafael Venegas Vidaurre, de nacionalidad peruana, identificado con Libreta Electoral No. 10491018 domiciliado en Av. Las Begonias No. 441, San Isidro, Lima, Peru; segun poder que se encuentra en Anexo, a quien en adelante se le denominara BANK OF BOSTON; en los terminos y condiciones que constan en las siguientes clausulas: • PRIMERA.- BANK OF BOSTON ha presentado ante Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologfas Extranjeras, en adelante CONITE, una solicitud para Ia suscripci6n de un Convenio de Estabilidad Juridica al amparo de lo dispuesto en el Decreta Legislative N° 662, en el Titulo II y en el Capitulo Primero del Titulo V del Decreta Legislative N° 757, yen el Reglamento de los mismos aprobado par el Decreta Supremo N° 162-92-EF del 12 de octubre de 1992, el que en adelante se denominara el REGLAMENTO. SEGUNDA.- BANK OF BOSTON, en virtud del presente Convenio, se acoge a Ia modalidad de inversion prescrita en el incise a) del articulo 16° del REGLAMENTO. En consecuencia, se obliga a lo siguiente: • lh ·, 1. Efectuar a partes dinerarios par concepto de capital asignado en BANK ·oF BOSTON, SUCURSAL DEL PERU, una Sucursal establecida en Ia ciudad de Lima - Peru, inscrita en Ia Ficha No. 132386 del Registro de Personas Juridicas de Ia Oficina Registral de Lima y Callao, por un monte de US$ 5 000 000 (Cinco Millones 00/100 Do lares de Estados Unidos de America) en un plaza no mayor de seis (06) meses, contado a partir de Ia fecha de celebraci6n del presente Convenio. 2. . .. 3. ._ Canalizar el aporte proveniente del exterior a que se refiere el numeral 1, a traves del Sistema Financiero Nacional, conforme debera constar en Ia ::::::~ ~~:e::::.e~::i:~:t::i::::d:n ~: ~:::::~ertibilidad, en CONITE. 4e•<o•·•os ;·-...._ /::.-:>_..- ")· _, . ,GERA.- El ESTADO, en virtud del presente Convenio y mientras este se l{ / ;~_: '/-~.,~e_~cJ?ent~e--:~~Sl~nte, se obliga, en relaci6n con Ia inversion a que se refiere _Ia \.~~',yl;' ;_:, __ /:~_-\- .•. / ._;\,·::~~\ ·~,--0 w;;/ ,. ':' . '-/ )L . JC' , j ,! ~'-/, Pag 1 de 6 CLAUSULA SEGUNDA, a garantizar Ia estabilidad jurldica para BOSTON , en los siguientes terminos : BANK OF 1. Estabilidad del regimen tributario referido al lmpuesto a Ia Renta, conforme a lo prescrito en el inciso a) del articulo 10° del Decreta Legislative N° 662, vigen.t~ al momenta de Ia suscripci6n del presente convenio, segun el cual los d1v1dendos y cualquier otra forma de distribuci6n de utilidades, no se encuentran gravadas, de conformidad con lo prescrito en el inciso a) del arti~ulo 25 ° de Ia Ley del lmpuesto a Ia Renta, aprobada par el Decreta Leg1slativo No. 77 4 y normas modificatorias vigentes a Ia fecha de suscripcion del presente Convenio. La mencionada ley y sus modificatorias tampoco gravan las remesas al exterior de los mantas que correspondan a BANJ:< qF BOSTON per cualquiera de los conceptos contemplados en este 1nc1so. 2. Estabilidad del regimen de libre disponibilidad de divisas conforme a lo prescrito en el inciso b) del articulo 100 del Decreta legislative N° 662, que implica que BANK OF BOSTON podra acceder libremente a Ia moneda extranjera en el mercado cambiario al tipo de cambia mas favorable que pueda conseguir, sin que el ESTADO pueda aplicarle con relacion a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, cualquier regimen o mecanisme de regulacion del mercado cambiarie que limite o restrinja este derecho e que implique un tratamiento menos favorable para BANK OF BOSTON que el que se aplique a cualquier persona natural o juridica par Ia realizacion de cualquier clase de eperacion cambiaria. 3. Estabilidad del· dereche de libre remesa de sus utilidades y capitales conforme a lo prescrito en el inciso b) del articulo 10° del Decreta legislative N° 662, que implica que BANK OF BOSTON podra transferir al exterior en divisas libremente convertibles, sin requerir autorizacion previa de ninguna entidad del Gobierne Central, Gobiernos Regionales e Locales, siempre que Ia inversion correspondiente haya sido registrada ante el Organismo Nacional Competente y se haya cumplido con las obligacienes tributaries cerrespondientes, y sin que el ESTADO pueda establec~r restriccion o limitacion alguna a este derecho, lo siguiente: a) el integra de sus capitales provenientes del exterior, incluyendo el capital proveniente de Ia venta de sus acciones, participaciones o derechos sobre empresas, de Ia reducci6n del capital y de Ia liquidacion parcial o total de empresas, provenientes de Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA; b) el Integra de los dividendos o las utilidades netas comprobadas provenientes de Ia inversion a que se reftere Ia CLAUSULA SEGUNDA, asf como las utilidades obtenidas par concepto de centraprestaciones par el usa o disfrute de bienes ubicados ffsicamente en el pafs destinados a dicha inversion; y, el Integra de las regalias y contraprestaciones por el uso y transferencia de tecnolegia, marcas y patentes y cualquier . otro elemente de Ia propiedad industrial que autorice el Orgamsmo Competent e. Pag 2 de 6 • -<.. SECfOR ECONOMIA Y FINANZAS 4. Estabilidad del derecho de utilizar el tipo de cambia mas favorable conforme a lo prescrito en el incise b) del articulo 100 del Decreta Legislative N° 662, que implica que BANK OF BOSTON podra acceder a Ia moneda extranjera en el mercado cambiario al tipo de cambia mas favorable que pueda conseguir, sin que el ESTADO pueda obligarla a realizar sus operaciones cambiarias bajo un regimen o mecanisme que otorgue un tratamiento menos favorable que el que se aplique a cualquier persona natural o juridica par Ia realizaci6n de cualquier operaci6n cambiaria, de acuerdo a Ia siguiente: a) cuando se trate de conversion de Ia moneda extranjera a nacional: BANK OF BOSTON podra venderta a cualquier persona natural o juridica al tipo de cambia compra mas favorable que encuentre en et mercado cambiario al momenta de efectuar Ia operaci6n cambiaria; y, b) cuando se trate de conversion de Ia moneda nacional a extranjera: BANK OF BOSTON podra comprarla a cualquier persona natural o juridica al tipo de cambia venta mas favorable que encuentre en el mercado cambiario al momenta de efectuar Ia operaci6n cambiaria. 5. • Estabilidad del derecho a Ia no discriminaci6n conforme a Ia prescrito en et incise c) del articulo 10° del Decreta Legislative N° 662, que implica que el ESTADO en ninguno de sus niveles, ya se trate de entidades o empresas del Gobierno Central, Gobiemos Regionales o Locales, podra aplicar a BANK OF BOSTON un tratamiento diferenciado atendiendo a su nacionalidad, los sectores o tipos de actividad econ6mica que desarrolle o Ia ubicaci6n geografica de Ia empresa en que invierta, ni en las siguientes materias: a) cambiaria, de tal modo que el ESTADO no podra aplicar a BANK OF BOSTON , en Ia relative a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, un regimen cambiario que implique un tratamiento menos favorable que el que se aplique a cualquier persona natural o juridica par Ia. realizaci6n de cualquier clase de operaci6n cambiaria; b) precios. tarifas o derechos no arancelarios, de tal modo que el ESTADO no podra aplicar par estas conceptos a BANK OF BOSTON , en to relative a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, mantas o tasas diferenciados; su condici6n de persona natural a juridica, de tal modo que el ESTADO no podra aplicar a BANK OF BOSTON un tratamiento diferenciado por este concepto; y, ninguna otra causa de efectos equivalentes, como es el caso de Ia aplicaci6n de tratamientos discriminatorios para BANK OF BOSTON resultantes de cualquier combinaci6n de los diversos acapites del presente numeral. Pag 3 de 6 El presente numeral se aplica sin perjuicio de las limitaciones establecidas en el articulo 3° del REGLAMENTO. CUARTA.- BANK OF BOSTON asume adicionalmente, de conformidad con lo pactado en Ia CLAUSULA SEGUNDA, Ia obligacion de acreditar que ha cumplido con Ia realizacion del aporte dinerario por US$ 5 000 000 (Cinco Mill ones y 00/100 Dol ares de Estados Unidos de America) por concepto de aumento de capital asignado en BANK OF BOSTON, SUCURSAL DEL PERU, mediante Ia presentaci6n ante CONITE de copia del Testimonio de Ia Escritura Publica de Aumento de Capital de Ia Sucursal, debidamente inscrita en el registro correspondiente, asi como Ia certificacion que emita el banco interviniente en Ia operacion. La obligacion a que se refiere el parrafo anterior debera acreditarse en un plaza maximo de treinta (30) dfas calendario, contado a partir de Ia fecha limite para su cumplimiento, conforme a lo establecido en Ia CLAUSULA SEGUNDA. El incumplimiento de Ia misma constituye causal de resoluci6n del Convenio. • QUINTA.- El presente Convenio de Estabilidad Juridica tendra una vigencia de diez (10) anos contados a partir de Ia fecha de su suscripcion. En consecuencia, no podra ser modificado unilateralmente par ninguna de las partes durante dicho periodo, ni aunque Ia legislacion nacional sea modificada, asi se trate de modificaciones mas beneficiosas o pe~udiciales para alguna de las partes que las pactadas en este. Convenio. SEXTA.- BANK OF BOSTON tendra derecho a renunciar por unica vez al regimen de estabilidad jurldica que se le otorga al amparo del presente Convenio, debiendo formalizar dicha renuncia mediante una comunicacion por escrito dirigida a CONITE, Ia que se hara efectiva desde Ia fecha de recepcion de Ia comunicacion por este ultimo. Si BANK OF BOSTON opta por ejercer el derecho de renuncia al Convenio de Estabilidad, que se le reconoce al amparo de Ia presente Clausula, automaticamente pasara a regirse por Ia legislacion comun. SEPTIMA.- BANK OF BOSTON tendra derecho a ceder su posicion contractual en el presente Convenio. Para que sea valida dicha cesi6n de posicion contractual, BANK OF BOSTON debera obtener previamente Ia autorizaci6n correspondiente de CONITE, Ia misma que se formalizara mediante un Addendum al presente Convenio. Queda entendido que Ia cesion de posicion contractual que realice BANK OF BOSTON a otro inversionista no extiende el plaza de duracion del Convenio a que se refiere Ia CLAUSULA QUINTA OCTAVA.- El presente Convenio de Estabilidad Juridica podra ser modificado · _ de comun acuerdo por las partes, salvo en Ia referente a su plaza de vigencia £."'-;,;:;o,,;~ablecido en Ia CLAUSULA QUINTA. Tampoco podra modificarse el manto 1/'" / . ~~~inversion por debajo del limite establecido en el inciso a) del articulo 16° \~.E._G.~~EGLAMENTO. M(· '.; r ''Z~~frr< ~Yi\ . t\CJ\/ , <:;t"'- W3AL ;:.:~---"-, ~ ~-J .•. ,. .. ""\ . "· Pag 4 de6 • ·-""=.. SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS Para tal efecto, BANK OF BOSTON presentara una solicitud a CONITE, que se tramitara conforme al mismo procedimiento utilizado para Ia suscripci6n del presente Convenio. NOVENA.- Siendo Ia intenci6n de las partes que los problemas que se presenten en relaci6n con el cumplimiento del presente Convenio se resuelvan de Ia manera mas expeditiva posible, se conviene desde ahara que cualquier litigio, controversia o reclamaci6n entre ellos, relativa a Ia interpretacion, ejecuci6n o validez del presente Convenio, sera resuelta mediante arbitraje de derecho. • El arbitraje se llevara a cabo en Ia ciudad de Lima, mediante Ia constituci6n de un Tribunal Arbitral conformado par tres miembros, de los cuafes cada una de las partes nombrara a uno y los dos arbitros asf designados nombraran al tercer arbitro. los arbitros quedan expresamente facultados para determiner Ia controversia materia del arbitraje . Si una parte no nombra arbitro dentro de los diez (10) dfas de recibido el requerimiento de Ia parte o partes que soliciten el arbitraje o si dentro de un plaza igualmente de diez (1 0) dlas, contado a partir del nombramiento del ultimo arbitro por las partes, los dos arbitros no consiguen ponerse de acue~do sabre el tercer arbitro, Ia designaci6n del arbitro faltante sera hecha, a peticr6n de cualquiera de las partes por Ia Camara de Comercio de Lima. El plaza de duraci6n del proceso arbitral no debera exceder de sesenta (60) dias habiles, contado desde Ia fecha de designaci6n del ultimo arbitro y se regira por lo dispuesto en Ia ley General de Arbitraje, aprobada por Ia Ley No. 26572 y/o las normas que Ia sustituyan o modifiquen. . los gastos que se generen por Ia aplicaci6n de lo pactado en Ia presente Clausula seran sufragados por las partes contratantes en igual medida. • DECIMA.- Constituyen causales de resoluci6n de plena derecho del presente Convenio de Estabilidad Jurldica, sin mediar requisite de comunicaci6n previa, las siguientes: 1. El incumplimiento por parte de BANK OF BOSTON de las obligaciones establecidas en Ia CLAUSULA SEGUNDA y CLAUSULA CUARTA 2. La cesi6n de posicion contractual que realice BANK OF BOSTON a otro inversionista sin obtener Ia correspondiente autorizaci6n previa de CONITE, conforme a Ia pactado en Ia CLAUSULA SEPTIMA. En el caso que BANK OF BOSTON incurra en una de las mencionadas causales de resoluci6n del presente Convenio, si por efecto de Ia estabilidad juridica concedida al amparo del mismo, hubiera gozado de una carga fiscal menor a Ia que le hubiera correspondido de no estar amparada par dicho Convenio, estara obligada a reembolsar al ESTADO el manto actualizado de tributes que le hubieran afectado de no haber suscrito el Convenio, mas los correspondientes a que se refiere el C6digo Tributaria. . .·~·~ Pag s de 6 . :.;- Queda entendido que en el caso a que se refiere el parrafo anterior, si BANK OF BOSTON hubiera soportado una carga fiscal mayor por efectos del presente Convenio, no existira obligaci6n de reembolso de suma alguna por parte del Estado. Estando las partes de acuerdo en todos los terminos del presente Convenio, lo suscriben en dos capias de igual contenido, en Lima, a los trece dias del mes de Agosto de 1997. POR BANKOFBOSTON Rafael enegas Vidaurre APODERADO • POR EL ESTADO • Pag 6 de 6