COMISION NACIONAL DE INVERSIONES Y TECNOLOGIAS EXlRANJERAS SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS CONVENIO DE ESTABILIDAD JURIDICA CON THE FIRST NATIONAL BANK OF BOSTON de ESTADOS UNIDOS DE AMERICA • Conste par el presents documento el Convenio de Estabilidad Juridica que celebran, de una parte, el ESTADO PERUANO, debidamente representado par el Sr. Carlos Herrera Perret, Secretario General de Ia Comision Nacional de lnversiones y Tecnologias Extranjeras- CONITE, autorizado para tal efecto por Resolucion del Directorio de CONITE No.001-93-EF/35 de fecha 01 de febrero de 1993, con domicilio en Jr. Antonio Mir6 Quesada No. 320 - 4to. piso, Lima, a quien en adelante se le denominara el ESTADO; y, de Ia otra parte, THE FIRST NATIONAL BANK OF BOSTON, una empress constituida y existente bajo las Ieyes de Estados Unidos de- America, con domicilio en 100 Federal Street, Boston, Massachusetts 02110, Estados Unidos de America, representada par su Apoderado senor Rafael Venegas Vidaurre, de nacionalidad peruana, identificado con Ubreta Electoral No. 10491 018 domiciliado en Av. Santa Maria No. 110- Miraflores, Lima, Peru; segun poder que se encuentra en Anexo, a quien en adelante se le denominara BANK OF BOSTON; en los terminos y condiciones que constan en las siguientes clausulas: PRIMERA.- BANK OF BOSTON ha presentado ante Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologias Extranjeras, en adelante CONITE, una solicitud para Ia suscripci6n de un Convenio de Estabilidad Juridica al amparo de Ia dispuesto en el Decreta Legislative N° 662, en el Titulo II y en el Capitulo Primero del Titulo V del Decreta Legislative N° 757, y en el Reglamento de los mismos aprobado par el Decreta Supremo N° 162-92-EF del 12 de octubre de 1992, el que en adelante se denominara el REGLAMENTO. SEGUNDA.- BANK OF BOSTON, en virtud del presente Convenio, se acoge a Ia modalidad de inversion prescrita en el incise a) del articulo 16° del REGLAMENTO. En consecuencia, se obliga a Ia siguiente: 1. Efectuar aportes dinerarios por concepto de capital asignado en BANK OF BOSTON, SUCURSAL DEL PERU, en proceso de constitucion, segun consta de Ia Resoluci6n S.B.S No. 401-96 de fecha 28 de junio de 1996, que se encuentra en Anexo, por un manto de US$ 6 000 000 (Seis Millones y 00/100 Dolares de Estados Unidos de America) en un plaza no mayor de dos (02) mesas, contado a partir de Ia fecha de celebraci6n del presents Conven1o. 2. Canalizar el aporte proveniente del exterior a que se refiere el numeral 1, a traves del Sistema Financiero Nacional, conforme debera constar en Ia certificaci6n que emita el banco interviniente en Ia operaci6n. 3. Registrar su inversion, valorizada en moneda de libre convertibilidad, en CONITE. TERCERA.- El ESTADO, en virtud del presents Convenio y mientras este se encuentre vigente, se obliga, en relaci6n con Ia inversion a que se refiere Ia Pag 1 de 6 CLAUSULA SEGUNDA, a garantizar la estabilidad jurfdica para BANK OF BOSTON , en los siguientes tEmninos : 1. Estabilidad del regimen tributario referido al lmpuesto a Ia Renta, conforme a Ia prescrito en el incise a) del articulo 100 del Decreta Legislative N° 662, vigente al momenta de Ia suscripcion del presente convenio, segun el cual los dividendos y cualquier otra forma de distribucion de utilidades, no se encuentran gravadas, de conformidad con lo prescrito en el incise a) del articulo 25 o de Ia Ley del lmpuesto a Ia Renta, aprobada por el Decreta Legislative No. 774 y norm as modificatorias vigentes a Ia fecha de suscripcion del presente Convenio_ La mencionada ley y sus modificatorias tampoco gravan las remesas al exterior de los montes que correspondan a BANK OF BOSTON par cualquiera de los conceptos contemplados en este incise. 2. Estabilidad del regimen de libre disponibilidad de divisas conforme a Ia prescrito en el incise b) del articulo 10° del Decreta Legislative N° 662, que implica que BANK OF BOSTON podra seceder libremente a Ia moneda e:xtranjera en el mercado cambiario al tipo de cambia mas favorable que pueda conseguir, sin que el ESTADO pueda aplicarle con relaci6n a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, cua1quier regimen o mecanisme de regulacion del mercado cambiario que limite o restrinja este derecho o que implique un tratamiento menos favorable para BANK OF BOSTON que el que se aplique a cualquier persona natural o juridica por Ia realizacion de cualquier clase de operacion cambiaria. 3. Estabilidad del derecho de libre remesa de sus utilidades y capitales conforme a lo prescrito en el inciso b) del articulo 100 del Decreta Legislative N° 662, que implica que BANK OF BOSTON podra transferir al exterior en divisas libremente convertibles, sin requerir autorizacion previa de ninguna entidad del Gobiemo Central, Gobiemos Regionales o Locales, siempre que Ia inversion correspondiente haya side registrada ante el· Organismo Nacional Competente y se haya cumplido con las obligaciones tributaries correspondientes, y sin que el ESTADO pueda establecer restriccion o limitacion alguns a este derecho, lo siguiente: a) el Integra de sus capitales provenientes del exterior, incluyendo el capital proveniente de Ia venta de sus acciones, participaciones o derechos sabre empresas, de Ia reducci6n del · capital y de Ia liquidacion parcial o total de empresas, provenientes de Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA; b) el Integra de los dividendos o las utilidades netas comprobadas provenientes de Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, asf como las utilidades obtenidas por concepto de contraprestaciones par el usa o disfrute de bienes ubicados fisicamente en el pais destinados a dicha inversion; y, "'f:'t/j4>ijf::Jl~e:+-.::::...._ el integra de las regalias y contraprestaciones par el usa y transferencia de tecnologia, marcas y patentes y cualquier otro elemento de Ia propiedad industrial que autorice el Organismo Nacional Competente. Pag 2 de 6 • 6 • COMISION NACIONAL DE INVERSIONES Y TECNOLOGIAS EXTRANJERAS 4. SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS Estabilidad del derecho de utilizar el tipo de cambia mas favorable conforme a lo prescrito en el inciso b) del articulo 100 del Decreta Legislative N° 662, que implica que BANK OF BOSTON podra acceder a Ia moneda extranjera en el mercado cambiario al tipa de cambia mas fav~rable que pueda conseguir, sin que el ESTADO pueda obligarla a reahzar sus operaciones cambiarias bajo un regimen o mecanisme que otorgue un tratamiento menos favorable que el que se aplique a cualquier persona natural o juridica par Ia realizacion de cuatquier aperacion cambiaria, de acuerdo a lo siguiente: a) cuando se trate de conversion de Ia moneda extranjera a nacianal: BANK OF BOSTON padra venderla a cualquier persona natural o juridica al tipo de cambia compra mas favorable que encuentre en el mercado cambiario al momenta de efectuar Ia operacion cambiaria; y, • b) cuando se trate de conversion de Ia moneda nacional a extranjera: BANK OF BOSTON padra comprarla a cualquier persona natural o juridica al tipo de cambia venta mas favorable que encuentre en el mercado cambiario al momenta de efectuar Ia operacion cambiaria. 5. Estabilidad del derecho a Ia no discriminacion conforme a lo prescrita en el inciso c) del articulo 10° del Decreta Legislative N° 662, que implica que el ESTADO en ninguno de sus niveles, ya se trate de entidades o empresas del Gobiemo Central, Gobiemos Regionales o Locales, podra aplicar a BANK OF BOSTON un tratamiento diferenciado atendiendo a su nacionalidad, los sectores o tipos de actividad econ6mica que desarrolle o Ia ubicacion geografica de Ia empresa en que invierta, ni en las siguientes materias: · a) cambiaria, de tal modo que el ESTADO no podra aplicar a BANK OF BOSTON , en lo relative a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, un regimen cambiario que implique un tratamiento menos favorable que el que se aplique a cualquier persona natural o juridica por Ia realizaci6n de cualquier clase de operacion cambiaria; b) precios, tarifas o derechos no arancelarios, de tal modo que el ESTADO no podra aplicar por estos conceptos a BANK OF BOSTON , en lo relative a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, montos o tasas diferenciados; c) su condici6n de persona natural o jurfdica, de tal modo que el ESTADO no podra aplicar a BANK OF BOSTON un tratamiento diferenciado por este concepto; y, d) ninguna otra causa de efectos equivalentes, como es el case de Ia aplieaci6n de tratamientos discriminatorios para BANK OF BOSTON resultantes de cualquier combinaci6n de los diversos acapites del · presente numeral. Pag 3 de 6 El presente numeral se aplica sin perjuicio de las limitaciones establecidas en el articulo 3° del REGLAMENTO. CUARTA.- BANK OF BOSTON asume adicionalmente, de conformidad con Ia pactado en Ia CLAUSULA SEGUNDA, Ia obligacion de acreditar que ha cumplido con Ia realizacion del aporte dinerario par US$ 6 000 000 (Seis Mill ones y 00/100 Dolares de Estados Unidos de America) por concepto de capital asignado en BANK OF BOSTON, SUCURSAL DEL PERU, mediante Ia presentacion ante CONITE de copia del Testimonio de Ia Escritura Publica de Constitucion de Ia Sucursal, debidamente inscrita en el registro correspondiente, asi como Ia certificaci6n que emita el banco interviniente en Ia operaci6n. La obligaci6n a que se refiere el parrafo anterior debera acreditarse en un plaza maximo de treinta (30) dias calendario, contado a partir de Ia fecha limite para su cumplimiento, conforme a lo establecido en Ia CLAUSULA SEGUNDA. El incumplimiento de Ia misma constituye causal de resoluci6n del Convenio. QUINTA.- El presente Convenio de Estabilidad Juridica tendra una vigencia de diez (10) arias contados a partir de Ia fecha de su suscripci6n. En consecuencia, no podra ser modificado unilateralmente par ninguna de las partes durante dicho perfodo, ni aunque Ia legislaci6n nacional sea modificada, asi se trate de modificaciones mas beneficiosas o perjudiciales para alguna de las partes que las pactadas en este Convenio. SEXTA.- BANK OF BOSTON tendra derecho a renunciar par unica vez at regimen de estabilidad juridica que se le otorga at amparo del presente Convenio, debiendo formalizer dicha renuncia mediante una comunicaci6n par escrito dirigida aCONITE, Ia que se hara efectiva desde Ia fecha de recepcion de Ia comunicacion par este ultimo. Si BANK OF BOSTON opta par ejercer el derecho de renuncia al Convenio de Estabilidad, que se le reconoce al amparo de Ia presente Clausula, automaticamente pasara a regirse par Ia legislacion comun. SEPTIMA.- BANK OF BOSTON tendra derecho a ceder su posicion contractual en el presente Convenio. Para que sea valida dicha cesion de posicion contractual, BANK OF BOSTON debera obtener previamente Ia autorizacion correspondiente de CONITE, Ia misma que se formalizara mediante un Addendum al presente Convenio. Queda entendido que Ia cesion de posicion contractual que realice BANK OF BOSTON a otro inversionista no extiende el plaza de duraci6n del Convenio a que se refiere Ia CLAUSULA QUINTA f;?-,•"" ;;;~!; '2 -1 OCTAVA.- El presente Convenio de Estabilidad Jurldica podra ser mo~ifica~o de comun acuerdo par las partes, salvo en lo referente a su plaza de v1genc1a n~~-?~ establ_ecido .~n Ia CLAU~ULA ~L:JINTA. Tam_poco pod_ra _modificarse ~l manto ":,._\de Ia 1nvers1on par debaJO del l1m1te establec1do en el lnCISO a) del art1culo 16° - \~;-del REGLAMENTO. -~- 0 '-, ~ ~1 Pag 4 de 6 . -_ •- COMISION NACIONAL DE INVERSIONES Y TECNOLOGIAS EXTRANJERAS SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS Para tal efecto, BANK OF BOSTON presentara una solicitud aCONITE, que se tramitara conforme al mismo procedimienta utilizado para Ia suscripci6n del presente Convenio. NOVENA.- Siendo Ia intenci6n de las partes que los problemas que se presenten en relaci6n con el cumplimiento del presente Convenio se resuelvan de Ia manera mas expeditiva posible, se conviene desde ahara que cualquier litigio, controversia o reclamaci6n entre ellos, relative a Ia interpretacion, ejecuci6n o validez del presente Convenio, sera resuelta mediante arbitraje de derecho. El arbitraje se llevara a cabo en Ia ciudad de Lima, mediante Ia constituci6n de un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales cada una de las partes nombrara a uno y los dos arbitros asf designados nombraran al tercer arbitro. Los arbitros quedan expresamente facultados para determiner Ia controversia materia del arbitraje. Si una parte no nombra arbitro dentro de los diez (10) dias de recibido el requerimiento de Ia parte o partes que soliciten el arbitraje o si dentro de un plazo igualmente de diez (10) dias, contado a partir del nombramiento del ultimo arbitro por las partes, los dos arbitros no consiguen ponerse de acuerdo sabre el tercer arbitro, Ia designaci6n del arbitro faltante sera hecha, a petici6n de cualquiera de las partes por Ia Camara de Comercio de Lima. El plaza de duraci6n del prbceso arbitral no debera exceder de sesenta (60) dlas habiles, contado desde Ia fecha de designaci6n del ultimo arbitro y se regira por lo dispuesto en Ia Ley General de Arbitraje, aprobada por Ia Ley No. 26572 y/o las normas que Ia sustituyan o modifiquen. Los gastos que se generen por Ia aplicaci6n de lo pactado en Ia presente Clausula saran sufragados per las partes contratantes en igual medida. • DECIMA.- Constituyen causales de resoluci6n de plano derecho del presente Convenio de Estabilidad Jurfdica, sin mediar requisite de comunicaci6n previa, las siguientes: 1. El incumplimiento per parte de BANK OF BOSTON de las obligaciones establecidas en Ia CLAUSULA SEGUNDA y CLAUSULA CUARTA 2. La cesi6n de posicion contractual que realice BANK OF BOSTON a otro inversionista sin obtener Ia correspondiente autorizaci6n previa de CONITE, conforme a lo pactado en Ia CLAUSULA SEPTIMA En el caso que BANK OF BOSTON incurra en una de las mencionadas causales de resoluci6n del presente Convenio, si par efecta de Ia estabilidad ... . ,~~!"idica concedida al amparo del mismo, hubiera gazado de una carga fiscal · · ~- -----J'n~nor a Ia que le hubiera correspond ida de no estar amparada por dicho Gptlvenio, estara obligada a reembolsar a! ESTADO el monto actualizado de ~-"~~,.,·~ Jos:tributas que le hubieran afectado de no haber suscrita el Convenio, mas los \ v~~)6'~rgos correspondientes a que se refiere el C6digo Tributario. · ,i /~~--:~~~;:.:/ . I J I Pag 5 de 6 Queda entendido que en el caso a que se refiere el parrafo anterior, si BANK OF BOSTON hubiera soportado. una carga fiscal mayor par efectos del presente Convenio, no existira obligaci6n de reembolso de suma alguna par parte del Estado. Estando las partes de acuerdo en todos los tlmninos del presente Convenio, to suscriben en dos capias de igual contenido, en · a, a los veintld6s dfas del mes de Agosto de 1996. POR BANK OF BOSTON ...-· , POR EL ESTADO Pag 6 de 6