Las Ofertas Públicas de Adquisición en Costa Rica (casos prácticos)

Las Ofertas Públicas de Adquisición
en Costa Rica (casos prácticos)
Patricia Mata Solís
Superintendencia General de Valores de Costa Rica
Montevideo, Setiembre 2011
Contenido
1. Costa Rica en cifras
2. Marco normativo OPA: antecedentes
3. Conceptos generales en la regulación de
OPAs
4. Proceso de OPA
5. Casos de OPA en Costa Rica
6. El caso de UBCI Internacional: una cuasi
OPA
Costa Rica en cifras
Población 2010
PIB 2010 (US $ MM)
Crecimiento 2010
Crecimiento 2011e
Inflación 2010
Fuente: INEC y BCCR
4.563.538e habitantes
35.780
4,2%
4,5%
5,82%
Costa Rica en cifras
PAÍS
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
12
14
27
35
45
51
59
80
85
91
98
101
102
Estados Unidos
China
Japón
Alemania
Francia
Reino Unido
Brasil
I talia
Canadá
I ndia
España
México
Argentina
Colombia
Chile
Perú
Ecuador
Uruguay
Costa Rica
Panamá
El Salvador
Bolivia
Paraguay
Mundo
PIB (US $,
miles MM)
14.658
5.878
5.459
3.316
2.583
2.247
2.090
2.055
1.574
1.538
1.410
1.039
370
286
203
153
59
40
36
27
22
19
18
62.878
Fuente: Fondo Monetario Internacional, cifras 2010
% PIB
23,31%
9,35%
8,68%
5,27%
4,11%
3,57%
3,32%
3,27%
2,50%
2,45%
2,24%
1,65%
0,59%
0,45%
0,32%
0,24%
0,09%
0,06%
0,06%
0,04%
0,03%
0,03%
0,03%
100%
Costa Rica en cifras –
Mercado de valores 2010
Sector
PRIVADO
PUBLICO
TOTAL
Volumen
transado (US
%
$MM)
6.381,24
13%
42.598,41
87%
48.979,65
100%
MERCADO
SECUNDARIO
Elaboración propia con
datos de la Bolsa
Nacional de Valores
ACCIONES
PARTICIPACIONES
DEUDA
OP. A PLAZO
RECOMPRA
LIQUIDADOS
VENTA POSICIÓN
Cont. Diferencia
TOTAL
MERCADO
PRIMARIO
SECUNDARIO
LIQUIDEZ
TOTAL
Volumen
transado (US
$MM)
40,59
119,83
6.226,77
1,89
18.298,40
1,95
45,15
0,41
24.734,98
Volumen
transado (US
$MM)
%
6.011,78
12%
24.734,98
51%
18.232,88
37%
48.979,65
100%
%
0,2%
0,5%
25,2%
0,0%
74,0%
0,0%
0,2%
0,0%
100,0%
Costa Rica en cifras –
Mercado de valores 2010
Mercado accionario - Volumen negociado
2010
Grupo Improsa
1,35%
La Nación
0,20%
Holcim CR
11,97%
Corp Banex
16,47%
FIFCO
69,39%
Elaboración propia con datos de la Bolsa Nacional de
Valores
ILG Logistics
0,06%
Inmob Enur
0,56%
Costa Rica en cifras
Me rca do Acciona rio Ibe roa me rica no
Ca pita liza ción Bursá til Domé stica
Al 31 de Dicie mbre de l 2009
(En US$ MM)
PAÍS
España
Brasil
México
Chile
Colombia
Portugal
Perú
Argentina
Venezuela
Panamá
El Salvador
Ecuador
Bolivia
Costa Rica
US$ MM
1.434.540,46
1.337.247,71
352.045,47
230.732,39
137.341,71
89.939,12
71.662,54
45.744,93
9.440,50
7.233,00
4.432,34
4.294,70
2.792,44
1.468,48
Uruguay
Tota l
117,46
3.729.033,25
Fuente: Federación Iberoamericana de Bolsas
%
38,47%
35,86%
9,44%
6,19%
3,68%
2,41%
1,92%
1,23%
0,25%
0,19%
0,12%
0,12%
0,07%
0,04%
0,00%
100,00%
Marco normativo OPA: antecedentes
• Ley Reguladora del Mercado de Valores (No.
7201) de 1990, no regulaba el tema de OPA
• Ley Reguladora del Mercado de Valores (No.
7732), vigente desde marzo 1998, regula
tema OPA.
• OPA se reglamenta por 1ra vez en febrero de
1999.
– No se regulaba el proceso de desinscripción, ni
OPA por exclusión.
– Modificación del 2002 regula OPA por exclusión.
• Reglamento sobre oferta pública de valores
vigente, regula tema de desinscripción.
OPA: Algunos conceptos
generales
OPA: Quien pretenda
adquirir acciones de
una
sociedad
cotizada
u
otros
valores
que
den
derecho a suscripción
o
adquisición
acciones
y
que
alcance participación
significativa
Participación
significativa:
La
que represente un
porcentaje igual o
superior al 25% del
capital
en
circulación y con
derecho a voto
25% a 50%: OPA
debe
realizarse
sobre
porcentaje
mínimo del 10% del
capital.
Más del 50%: OPA
debe
realizarse
sobre
porcentaje
mínimo del 75% del
capital
OPA: Algunos conceptos
generales
Contraprestaciones
• Dinero en efectivo o acciones de otra sociedad (valoración)
Garantías
• Acreditar ante SGV. Si contraprestación es dinero, garantía
puede ser dinero o aval, por el 100% de la oferta
Límite a la desinscripción
• Las sociedades objeto de una OPA no pueden
desinscribirse durante el plazo de un año contado a partir
del cierre de la operación, salvo por OPA de exclusión
Proceso OPA
Presentación solicitud.
SGV suspende
temporalmente
negociación hasta
avisos
SGV resuelve solicitud
(10 d)
JD sociedad afectada
comunica a accionistas
la OPA autorizada
Oferente difunde
oferta: avisos, 2
periódicos, 2 veces y
folleto
Ofertas competidoras:
15 d después de 1era
publicación. En mismo
plazo oferente puede
mejorar condiciones
Ofertas competidoras
autorizadas: SGV
convoca a oferentes
para presentación de
ofertas definitivas
No ofertas
competidoras:
comunicación de SGV
a oferente
SGV autoriza ofertas
definitivas. Nueva
divulgación – adv
ofertas competidoras
Plazo de aceptación:
15 d después de 1era
publicación
Oferentes comunican
a SGV resultado
positivo o negativo.
SGV comunicación a
bolsas, oferentes y
sociedad afectada
Ofertas exitosas se
liquidan
JD sociedad afectada
remite informe
detallado sobre ofertas
presentadas (SGV,
Bolsas, publicación)
Casos de OPA en CR
5 casos de 1999 a la fecha
Corporación
Banex, S.A.
Cementos del
Pacífico, S.A.
Corporación
Interfin, S.A.
Durman
Esquivel, S.A.
Atlas
Eléctrica, S.A.
Mayoría amistosas / No ofertas competidoras
1 hostil: Cementos del Pacífico, S.A.
Cuasi OPA: adquisición de activos Corporación UBC
Corporación UBC Internacional (Grupo Cuscatlán) por Citigroup
Corporación Banex, S.A.
IPO
20 de setiembre de 1991
Tipo de OPA
Amistosa
Fecha presentación OPA
28 mayo del 1999
Oferente
Fideicomiso Banitsmo-Banex con la
responsabilidad solidaria del Banco del Istmo de
Panamá
OPA lanzada por:
100%, con límite mínimo del 65%
OPA alcanzada por:
75%
Valores a los que se extendió
la oferta
3.400.000.000 acciones comunes
Precio mercado acción
¢ 8,05 (US $0,028)
Precio ofrecido acción
¢9.20 por acción (US $0,032) 50% en efectivo,
50% en acciones de Banco del Istmo valoradas
en $21.38)
Garantía ofrecida
Solidaria de Banco del Itsmo, S.A., Panamá
Cementos del Pacífico, S.A.
IPO
12 de junio de 1991
Tipo de OPA
Hostil
Fecha presentación OPA
28 mayo del 1999
Oferente
Lomas del Tempisque Ltda. de Costa Rica
(Subsidiaria de Cementos Mexicanos S.A. de
México)
OPA lanzada por:
84,25% ( el 15,75% ya eran del oferente), con
límite mínimo del 35,25%
OPA alcanzada por:
79.51%
Valores a los que se extendió la
oferta
1.684.920 acciones comunes
Valor de la oferta
Precio mercado
¢22.072.452.000 (US $77.755.494)
¢7.600 (US $26.8)
Precio ofrecido
¢13.100 (US $46.1), 72% ↑
Garantía ofrecida
ING Barings, por el 100% del precio ofrecido
menos el saldo de una deuda del fideicomiso
Corporación Interfin, S.A.
IPO
3 de octubre del 2001
Tipo de OPA
Amistosa
Fecha presentación OPA
16 de junio 2006
Oferente
BNS International (Panamá) S.A. subsidiaria
indirecta y vehículo de inversión de The Bank of
Nova Scotia (Scotiabank, Canadá)
OPA lanzada por:
100%
OPA alcanzada por:
99.99%
Valores a los que se extendió
la oferta
Valor de la oferta
Precio mercado acción
175.799.575 acciones comunes
US $293.500.027,46
¢811,15 (US $1,582053)
Precio ofrecido acción
US $1,669515 (¢855,99), 6% ↑
Garantía ofrecida
Garantía de cumplimiento emitida por The Bank of
Nova Scotia por $297.500.000
Corporación Interfin, S.A.
Acuerdos entre el oferente y la El 79.09% de los accionistas del emisor se
sociedad afectada
comprometió a vender sus acciones a BNS. Se
pactaron la siguientes condiciones:
• En un plazo determinado los miembros del
consejo de administración del emisor no se
podían involucrar en negocios del mismo giro.
• Ejecutivos del emisor asumirían cargos en el
oferente
Se desinscribió 9 meses después de realizada la
OPA
Durman Esquivel, S.A.
IPO
9 de enero del 2002
Tipo de OPA
Amistosa
Fecha presentación OPA
1° de diciembre del 2006
Oferente
Aliaxis Latinoamérica Coöperatief U.A. del Reino de
los Países Bajos, subsidiaria de Aliaxis, S.A. ( Bélgica)
OPA lanzada por:
100% acciones comunes y preferentes
OPA alcanzada por:
99.99% acciones comunes y 100% acciones
preferentes
Valores a los que se extendió
la oferta
189.038.500 acciones comunes y 144.068 acciones
preferentes
Valor de la oferta
US $215.430.970,0045
Común: ¢212,00 (US $0,408659)
Preferentes: USD $103
Precio mercado acción
Precio ofrecido acción
Comunes: US $1.06117 (¢550,50) 160% ↑
Preferentes: US $103
Durman Esquivel, S.A.
Garantía ofrecida
ABN AMRO Bank, N.V., un banco organizado bajo las
leyes del Reino de los Países Bajos por US
$216.000.000
Acuerdos entre el oferente y la • El 94,32 de los acciones firmaron un acuerdo con
sociedad afectada
el oferente que comprendió:
o Los accionistas mayoritarios de Durman
compraron el 49% de las acciones del oferente
o Ejecutivos del emisor asumirían cargos en el
oferente
o Activos fuera del activo principal del emisor se
vendieron a empresas relacionadas con sus
socios mayoritarios
Se desinscribió 2 años después de realizada la
OPA
Atlas Eléctrica, S.A.
IPO
13 de octubre de 1976
Tipo de OPA
Amistosa
Fecha presentación OPA
20 de noviembre del 2007
Oferente
Electrodomésticos Mabeca S. A., subsidiaria indirecta
de Controladora Mabe S.A. de CV de México
OPA lanzada por:
100% acciones comunes y preferentes
OPA alcanzada por:
99.13% acciones comunes
99.83% acciones preferentes
Valores a los que se extendió
la oferta
480.638.569 acciones comunes y 100.000 acciones
preferentes
Valor de la oferta
US $82.147.076,79
Común: ¢72,00 (US $0,13814)
Preferentes: US $102
Precio mercado acción
Precio ofrecido acción
Comunes: US $0.14983 (¢78,09) 8% ↑
Preferentes: US $103
Garantía ofrecida
Carta de Crédito Irrevocable stand-by emitida por
HSBC México hasta US$ 83.000.000
Atlas Eléctrica, S.A.
Acuerdos entre el • Contrato preparatorio: Entre Electrodomésticos Mabeca,
oferente
y
la
S.A. y Atlas Eléctrica, S.A. para sentar las pautas para la
sociedad afectada
presentación de la OPA
• Contratos de fideicomiso: accionistas de Atlas (65.44%
del capital social) cedieron en propiedad fiduciaria la
custodia de sus valores, para facilitar la venta dentro de la
OPA
Particularidades
•
•
•
•
•
Viabilidad de fideicomisos previos
Solicitud de OPA por exclusión
Garantía a primer requerimiento
Solicitud de confidencialidad de EF
Addendum al contrato preparatorio
o Cláusula de indemnización
o Limitaciones a las ofertas competidoras
Se desinscribió 1 año después de realizada la OPA
Agosto 2011
La Comisión para Promover la Competencia impuso una multa
por US $2 M a Mabeca. Concentración de mercados de
cocinas y refrigeradoras , efecto en precios
Caso UBCI-Citigroup
Corporación
UBC
Internacional,
S.A. (“UBCI”):
Resumen
del
acuerdo
• Entidad panameña inscrita en el mercado de
valores costarricense desde junio del 2002.
• Controladora de sociedades principalmente
dedicadas al negocio financiero (Grupo regional
Cuscatlán)
• Mayo 2007 subsidiaria de Citigroup Inc. compra
acciones y/o activos de las subsidiarias de UBCI.
• Pago del 50% en efectivo y 50% en acciones de
Citigroup.
• UBCI cancela sus pasivos y acciones preferentes.
• UBCI distribuye en 3 pagos a sus accionistas, la
liquidez de la venta de subsidiarias y otros activos.
• Finalizado el proceso, UBCI entra en fase de
disolución y no podrá efectuar actividades de giro
financiero.
Caso UBCI-Citigroup
Consideraciones de
Sugeval:
Compete a la
Superintendencia
verificar respeto de
derechos de los
inversionistas,
transparencia y difusión
de información
El cambio de control de
los activos podría
generar un impacto en
los accionistas
NO era exigible una OPA,
pues aplicaría
únicamente a los casos
taxativamente
establecidos, sin cabida
para la interpretación
extensiva
Caso UBCI-Citigroup
Requerimientos de
Sugeval:
No. 1
Respetar principios
de información,
participación en la
decisión y
mecanismo de
salida para
disidentes y
ausentes.
No. 2
No. 3
Brindar mecanismo
de protección para
No. 4
Aclarar y ampliar el
inversionistas
minoritarios (opción folleto explicativo
Presentar
de la transacción.
de recompra).
documentos
adicionales (ej:
declaración jurada
sobre el contenido
del folleto,
valoración de
acciones de
Citigroup).
Caso UBCI-Citigroup
Requerimientos de
Sugeval:
No. 5
Nueva asamblea de accionistas
para:
La compraventa masiva de activos
El precio de compra de los activos
La forma de pago
Un esquema de salida para
disidentes y ausentes
Un precio para acciones de disidentes
No. 6
Desinscripción
Si el objetivo de la recompra es la
desinscripción posterior de las
acciones de UBCI, cumplir con
requisitos establecidos
Algunos temas pendientes de revisar
en la regulación
Control vs participación
significativa
Compraventas forzosas
Deber de información a los
trabajadores
Principio de pasividad de JD
Medidas de neutralización
Las Ofertas Públicas de Adquisición
en Costa Rica (casos prácticos)
Patricia Mata Solís
Superintendencia General de Valores de Costa Rica
Muchas gracias