C.2. Contestación a demanda de impugnación de acuerdos de junta

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C.2. Contestación a demanda de impugnación
de acuerdos de junta general de accionistas
de sociedad anónima
Artículos: 99 y 111 LSA; ( 336.3 y 337 LEC).
AL JUZGADO
……………, Procurador de los Tribunales y obrando en nombre de la Entidad
mercantil ……………, S.A. (domiciliada en ……………, calle ……………,
número …………… ), cuya representación acredito mediante escritura de
poder otorgada a mi favor, que acompaño, con la asistencia letrada de
Dª.……………, como mejor en Derecho proceda, respetuosamente, DIGO:
Que mediante el presente escrito, y en la representación que ostento, paso a
OPONERME A LA DEMANDA DE IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS
SOCIALES deducida por D. ……………, contra mi poderdante, contestación
que baso en los siguientes
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HECHOS
1) La diferencia entre la versión de los hechos que nos ofrece el actor en su
demanda y la realidad de lo acontecido estriba en su efectiva presencia en
la junta.
2) Sostiene el actor que no estuvo en la junta, que por tanto la misma no fue
universal y que, al no existir previa convocatoria escrita, ni siquiera la junta
se celebró y que, en consecuencia, sus acuerdos no existieron.
3) Nada más falso.
4) El actor asistió a la junta, consintió en que la misma se constituyera para
abordar los puntos que se consignaron en el orden del día, y firmó la lista
de asistentes, que aportamos como DOCUMENTO Nº. 1.
5) Resulta que, examinada la citada lista, la firma del actor es un garabato distinto a la firma que el mismo consignó en actas anteriores. Sin embargo, es
lo cierto que esos rasgos en el lugar de la firma del actor fueron puestos
por él mismo.
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A efectos probatorios conforme al art. 337.1 LEC, aportaré informe pericial
caligráfico que está efectuando el perito calígrafo D. ……………, de quien
acompaño, como Documento número 2 carta de aceptación del encargo
con estimación del plazo para llevarlo a cabo, que evidencia, a los efectos
de lo previsto en el art. 336.4 LEC, la imposibilidad de aportación con este
escrito dentro del plazo de veinte días para contestación a la demanda. La
pericial consiste en determinar si los rasgos incluidos tras el nombre del
actor en la lista de asistentes Documento número 1 han sido puestos de
puño y letra por la misma persona que ha venido firmando como accionista con el nombre del actor las actas anteriores.
En lo menester, aporto como Documento número 3 libro de actas de mi
mandante.
A mayor abundamiento aporto como Documento número 4 trascripción
de grabación de conversación de la que resulta que el actor reconoce
haber estado al inicio de la junta que ahora impugna y como Documento
número 5 aporto la correspondiente grabación.
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6) Por consiguiente, el actor estuvo en la junta, y con evidente mala fe dibujó
una firma en la lista de asistentes distinta a la suya habitual para después
poder negar, como está haciendo en este proceso, la autoría de la firma y
su asistencia a la junta.
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A los anteriores hechos son de aplicación los siguientes
FUNDAMENTOS DE DERECHO
I. COMPETENCIA OBJETIVA Y TERRITORIAL: De conformidad con lo manifestado por la adversa en su escrito de demanda.
II. PROCEDIMIENTO: De conformidad con lo manifestado por la adversa en
su escrito de demanda.
En cuanto a la prueba pericial, invoco lo dispuesto en los arts. 336.3 y
337.1 LEC.
III. LEGITIMACIÓN: De conformidad con lo manifestado por la adversa en su
escrito de demanda.
IV. DE FONDO: Artículos 99 y 111 de la Ley de Sociedades Anónimas.
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V. PRINCIPIOS DE DERECHO: Principio de que nadie puede ir contra sus
propios actos. Iura novit curia.
En su virtud,
AL JUZGADO SUPLICO: Que teniendo por presentado este escrito, junto
con la escritura de poder, documentos y medio de reproducción de la palabra y el sonido, y sus copias, me tenga por comparecido en nombre y representación de ……………, S.A., tenga por formulada CONTESTACIÓN Y
OPOSICIÓN A LA DEMANDA, acuerde que se entiendan conmigo las
sucesivas actuaciones y, seguido el juicio por todos su trámites, dicte sentencia declarando la validez de la junta universal celebrada el …………… de
…………… de …………… y de todos sus acuerdos, absolviendo a mi principal de todos los pedimentos deducidos en la demanda, con expresa imposición de costas al actor.
Es justicia que pido.
OTROSÍ DIGO PRIMERO: Que manifiesto mi voluntad de cumplir con los
requisitos exigidos por la Ley.
Por ello,
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AL JUZGADO SUPLICO que tenga por hecha la manifestación precedente a
los efectos de lo previsto en el artículo 231 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.
Lo pido respetuosamente.
OTROSÍ DIGO SEGUNDO: Que el poder que acompaño es general y
lo precisa mi representada para otros usos, por lo que intereso su
devolución.
Por ello,
AL JUZGADO SUPLICO que acuerde la devolución de la escritura de poder,
dejando en autos constancia de ella. Es justicia que pido.
OTROSÍ DIGO TERCERO: que esta parte tiene designado como perito calígrafo a Don ……………, para la emisión de peritaje caligráfico sobre firma en
lista de asistentes, quien ha manifestado la imposibilidad de emitir su dictamen
antes del próximo …………… de ……………, como se recoge en el
Documento número 2 que aportamos. Por ello, interesamos se tenga por anunciada dicha prueba pericial a los efectos de lo dispuesto en los artículos 337,
siguientes y concordantes de la LEC.
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Y, por ello,
SUPLICO AL JUZGADO que tenga por efectuado el precedente anuncio a los
efectos procedentes.
Lo pido en ……………, a …… de …………… de ……
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