jorge luis gonzales lou - Bolsa de Valores de Lima

JORGE LUIS GONZALES LOU
ABr'e- A00 r\l r'r ' rr"Q -)E LIMA
JORGE LUIS GONZALES LOLL. - NOTAR10 DE LIMA
ESCRITURA: 3433
KARDEN: 121063.,
Minuta: 3320
Pdgina. 6
670,552,700 a 388,920,160 acciones. En ese sentido, indic6 que Ia crxisecuente cancelacidn
de 281,631,840 acciones representatives del capital social de la Sociedad se debia realizar a
prorrata de Ia participaciOn accionaria que tnantenia coda accionista en la Sociedad, de
acuerdo al math) sigiiente_
ACCIOISSTAS
Banco G143 Sudameris
Jaime CAnski
Total
0
Participacien accionana
6701551,909 99_9909999%
i 0.0000001%
670,552,000 100. ∎ .
Valor nominal
0.58
0.58
0_58
Capital
388,920.159.42
0.58
3811,020,160,00
-J
LLI
0
IIIPACTO DE CA11810 DE VALOR 1.011941AL DE SI. 0_58 a Si. 1.00
ii
O
z
0
0
0En
ACCIONSTAS
Ramo (941 Sudameris
Jaime GI tusk]
Total
Parlicipachki acclonarla
Valor nominal
388,9211150.00 99999999716
1.00
1 _ co
ammark
1.00
3118,220,160 100.000000016
1.00
Capital
388,909159 $ i
1. 1 n
31011,020,164114
Sobre In base de lo anteriormente expuesto, los senores accionistas acordaron por
imanimidad de votos conformes:
ModifrAr el valor nominal de las acciones n3tpresentativas del capilal social del Banco,
rnediante el incremento del mismo de S/.0.58 (Cincuenta y ocho Cêntimos de Nuevo Sol)
a St.1.00 (Un y 00/100 Nuevo Sol) cada una.
Dept constancia de que el capital social del Banco se mantendr4 sin variation en la cifra
de S/.388,920,160.00 (Trescientos ochenta y ocho millones novecientos veinte mil ciento
sesenta y 00 Nuevos Soles) y quedara conformado por 388,920,160 acciones de un valor
nominal de S/_1.00 (Un Nuevo Sol) cada una,
c) Aprobar la cancelaciOn de 2E31,631,840 acciones representatrvas del capital social del
Banco, la cual se realizard a prorrata de la participaciOn accionaria que mantiene cada
uno de los accionistas tie la Sociedad_
Ainnento del capital social mediante la capitalbrocidm de utihdades
Teniendo en cuenta el acuerdo adoptado en el panto de agenda harrier° 5 de la presente
reunidn, el Presidente sertak5que, con Ia finalidad de fortalecer patrimonialmente at Banco, se
debia aurneritar el capital social del mismo medlante la capitabaciOn de una parte de las
rrtiidades obtenidas pot Is Sociedad durante el ejerciclo 2013. Asi, seflai6 que el referido
aumento se debia realaar par la soma de Si. 9500,000.00 (Nueve millones quinientos mil y
00/100 Nuevos Soles). Agrege el Presidente que el aumenta de capital social y In
consecuente emisión de nuevas acoiones benencearia a las accionistas de la Sociedad a
prorrata de su participation en el capital social de la Sociedad_
Luego de una treve dettxmaciOn, los accionistas acordaron por unanimidiad de voice
confonnes:
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-
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1‘44e,(•
er
Aumentar el capital social del Banco por el monto de SL 9'500,000.00 (Nueve millones
quinientos mil y 001100 Nuevos Soles), es decir, de la suma de St 388,920,160.00
(Trescientos ochenta y ocho migones novecientos veinte ma ciento sesenta y 001100
Nuevos Soles) a la Rana de SL 398A20,160.00 (Trescientos noventa y ocho millones
cuatrocientos veinte mil ciente sesenta y 00/100 Nuevos Soles); mechante Ia capita•rzacidn
de utilidades obtenidas par is Sociedad_
Dejar constancia que coma consecuencia del aumento de capital aprobado. el nuevo
capital social de Is Sociedad ascenders a Ia sums de SL 398,420,160_00 (Trescientos
noventa y ocho maiones cuabocientos veinte ma der/to sesenta y 00/100 Nuevos Soles).
Crear 9,500,000 (Nueve milones quinientos mil) acciones cornunes con derecho a voto,
de un valor nominal de S11.00 (Un y 00/100 Nuevo Sol) cada una, como consecuencia
del aumento de capital acordado en el incieo a) anterior.
Dejar comstancia de que coma consecuencia del aumento de capital social acordado, el
Banco mantenctri Is siguiente pmporei3n accionaria
Aca ONISTAS
Banco GI413 Sudamens
Jaime Gilmski
Total
8-
Nueva Pa rticIpackln
acciona Oa
398 d7a,159.m
1_00
398,,420,/60,00
99.9999997%
0.0000003%
100%
.
Yak). nominal
1.00
1.00
1.00
Capital
398,420.159.00j
1.001
398,420,160
HofflcaclOn del articelo 4tn del Estatuto del Banco GNB Pen)
Sabre Ia base de los acuerdos adoptarlos en los pantos de agenda 6 y 7 precedentes, el
Preside rite indlco que resukaba necesario modficar el texto del Artictio 4° del Estatuto
Social del Banco, el cual se encontraba referido el capital social del mismo.
Tras una breve deliberacien sabre el particular, Ia Junta acordO par unanimidad de votes
conformes modificar el texto del Adictilo 4 0 del Estatuto Social del Banco par el siguiente:
Articulo
El capital del Banco asciende a la soma de Si. 398-420,160 (Trescienlos Navenfa y Oche
Wanes Cualmcienlos Veinte PM con 0000 Nuevos Sates) que so encoontra cftsinbuida
en 398'420,160 (Trescientos Noventa y Ocho Wanes Cuatracientos Veinte PA1 Ciento
valor
Sosenta) °colones nominativas SUSadELS con demob() a voto do un
nominal do S4 1.00 (tiny 001100 Nuevo Sal) cads una, totelmenle suscritas y pagadas.'
9. AprobaciOn de Distribuckin legal de utilidades a trabatadores del Banco- Decrelo
Levislativo Pr 892
De acuonio at Decreto Legiskilivo N° 892, que regula el derecho de los trabaiadares de
participar en utilidades, /as empleados del Banco tienen derecho al pago de utilidades hasty
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A r''GADO
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par el 5% del monto de utilidades generadas pot el Banco, lo cual equivale a Si_652,556
(Seiscientos Cincuenta y cos Mil Quiniontos Cincuenta y seis y 0(/t00 Nuevos Soles).
A continuation se detallO que el month a destnar del 5% se ha extraldo del monto de las
utilidades tabutarias (renta antes de impuastos a rents imponible) coma to indica Ia norrna_
Asimismo se dejO constancia que la &tabu:inn de utirxiades entre los trabajadores del
Banco se hacia en funciOn de los Bias trabajados en el afio, nhrel funcional del trabajador, la
asistencia, remuneraciOn percibida y In contribuciOn en la generaciOn de uhlidades.
En ese sentido, la Junta de Accionistas aprob8 par unaramidad la distribeción de utilidades de
ley a trabajacloses del Banco haste per el monde de 51.652,556 (Seiscientos Cincuenta y dos
Mil Quinientos Cincuenta y seis y 00/100 Nuevos Soles).
10.
I.
"On de
16
lento de
IP •
voluntarist en las elibdades al
estrati.zico del Banco
Acto seguiclo, la Junta de ACCiOrliSta3 procedrO a evaluar el reparto por (mica vez de un
percent* adidonal de in 'Aided tributaria corresponcitente al ejercicio 2013 entre los
trabajadores estratigicos pare el Banco, quienes se hen mantenido laborando para la misma
luego de la tome de control par parte del Banco GNB Sudarneris SA, ocurrida el 04 de
octubre de 2013_
Presidente manifestt5 que la pneouesta se sustenta en permitir que el personal quo ha
mantenido su fidektact al Banco luego del cambia del principal accionista participe en las
utilidades corspardentes al *mid() 2013, cuya permanencia ha silo dave en el
mantenimiento de la situacidn del Banco y ha pc:maid° su clesarrollo.
Martian que el porceriteje a repartir ascienda al 27% de la utibdad hibutaria del ejercicio 2013,
que se abone par unica vez, y que se entregue al personal que sea consider-ado estrategico,
en proporcien a sus remunerations, sin tope alguno.
El otorgarniento de tan importante porcentaje de Ia utilidad trIbutaria del Banco obedece a la
ocurrencia del cantio de control ya indicado, y al agradecirniento de Ia Socieciad con el
personal que se ha mantenido laborando de manera clesinteresada.
Puesto el panto en debate, los accionistas acordaron par unanimidad Ia entrega de la
participaciOn voluntaria csi las utificlades, debiendo el Gerente General definir los montos a
pager al personal en base a los crrterios detallados en la preserde Junta y que paten ser
desarroHados par el Gerente General.
Para detenminar al personal estratégico, se acord6 recoger los siguientes criterios propuestos
par el Directorio, los cuales se refieren a.
Nivel del funcionario.
Asistencin durante el ejercicio 2013.
(ii) Remuneraciones pereibidas durante el ejercicio 2013.
(rv) CorrhibuciOn a la genexaciOn de utilidades durante el ejercicio 2013, en razan a sus
responsabilidades, sea mediante un ailment° de las misrnas o par to reduccien de costos.
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Asimismo, se acorde disponer que el Marto de la participaciOn voluntaria lenge en cuenta
be resuttados globales del Banco y los corresponds antes al area en la que labors el
trabajador, delegándese en la Gerencia General la fijaciOn de criterios aciecionales que
perrnitan seleccionar al personal estrategico que parte:ware en Ia participacith adicional de
las uhidades del Banco.
Luego de una breve deliberaciOn, los accionistas asistentes representando Ia totalidad de las
acciones representatives del capital social aprobaron otorgar una participaciOn voluntaria en
las trlifirlarles al personal estrategico del Banco GNB Pere.
Gratificación extraonlinaria a los Funcionarios de la Sociedad contratados por la
nueya Ackninistracien del Banco GNB Peru
El Presidente manifesto que se ha considered° convenlente prowler a la Junta de
Accionistias la aprobacien del pago por (mica vez de una gratthcacien exlraordinarta
ascendente haste S/. 1150,000 a los siguientes Funcionarios contratados por la nueva
administraciOn del Banco en razOn a Ia confianza depositada por aquellos en la misma: Sr.
Rafael Lhasa Barrios, Gerente General, Sr. Jose Castillo Deza, Vicepresidente de Hnareas,
Sr. Luis Alfa-a, Vicepreselente de Bence Personal y Andres Ferrand, Vicepresidente de
Bence Comercial, deiandole la potestad de cestribuciOn al President° del Directorio.
la frialidad del otorgamiento de Ia mencionada gratificación extraorrinaria es premiar a los
Funcionarios contratados por Ia nueva Administración del Banco debido a la apuesta
efectuada por etas en este Ultima, al haber confiado y coadyuvado al mantenimiento de la
carta de clientes y volumen de operaciones del Banco, contribuyendo al exito de Ia transicien
del antigun al nuevo accionista de la Sociedad, el Banco GNB Sudaroeris SA
Puesto el punto en debate, los seflores accionistas acordaron por unanimidad el pago de In
grabficaCien extraonlinaria a las Funcionarios de la Soaedad contratados por la nueva
Acirninistración del Banco GNB Pere, deiegOndose en el Gerente General In ejecuciOn del
presente SCUP.Ri().
Acuerdo do Airmento de Capital por aporte en efectivo hasta por el rnonto de USD
cien al cirectorio de facultades suficientes pare su eiecucleen
El senor Presidente it o6 que, siguiendo las coorcinaciones previas entre los accionistas del
Banco, se proponia realLEar un epode de capital en efecevo en el Banco para que krte
confirele la exparmien de sus operations en el Perri. Para tales efectos, se sometiO a
consideraciOn lo indeed°, quedando aprobado el aumento de capital por unanimidad entre
10S aCCiOrtistaS_
En ese sentido, el Presidente sugirld que el aportante del Capital fuese una entidad
perteneciente al Grupo GNB y/o miembre del capital accionario de Banco GNB Perri SA, por
lo que propuso que el inversionista sea Banco GNB Sudameris SA (en adelante "GNB
SUDAMER1S1 quien efectire y pague eI mencionado aporte de capital en efedivo a is
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ABC' E .A r' NOT
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Sociedad por of rnonto de US $ 25'000,000.00 (Veinticinco Millanes y 00/100 Dalares de los
Estados Unidos de Natearnerica) o su equivalente en Nuevos Soles al tipo de cambio del dia
del aporte.
En este punt° intervino el accionista Jaime Giinski Baca!, a titulo personal, a fin de precisar
que renunciaha a su derecho de suscripcidn preferente respect° al aumento de capital que se
proponia efectuar, en case el mismo fuese acordado par esta Junta Universal de Accionistas,
el cual podria ser suscrito y paged°, en caso asi lo considerase conveniente, por GNB
SUDAMERIS_ Esta renunda, facutta expresamente a GNB SUDAMERIS pare que suscriba y
pague el integro de las actions que sedan deaths, en caso la Junta Universal de
Accionistas acardare Never adelante el presente ailment° de capital. Per su parte, GNB
SUDAMERIS tome conocimiento sobre la renuncia que el accionista de la Sociedad habia
farnulado y confirm° su intention de suscribir y pager el Integra del aumento de capital
ProPI-esba
Continuando, eI senor Presidente predral que, tal como se habia sedated° anterionnente,
este aumento de capital se realize pare que to Sociedad have adelante las accrones
cornaspondientes pars cancretal los fines expuestos en el Plan Estrategico. Asimismo, cabe
mencionar que en atericien a Ia nattralem del aporte, la realimien de este aumento de
capital por aportes en efectivo no requiere canto con la autorizacien previa de parte de la
Superintendencia de Banta, Seguros y AP - SW en merit° a lo estableddo en el articuto 14°
y en el primer pArrafo del articulo 62° de la Ley General del Sisterna Firianciero, Ley N°
26702.
Se commie° que el tipo de carnbio que sera tornado como referenda para efectos
adopter el armada de aumerrto de capital per la slime de US $ 251100,000.00 (Veinticinco
Millones y 00/100 Dalares de los Estados Unidos de Nortearnerica) que se propene en Ia
presente Junta Universal de Accionistas, sera el tipo de carnbio -Comm' en Nuevos Soles
vigente en el dia en el cual se efectüe el page respectivo.
En tal sentido, los acdonistas presentes, luego de absuettas las consuttas e interrogantes
formuladas, adoptaron por unanimidad de votes confotmes los siguientes acuerdos:
Acorda avinenter el capital social de la Sociedad en la suma de LIS $ 25'000,000.00
(Veinticinco Midones y 00/100 Wares de los Estados Unidos de Norteamerica) o su
equivalent° en Nuevos Soles, mechante la realized& de un aporte en efectivo a ser suscrito y
pagoda integramente pa GNB SUDAMERIS a un valor de colocaciOn igual al valor nominal
de Las actions del Banco;
El pago de este aumento de capital debert ser efectuado par GNB SUDAMER1S, a mas
tender, denim de los noventa (90) dies caiendario siguientes a la fecha de celebraciOn de La
presente Junta Universal de Accionistas mediate Ia transferencia que este accionista debera
hater a una aienta ablate a nombre de la Sodedad.
Deja constancia de que, si el determiner el equivalente en Nuevos Soles del motto del
aporte efectuado per GNB SUDAMERIS, existiese un said° de centimos de U111 Nuevo Sol que
no resultara suficiente pare suscribir el integre del valor de una nueva action de la Sociedad
(ago valor nominal asciende a S/. 1.00) dictio saldo sera destined° a la cuenta 'Reserves
Legalee de la Sociedad.