Rosa González

OPCIÓN 2
OFERTAS PÚBLICAS
DE ADQUISICIÓN
ROSA GONZÁLEZ VIDAL
Analista de la Dirección General de
Mercados Primarios (Opas)
1
COMPETENCIAS CNMV
Autorizar y denegar la Opa
Autorizar el precio de:
Opa de exclusión
OPA previa a modificaciones estatutarias
Opa por adquisición sobrevenida
fusión, toma de control, aseguramiento (arts. 3.1 y 3.3)
Opa para recuperar derechos políticos
Otras
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LEGISLACIÓN BÁSICA OPAS
Ley 24/1988 (reformada por Ley
37/1998) del mercado de valores
(artículos 34 y 60).
R.D. 1197/1991 (Reglamento Opa).
modificaciones reglamento Opa
artículo 4.a: R.D. 437/1994
artículo 28.1: R.D. 2590/1998
R.D. 1732/1998 (Tasas).
3
CASO PRÁCTICO : OPA
JOTA es una sociedad anónima española
cotizada en bolsas españolas.
Es la sociedad oferente “opante”.
ZETA es una sociedad anónima española
cotizada en bolsas españolas.
Es la sociedad afectada “opada”.
Las acciones de J y Z se negocian en el
SIBE (mercado continuo).
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JOTA, S.A.
Capital social
nº de acciones = 500.000.000
valor nominal unitario = 200 ptas.
autocartera = 0
5
ZETA, S.A.
Capital social
nº de acciones = 600.000.000
valor nominal unitario = 400 ptas.
autocartera = 0
No hay valores que puedan dar derecho
a la adquisición o suscripción de
acciones de Z
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Participaciones
accionariales
Jota tiene el 46% del capital de Zeta.
Zeta no tiene acciones de Jota.
Zeta tiene un 50% de K (sociedad que
cotiza en bolsa española).
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Control
La mayoría de los miembros del órgano de
administración de Zeta ha sido nombrado
exclusivamente con los votos de Jota.
Jota no tiene la mayoría del capital de
Zeta pero tiene el control de Zeta.
8
Objetivo
Jota quiere integrar a Zeta en su grupo
aumentando su participación por encima
del 50% del capital de Zeta mediante la
adquisición de acciones.
Jota tiene que formular una Opa sobre
acciones de Zeta.
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Características de la Opa
Ámbito: 100% del capital de Zeta.
Máximo: 54% (Jota ya tiene el 46%).
Mínimo: 5% del capital de Zeta.
Contraprestación:
1 acción de Jota de nueva emisión por
cada 4 acciones de Zeta
(ecuación de canje = 1x4).
10
Valoraciones
Jota = 4 bill. ptas. = valor bursátil
8.000 ptas./acción
V. bursátil de Zeta = 900.000 mill. ptas.
1.500 ptas./acción
Valor de Zeta según ecuación de canje:
1.200 mill. ptas.
2.000 ptas./acción
11
Ampliación de capital de Jota
nº de acciones Z a adquirir = 324.000.000
nº de acciones J a emitir = 81.000.000
valor nominal unitario = 200 ptas./acción
prima de emisión = 7.800 ptas./acción
importe efectivo máximo de la ampliación:
648.000 millones de ptas.
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Acuerdos sociales de Jota
Formular Opa sobre Zeta
características
Convocar Junta de accionistas:
ampliación capital y admisión bolsa
supresión derecho suscripción preferente
pago de dividendo en periodo de Opa
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Análisis de la Operación
Tipo de Opa
Obligatoria
Previa
Total
Intercambio valores a emitir (permuta)
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Análisis de la Operación
Opa obligatoria y previa
⇒Para alcanzar una participación igual o
superior al 50% del capital de una
compañía cotizada española mediante
la adquisición de acciones, hay que
presentar previamente una Opa que
permita llegar al 75%.
15
Análisis de la Operación
Opa total y parcial
Esta Opa es total porque permite a Jota
alcanzar el 100% de Zeta.
Jota lanza la Opa hasta el 100%
voluntariamente.
¿Es posible Opa parcial (hasta el 75%) en
este caso?
⇒SI (no hay adquisiciones previas pactadas)
16
Consecuencias Opa
parcial
Análisis de la Operación
Sobreaceptaciones = Prorrateo
“imposibilidad de vender todos los valores”
Limitaciones oferente
“para adquirir más valores durante los 6
meses posteriores es necesaria otra
Opa en iguales condiciones y al 100%”
Compromiso oferente cumplimiento de
requisitos bursátiles afectada en función
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del 25% restante.
Análisis de la Operación
Consecuencias Opa total
No puede haber sobreaceptaciones
posibilidad de vender todas las acciones Z
Limitaciones Jota (compra acciones Z):
- no tiene por el ámbito de la Opa
- si por la existencia del límite mínimo
Compromiso por Jota del cumplimiento
de los requisitos bursátiles de Zeta
siempre.
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Análisis de la Operación
Tipo de valores objeto Opa
La Opa de Jota se dirige a acciones
porque Zeta no tiene otros valores que
permitan suscribir o adquirir acciones
de Zeta.
Si Zeta tiene obligaciones convertibles
en circulación, la Opa tiene que
dirigirse a estos valores también.
Valoración obligaciones convertibles:
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Principio de igualdad de trato
Análisis de la Operación
Límite mínimo
Mínimo = 5% del capital de Zeta
norma: máximo menos mínimo mayor
o igual que 20% máximo.
“en esta Opa, mínimo debe ser menor o igual
que 34% para que se cumpla norma”
Aceptaciones < 5%: resultado negativo
Limitación: Jota no podría lanzar otra
Opa en 6 meses.
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Análisis de la Operación
Tipo de contraprestación
Acciones a emitir por Jota
Se cumplen los requisitos porque:
Jota es el oferente.
El capital de Jota ya está admitido a
negociación.
La emisión está sujeta a verificación y
registro por la CNMV.
Jota ha acordado solicitar la admisión a
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negociación en 3 meses.
Análisis de la Operación
Verificación y registro de
la emisión por la CNMV
Al autorizar la Opa se dan por cumplidos
los requisitos de emisión (un solo
folleto).
El folleto de la Opa incluye información
y documentación sobre emisión y
emisor.
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Análisis de la Operación
Limitaciones por
tipo de contraprestación
Jota no puede adquirir acciones de
Zeta fuera del procedimiento de Opa.
Jota y Zeta no pueden aceptar la Opa
(tampoco sus filiales).
⇒Jota inmovilizará las acciones de Zeta
(46%).
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Análisis de la Operación
Estudio de la
contraprestación (I)
La CNMV no autoriza expresamente la
relación de intercambio establecida.
Norma: claridad en naturaleza,
valoración,
características
y
proporciones de los valores ofrecidos.
Revisión:
Valoraciones
Informes y requisitos LSA
Operaciones previas
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Análisis de la Operación
Estudio de la
contraprestación (II)
Contraste de los resultados obtenidos
en las valoraciones de las compañías
(expertos independientes) con la
relación de intercambio.
Explicación en el folleto de la Opa.
Opinión del experto como documento
público complementario al folleto.
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Análisis de la Operación
Estudio de la
contraprestación (III)
Operación societaria
ampliación de capital con aportaciones
no dinerarias (acciones de Zeta)
exclusión
dcho.
de
suscripción
preferente
(arts. 38,144,155,159 de la LSA)
Jota aportará documentos públicos:
Informes de administradores de Jota
Informe de experto independiente
Informe del auditor de cuentas de Jota
26
Análisis de la Operación
Estudio de la
contraprestación (IV)
Deberán cumplirse requisitos LSA:
valor nominal + prima debe corresponder
con valor real del Informe del auditor de
cuentas de Jota (art. 159 LSA).
valor escriturado ampliación no puede
superar en más de 20% el valor atribuido
por experto designado por Registrador
Mercantil (art. 133.2 Regl. Reg. Mercantil).
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Análisis de la Operación
Estudio de la
contraprestación(y V)
aceptaciones no múltiplo ecuación canje
“picos”
Jota designará una entidad para la
adquisición y pago de “picos”.
La entidad aceptará la Opa con los “picos”
adquiridos obteniendo acciones de Jota.
Cálculo de la cantidad teórica máxima
resultante a pagar por “picos”.
Garantía por el importe resultante.
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Análisis de la Operación
Dividendos
Información detallada en folleto.
Los accionistas de Zeta no serán
accionistas de Jota cuando ésta
abone el dividendo: los accionistas de
Zeta no tienen derecho al dividendo
de Jota.
29
Análisis de la Operación
Operaciones previas
Adquisiciones últimos 12 meses.
Otras operaciones.
¿Como alcanzó Jota el 46%?
Acuerdos.
Alteraciones contratación bursátil.
Operaciones con información
privilegiada.
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Análisis de la Operación
Más temas
Derecho de la competencia.
Autorizaciones administrativas previas.
Participaciones sobrevenidas.
31
Análisis de la Operación
Derecho de la competencia
Ley española
cuota mercado igual/superior 25%.
volumen ventas España > 40.000
mill. ptas., siempre que 2 empresas
individualmente realicen volumen >
10.000 mill. ptas. en España.
notificación obligatoria
hecho público
no suspensión operación
sujeción a decisión
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Análisis de la Operación
Derecho de la competencia
Reglamento comunitario
volumen negocios mundial > 5.000 mill.
euros y
volumen negocios Comunidad de, al
menos, 2 empresas > 250 mill. euros.
salvo si cada empresa realiza 2/3 volumen
negocio total Comunidad en un mismo Estado.
volumen negocios mundial > 2.500 mill.
euros mas otras condiciones.
notificación obligatoria hecho público
suspensión operación / sujeción a decisión 33
Análisis de la Operación
Derecho de la competencia
y Régimen Opa
Notificación autoridades españolas
procedimiento específico en Reglamento Opa
Opa condicionada
Resolución negativa: obligación de desistir
No hay resolución antes del término del
plazo Opa: opción de desistir
Notificación autoridades comunitarias
suspensión de operación de concentración
prevista en Reglamento comunitario
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Análisis de la Operación
Autorizaciones
administrativas previas
Si son necesarias, deben estar
concedidas antes de la resolución
positiva de la CNMV e incluirse como
documento público complementario
al folleto.
Entidades de crédito: Banco de España
Entidades de seguros: DGS
Inversiones exteriores: liberalizadas/99
Otras
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Análisis de la Operación
Participaciones sobrevenidas
Zeta tiene el 50% de la cotizada K
Jota ya tiene control de Zeta antes de Opa
no obligación Opa sobre K
Si Jota no tiene control previo Zeta y Opa
positiva: obligación Opa posterior sobre K:
plazo máx: 6 meses tras toma control
ámbito: mínimo 10% capital de K
precio: criterios valoración Regl. Opas
“salvo que Jota haga OPV (mínimo 25,1% con
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precio máximo criterios valoración Regl. Opas”
Documentación OPA/emisión
Solicitud de autorización
Folleto explicativo
Acuerdos societarios
Auditorías de Cuentas
Certificación Registro Mercantil
Certificados de inmovilización
Garantía “picos”
Valoraciones
Modelo de anuncio y otros documentos
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Contenido Folleto Explicativo
Capítulo I : Elementos subjetivos
Capítulo II : Elementos objetivos
Capítulo III : Elementos formales
Capítulo IV : Otras informaciones
Otros capítulos propios del folleto de
emisión.
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Admisión a Negociación
Plazo máximo: 3 meses desde
publicación del resultado de la Opa.
la
El Folleto de Opa sirve como folleto de
emisión (vigencia).
Cuadros de difusión.
Certificados de admisión (27K y SCLV).
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