Política de Protección de Activos

Dirección de Compliance
Política de Protección de Activos
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Versión 4 - 21-04-2013
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Índice
1. INTRODUCCIÓN
2. PRINCIPIOS GENERALES DE PROTECCIÓN DE
INSTRUMENTOS FINANCIEROS DE CLIENTES
3. DEPÓSITO DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS EN UN
TRCERO
4. SALVAGUARDA DE EFECTIVO DE CLIENTES
5. UTILIZACIÓN DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS DE
CLIENTES
6. SUPERVISION DE LA POLÍTICA
7. COMUNICACIÓN A CLIENTES
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1. Introducción
El presente documento contiene la política de protección de activos para cumplir con
los objetivos de protección al cliente que la Directiva sobre Mercados de Instrumentos
Financieros (MIFID) establece en los artículos 16, 17, 19, 20, 30.1g) y 32 de la
Directiva 2006/73 y el artículo 13.7 de la Directiva 2004/39 en lo referente a la
salvaguarda de instrumentos financieros.
El alcance de la Política afecta a los servicios de administración y custodia de activos
financieros de clientes. Se definen los mecanismos y procedimientos establecidos en
la Entidad para su correcta protección y salvaguarda así como los criterios para la
selección de terceras entidades con las que pueda subcontratar estos servicios.
Por ello su aplicación está dirigida a la Red Comercial y a los Departamentos de
Banco Caixa Geral afectados por lo dispuesto en el presente documento. Estarán por
tanto sujetos a su conocimiento y cumplimiento.
El Departamento Compliance es el responsable de asegurar que todas las actividades
se llevan a cabo de acuerdo con las políticas y procedimientos establecidos en el
presente documento, y de proponer, en su caso, las modificaciones o actualizaciones
que estimen oportunas.
Este Manual de Políticas es un documento vivo, que debe ser constantemente
actualizado y adaptado a las situaciones sobrevenidas tanto por cambios en su
operativa diaria como por modificaciones en la normativa legar
La aprobación formal del presente Manual, se realiza con periodicidad anual por la Alta
Dirección del Banco.
2. Principios generales de protección de
instrumentos financieros de clientes
Las empresas de inversión deben tomar las medidas oportunas para salvaguardar los
derechos de propiedad de los clientes, especialmente en los casos de insolvencia, y
para impedir la utilización por cuenta propia de los instrumentos financieros de los
clientes.
Banco Caixa Geral tiene establecida, en su sistema informático, una estructura de
registros y cuentas de valores que permite diferenciar los instrumentos financieros por
cuenta propia de los instrumentos financieros de los clientes, y dentro de éstos,
identifica los activos propiedad de cada uno de ellos.
Esta estructura de activos por cuenta propia y por cuenta de clientes, se mantiene en
todos los depositarios centrales ó subcustodios que utiliza para dar soporte a sus
clientes en los distintos mercados en los que operan.
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Cada cliente, en el momento en el que se realiza su alta como nuevo cliente de la
Entidad, dispone de una cuenta corriente nominativa, la cual puede tener una o varias
cuentas valores.
Todas las operaciones realizadas por los clientes están asociadas a sus
correspondientes cuentas de valores por lo que existe un control permanente de los
activos que están en posesión de cada uno de los clientes de la Entidad.
Cualquier operación realizada en Banco Caixa Geral, independientemente del medio o
canal empleado, se registra en los sistemas; estos registros permiten garantizar la
exactitud y correspondencia de los instrumentos financieros y efectivo de los clientes,
ya que cuentan con información suficiente para garantizar la correcta identificación del
valor sobre el que se realiza la operación, cuenta de valores asociada, importe bruto y
neto de la operación, fecha, etc.
Los registros de las operaciones se conservan por un tiempo nunca inferior al
legalmente establecido por la normativa en vigor.
Además, la Entidad garantiza la exactitud de los registros internos de instrumentos
financieros propiedad de los clientes respecto a los terceros en cuyo poder obran,
realizando regularmente procesos de conciliación.
Existen otros órganos que supervisan internamente estos procesos como
Auditoría Interna que realiza revisiones periódicas de acuerdo con su plan de
auditoría y como la Auditoría Externa anual que incluye entre sus puntos de
revisión estos procesos de conciliación, solicitando a los subcustodios y al
Depositario Central información sobre los registros que Banco Caixa Geral
mantiene en cada una de las cuentas.
3. Depósito de instrumentos financieros en un
tercero
La Directiva MiFID permite a las empresas de inversión depositar instrumentos
financieros cuya tenencia ostenten por cuenta de sus clientes en cuentas abiertas con
un tercero.
Como se ha mencionado anteriormente, Banco Caixa Geral mantiene depositados la
mayor parte de los instrumentos financieros propiedad de clientes en otra entidad:
Banco Inversis Net, S.A. (en adelante Inversis).
A la hora de designar una entidad depositaria, Banco Caixa Geral siempre actúa con la
debida competencia, atención y diligencia. Se rige firmemente por una Política de
selección de proveedores establecida en la que se incluye un apartado específico para
este tipo de entidades con el fin de recoger una serie de requisitos adicionales. De
acuerdo al mismo, en el momento previo a la contratación de un servicio de
depositaría de este tipo se tienen en cuenta los distintos aspectos señalados por la
Directiva, y en todo caso siempre se considera:
su experiencia y prestigio en el mercado
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no depositar activos de clientes en empresas de terceros países que no estén
sujetas a la reglamentación y supervisión específica del país en materia de
tenencia y custodia de instrumentos financieros.
no depositar instrumentos financieros en países que no regulen la salvaguarda
de instrumentos financieros por cuenta de otra persona, a no ser que la
naturaleza del instrumento exija que se deposite en manos de dicho tercero, o
en caso de los clientes profesionales, éstos lo pidan de forma expresa y por
escrito.
Así mismo, se revisará periódicamente la entidad seleccionada, así como las
disposiciones que regulan la tenencia y custodia de instrumentos financieros.
Banco Caixa Geral sigue el siguiente esquema de subcustodios:
a) Renta variable, renta fija y derivados negociados en mercados nacionales:
La renta variable negociada en el Sistema de Interconexión Bursátil y en el
mercado de corros de la Bolsa de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y
Valencia de clientes está depositada bajo responsabilidad directa de
Inversis como entidad adherida a Iberclear.
Los valores de Deuda Pública y los valores de renta fija negociados en
el mercado de la Asociación de Intermediarios de Activos Financieros
(AIAF) está depositada bajo responsabilidad directa de Inversis como
entidad adherida a Iberclear.
Los contratos de productos financieros derivados negociados en MEFF
están registrados bajo responsabilidad directa de Inversis como miembro
liquidador de este mercado.
b) Renta variable, renta fija y derivados internacionales:
Para la custodia y administración de valores de renta variable y de renta fija
negociados en mercados internacionales, Inversis tiene subcontratados los
servicios de liquidación y custodia con diferentes filiales de Citibank. Los
valores negociados en mercados internacionales se mantienen registrados
en cuentas globales (“cuentas ómnibus”) de Inversis en Citibank,
manteniéndose en todo momento en cuentas globales independientes
aquellos valores propiedad de clientes de los valores propiedad de Inversis.
En cualquier caso, Banco Caixa Geral mantendrá en sus registros internos,
en todo momento, un desglose que detalle los valores titularidad de cada
Cliente que se encuentren depositados en cuentas globales. BCG cumplirá
en todo momento lo previsto a este respecto en la Circular 1/1998, de 10 de
Junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, Real Decreto
217/2008, de 15 de febrero, sobre el régimen jurídico de las empresas de
servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios de
inversión, o en aquellas disposiciones que en el futuro vengan a sustituir a
éstas, a cuyos efectos existirá siempre una separación absoluta entre la
cuenta de la propia entidad y la cuenta del Cliente, no pudiendo registrar
posiciones de la entidad y de los clientes en la misma cuenta.
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Inversis ha subcontratado con Altura Markets los servicios de liquidación y
anotación de las posiciones de clientes en productos financieros derivados
negociados en mercados internacionales. Las posiciones que Inversis
mantiene por cuenta de sus clientes en Altura Markets están registradas en
cuentas individualizadas por cada cliente.
c) Participaciones en IIC nacionales:
En virtud de la normativa aplicable al efecto, las operaciones y los saldos de
participaciones de valores emitidos por fondos de inversión domiciliados en
España se registran por la Sociedad Gestora Espirito Santo Gestión, S.G.I.I.C.,
S.A. directamente a nombre del cliente.
d) Participaciones en IIC internacionales:
Los saldos de participaciones o acciones emitidas por Instituciones de
Inversión Colectiva domiciliadas en el extranjero se mantienen en cuentas
globales a nombre de Inversis abiertas en las Sociedades Gestoras de dichas
instituciones o, en su caso, de aquellas entidades (administradores, agentes de
transferencia, etc.) legalmente habilitadas para la emisión y reembolso de sus
valores. En cualquier caso, Inversis mantiene en cuentas segregadas en dichas
entidades las posiciones y saldos propiedad de sus clientes de aquellas de
propiedad suya.
e) Títulos físicos y llevanza externa:
En el caso de valores representados mediante títulos físicos, estos se
encuentran depositados en Inversis.
Valores representados mediante anotaciones en cuenta no negociados en
mercados organizados: Dichos valores se encuentran registrados
directamente a nombre de los clientes en las entidades designadas por los
emisores para la llevanza de sus anotaciones.
4. Salvaguarda de efectivo de clientes
Actualmente, el efectivo de los clientes se deposita en cuentas del propio Banco Caixa
Geral, por lo que este apartado de la presente Política no será de aplicación mientras
se mantenga la actual situación.
En el caso de que Banco Caixa Geral varíe su operativa, se deberán cumplir los
siguientes preceptos:
Obligación de depositar el efectivo de clientes en un banco central, entidad de
crédito autorizada, un banco autorizado en un país tercero o un fondo del
mercado monetario habilitado.
Necesidad de actuar con la debida competencia, atención y diligencia en la
selección, designación y revisión de las entidades destinadas a la tenencia del
efectivo de clientes (distintas de los bancos centrales)
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Se seleccionarán estas entidades atendiendo a factores como la experiencia,
solvencia y prestigio de las mismas, entre otros.
Obligación de realizar conciliaciones periódicas.
5. Utilización de los instrumentos financieros
de clientes
Banco Caixa Geral no utiliza los instrumentos financieros, cuya tenencia ostenta por
cuenta de sus clientes, para realizar operaciones de financiación de su actividad por
cuenta propia. Los instrumentos financieros de los clientes sólo se utilizan con la
finalidad exclusiva de administración y custodia.
En la actualidad no existen acuerdos con los clientes para realizar operaciones de
financiación utilizando los instrumentos financieros propiedad de clientes. Los
movimientos de instrumentos financieros están basados únicamente en instrucciones
realizadas por los clientes.
Si en un futuro Banco Caixa Geral se replantease esta actividad y decidiera prestar a
terceros los instrumentos financieros de los clientes (actividad conocida como
Préstamo de Valores), se deberán considerar los siguientes preceptos:
a) Establecimiento de acuerdos con terceros:
Necesidad de obtener el consentimiento expreso del cliente sobre el uso de
sus instrumentos
Obligatoriedad de ceñirse a las condiciones especificadas y aprobadas por
el cliente al hacer uso de los instrumentos de clientes
b) En el caso de establecer acuerdos con terceros para instrumentos mantenidos
en una cuenta global, necesidad de considerar los dos puntos anteriores y al
menos uno de los considerados a continuación:
Necesidad de consentimiento expreso de cada uno de los clientes cuyos
instrumentos se hayan depositado en una cuenta global
Necesidad de disponer de sistemas y controles que garanticen la utilización
de instrumentos únicamente si el cliente ha dado su consentimiento
expreso
c) Necesidad de mantener un registro de estas operaciones, incluyendo:
Datos del cliente conforme a cuyas instrucciones se hayan utilizado los
instrumentos financieros
Número de instrumentos financieros utilizados pertenecientes a cada cliente
que haya dado su consentimiento (para poder así atribuir correctamente
posibles pérdidas).
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Controles que garantizan la no utilización de los instrumentos financieros:
El cumplimiento de esta política se controla según los medios que se detallan a
continuación:
a)
Las áreas operativas de la actividad por cuenta propia y la actividad de
intermediación por cuenta de clientes cumplen sus funciones como “áreas
separadas”, y cuentan con barreras de información, sistemas operativos
diferenciados y con recursos humanos específicos para cada actividad.
b)
Mantenimiento de un registro de órdenes y operaciones, incluyendo los datos
de las instrucciones dadas por los clientes.
c)
Reconciliación de saldos por cuenta propia y por cuenta de clientes.
d)
Envío de confirmación al cliente por cada movimiento realizado en su cuenta de
valores, detallando los datos de la operación y la posición global.
6. Supervisión de la política
La revisión anual de la política es responsabilidad de Compliance.
La responsabilidad del cumplimiento de la política, en el ámbito de la Directiva
MiFID, directrices ESMA y Circular 3/2013 de la CNMV por parte del proveedor
externo (Inversis), le corresponde a Compliance, para lo que de forma previa, le
corresponde al Dpto. Valores la solicitud de documentación / información
relativa al cumplimiento normativo sobre instrumentos financieros por parte del
proveedor externo (Inversis), como gestor directo de dicho proveedor.
El informe anual de Evaluación del custodio (Inversis) en los términos indicados
en la Circular 5/2009 de la CNMV, lo está realizando el Dpto. Valores.
La supervisión y evaluación anual del cumplimiento de la política es
responsabilidad de Auditoría Interna, que incorporará en sus planes la revisión
de los sistemas y procedimientos de control relacionados con la salvaguarda de
instrumentos financieros de clientes, e informará de las conclusiones y
deficiencias detectadas a la Alta Dirección. (Anexo II de la Circular 5/2009 de la
CNMV).
La supervisión y evaluación anual del cumplimiento de la política es realizada
por la Auditoría externa, informando de las conclusiones y deficiencias
detectadas a la Alta Dirección.
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7. Comunicación a clientes
Banco Caixa Geral proporciona con carácter previo a la prestación de servicios,
información a sus clientes sobre los aspectos relevantes en materia de protección a
través del contrato tipo de administración y deposito de valores y/o activos financieros
En el mismo, se recogen varios aspectos destacados dentro de esta Política de
protección de activos. Se recoge la posibilidad de que utilice subcustodios para la
mejor administración de los instrumentos financieros, tanto nacionales como
internacionales, haciendo mención expresa a Inversis y la existencia y las condiciones
del derecho de garantía sobre los instrumentos financieros del cliente, en el supuesto
de descubiertos en cuenta corriente ocasionados por operaciones de valores.
Además, dentro del documento de “Información previa a la prestación de servicios”
que se proporciona a los clientes también de forma previa a la contratación, se incluye
un apartado específico dedicado a “Salvaguarda de activos” referido a varios aspectos
de esta política y relacionados en definitiva con la protección de activos.
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