Política de Gestión de Conflictos de Interés

Citibank España, S.A. ha transferido la propiedad de su negocio de banca de consumo
a bancopopular-e, S.A., entidad de crédito autorizada por el Banco de España, inscrita
en el Registro de Bancos y Banqueros con el número 0229 y en el Registro Mercantil
de Madrid, al Tomo 12.468, libro 0, folio 201, sección 8, hoja M- 198.598, inscripción
13ª. Tiene su domicilio social en Madrid, Calle Velázquez nº 34 (C.P.28001). Las
marcas Citi, Citibank, Citigroup, Citicorp, el Diseño de Arco, la Ola Azul y todas las
marcas registradas similares y derivaciones de las mismas, así como otras marcas
utilizadas o propiedad de Citigroup y sus filiales, son utilizadas temporalmente
por bancopopular-e, S.A., bajo licencia de Citigroup Inc. y otras entidades del grupo
vinculadas.
Política de Gestión de Conflictos de Interés
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ÍNDICE
1. Introducción…………………………………………………………………………..… 1-4
2. Identificación de potenciales conflictos de interés… ....................................... 5-6
3. Criterios generales de gestión de conflictos de interés…………………........... 6-7
4. Procedimiento de registros de servicios o actividades
que originan conflictos de interés….……..……………….................................... 8
5. Formación y comunicación interna en materia
de conflicto de interés…………………………………………...........................…... 8
6. Comunicaciones y advertencias a clientes en materia
de conflictos de interés…………………………………...…................................... 8
7. Tratamiento de operaciones personales……………………………….................. 9
8. Revisión de la política ........................................................................................... 9
Política de Gestión de Conflictos de Interés.
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1. INTRODUCCIÓN
Citibank España S.A. (en adelante, Citi) se compromete a mantener los más altos
estándares y principios profesionales a la hora de prestar sus servicios a los clientes. Los
intereses de los clientes tienen que ser siempre la prioridad y las políticas y
procedimientos de Citi, que tratan y gestionan los conflictos de interés que pudieran
surgir, tienen por objetivo garantizar que dichos intereses sean bien atendidos.
Con esta finalidad, Citi desarrolla políticas y procedimientos para identificar, considerar y
gestionar posibles conflictos de interés y proteger la integridad de sus relaciones con
clientes minoristas e institucionales y posibles contrapartes, de plantearse en un futuro la
presencia de este segmento de clientes (no minoristas).Todos los empleados de Citi
deben cumplir las políticas y procedimientos establecidos y deberán abstenerse de llevar
a cabo, de forma indirecta, aquello que les esté prohibido hacer de forma directa en virtud
de la presente política. En este sentido, las políticas internas detalladas y los
procedimientos operativos de la entidad pueden no verse completamente representados
en la descripción que aparece en el presente documento pero no por ello han de
desvincularse de lo establecido en el mismo.
A los efectos de dilucidar si existe o no un conflicto de intereses, las referencias a los
empleados de Citi incluyen las referencias a agentes vinculados u otras personas
relacionadas con Citi, sus clientes y los representantes designados por aquél.
La normativa vigente con respecto a lo que constituyen los conflictos de intereses,
establece lo siguiente:
“Son situaciones que pueden surgir al prestar servicios de inversión o auxiliares, o
una combinación de los mismos, y cuya existencia pueda menoscabar los intereses
de un cliente”
Un conflicto de interés se produce cuando la Entidad o una persona competente o una
persona directa o indirectamente vinculada1 a la Entidad mediante una relación de control
(en adelante, personas consideradas), se encuentre en alguna de las siguientes
situaciones, ya sea como consecuencia de la prestación de servicios de inversión o
auxiliares, o la realización de actividades de inversión, o por otros motivos:
1 Quedando incluidos, además, en este concepto los “outsourcees” o entidades en las que ha quedado
externalizada alguna actividad o servicio crítico (Inversis) y los agentes vinculados
Política de Gestión de Conflictos de Interés.
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
La Entidad o la persona considerada puede obtener un beneficio financiero,
o evitar una pérdida financiera, a expensas del cliente;

La Entidad o la persona considerada tiene un interés en el resultado de un
servicio prestado al cliente o de una operación efectuada por cuenta del
cliente, que sea distinto del interés del cliente en ese resultado;

La Entidad o la persona considerada tiene incentivos financieros o de otro
tipo para favorecer los intereses de otro cliente o grupo de clientes frente a
los intereses del cliente;

La Entidad o la persona considerada desarrolla la misma actividad que el
cliente;

La Entidad o la persona considerada recibe o va a recibir de una persona
distinta del cliente un incentivo en relación con un servicio prestado al
cliente, en forma de dinero, bienes o servicios, aparte de la comisión o
retribución habitual por ese servicio.
La norma exige de manera explícita la formalización, por escrito, de la “Política de gestión
de los conflictos de interés”. Por ello, la estructura de la presente política que da cobertura
a la materia indicada, será:
1. Identificación de potenciales conflictos de interés
2. Criterios generales de gestión de conflictos de interés (aspecto sobre el que
informar a los clientes dentro de la “Política de gestión de conflictos de interés”)
3. Procedimientos de registro de servicios o actividades que originan conflictos de
intereses
4. Formación y comunicación interna en materia de conflictos de interés
5. Comunicaciones y advertencias a clientes en materia de conflictos de interés
6. Tratamiento de operaciones personales.
Política de Gestión de Conflictos de Interés.
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2. IDENTIFICACIÓN DE POTENCIALES CONFLICTOS DE INTERES
Citi es capaz de identificar y gestionar de forma adecuada los potenciales conflictos que
pudieran surgir en el ámbito de su prestación de actividades o servicios de inversión. En
este sentido, Citi gestionará los potenciales conflictos bien evitándolos (no incurriendo en
una determinada situación) o actuando con un nivel adecuado de independencia y/o
notificando de forma adecuada el conflicto a los clientes afectados en aquellos casos en
los que el conflicto no pueda ser evitado.
A la hora de determinar si existe o puede existir un conflicto de interés al que resulte de
aplicación la Política, Citi parte de la premisa de “si existe un riesgo elevado de perjuicio
para el cliente”, tomando en consideración los siguientes criterios:
-si Citi o un empleado de Citi es susceptible de obtener un rédito financiero o evitar una
pérdida financiera, a expensas del cliente
-si Citi o un empleado de Citi tiene algún interés en el resultado de un servicio prestado al
cliente o de una transacción efectuada en nombre del cliente, que sea distinto al interés
del cliente en ese resultado
-si Citi o un empleado de Citi recibe un incentivo financiero o de otro tipo para favorecer el
interés de otro cliente o grupo de clientes por encima de los intereses del cliente; lleva a
cabo el mismo negocio que el cliente; o recibe o va a recibir de manos de una persona
distinta al cliente, un incentivo en relación con un servicio prestado al cliente en forma de
dinero, bienes o servicios, que sea distinta a la comisión o cuota estándar para ese
servicio.
Citi ha identificado que los potenciales conflictos de intereses podrían plantearse en los
siguientes escenarios:
2.1 Conflictos entre Citi y Clientes
Conflictos relativos al trato justo con los Clientes
A modo de ejemplo, en la venta de valores, Citi puede recibir contraprestación económica
de los fondos, de los emisores de títulos o incluso de los propios clientes, por los
siguientes conceptos:
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 Comisiones de seguimiento por las ventas relacionadas con la cifra de negocios
(pagadas por fondos a partir de las cuotas de administración que reciben)
 Retrocesión de porcentaje sobre las comisiones de venta pagadas por Gestoras de
IICs en concepto de distribución
 Márgenes percibidos por la venta de bonos estructurados
 Márgenes percibidos por la intermediación en la compra de instrumentos de renta
fija diferente de los bonos estructurados
 Comisiones cobradas por anticipado en la venta de la participaciones/acciones de
IICs clase B
 Incentivos no dinerarios
Conflictos en los que Citi entre en competencia con Clientes
A modo de ejemplo, Citi puede querer hacer inversiones por su propia cuenta en títulos en
los que nuestros clientes también desean invertir
Conflictos relativos al desarrollo de productos
A modo de ejemplo, Citi puede desarrollar un producto que le permita vender su propia
exposición en una entidad a sus clientes.
2.2 Los conflictos entre los Empleados de Citi y los intereses de Citi o los intereses
de los Clientes.
A modo de ejemplo un empleado de Citi puede poseer una inversión personal en un
emisor de títulos y también efectuar recomendaciones de inversión a los clientes sobre
ese mismo emisor de títulos.
3. CRITERIOS GENERALES DE GESTION DE CONFLICTOS DE INTERES
Gestión de Conflictos
Entre los principales métodos que puede utilizar Citi para gestionar conflictos de interes
reales o potenciales, aunque no se trate de una lista exhaustiva, destacan los siguientes:
Política de Gestión de Conflictos de Interés.
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
Existencia, bajo la responsabilidad directa del Comité de Dirección, de un
Departamento de Cumplimiento independiente cuya misión radica en llevar a cabo

el seguimiento de la
intereses.

procedimientos y sistemas para identificar situaciones específicas donde existan
intereses contrapuestos

seguimiento de la operativa por cuenta propia de los empleados de Citi sujetos a lo
dispuesto en el Código de conducta y en la Política de gestión de operativa por
cuenta propia (“Employee Trading Policy” )

supervisión y aprobación por los comités de productos, independientes de los
representantes de Citi directamente implicados, cubriendo (entre otras cuestiones)
fijación de precios, colocación y estructura de transacciones y productos

supervisión de los contactos entre y dentro de los negocios en los que sus clientes
tengan intereses adversos o que estén en competencia con los clientes de otras
unidades de negocio

políticas y procedimientos que garanticen un tratamiento justo y/o igual de los
clientes o clases de clientes

regulación de la inversión personal y las actividades comerciales de los empleados
de Citi por parte del Departamento de Cumplimiento para evitar conflictos de
intereses que surjan en contra de los intereses de los clientes

formación de empleados

normas que rijan la aceptación y otorgamiento de incentivos, incluyendo la
divulgación de dichas disposiciones a los clientes

la divulgación general o específica de conflictos de intereses a clientes cuando
resulte necesario, incluidos, de forma no exhaustiva, los casos en que no se
considere posible disponer de unas disposiciones suficientes para evitar o
gestionar con plenas garantías un conflicto de intereses.
prevención, identificación y gestión de los conflictos de
Política de Gestión de Conflictos de Interés.
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4. PROCEDIMIENTOS DE REGISTRO DE SERVICIOS O ACTIVIDADES QUE
ORIGINAN CONFLICTOS DE INTERES
Cada área de negocio debe identificar las circunstancias que pueden dar lugar a un
conflicto de interés (del que pueda derivarse un daño para el cliente en relación con una
actividad o servicio prestado al mismo). A tal efecto, Citi mantiene un “registro” en el que
se recogen las posibles situaciones en que puede producirse un conflicto de interés y la
referencia a los correspondientes controles mitigantes que han de ser adoptados por cada
área para evitar incurrir en las situaciones descritas. El “registro” constituye un documento
auditable y sobre el que habrán de hacerse revisiones periódicas como parte del ejercicio
de autoevulación de las distintas áreas del Banco respecto a los riesgos asociados a los
distintos procesos (en adelante “MCA” o Managers’ Control Assessment). La
responsabilidad de mantener actualizado el citado “registro” corresponde al co-ordinador
de RCSA de cada una de las áreas afectadas.
5. FORMACIÓN Y COMUNICACIÓN INTERNA EN MATERIA DE CONFLICTOS DE
INVERSION
Cada área de negocio debe proporcionar a los empleados de la misma una formación
adecuada en materia de identificación, prevención y gestión de conflictos de interés en el
momento en que se inicie la relación laborar con el Banco y de manera periódica. En este
sentido, la presente política así como el citado registro se incorpora como Anexo al
Código de Conducta de Citi, del que se hace entrega a todo su personal.
6. COMUNICACIONES Y
CONFLICTOS DE INTERES
ADVERTENCIAS
A
CLIENTES
EN
MATERIA
DE
El registro establecido con los correspondientes controles mitigantes deberán servir de
herramienta para gestionar correctamente las potenciales situaciones de conflicto. No
obstante, en aquellos supuestos en que no resultara posible gestionar el conflicto, la
persona afectada deberá comunicarlo al Departamento de Compliance en aras de valorar
bien la comunicación al cliente bien el cese de la situación que pudiera dar lugar a un
conflicto de interés de los descritos en la presente política.
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7. TRATAMIENTO DE OPERACIONES PERSONALES
La operativa por cuenta propia del personal de Citi se regirá por lo establecido en el
Código de Conducta, del que la presente política es parte integrante como Anexo, y por la
Política de gestión de operativa por cuenta propia (Employee trading policy”) a disposición
de los empleados (a los que sea de aplicación).
8. REVISIÓN DE LA POLÍTICA
La presente política será revisada de forma anual y siempre que se produzca un cambio
importante en la estructura o actividades del Banco o cuando las circunstancias así lo
consideren oportuno. Este cambio será oportunamente comunicado a Usted mediante el
aviso correspondiente, publicándose asimismo dicha modificación en la página Web del
Banco.
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