Acta de Reunión del Consejo de Administración

CELULOSE IRANI S.A.
Registro Nacional de Persona Jurídica - CNPJ N° 92. 791.243/0001- 03
Número de Inscripción en el Registro de Empresas - NIRE N° 43300002799
COMPAÑÍA ABIERTA
ACTA DE REUNIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN,
REALIZADA EL 11 DE MARZO DE 2010.
FECHA, HORA Y LUGAR: Realizada a los 11 días del mes de marzo de 2010, a las 10:00 horas, en la
sede social de Celulose Irani SA. (“Compañía”), localizada en la Calle General João Manoel, 157, 17°
piso, Ciudad de Porto Alegre, Estado de Rio Grande do Sul.
CONVOCATORIA Y PRESENCIA: Dispensada la convocatoria ya que se encuentra presente la totalidad
de los miembros del Consejo de Administración, Srs. Péricles de Freitas Druck; Eurito de Freitas Druck;
Péricles Pereira Druck; Ernani Medaglia Muniz Tavares; Paulo Sérgio Viana Mallmann; y Paulo Antonio
Schmidt.
MESA: Los trabajos fueron presididos por el Sr. Péricles de Freitas Druck y se desempeñó como
secretario el Sr. Péricles Pereira Druck.
ORDEN DEL DÍA:
(a) Formalizar y ratificar la cancelación (i) de la 1ª emisión privada de debentures simples, nominativos,
no convertibles en acciones, con garantía real, en una única serie de la Compañía, por el valor total de
R$ 60.000.000,00 (sesenta millones de Reales), cuya escritura fue firmada el 20.10.2009 (“1ª Emisión
Privada”); y (ii) de la 2ª emisión privada de debentures simples, nominativos, no convertibles en
acciones, de naturaleza quirografaria, en una única serie de la Compañía, por el valor total de hasta R$
50.000.000,00 (cincuenta millones de Reales) cuya escritura fue firmada el 20.10.2009 (“2ª Emisión
Privada” y, en conjunto con la 1ª Emisión Privada, las “Emisiones Privadas”);
(b) Aprobar “ad referendum” de la Asamblea General la emisión, por parte de la Compañía, de
debentures simples, no convertibles en acciones, con garantía real, por el valor total de hasta
R$100.000.000,00 (cien millones de reales), objeto de distribución pública, en la modalidad de
colocación restringida, en los términos de la Instrucción CVM n.º 476, del 16 de enero de 2009 (“Emisión
Pública”), con base en el artículo 52 y siguientes de la Ley nº 6.404, del 15 de diciembre de 1976,
conforme fuera modificada (“Ley de Sociedades por Acciones”);
(c) Aprobar previamente la firma por parte de la Compañía de cualquier documento o instrumento
relacionado con la Emisión Pública, incluyendo (pero no limitándola a) el instrumento a ser firmado con
las instituciones financieras reguladoras de la Emisión Pública que establecerá los procedimientos para
la oferta pública en la modalidad de colocación restringida, en los términos de la Instrucción CVM n.° 476,
del 16 de Enero de 2009, de distribución de los debentures objeto de la Emisión Pública ante inversores
calificados (“Contrato de Distribución”);
(d) Aprobar previamente el otorgamiento de cualquier garantía, real o personal, a ser prestada por la
Compañía, en el contexto de la Emisión Pública; y
(e) Autorizar al Directorio a practicar todos los demás actos necesarios para la implementación de lo ora
deliberado.
DELIBERACIONES: Luego de la discusión de la materia, los miembros del Consejo de Administración,
por unanimidad de votos y sin ninguna restricción, deliberaron lo que sigue:
(i) Ratificaron la cancelación de los debentures objeto de las Emisiones Privadas, en los términos de la
cláusula 4.3.1 de las respectivas escrituras de emisión;
(ii) Aprobaron previamente “ad referendum” de la Asamblea General, la Emisión Pública y la celebración
de todos y cualquier documento relacionado a la Emisión Pública, a ser formalizada en los términos del
“Instrumento Particular de Escritura de la 1ª Emisión de Debentures Simples, No Convertibles en
Acciones, con Garantía Real, para Distribución Pública, en la Modalidad de Colocación Restringida, de
Celulose Irani S.A.” (“Escritura de Emisión Pública”), teniendo en cuenta las siguientes condiciones: (a)
Valor Total de la Emisión: hasta R$ 100.000.000,00 (cien millones de reales); (b) Cantidad Total de la
Emisión: 100 (cien) Debentures; (c) Valor Nominal Unitario de los Debentures: R$ 1.000.000,00 (un
millón de Reales); (d) Número de Series: 1 (una); (e) Modalidad y Forma: simples y no convertibles en
acciones; (f) Naturaleza y garantías adicionales: los debentures objeto de la Emisión Pública serán de
naturaleza con garantía real constituida por: (1) alienación fiduciaria del inmueble de propiedad de la
Compañía, en conjunto con prenda agraria de la cobertura forestal de este inmueble; (2) alienación
fiduciaria del inmueble de propiedad de Irani Trading S.A., controlada por la Compañía; (3) cesión
fiduciaria de los derechos de crédito de la Compañía representados por los documentos y cuentas por
cobrar de clientes; y (4) cesión fiduciaria de inversiones y demás activos financieros efectuados por la
Compañía a partir de las cuentas bancarias en que serán depositados los recursos objeto de la cesión
fiduciaria de derechos de créditos y serán garantizadas además por fianzas a ser prestadas por Irani
Trading S.A. y por Irani Participações S.A.; (g) Remuneración: equivalente a la variación acumulada de
las tasas promedio diarias de los Depósitos Interbancarios (DI) de un día, over extra grupo, la cual se
expresa como un porcentaje anual sobre la base de 252 (doscientos cincuenta y dos) días hábiles,
calculada y divulgada por CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (entidad brasileña
especializada en prestar servicios de registro, compensación, liquidación y custodia de valores), en el
informativo diario disponible en su página en internet (www.cetip.com.br), capitalizada a interés
compuesto con spread del 5,00% (cinco por ciento) anual sobre la base de 252 (doscientos cincuenta y
dos) días hábiles; (h) Pago de la Remuneración: semestralmente, los días 25 de marzo y 25 de
setiembre, siendo el primer pago debido el día 25 de setiembre del 2010 y el último en la fecha de
vencimiento; (i) Colocación: por medio de oferta pública en la modalidad de distribución restringida en los
términos de la Instrucción CVM nº 476, del 16 de enero de 2009; (j) Precio de Suscripción: los
debentures objeto de la Emisión Pública serán suscritos por su valor nominal unitario, sumado a la
remuneración, calculada pro rata temporis desde la fecha de emisión hasta la fecha de su efectiva
suscripción e integración, pudiendo ser colocados con llave o llave negativa, a ser definida, si fuera el
caso, en el acto de la suscripción; (l) Fecha de Vencimiento Final: 60 (sesenta) meses contados a partir
de la fecha de emisión; (m) Hipótesis de Vencimiento Anticipado: Sin perjuicio de otras hipótesis
eventualmente definidas por el Consejo de Administración de la Compañía: (i) incumplimiento en el pago,
por parte de la emisora, de las obligaciones pecuniarias debidas a los titulares de los debentures, en las
fechas previstas en la Escritura de Emisión Pública; (ii) incumplimiento por parte de la emisora y/o por las
garantes de cualquier obligación no pecuniaria prevista en la Escritura de Emisión Pública, no sanada en
15 (quince) días corridos, contados a partir de la fecha de recepción, por parte de la emisora, del aviso
escrito que le fuera enviado por el agente fiduciario; (iii) en caso que cualquier declaración o garantía
prestada por la emisora y/o por las garantes en los Documentos de Emisión (definidos en la Escritura de
Emisión Pública) se prueben falsas o se revelen incorrectas o engañosas; (iv) incumplimiento, en las
fechas de pago o de vencimiento anticipado, de cualquier obligación financiera debida a terceros por
parte de la emisora, sus garantes y/o sus controladas, cuyo valor principal individual o agregado sea
igual o superior a R$1.500.000,00 (un millón quinientos mil reales), corregidos por la variación
acumulada del IGP-M o del índice que venga a sustituirlo, a partir de la fecha de emisión, o lo
equivalente en otras monedas, no sanada dentro de los plazos de cura o de rectificación previstos en los
respectivos instrumentos, cuando se apliquen; (v) alienación o constitución de cualquier carga o
gravamen sobre cualquier bien integrante del activo permanente o del activo inmovilizado de la emisora,
de sus garante y/o de sus controladas, salvo cuando se trate de: (1) bienes inservibles u obsoletos; (2)
activos forestales y/o tierras asociadas a los respectivos activos forestales no ofrecidos en garantía en
los términos de los Documentos de la Emisión (definidos en la Escritura de Emisión Pública); (3) bienes,
incluyendo acciones de las controladas de la emisora, con cargas o gravámenes en la fecha de emisión;
(4) garantía prestada al Banco Nacional de Desarrollo Económico y Social – BNDES, o al respectivo
agente financiero de traspaso del BNDES, en el ámbito de operaciones de financiación; (5) garantía
prestada a instituciones financieras diferentes al BNDES, para operación de financiación de máquinas
y/o equipamientos necesarios para el desempeño de las actividades de la emisora, de las garantes y/o
de sus controladas; (6) en el caso de alienación, bienes que sean sustituidos por nuevos con idéntica
finalidad; o (7) además de los ítems anteriores, bienes que representen, en una o en una serie de
operaciones, un porcentaje inferior al 15% (quince por ciento) del activo inmovilizado de la emisora,
calculado en base a los últimos estados financieros consolidados disponibles de la emisora; (vi) pedido,
por parte de la emisora, de sus garante y/o de sus controladas, de cualquier plan de recuperación judicial
o extrajudicial a cualquier acreedor o clase de acreedores, independientemente de haber sido requerida
u obtenida la homologación judicial del referido plan; o si la emisora, sus garantes y/o sus controladas
entran en juicio con requerimiento de recuperación judicial, independientemente del diferimiento del
procesamiento de la recuperación o de su concesión por el juez competente; o también, si fuese
verificado estado de insolvencia de la emisora, de sus garantes y/o de sus controladas, incluyendo
acuerdo de los acreedores, en los términos de la legislación aplicable; (vii) liquidación, disolución,
extinción, pedido o decreto de quiebra de la emisora, de sus garantes y/o de sus controladas; (viii)
transformación de la emisora en sociedad limitada, en los términos de los artículos 220 al 222 de la Ley
de Sociedades por Acciones; (ix) si la emisora, sus garantes y/o sus controladas, directa o
indirectamente, intentaran o practicaran cualquier acto con el objetivo de anular, cuestionar, revisar,
cancelar o repudiar, por medio judicial, extrajudicial o arbitral, cualquiera de los Documentos de la
Emisión (definidos en la Escritura de Emisión Pública) y/o cualquiera de sus cláusulas y condiciones; (x)
alteración o modificación del objeto social de la emisora, de sus garantes y/o de sus controladas que
pueda modificar sustancialmente el ramo de negocios explorado actualmente por éstas; (xi) aprobación
de operaciones de fusión, escisión o incorporación que involucren a la emisora, a las garantes y/o a sus
controladas sin la previa anuencia de los titulares de los debentures representando, como mínimo, el
75% (setenta y cinco por ciento) de los debentures en circulación en primera convocatoria, o el 51%
(cincuenta y uno por ciento) de los debentures en circulación en segunda convocatoria, en Asamblea
General de Titulares de los debentures, excepto operaciones de incorporación entre las referidas
controladas que no involucren a la emisora y/o a las garantes; (xii) cambio de control, directo o indirecto,
de la emisora, de cualquiera de las garantes y/o de sus controladas, sin previa anuencia de los titulares
de los debentures representando, como mínimo, el 75% (setenta y cinco por ciento) de los debentures en
circulación en primera convocatoria, o el 51% (cincuenta y uno por ciento) de los debentures en
circulación en segunda convocatoria, en Asamblea General de Titulares de los debentures; (xiii) pago por
parte de la emisora de intereses sobre el capital propio y/o cualquier otra forma de participación en la
ganancia estatutariamente prevista y/o cualquier otra forma de remuneración a los accionistas de la
emisora que, en el momento de la deliberación para su respectiva compensación, supere el valor del
dividendo mínimo obligatorio establecido por ley o por su estatuto social en vigor en la fecha de emisión
de los debentures; (xiv) si la emisora, sus garantes y/o sus controladas, realizan directa o indirectamente,
cualquier transacción o serie de transacciones (incluyendo, entre otras, compra, venta, arrendamiento o
intercambio de bienes) con cualquier persona o entidad relacionada, a menos que la referida transacción
o serie de transacciones sean realizadas en término y condiciones no menos favorables para dicha
persona, de lo que aquellos que hubieran podido obtenerse en una transacción comparable, en términos
estrictamente comerciales, con una persona que no fuese una entidad o persona relacionada (para tal
efecto, la emisora se obliga a no conceder préstamos o adelantos a cualquier parte relacionada, excepto
para controladas); (xv) ejecutándose cualquier procedimiento de secuestro, incautación o embargo de
activos de la emisora, de sus garantes y/o de sus controladas, cuyo valor contable individual o agregado
calculado en determinado momento represente más del 10% (diez por ciento) del activo permanente
consolidado de la compañía, en ese período, obtenido a partir de sus últimos estados financieros,
excepto si tal procedimiento fuera suspendido, sobreseído, revertido o extinto en el plazo de hasta 30
(treinta) días contados a partir de la fecha de ocurrencia del respectivo evento; (xvi) protesto contra la
emisora, sus garantes y/o sus controladas, cuyo valor individual o agregado no pagado, en conjunto o
aisladamente, sea superior a R$1.500.000,00 (un millón quinientos mil reales), corregidos por la
variación acumulada del IGP-M o del índice que pueda sustituirlo a partir de la fecha de emisión, o lo
equivalente en otras monedas, salvo si: (1) el protesto hubiera sido efectuado por error o por mala fe de
terceros, y sea comprobado válidamente en el plazo máximo de 15 (quince) día hábiles, contados a partir
de la recepción, por la emisora, del comunicado formal enviado por el agente fiduciario informándola del
respectivo evento o (2) el protesto fuera cancelado antes de tal plazo; (xvii) incumplimiento de decisión
judicial pasada en autoridad de cosa juzgada determinando la ejecución de títulos contra la emisora, sus
garantes y/o sus controladas, cuyo valor individual o agregado no pagado, en conjunto o aisladamente,
sea superior a R$1.500.000,00 (un millón quinientos mil reales), corregidos por la variación acumulada
del IGP-M o del índice que venga a sustituirlo a partir de la fecha de emisión de los debentures, o lo
equivalente en otras monedas, salvo si tal decisión judicial fuera suspendida dentro del plazo de hasta 15
(quince) días hábiles; (xviii) reducción del capital social de la emisora, excepto si la operación hubiera
sido previamente aprobada por los titulares de los debentures representando, como mínimo, el 75%
(setenta y cinco por ciento) de los debentures en circulación en Asamblea General de Titulares de los
debentures convocada para tal fin, de acuerdo a lo establecido en el párrafo 3º del artículo 174 de la Ley
de Sociedades por Acciones; (xix) incumplimiento de la destinación de los recursos captados por medio
de la Oferta Restringida (de acuerdo a lo previsto en la Escritura de Emisión Pública); (xx) no renovación,
cancelación, revocación o suspensión de las autorizaciones, concesiones, permisos y licencias,
necesarias para el ejercicio regular de las actividades desarrolladas por la emisora, sus garantes y/o sus
controladas, no regularizados en el plazo de 45 (cuarenta y cinco) días, luego del cual podrá ser
declarado el vencimiento anticipado mediante aprobación de los titulares de los debentures
representando, como mínimo, el 35% (treinta y cinco por ciento) de los debentures en circulación en
primera convocatoria, o el 30% (treinta por ciento) de los debentures en circulación en segunda
convocatoria, en Asamblea General de Titulares de los debentures; (xxi) falta de pago de deudas o
incumplimiento de obligaciones pecuniarias por parte de la emisora, sus garantes y/o sus controladas,
observados los plazos de cura previstos en los respectivos instrumentos, cuando se apliquen, relativos a
obligaciones debidas a los coordinadores, inclusive el(los) líder(es), responsables por la Oferta
Restringida (definidos en la Escritura de Emisión Pública) de los debentures o sociedades pertenecientes
al mismo grupo económico de cualquiera de los coordinadores, inclusive el(los) líder(es), de la Emisión
Pública; (xxii) transferencia por la emisora, sus garantes y/o sus controladas, o por cualquier forma,
cesión o promesa de cesión a terceros, de los derechos y obligaciones adquiridas o asumidas en los
Documentos de la Emisión (definidos en la Escritura de Emisión Pública) y/o cualquiera de sus cláusulas
y condiciones, sin la previa anuencia de los titulares de los debentures representando como mínimo el
85% (ochenta y cinco por ciento) de los debentures en circulación en Asamblea General de Titulares de
los debentures convocada para tal fin; (xxiii) suspensión, por iniciativa de la emisora, de la negociación o
del registro de negociación de los debentures ante la CETIP; (xxiv) ocurridas las hipótesis mencionadas
en los artículos 333 y 1.425 de la Ley n.º 10.406, del 10 de enero de 2002, conforme fuera modificada;
(xxv) incumplimiento de cualquier decisión administrativa de la entidad reguladora contra la cual no se
haya obtenido efecto suspensivo en el plazo de hasta 10 (diez) días hábiles y que pueda,
comprobadamente, impactar de manera significativa en las condiciones económicas, financieras y/u
operacionales de la emisora, de sus garantes y/o de sus controladas; (xxvi) no entregar al agente
fiduciario, en hasta 120 (ciento y veinte) días a partir de la fecha de integración de los debentures, o no
mantener por el plazo restante de vigencia de los debentures, el informe del rating publicado por la Fitch
Ratings, por la Moodys o por la Standard & Poor’s, indicando la clasificación de riesgo de crédito de la
emisión de debentures, siendo que en esos casos el vencimiento anticipado sólo podrá ser declarado
mediante la aprobación de los titulares de los debentures representando, como mínimo, el 35% (treinta y
cinco por ciento) de los debentures en circulación en primera convocatoria, o el 30% (treinta por ciento)
de los debentures en circulación en segunda convocatoria, en Asamblea General de Titulares de los
debentures; e (xxvii) inobservancia de los siguientes límites e índices financieros, calculados de acuerdo
con los principios contables generalmente aceptados en Brasil, que serán verificados por el agente
fiduciario después de finalizado cada trimestre fiscal, en el plazo establecido en la Escritura de Emisión
Pública, y calculados a partir de los estados financieros consolidados publicados por la Emisora,
elaborados de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades por Acciones y auditados por un
auditor independiente registrado en la CVM: (1) la relación entre la Deuda Líquida y el EBITDA de los
últimos 12 Meses no podrá ser superior a: (I) para los trimestres fiscales finalizados el 31 de marzo del
2010, el 30 de junio del 2010 y el 30 de setiembre del 2010, 3,50x (tres coma cincuenta veces); (II) para
los trimestres fiscales finalizados el 31 de diciembre del 2010, el 31 de marzo del 2011 y el 30 de junio
del 2011, 3,25x (tres coma veinticinco veces); (III) para los trimestres fiscales finalizados el 30 de
setiembre del 2011, el 31 de diciembre del 2011 y el 31 de marzo del 2012, 3,00x (tres veces); (IV) para
los trimestres fiscales finalizados el 30 de junio del 2012 y el 30 de setiembre del 2012, 2,75x (dos coma
setenta y cinco veces); y (V) a partir del trimestre fiscal finalizado el 30 de diciembre del 2012, 2,50x (dos
coma cincuenta veces); (2) la relación entre el EBITDA de los últimos 12 Meses y el Gasto Financiero
Neto de los últimos 12 Meses no podrá ser inferior al 2,50x (dos coma cincuenta veces) en todo el
período de la operación, hasta el cumplimento integral de todas las obligaciones derivadas de los
Documentos de la Emisión (definidos en la Escritura de Emisión Pública); (3) la relación entre el EBITDA
de los últimos 12 Meses y el Ingreso Neto de los últimos 12 Meses no podrá ser inferior al 17%
(diecisiete por ciento) en todo el período de la operación, hasta el cumplimiento integral de todas las
obligaciones derivadas de los Documentos de la Emisión. Para los fines de la Escritura de Emisión
Pública, se considera: (I) “EBITDA de los Últimos 12 Meses” a la sumatoria de los EBITDAs trimestrales
consolidados de los últimos 4 (cuatro) trimestres; (II) “EBITDA” a la sumatoria (i) de la ganancia/pérdida
antes de deducidos el impuesto a la renta, la contribución social sobre las ganancias y participaciones
minoritarias, (ii) de los gastos de depreciación, amortización y agotamiento, (iii) de la provisión del IPI –
Impuesto para Productos Industrializados, en conformidad a lo informado en los estados financieros
consolidados de la Compañía, (iv) de los gastos financieros deducidos de los ingresos financieros, (v) de
los gastos con la variación cambiaria sobre los activos y pasivos financieros deducidos de los ingresos
con la variación cambiaria sobre los activos y pasivos financieros y (vi) de los gastos no recurrentes o no
operacionales deducidos de los ingresos no recurrentes o no operacionales; (III) “Deuda Bruta” a la
sumatoria de las deudas onerosas consolidadas con personas físicas y/o jurídicas, excepto cuentas a
pagar a proveedores, incluyendo, pero no limitado a, préstamos y financiaciones con terceros, emisión
de títulos de renta fija, convertibles o no, en el mercado de capitales local y/o internacional, a la
sumatoria de los avales, fianzas, prendas y garantías prestadas a terceros, anticipación de documentos y
cuentas por cobrar, deudas tributarias (salvo deudas tributarias derivadas de provisiones ya debidamente
constituidas en los estados financieros consolidados de la Compañía al 31 de diciembre del 2009,
elaborados y auditados por una empresa de auditoría de primera línea) y del saldo a pagar de
operaciones de derivativos (incluyendo operaciones de hedge); (IV) “Deuda Neta” a la Deuda Bruta
menos las disponibilidades de Caja sumadas a las Aplicaciones Financieras (definidas a seguir); (V)
“Caja y Aplicaciones Financieras” a la sumatoria de las disponibilidades en caja, de las aplicaciones
financieras de liquidez inmediata, de las aplicaciones en cuentas vinculadas que garanticen la Deuda
Bruta y del saldo a recibir de operaciones de derivativos (incluyendo operaciones de hedge); (VI) “Gasto
Financiero Neto de los Últimos 12 Meses” a la sumatoria de los Gastos Financieros Netos trimestrales
consolidados de los últimos 4 (cuatro) trimestres; (VII) “Gasto Financiero Neto” a la sumatoria de los
gastos de intereses, descuentos concedidos a clientes en virtud del pago anticipado de títulos,
comisiones y gastos bancarios, y tributos, contribuciones y gastos de cualquier naturaleza derivados de
operaciones financieras, incluyendo, pero no limitándose al, Impuesto sobre las Operaciones de Crédito,
Cambio y Seguro, o relativas a Títulos o Valores Mobiliarios – IOF, descontado de la sumatoria de los
ingresos de aplicaciones financieras, intereses recibidos, descuentos obtenidos, así como de otros
ingresos financieros, todo calculado en bases consolidadas de acuerdo a las prácticas contables
adoptadas en Brasil, siendo correcto que los gastos con variación cambiaria sobre los activos y pasivos
financieros deducidos de los ingresos con variación cambiaria sobre los activos y pasivos financieros de
la Compañía no sean considerados para fines de cálculo del Gasto Financiero Neto; (VIII) “Ingreso Neto
de los Últimos 12 Meses” a la sumatoria de los ingresos netos trimestrales consolidados de los últimos 4
(cuatro) trimestres; y (IX) “Variación Cambiaria” al resultado, expresado en porcentaje, de la diferencia
entre (A) el resultado de la relación entre (i) la tasa del dólar norteamericano divulgado por el Sistema de
Informaciones del Banco Central de Brasil – SISBACEN por medio de la Transacción PTAX 800, opción
5, venta, vigente en la fecha de cierre del trimestre fiscal de cálculo del indicador financiero en cuestión y
(ii) la tasa del dólar norteamericano divulgada por el Sistema de Informaciones del Banco Central de
Brasil – SISBACEN por medio de la Transacción PTAX 800, opción 5, venta, vigente en la fecha de
cierre del trimestre fiscal inmediatamente anterior al de cálculo del indicador financiero en cuestión y (B)
1 (un); y (n) Rescate Anticipado: no facultado a la Compañía;
(iii) Aprobaron, previamente, la firma por parte de la Compañía de cualquier documento o instrumento
relacionado con la Emisión Pública, incluyendo (pero no limitándose a) el Contrato de Distribución;
(iv) Aprobaron previamente el otorgamiento, por la Compañía, de cualquier garantía, real y/o personal, a
ser prestada en la Emisión Pública, incluyendo (pero no limitándose a) aquellas por medio de la firma de
los siguientes documentos: (i) “Instrumento Particular de Contrato de Prenda Agraria y Otros Acuerdos”;
(ii) “Instrumento Particular de Contrato de Alienación Fiduciaria del Inmueble Trading y Otros Acuerdos”;
(iii) “Instrumento Particular de Contrato de Alienación Fiduciaria del Inmueble Irani y Otros Acuerdos”; (iv)
“Instrumento Particular de Cesión Fiduciaria de Bienes y Activos Financieros en Garantía”; y (v)
“Instrumento Particular de Contrato de Cesión Fiduciaria, Promesa de Cesión Fiduciaria de Derechos
Crediticios, Prenda de Derechos y Otros Acuerdos”; y
(v) Ratificaron los actos ya practicados, y autorizaron al Directorio a practicar, todos los demás actos
necesarios para la concreción de las deliberaciones antes formuladas, incluyendo, pero no limitándolo, a
la firma en nombre de la Compañía, de los instrumentos antes listados, y cualquier documento a ellos
relacionados, como también la adopción, ante los órganos gubernamentales, registros públicos y
entidades privadas, de las providencias que fueran necesarias para la concreción de las medidas
aprobadas en esa Reunión de Consejo de Administración, inclusive en lo que se refiere a la cancelación
de los debentures objeto de las Emisiones Privadas y de los respectivos registros de estos debentures,
como también, de los instrumentos de garantía relacionados a ellos.
CIERRE: No habiendo nada más a ser tratado, fue finalizada la reunión, de la cual se labró la presente
acta que, leída y encontrada conforme, fue firmada por los siguientes miembros del Consejo de
Administración: Péricles de Freitas Druck; Eurito de Freitas Druck; Péricles Pereira Druck; Ernani
Medaglia Muniz Tavares; Paulo Sérgio Viana Mallmann; y Paulo Antonio Schmidt.
DECLARACIÓN: Es copia fiel de su original labrado en libro propio, en las hojas 73 a 77.
Porto Alegre, 11 de marzo de 2010.
Péricles de Freitas Druck
Presidente
Péricles Pereira Druck
Secretario