Temas selectos de Derecho Corporativo

Temas selectos de Derecho
Corporativo
TEMAS SELECTOS DE DERECHO CORPORATIVO
Sesión No. 7
Nombre: Fusiones y adquisiciones de empresas
Contextualización
Durante la vida social de todas las sociedades, éstas pueden presentar ciertos
cambios en relación con su estructura y funcionamiento de acuerdo con las
necesidades que surjan en determinado momento.
En la actualidad se tiene un panorama de la economía mexicana en el que, casi sin
excepción, no hay rama industrial o sector de la economía que no haya registrado
procesos significativos de adquisiciones y/o fusiones, ello no puede entenderse si se
dejan de lado los cambios en las condiciones de competencia y en las relaciones
comerciales internacionales, así como los procesos de apertura económica en
escala mundial, situación que en 1986 llevó a México a adherirse de manera formal
al Acuerdo General sobre Aranceles y Comercio (GATT, por sus siglas en inglés)
hoy Organización Mundial de Comercio (OMC).
Un suceso importante para que surgiera la necesidad de mejorar la situación de las
empresas, fue que entre 1989 y 1990 a México se le abrieron de nuevo las puertas
de los mercados financieros internacionales, mismos que habían estado vedados
desde principios de los ochenta, lo cual dio un nuevo impulso a la expansión de las
grandes empresas y grupos. Por otra parte, la mayor vinculación de la economía
mexicana con Estados Unidos y la creciente apertura de todas las economías de
América Latina constituyeron una oportunidad para que dichas empresas y grupos
expandieran sus exportaciones y mejoraran su posicionamiento en esos mercados.
Esto implicó además la reestructuración por medio de la adopción de tecnologías y
de modos de organización más eficientes y productivos, con vistas a la conquista de
mercados externos. Con esto, de 1986 en adelante los grupos recibieron todo el
apoyo gubernamental para exportar. En este sentido, una de las estrategias
implantadas por muchas empresas nacionales fue asociarse con capitales
extranjeros, principalmente estadounidenses.
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Introducción al Tema
En México es cada vez más común encontrar información sobre adquisiciones,
fusiones, absorciones, tomas de control y alianzas.
A continuación se analizará el presente tema, desarrollando los subtemas
establecidos en el programa de estudios, explicando para ello, los conceptos y
diferencia de fusión y escisión de empresas, de igual forma se explicará en qué
consiste la adquisición de empresas, incluyendo sus bienes y derechos, así
como los aspectos a cuidar cuando ocurren estas transformaciones y qué es lo
que ocurre con el personal de la empresa adquirida o fusionada.
La sociedad (empresa) no se puede considerar a lo largo de su vida como un
ente cerrado y no sometido a cambios, como pueden ser: inicio de nuevas
actividades, cese de otras, implantación en nuevos mercados geográficos,
alianzas, etc. Algunos de estos cambios pueden materializarse en procesos
económicos y jurídicos de fusión y escisión de sociedades.
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Explicación
Las fusiones que son realizadas a nivel empresarial obedecen a un
procedimiento de centralización de dos o más protagonistas, es decir, empresas
que por conveniencia o crecimiento realizan la fusión con la cual obtendrán una
mayor eficiencia y vida productiva. Aunque la Ley General de Sociedades
Mercantiles no la concibe bajo este concepto, se debe observar que la fusión es
una institución mercantil y que se trata de un negocio jurídico de integración y no
de destrucción, que se caracteriza por la unión de empresas en la consecución
de sus respectivos objetivos sociales.
La fusión no significa otra cosa que una compenetración tan íntima entre las
individualidades sociales que lleva a una confusión absoluta y total de sus
patrimonios, tal como son para integrarse en una única individualidad social que
se crea ad hoc, o que existiendo absorbe por completo la o las que perecen.
Así también el diccionario jurídico mexicano la define como: “cuando varias
sociedades se extinguen para constituir una nueva, o bien, la reunión de dos o
más sociedades mercantiles en la que una de ellas es la que subsiste”.
Las principales características de la fusión, en términos generales, son las
siguientes:
•
Disolución de la sociedad.
•
Emisión de acciones.
•
Unión del patrimonio y las obligaciones.
•
Efectos, los cuales se pueden dar:
 Respecto de las sociedades.
 Respecto de los socios.
 Respecto de la administración y el órgano de vigilancia.
 Respecto de los acreedores.
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Naturaleza del acuerdo de fusión
1. Convenio de fusión: para llevar a cabo la fusión resulta indispensable que
sean los respectivos órganos de administración los que acuerden los
términos y condiciones en que la fusión habrá de realizarse, los acuerdos
a los que lleguen deberán constar en un convenio, el cual tiene una
naturaleza jurídica sui generis, ya que no es una mera promesa de
contrato ni constituye un contrato de ejecución inmediato, puesto que sus
términos están sujetos a la Ley.
2. Asamblea de accionistas: si la fusión se va a celebrar entre dos
sociedades anónimas, la aprobación de las asambleas extraordinarias es
imprescindible, ya que de acuerdo a la Ley General de Sociedades
Mercantiles, es el único órgano social autorizado para aprobar la
celebración de una fusión.
3. Publicidad de la fusión: una vez celebrada se debe de proceder a publicar
los acuerdos de fusión, el acuerdo que haya servido de base para su
realización y la forma en que haya de extinguirse el pasivo. Asimismo, se
debe inscribir el acuerdo de fusión en el Registro Público de Comercio
correspondiente al domicilio social de las personas morales que participen
en la fusión.
4. Efectos del registro: de la misma Ley General de Sociedades Mercantiles
se observa que el registro de la fusión tiene efectos constitutivos, mismos
que pueden estar sujetos a plazo y condición.
5. Sociedades que pueden fusionarse: según lo dispuesto por la Ley
General de Sociedades Mercantiles, en la fusión pueden participar las
sociedades mercantiles de cualquier tipo.
6. Derecho de retiro de los socios: la Ley General de Sociedades.
En nuestra legislación se contemplan los dos sistemas que generalmente se
utilizan para llevar a cabo una fusión, a saber: absorción y creación.
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Fusión por absorción:
Se da cuando una sociedad ya existente (fusionante) absorbe a otra u otras
sociedades que se integran como fusionadas, confundiéndose el activo y el
pasivo de estas empresas y canjeándose las acciones, propiedad de los
accionistas de la fusionada, por acciones de la fusionante que incrementan su
capital social o pone en circulación acciones con ese propósito si se trata de una
sociedad de capital variable que tenga acciones de tesorería.
Fusión por creación:
Se da cuando los accionistas de las empresas que se van a fusionar constituyen
una tercera sociedad (fusionante) cuya creación ocurrirá al realizarse la fusión y
en la que habrá de adquirir el activo y pasivo de las fusionadas, y emitirá las
acciones necesarias para canjearlas por acciones de los accionistas de las
empresas que se fusionan.
Implicaciones:
•
Disolución de empresas que desaparecen.
•
Constitución de una nueva sociedad.
•
El capital social será aquel con que cuenten las empresas que se
fusionan.
•
Los titulares de las acciones de las fusionadas serán remunerados con
acciones de la nueva empresa sin perder la cualidad de accionista.
De las ventajas y desventajas de la fusión
Ventajas:
•
Al disminuir la persona, se cuenta con una disminución de gastos.
•
Se termina la competencia entre las empresas fusionadas otorgándoles
una mayor fortaleza y mayor presencia en el mercado.
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•
El margen de rentabilidad es mayor al contar con instrumentos de
producción más convenientes, puesto que sólo se mantendrán en un
mismo espacio.
•
Al contar con un mayor capital social el crédito comercial puede ser mayor
y a favor de la empresa nueva.
•
Se contará con una administración más cuidadosa y gestión centralizada.
Desventajas:
•
En caso de existir una administración mal realizada, aumentará el riesgo
de pérdidas.
•
Existe una reducción en la contratación de personal.
•
Existe un riesgo latente de la creación de monopolios u oligopolios.
•
Las fusiones realizadas sin el estudio adecuado derivarán en una
producción más costosa y por ende, el margen de ganancias puede verse
mermado.
Inicio de los efectos de la fusión
Para dar inicio a los efectos del acto jurídico se deberá cumplir un término de
tres meses posteriores a su aceptación, otorgando a los participantes un plazo
para realizar las acciones tendientes a su regularización y registro ante el
Registro Público de Comercio, manifestando las siguientes excepciones:
•
El pacto del pago de todas las deudas de las sociedades que pretenden
fusionarse.
•
En caso de existir, el depósito de su importe en una institución de crédito
o;
•
Que conste el consentimiento de todos los acreedores.
Al existir alguna de las citadas excepciones, la fusión surtirá sus efectos al
momento de su inscripción en el Registro Público de Comercio.
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Escisión
La escisión aparece por primera vez (para efectos impositivos) en las
disposiciones fiscales de 1991, (artículo 15-A del Código Fiscal de la
Federación), posteriormente es regulada en las disposiciones de la Ley General
de Sociedades Mercantiles, Capítulo IX, artículo 228 bis (reformas publicadas en
el DOF el 11 de junio de 1992, con vigencia al día siguiente de su publicación).
Actualmente el Capítulo IX se intitula: “De la fusión, transformación y escisión de
las sociedades.”
Las definiciones anteriores nos ayudan a tener una idea sobre los elementos
principales que componen la escisión.
 Participantes: sociedades llamadas escindentes y sociedad escindida.
 La sociedad escindente transmite en bloque la totalidad o parte de su
activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva
creación.
 La sociedad escindente puede o no extinguirse.
Por su parte, la Ley General de Sociedades Mercantiles en el artículo 228 bis a
la letra dice:
“Artículo 228 Bis.- Se da la escisión cuando una sociedad denominada
escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo,
pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a
otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la
escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y
capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.
La escisión se regirá por lo siguiente:
I.
Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o
socios u órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación
del contrato social;
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II.
Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán
estar totalmente pagadas;
III.
Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente
una proporción del capital social de las escindidas, igual a la de que sea
titular en la escindente;
IV.
La resolución que apruebe la escisión deberá contener:
a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos
conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos;
b) La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social
que correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la
escindente, con detalle suficiente para permitir la identificación de
éstas;
c) Los estados financieros de la sociedad escindente que abarquen por
lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social,
debidamente dictaminados por auditor externo. Corresponderá a los
administradores de la escindente informar a la asamblea sobre las
operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos
efectos legales;
d) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión
asuma cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida
incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de
la escisión, responderán solidariamente ante los acreedores que no
hayan dado su consentimiento expreso, la o las demás sociedades
escindidas, durante un plazo de tres años contado a partir de la última
de las publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por el
importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a
cada una de ellas; si la escindente no hubiere dejado de existir, ésta
responderá por la totalidad de la obligación; y
e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
V.
La resolución de escisión deberá protocolizarse ante notario e inscribirse
en el Registro Público de Comercio. Asimismo, deberá publicarse en la
gaceta oficial y en uno de los periódicos de mayor circulación del
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domicilio de la escindente, un extracto de dicha resolución que contenga,
por lo menos, la síntesis de la información a que se refieren los incisos a)
y d) de la fracción IV de este artículo, indicando claramente que el texto
completo se encuentra a disposición de socios y acreedores en el
domicilio social durante un plazo de cuarenta y cinco días naturales
contando a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y ambas
publicaciones;
VI.
Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que
representen por lo menos el veinte por ciento del capital social o
acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse judicialmente a la
escisión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia
que declara que la oposición es infundada, se dicte resolución que tenga
por terminado el procedimiento sin que hubiere procedido la oposición o
se llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga diere fianza
bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren
causarse a la sociedad con la suspensión;
VII.
Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la
fracción V, sin que se haya presentado oposición, la escisión surtirá
plenos efectos; para la constitución de las nuevas sociedades, bastará la
protocolización de sus estatutos y su inscripción en el Registro Público
de Comercio;
VIII.
Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión
gozarán del derecho a separarse de la sociedad, aplicándose en lo
conducente lo previsto en el artículo 206 de esta ley;
IX.
Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una
vez que surta efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público
de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social;
X.
No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141
de esta ley”.
La escisión surtirá plenos efectos si se cumplen los siguientes requisitos:
•
La resolución de escisión deberá protocolizarse ante notario e inscribirse
en el Registro Público de Comercio.
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•
Un extracto de dicha publicación deberá publicarse en la gaceta oficial y
en uno de los periódicos del domicilio de la escindente.
•
Que no se haya presentado oposición dentro de los cuarenta y cinco días
naturales contados a partir de que se hubiere efectuado la inscripción y
las citadas publicaciones.
Para García Lepes, los elementos de la escisión son los que a continuación se
citan:
Elementos personales:
I)
Sociedad escindente. Es la que trasmite total o parcialmente sus activos,
pasivos y capital.
II)
Sociedad o sociedades escindidas. Son las que reciben de la sociedad
escindente el activo, pasivo y capital correspondiente.
III)
La sociedad o sociedades escindidas deben de ser sociedades que se
crean expresamente por efectos de la escisión, esto es, no puede tener el
carácter que escindida una sociedad que ya existía antes de la escisión.
Elementos reales:
I) El activo de una sociedad. Se constituye por el conjunto de bienes y
derechos que son de su propiedad.
II) El pasivo de una sociedad. Es el conjunto de deudas u obligaciones que
tiene a su cargo la misma.
III) El capital. Es la diferencia entre el activo y el pasivo.
Elementos formales:
I. De acuerdo con el artículo 228 bis fracción I de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, sólo se podrá acordar la escisión por resolución de la asamblea
de accionistas o socios u órganos equivalentes, por la mayoría exigida para la
modificación del contrato social.
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La mayoría de los tratadistas coinciden en que la escisión puede darse de
diversas maneras, mismas que a continuación serán explicadas: total y parcial;
por integración e incorporación.
Escisión total. se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente
decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital
social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de
nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin
extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u
otras sociedades de nueva creación siguiendo los requisitos y lineamientos de lo
previsto en el artículo 228 bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Escisión parcial. Para este tipo de acto jurídico, la escindente se mantiene
existente, sin embargo, transmite derechos y obligaciones parcialmente a las
sociedades beneficiarias.
Dicha escisión es caracterizada por lo siguiente:
•
La sociedad escindida continúa existiendo, no se liquida ni se extingue.
•
El patrimonio social se transfiere parcialmente a una o más sociedades
participantes.
En lo que la escisión por integración se refiere, se puede puntualizar que la
sociedad fracciona la generalidad de su patrimonio (derechos y obligaciones)
con dos o más de nueva creación, resultando de esta forma su extinción. Sus
socios pasan a ser los de la sociedad escindente.
Por último, la escisión por incorporación es el proceso por el cual una sociedad
aporta sólo una fracción de su patrimonio, no obstante las sociedades
escindentes pueden o no, ser de nueva creación, sin embargo serán quienes
tengan en su poder parte del patrimonio de la sociedad.
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Consecuencias de la escisión
Las consecuencias de la escisión que consideramos más relevantes son las que
a continuación se citan:
•
Una de las primeras en algunos tipos de escisión es la desaparición de la
sociedad escindente, la cual trae aparejada la pérdida de la personalidad
jurídica de la sociedad que deja de existir.
•
Cuando la escisión tiene lugar, los socios de la escindente pasan a ser
socios de las escindidas. Con respecto a la sociedad que toma el acuerdo
de escindirse, los efectos pueden darse en dos formas, ya sea que la
sociedad se extinga o que subsista. En la primera forma, al extinguirse la
sociedad, ésta transmite el total de su activo, pasivo y capital social a
otras sociedades; en la segunda forma también se transmite lo anterior,
pero parcialmente a otra u otras sociedades.
•
Cada una de las sociedades que se constituyen por virtud del acuerdo de
escisión tienen personalidad jurídica y pleno dominio del patrimonio que
reciben.
•
Las sociedades escindidas pueden adoptar la misma o diferente especie
societaria que la escindente, dentro de los tipos que prevé el artículo 1°
de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
•
Los socios de las sociedades escindidas serán quienes participarán por lo
menos en la misma proporción que tenían en la sociedad escindente en el
momento de la constitución de las escindidas; es decir, al surtir sus
efectos el acuerdo de escisión, sin perjuicio de que puedan cambiar las
personas o sus porcentajes de participación en cualquier momento.
•
Aparece una responsabilidad solidaria (limitada y temporal) entre todas
las escindidas y la escindente si subsistiere respecto de las obligaciones
originalmente contraídas por la sociedad escindente, cuando el acreedor
no hubiera manifestado su conformidad con la escisión.
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•
Los accionistas, con motivo de la escisión, recibirán acciones o partes
sociales de las sociedades escindidas en la proporción en que
participaban en el capital de la sociedad escindente, si ésta se extinguió;
o la parte proporcional en que se reduce el capital de la escindente y que
se aporta a la escindida o escindidas en acciones o partes sociales de
éstas. En realidad, los socios van a encontrarse en la(s) sociedad(es)
escindida(s) y escindente, en su caso, en idéntica situación comparativa
con la que tenían originalmente antes de la escisión.
•
Por último, debe comentarse que como consecuencia del acto de
escisión, las necesarias reformas estatutarias, tanto en el caso en que
desaparezca la escindente como en donde sólo se reduzca el capital
social de la misma, excepto tratándose de sociedades de capital variable.
Semejanzas y diferencias entre fusión y escisión
Semejanzas:
1. Son formas de reorganización de empresas.
2. Por lo que se refiere a los accionistas, tanto en la fusión como en la
escisión, no se excluye a ninguno de los socios de las fusionantes,
fusionada y escindente de participar en las operaciones de fusión y de
escisión, de subsistir en las mismas.
3. Las sociedades resultantes de las operaciones entregan a su vez
acciones o partes sociales a los accionistas de las sociedades fusionadas
o escindidas.
4. Se da una extinción sin liquidación.
Diferencias:
1. La escisión supone la separación de un patrimonio en varias partes
sociales; es decir, se da una reducción del capital social de la sociedad
que se escinde y, la fusión por el contrario, implica la unión de dos o más
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patrimonios. Sin embargo, la sociedad fusionada se queda sin capital, ya
que desaparece.
2. La fusión requiere en esencia una transmisión total de la fusionada a la
fusionante en tanto que la escisión no implica necesariamente tal
transmisión completa, o con otras palabras, la fusionada siempre se
extingue pero no la escindente.
3. La escisión puede realizarla una sola sociedad (surge de un acto
unilateral de la sociedad que se escinde para crear otra sociedad), en
tanto que la fusión requiere de cuando menos la concurrencia de dos
sociedades (un acuerdo bilateral de dos sociedades cuando menos).
4. La escisión supone la separación de un patrimonio en varias partes
sociales, la fusión por el contrario, implica la unión de dos o más
patrimonios.
5. En la fusión se establece cuándo tiene efecto ésta, en cambio en la
escisión no se señala.
Posibilidades respecto al personal de la empresa adquirida o
fusionada
Los derechos de los socios o accionistas derivados del acuerdo de escisión son
los siguientes:
 Anuentes. Son quienes manifiestan su conformidad y anuencia con la
realización de la escisión, por lo que no tendrán derecho de oposición a
dicho acuerdo ni retiro de la sociedad y les afectarán las consecuencias
del mismo cuando éste surta sus efectos.
 Ausentes. El artículo 228 bis no les concede acción alguna de oposición o
de retiro, ya que la primera está limitada a que la ejerzan socios que
representen (globalmente) veinte por ciento del capital social y la segunda
a los disidentes.
 Disidentes. Son los socios o accionistas que en la asamblea escisoria
hayan manifestado su oposición o rechazo al acuerdo de escisión, por lo
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que se encuentran sujetos al ejercicio del derecho de retiro como de
oposición. En el caso del ejercicio del derecho de retiro a que se refiere la
fracción VIII del antes citado artículo 228 bis y artículo 206 de la misma
Ley, deberá ser ejercido dentro de los quince días siguientes a la fecha de
clausura de la asamblea escisoria, solicitando a la administración de la
sociedad de manera indubitable el rembolso de sus acciones en
proporción al activo social, según el último balance aprobado.
 Otros derechos. Patrimoniales, de participación a los beneficios, cuota de
liquidación, transmisión de calidad de socios, documentación de la calidad
de socios, aportación, consecución, administrativos, participación en
asambleas, de nombramiento y de vigilancia.
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Conclusión
En el desarrollo del presente tema se ha explicado a detalle lo que es la fusión,
los elementos que la integran, así como las principales características,
entendiéndose éstas como la: disolución de la sociedad; emisión de acciones y
la unión del patrimonio y las obligaciones y las consecuencias jurídicas de la
fusión. Asimismo se detalló en qué consiste el acuerdo de fusión con todos los
elementos que lo integran.
Se estudió lo que es la fusión por creación y la fusión por absorción, así como
las ventajas y desventajas de que una empresa lleve a cabo una fusión.
Por otro lado, se analizó a la figura de la escisión los elementos personales,
reales y formales que la integran. De igual forma fueron explicados los tipos de
escisión que existen a saber: escisión total, escisión parcial, escisión por
integración
y
escisión
por
absorción.
También
fueron
señaladas
las
consecuencias jurídicas de la escisión.
Por último fueron detalladas las diferencias y semejanzas entre la fusión y la
escisión, así como los derechos de los socios cuando ocurre alguna
transformación en la empresa.
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Para aprender más 1
Fusión por creación:
•
Disolución sin liquidación de las sociedades A y B que transmiten su
patrimonio a la sociedad nueva.
•
La sociedad nueva emite acciones que son repartidas a los accionistas de
las sociedades que se han disuelto.
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Imágenes tomadas de http://www.contabilidad.tk/fusiones-escisiones-sociedades.html
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Fusión por absorción:
•
(1) La sociedad absorbida B se disuelve y entrega su patrimonio a la
sociedad absorbente A.
•
(2) La sociedad absorbente A amplía el capital emitiendo acciones que
son entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida B.
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Escisión parcial:
•
(1) De la sociedad escindida se separa una parte que forma una unidad
económica y el resto sigue funcionando bajo la forma jurídica anterior.
•
(2) La unidad segregada forma una sociedad o se incorpora a otra
sociedad.
•
(3) La nueva sociedad o la absorbente emiten participaciones
beneficiarias que se entregan a los accionistas de la sociedad escindida.
•
(4) La sociedad escindida sigue funcionado con las partes que no se han
segregado de la misma.
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Escisión total:
•
(1) La sociedad escindida se segrega en dos o más partes y se disuelve.
•
(2) El patrimonio de la Unidad 1 forma una nueva sociedad. El patrimonio
de la Unidad 2 es absorbido por otra sociedad.
•
(3)
La nueva sociedad y
la absorbente emiten participaciones
beneficiarias que son las que se entregarán a los accionistas de la
sociedad escindida.
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Actividad de Aprendizaje
Instrucciones
Con la finalidad de reforzar los conocimientos adquiridos a lo largo de esta
sesión, ahora tendrás que realizar una actividad en la cual responderás a las
siguientes interrogantes con tus propias palabras:
1.- ¿Qué entiendes por fusión?
2.- Explica las principales características de la fusión.
3.- ¿Qué es el convenio de fusión?
4.- ¿Dónde debe publicarse en convenio de fusión?
5.- Explica qué es fusión por creación.
6.- Explica qué es fusión por absorción.
7.- ¿Qué entiendes por escisión?
Puedes realizarlo en cualquier programa, al final tendrá que estar guardado en
formato de texto y subirlo a la plataforma en el lugar indicado.
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TEMAS SELECTOS DE DERECHO CORPORATIVO
Bibliografía
•
Amador Fernández, S; Romano Aparicio, J. y Cervera Oliver, M. (s.f.)
Fusiones y Escisiones de sociedades. Universidad a Distancia de Madrid.
Obtenido
de
http://www.contabilidad.tk/fusiones-escisiones-
sociedades.html
•
De los Ríos Cortés, V. (2009) Las fusiones y adquisiciones en México en
el
periodo
reciente
1986
–
2005.
Economía
UNAM.
Obtenido
de http://www.economia.unam.mx/publicaciones/econunam/pdfs/12/04vict
orlivio.pdf
•
Ley General de Sociedades Mercantiles.
•
Marín
Ruiz.
(s.f.)
Fusión
y
escisión
de
sociedades.
Obtenido
de http://www.marinruiz.com.mx/FC/FC08022608.pdf consultada el 20
•
Rojas Castañeda, A. (2010) Escisión de las sociedades mercantiles.
Obtenido
UAM-A.
de http://www.azc.uam.mx/publicaciones/alegatos/pdfs/69/76-07
•
Witker, J. y Varela, A. (2003) Derecho de la competencia económica en
México.
Instituto de Investigaciones Jurídicas. UNAM. Obtenido
de http://biblio.juridicas.unam.mx/libros/3/1151/pl1151.htm
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