CONTRATO DE APLICACIONES EXTERNAS En Madrid, a REUNIDOS DE UNA PARTE, ................................................, mayor de edad, provisto de D.N.I. núm. ...................., y ............................................................................, mayor de edad, D.N.I. núm. ..............., ambos de nacionalidad española. DE OTRA PARTE, D. __________________, de nacionalidad _____________, mayor de edad, con domicilio en ____________, y provisto de D.N.I. núm. ___________. INTERVIENEN Los dos primeros, en nombre y representación de Sociedad de Bolsas, S.A., constituida y existente con arreglo a la legislación española, con domicilio social en Madrid, Calle de Alfonso XI, 6, C.P. 28014 y provista de N.I.F. A79092573, de la que son Director Coordinador y Coordinador de la Comisión de Contratación, respectivamente, (en lo sucesivo, “Sociedad de Bolsas”). Y, el tercero, en nombre y representación de _____________________, constituida y existente con arreglo a la legislación _______________, con domicilio social en ___________________, provista de N.I.F. _/________, de la que es __________________ (en lo sucesivo, "la Entidad"). Ambas partes, según intervienen, reconocen mutuamente su capacidad para otorgar el presente contrato y manifiestan que sus facultades respectivas no han sido en modo alguno limitadas, suspendidas o revocadas, por lo que, al efecto, EXPONEN Primero.- Sociedad de Bolsas, entidad legalmente responsable de la dirección y administración del sistema técnico SIBE, soporte informático del Sistema de Interconexión Bursátil y del Mercado de Valores Latinoamericanos, ha establecido los medios técnicos precisos para facilitar a los miembros de las Bolsas españolas de Valores la contratación en el SIBE utilizando aplicaciones externas. Segundo.- Igualmente, Sociedad de Bolsas dispone de la información generada en el SIBE, organizada en bases de datos, así como de un sistema de transmisión de las mismas. 1 Tercero.- La Entidad cuenta con una de las aplicaciones externas a que alude el punto primero de estos expositivos y está interesada en ponerla a disposición de los miembros de las Bolsas españolas de Valores a los efectos previstos en el citado expositivo. Cuarto.- Por todo lo cual, ambas partes, habiendo alcanzado pleno acuerdo sobre los términos del presente contrato, lo desarrollan con arreglo a las siguientes CLÁUSULAS Primera. Definiciones A los efectos del presente contrato, los términos relacionados a continuación tendrán el significado y alcance establecidos en las definiciones siguientes: A. Aplicación externa: Aplicación informática de la Entidad, homologada por Sociedad de Bolsas, que permite, mediante el desarrollo de las interfases necesarias, la contratación en el SIBE mediante la conexión técnica al mismo. Existen dos modalidades de aplicaciones externas: 1. Aplicación de Filtros sin Información: Aplicación informática que permite la contratación en el SIBE y no cuenta con la información referida en el punto “C” de las presentes definiciones. 2. Aplicación de Filtros con Información: Aplicación informática que permite la contratación en el SIBE y cuenta con un dispositivo que muestra la información referida en el punto “C” de las presentes definiciones. B. Interfase SIBE GATE: Interfase informática cuyo desarrollo permite la conexión de las aplicaciones externas al SIBE. C. Información (Trader -feed): Datos relativos a la evolución de la contratación en el SIBE que constituyen el contenido de las bases de datos con el detalle descrito en el Anexo 6 del presente contrato. D. Información privada: Datos relativos al estado de la ejecución de las órdenes introducidas por cada miembro de las Bolsas españolas de Valores. E. Bases de datos: Conjunto de información dispuesta de manera sistemática y accesible por medios telemáticos. El contenido de las bases de datos es el establecido en el Anexo 6 del presente contrato. F. Difusión: Transmisión de la información por cualquier medio telemático. 2 G. Miembros: Entidades que, según la normativa vigente, ostenten la condición de miembros de las Bolsas españolas de Valores y hayan celebrado un contrato con la Entidad para la utilización de la aplicación externa. H. Usuario autorizado: Persona física, autorizada por el Miembro a operar por su cuenta, que reúna los siguientes requisitos: a. Pertenecer a la plantilla del Miembro, o disponer de un poder bastante otorgado por el aludido Miembro para operar por su cuenta. b. Contar con el título de operador del Sistema de Interconexión Bursátil expedido o reconocido por Sociedad de Bolsas. Segunda. Objeto y delimitación Constituye el objeto del presente contrato establecer los términos y condiciones en las que la Entidad podrá proporcionar a los Miembros acceso al SIBE, a través de su aplicación externa. La entidad deberá contar al menos con una de las siguientes modalidades de aplicación externa: Modalidad A: Aplicación de Filtros sin Información. Modalidad B: Aplicación de Filtros con Información. Si la modalidad o una de las modalidades de aplicación externa de la Entidad fuera la Aplicación de Filtros con Información, la Entidad deberá suscribir necesariamente el Suplemento de Información. La Entidad detallará en el Anexo 1, la modalidad o modalidades de aplicación externa de que dispone. Ambas modalidades de acceso deben reunir los requisitos mínimos establecidos por Sociedad de Bolsas, recogidos en el Anexo 2. La Entidad detallará en el Anexo 3, las funcionalidades con las que cuenta su modalidad o modalidades de aplicación externa. La Entidad deberá poner a disposición de los Miembros la aplicación externa de acuerdo con el calendario previsto en el Anexo 4. 3 Tercera. Conexión técnica La aplicación externa utilizará las conexiones técnicas al SIBE descritas en las especificaciones técnicas que la Entidad ha recibido y declara conocer, siendo de cuenta y cargo de la Entidad los costes derivados de las conexiones. Igualmente, corresponderá en exclusiva a la Entidad adquirir, instalar y mantener los equipos informáticos y de telecomunicación adecuados a las especificaciones técnicas de las citadas conexiones y a sus eventuales modificaciones. Sociedad de Bolsas se reserva la posibilidad de modificar las condiciones técnicas de las conexiones, comprometiéndose a comunicar a la Entidad cualquier alteración de las mismas así como su fecha de entrada en vigor, que, en caso de que, según criterio de Sociedad de Bolsas, afecte a sus características básicas, deberá ser al menos 1 mes posterior a la fecha de comunicación, salvo que venga determinada por una modificación legal, reglamentaria o de las normas de contratación, en cuyo caso podrá ser inferior. Cuarta. Requisitos mínimos de la aplicación externa La aplicación externa reúne, en el momento de la celebración del presente contrato, todos los requerimientos previstos por Sociedad de Bolsas para su homologación, detallados en el Anexo 2 del presente contrato. La Entidad se compromete a mantener la aplicación externa con los requisitos mínimos previstos por Sociedad de Bolsas y, a tal efecto, a disponer del equipamiento informático necesario para mantener esos requisitos. La Entidad pondrá en inmediato conocimiento de Sociedad de Bolsas cualquier circunstancia que determine que la aplicación externa deje de cumplir con los requerimientos mínimos, a los efectos de lo dispuesto en la cláusula decimosegunda. Quinta. Modificación de las funcionalidades de la aplicación externa La modificación de las funcionalidades de la aplicación externa inicialmente homologada contenidas en el Anexo 3 del presente contrato, deberá ser objeto de comunicación a Sociedad de Bolsas antes de su puesta en producción, requiriéndose la autorización expresa por escrito de Sociedad de Bolsas con carácter previo a dicha entrada en producción y la actualización del referido Anexo 3, recogiendo las funcionalidades resultantes de la modificación. Cualquier modificación de la configuración técnica de la aplicación externa inicialmente homologada deberá ser igualmente objeto de comunicación a 4 Sociedad de Bolsas antes de su puesta en producción, requiriéndose la autorización expresa por escrito de Sociedad de Bolsas con carácter previo a dicha entrada en producción. Sexta. Utilización de la aplicación externa La aplicación externa solo podrá ser utilizada por aquellas personas que, de acuerdo con el presente contrato, ostenten la cualidad de usuarios autorizados. Los Miembros deberán contar, por lo menos, con tantos usuarios autorizados como número de aplicaciones externas de cada modalidad a instalar por la Entidad. Los usuarios autorizados cumplirán en todo momento con los requerimientos previstos por Sociedad de Bolsas para la utilización de la aplicación externa así como con las normas de contratación que sean de aplicación en el ámbito del SIBE. A tal efecto, la Entidad deberá reproducir o incorporar, en los contratos que celebre con los Miembros, las obligaciones de uso de la aplicación externa recogidas en el presente contrato. En el supuesto de que algún Miembro incurriese en incumplimiento de las obligaciones de uso de la aplicación externa, la Entidad resolverá el contrato que a ambos liga, pudiendo, en caso contrario, Sociedad de Bolsas resolver el presente contrato. La Entidad adoptará e implantará todas las medidas técnicas y de seguridad necesarias para prevenir que la aplicación externa se utilice en contravención de las previsiones de este contrato. Séptima. Obligaciones de información y comprobaciones 1. La Entidad deberá comunicar a Sociedad de Bolsas con una periodicidad mensual, dentro de los treinta (30) días naturales siguientes a la finalización de cada mes y mediante ficheros cuyos formatos se describen en el Anexo 5 del presente contrato, los siguientes extremos informativos: - Denominación social del Miembro que utilice la aplicación externa. - Fecha de inicio de utilización por cada Miembro de la aplicación externa. - Número de aplicaciones externas y modalidad de las mismas instaladas, así como la dirección de instalación. - Número de usuarios autorizados. 5 La Entidad adoptará las medidas legales y técnicas que hagan en todo momento posible el cumplimiento de tales obligaciones informativas. Sociedad de Bolsas se reserva la facultad de comprobar por métodos de auditoria técnica, por sí o por terceros, el contenido de la aplicación externa, el contenido de las aplicaciones externas instaladas en los Miembros con independencia del lugar de instalación y la exactitud de las declaraciones mensuales de la Entidad. La Entidad permitirá el acceso a sus instalaciones y archivos a la persona o personas en funciones de auditor, prestando el apoyo necesario para el desempeño de su labor. A tal efecto, Sociedad de Bolsas realizará un preaviso a la Entidad con una antelación mínima de siete (7) días hábiles a la fecha de inicio prevista, salvo que haya detectado alguna irregularidad, en cuyo caso el plazo de preaviso podrá ser más reducido y se ajustará a las condiciones del caso, tal y como sean apreciadas por Sociedad de Bolsas La Entidad deberá rembolsar los costes y gastos razonablemente incurridos por Sociedad de Bolsas, si de las tareas de comprobación resultara un incumplimiento de sus obligaciones, sin perjuicio, en su caso, de la eventual resolución del contrato. La Entidad adoptará las medidas legales y técnicas que hagan en todo momento posible la realización, por Sociedad de Bolsas, de las comprobaciones aludidas. Octava. Información privada Previa autorización a tal efecto del correspondiente Miembro, Sociedad de Bolsas facilitará a la Entidad la información privada del correspondiente Miembro relativa a las órdenes introducidas a través de la aplicación externa de la Entidad, con la finalidad de que esta se la haga llegar al Miembro. La Entidad se compromete a implantar las medidas técnicas y organizativas precisas para asegurar que la información privada sea únicamente accesible por el concreto Miembro al que se refiera. Novena. Tarifas aplicables Las tarifas vigentes para el presente ejercicio son las previstas, para cada modalidad de aplicación externa, en el Anexo 8 del presente contrato. 6 Al comienzo de cada año natural o con un preaviso de 90 días, Sociedad de Bolsas podrá proceder a su revisión, conforme a las modificaciones eventualmente aprobadas en su Relación de Cánones y Precios. Las sucesivas modificaciones de la citada Relación sustituirán a la vigente en el ejercicio anterior y se entenderán automáticamente incorporadas al presente contrato en sustitución del respectivo Anexo. La Entidad abonará a Sociedad de Bolsas los importes aplicables con arreglo a las tarifas vigentes en cada momento, dentro del mes siguiente a la presentación de facturas por parte de Sociedad de Bolsas. La Entidad tendrá derecho a ejercer la facultad de resolver el presente contrato por disconformidad con la eventual revisión de las tarifas, previa comunicación a Sociedad de Bolsas, de acuerdo con la cláusula decimosegunda del presente contrato. Décima. Interrupciones en la transmisión Si, por causas imputables a Sociedad de Bolsas, se produjesen interrupciones en la transmisión de órdenes y ejecuciones, la Entidad tendrá derecho al descuento, en la factura mensual, de la cantidad correspondiente al tiempo que dure la misma. Si se produjesen errores o retrasos en dichas transmisiones por causas imputables a Sociedad de Bolsas y la Entidad hubiese sufrido efectivamente daños o perjuicios directamente derivados de los mismos, la responsabilidad de Sociedad de Bolsas consistirá, como máximo, en el cargo a satisfacer resultante de la factura correspondiente al mes en que se produjo la incidencia. Las partes convienen que ese cargo constituye el límite máximo de responsabilidad respecto de las obligaciones de Sociedad de Bolsas y de los daños directos o indirectos que pudiera eventualmente sufrir la Entidad como consecuencia de las interrupciones, retrasos o defectos en las transmisiones. Decimoprimera. Duración El presente contrato permanecerá en vigor hasta el final del año natural correspondiente a la fecha de su formalización, y será renovado tácitamente por sucesivos períodos de un año, siempre que cualquiera de las partes no comunique a la otra, con una antelación mínima de tres meses a la fecha de finalización del contrato o de cualquiera de sus prórrogas, su voluntad de dar por terminado el mismo. Decimosegunda. Resolución anticipada 7 La incoación, voluntaria o no, de expedientes de suspensión de pagos o quiebra de cualquiera de las partes, determinará sin más trámite la automática resolución del presente contrato. El contrato podrá ser resuelto unilateralmente, a instancia de una de las partes, en la forma prevista en la cláusula decimosexta del presente contrato, por incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por la otra. En particular, a título simplemente enunciativo, serán causas de resolución: a) La falta de pago por la Entidad de cualquiera de las cantidades debidas a Sociedad de Bolsas. b) El incumplimiento de las obligaciones de la Entidad, la ocultación por la Entidad de los extremos informativos de obligada comunicación o su oposición u obstrucción al ejercicio de las facultades de comprobación de Sociedad de Bolsas. c) La circunstancia de que la aplicación externa deje de cumplir con los requisitos mínimos en virtud de los cuales resultó homologada. d) La utilización de la aplicación externa por parte de la Entidad en condiciones diferentes a lo previsto en el presente contrato. e) El incumplimiento de las obligaciones de uso de la aplicación externa por parte de algún Miembro, cuando la Entidad no haya resuelto el contrato que a ambos liga. f) La subrogación o la cesión de derechos u obligaciones de la Entidad a un tercero, cuando no se haya autorizado previamente por escrito por Sociedad de Bolsas. g) La disconformidad de la Entidad con la revisión de las tarifas realizada por Sociedad de Bolsas. La resolución del contrato implicará el cese inmediato de la utilización de la modalidad de aplicación externa así como el vencimiento automático y la inmediata liquidez y exigibilidad de cuantas cantidades se deban recíprocamente las partes, admitiéndose la compensación de saldos, en su caso. Decimotercera. Subrogación La Entidad no subrogará o cederá a tercera persona o entidad, total o parcialmente, los derechos u obligaciones previstos por el presente Contrato, en todo o en parte, sin el previo consentimiento por escrito de Sociedad de Bolsas. 8 Decimocuarta. Confidencialidad Sociedad de Bolsas se obliga a mantener en el más estricto ámbito de confidencialidad hacia terceros cuantos datos y conocimientos sobre la Entidad pueda adquirir en ejecución del presente contrato. La Entidad se compromete a no comunicar a terceros, salvo previa autorización escrita de Sociedad de Bolsas, ningún tipo de información o documento técnico que pudiera haber recibido de Sociedad de Bolsas como consecuencia de la negociación o ejecución del presente contrato. Tales obligaciones cesarán en caso de que la información tenga que ser revelada por imperativo legal o de una autoridad judicial o administrativa o con ocasión de un arbitraje, si bien con carácter limitado al concreto supuesto de que se trate, que deberá ser comunicado a la otra parte. Decimoquinta. Fuerza mayor Si alguna de las partes se viera impedida para dar cumplimiento a las obligaciones previstas en el presente contrato por causa de fuerza mayor, podrá, mediante comunicación escrita a la otra parte, suspender la ejecución del presente contrato. Si transcurridos quince (15) días naturales desde la recepción de la comunicación, persistiese la fuerza mayor, podrá resolverse el contrato sin dar lugar a responsabilidad de ninguna de las partes. Se entiende por causa de fuerza mayor cualquier hecho ajeno al control de las partes que impida el cumplimiento de las obligaciones de cualquiera de ellas. Decimosexta. Comunicaciones Las comunicaciones se realizarán entre las personas y a las direcciones designadas para cada tipo de asunto, de acuerdo con el detalle que figura en el Anexo 7 del presente contrato. Toda comunicación entre las partes que se refiera directamente a la vigencia, incumplimiento y resolución del presente contrato deberá efectuarse por escrito mediante carta certificada urgente con acuse de recibo, sin perjuicio de que a efectos meramente informativos, se cursa el oportuno avance telefónico, telegrama o telefax. Las partes se comprometen a mantener actualizado dicho Anexo 7, comunicando, en los términos señalados anteriormente, cualquier modificación de los datos recogidos en el mismo. 9 Decimoséptima. Alcance El texto del presente contrato, de los Anexos suscritos por la Entidad y del suplemento, en su caso, constituye, en lo que respecta al objeto del presente contrato, el acuerdo total que las partes han alcanzado para regir sus reciprocas relaciones, sin que pueda alegarse por ninguna de ellas ningún otro acuerdo, propuesta o pacto anterior al mismo que pudiera existir. Decimoctava. Idioma El presente contrato se formaliza en idioma español y cualquier versión del mismo traducida a otro idioma tendrá únicamente efectos informativos, prevaleciendo siempre la versión escrita en español. Decimonovena. Ley aplicable y sumisión a arbitraje El presente contrato se regirá a todos sus efectos por la legislación española, única de aplicación al mismo. Para cuantas cuestiones surjan en relación con el cumplimiento, interpretación o resolución del presente contrato que no puedan ser resueltas de mutuo acuerdo, ambas partes, con expresa renuncia a cualquier fuero que pudiera corresponderles, se someten a arbitraje de derecho a ser resuelto por un único árbitro de conformidad con el Reglamento de la Corte Civil y Mercantil de Arbitraje de Madrid, cuyo laudo las partes desde ahora aceptan y se comprometen a cumplir. Y, como expresión de su consentimiento, ambas partes firman el presente contrato en la fecha y lugar indicados en su encabezamiento. SOCIEDAD DE BOLSAS LA ENTIDAD 10 ANEXO 1 DETALLE DE LA APLICACION EXTERNA O APLICACIONES EXTERNAS • Tipo de aplicación desarrollada: § Modalidad A: Aplicación de Filtros sin información Nombre aplicación: Empresa Desarrolladora: Responsable técnico de la aplicación externa: • Nombre: • Apellidos: • Teléfono: • E-mail: § Modalidad B: Aplicación de Filtros con Información Nombre aplicación: Empresa Desarrolladora: Responsable técnico de la aplicación externa: • Nombre: • Apellidos: • Teléfono: • E-mail: 11 ANEXO 2 REQUERIMIENTOS MÍNIMOS PREVISTOS POR SOCIEDAD DE BOLSAS PARA HOMOLOGAR UNA APLICACION EXTERNA Conceptos Generales El presente Anexo es de aplicación a las dos modalidades de aplicaciones externas reconocidas por Sociedad de Bolsas. En consecuencia, ha de ser suscrito tanto por las Entidades que hayan obtenido la homologación de una Aplicación de Filtros sin Información como de una Aplicación de Filtros con Información. I. Filtros electrónicos obligatorios La aplicación externa debe disponer de unos filtros electrónicos obligatorios que validen automáticamente las órdenes procedentes de sistemas de encaminamiento de órdenes conectados a la aplicación externa sobre la base de los parámetros establecidos por el Miembro. Los filtros electrónicos obligatorios deben ser gestionados por un usuario autorizado del Miembro, que se encargue de su parametrización, dirección y supervisión. Los filtros electrónicos obligatorios deben incorporar la capacidad de: • Autorizar o desautorizar a uno o varios usuarios autorizados determinados para un día o para un periodo de tiempo. • Establecer que todas o parte de las órdenes tengan que ser validadas manualmente por un usuario autorizado. Asimismo, los filtros electrónicos obligatorios deben incorporar funciones para permitir gestionar los siguientes conceptos: - Capital máximo por orden autorizado para un usuario autorizado - Posibilidad de admitir órdenes sólo para determinados valores - Posibilidad de no admitir determinados tipos de órdenes - Posibilidad de agrupar órdenes, así como de modificar o cancelar dichos grupos de una forma ágil. 12 II. Funcionalidades obligatorias de las aplicaciones externas -Validación automática de órdenes procedentes de sistemas encaminamiento de órdenes conectados a la aplicación externa. de -Validación manual de órdenes por usuarios autorizados -Modificación de órdenes -Cancelación de órdenes -Consulta del carnet de órdenes (pendientes, negociadas, etc) -Control de usuarios cancelaciones) autorizados (accesos a modificaciones y III. Identificación de la procedencia de las órdenes La aplicación externa debe, en el campo de procedencia del registro de introducción y modificación de órdenes, especificar si la orden ha sido introducida o validada manualmente por un usuario autorizado o si la orden ha sido validada automáticamente por los filtros electrónicos obligatorios de la aplicación externa. Estas últimas órdenes son las que proceden de un sistema de encaminamiento de órdenes conectado a la aplicación externa. Estas órdenes deben de indicar adicionalmente su concreta procedencia (internet, routing, etc) en la forma que Sociedad de Bolsas establezca. Las órdenes introducidas o validadas manualmente por usuarios autorizados identificarán su procedencia como: A: órdenes introducidas o validadas manualmente por usuarios autorizados. IV. Usuarios de la aplicación externa Los Miembros que contratan con la Entidad la utilización de la aplicación externa deberán disponer de las siguientes tipologías de usuarios: • Usuario Contratador: Usuario autorizado que puede introducir y validar manualmente órdenes desde una aplicación externa. Puede modificar y cancelar las órdenes por él introducidas y las introducidas por otros Usuarios Contratadores que le haya autorizado el Usuario Supervisor o Administrador. • Usuario Supervisor: Usuario autorizado que, además de poder introducir y validar órdenes desde una aplicación externa, puede 13 asignar filtros a los restantes usuarios autorizados de la aplicación externa, salvo al Usuario Administrador. Puede modificar y cancelar sus órdenes y las de cualquier Usuario Contratador introducidas a través de dicha aplicación externa. • Usuario Administrador: Usuario autorizado que, además de poder introducir y validar órdenes desde una aplicación externa, puede asignar filtros a los restantes usuarios autorizados de la aplicación. La aplicación externa deberá permitir que el Usuario Administrador pueda modificar y cancelar sus órdenes y las de cualquier usuario autorizado del Miembro. • Usuario responsable de seguridad de la aplicación externa: es el encargado de asignar a toda persona con acceso a la aplicación externa un código de usuario personal. Este usuario de la aplicación externa sólo podrá asignar códigos de usuario a aquellas personas que previamente hayan sido autorizadas por el Usuario Supervisor o Administrador. Sociedad de Bolsas podrá, en aras a mantener la necesaria estabilidad y buen funcionamiento del SIBE, modificar los requisitos mínimos que deban reunir las aplicaciones externas, lo que será comunicado a la Entidad con la suficiente antelación. 14 ANEXO 3 FUNCIONALIDADES DE CADA MODALIDAD DE APLICACION EXTERNA • Nivel desarrollo de la Aplicación Externa: Modalidades A y B: Nivel 1 Introducción de ordenes (TA) Validación automática Validación manual de ordenes por usuarios autorizados Introducción manual de ordenes por usuarios autorizados Modificación de ordenes (TB) Cancelación de ordenes (TC) Confirmación de ordenes rechazadas por filtros del Sistema Sibe Consulta del carnet de ordenes (pendientes, negociadas, etc.) Consulta (control) de usuarios autorizados (accesos a modificaciones y cancelaciones) Nivel 2 Baja Masiva de Ordenes (TD) Introducción de Operaciones a Precio Convenido (TE) Confirmación de Operaciones a Precio Convenido (TF) Introducción de Aplicaciones (TG) Introducción Bloques a Precio Convenido (TH) Confirmación de Bloques a Precio Convenido (TI) Introducción de Operaciones MEFF ( TJ) Confirmación de Operaciones MEFF (TK) Solo modalidad B: Nivel 3 Pantalla de información línea mercado (mejor posición de compra y de venta) Pantalla de información Mercado por precios 5 niveles 20 niveles Pantalla de información Mercado por ordenes 5 niveles 20 niveles 15 • Nivel de Control de Filtros: Modalidades A y B: Autorizar o desautorizar a uno o varios usuarios determinados para un día o para un periodo de tiempo. Establecer que todas o parte de las órdenes tengan que ser validadas por un usuario autorizado. Capital máximo por orden autorizado para un usuario autorizado. Posibilidad de admitir órdenes sólo para determinados valores. Posibilidad de no admitir determinados tipos de órdenes. Posibilidad de interrumpir manualmente el envío de órdenes automáticas. Posibilidad de agrupar órdenes, así como de modificar o cancelar dichos grupos de una forma ágil. Capital máximo por día autorizado para un usuario autorizado. Parámetro con un número máximo de órdenes por segundo. Otros: (Describa cuales) 16 ANEXO 4 PLANIFICACIÓN PUESTA EN MARCHA FASE 3 PROYECTO SIBE 2000 Se establecen los siguientes periodos para la puesta en marcha definitiva del proyecto: 1- Puesta en marcha aplicaciones externas en fase controlada Durante esta fase, se permitirá la introducción de órdenes a los Miembros que así lo soliciten y a través de aquellas aplicaciones externas que estén homologadas. El proceso de puesta en marcha de aplicaciones externas ya homologadas irá asociado a una serie de controles preventivos de las aplicaciones externas que entren en producción sin haber pasado inicialmente por la fase piloto que se inició el 3 de septiembre de 2001, de manera que se establecerán periodos de puesta en marcha progresiva de las aplicaciones externas homologadas hasta su establecimiento definitivo en producción. Si el periodo de puesta en marcha en producción bajo la calificación de “aplicación externa homologada controlada”, aconsejara la dilación o adelanto en el tiempo de la puesta en marcha definitiva, ésta será retrasada o adelantada durante el tiempo que Sociedad de Bolsas considere necesario. 2- Desaparición definitiva de la función get-next. Hasta el 31 diciembre de 2001, se permitirá utilizar, en paralelo, las aplicaciones externas que se vayan homologando, así como los sistemas de routing actuales, que introducen órdenes al mercado a través de la utilización de la función "get-next" del terminal SIBE actual. Este periodo de funcionamiento en paralelo estará activo hasta el 31 de diciembre de 2001. A partir de esa fecha, el acceso al SIBE, se realizará: • a través de los Terminales SIBE Windows ("TSW") de Sociedad de Bolsas, únicamente para la introducción manual de órdenes. Sin la posibilidad de conectar a los mismos sistemas de encaminamiento de órdenes para su validación automática. 17 • a través de las aplicaciones externas se permitirá: 1. la introducción y validación manual de ordenes 2. la validación automática de las órdenes procedentes de sistemas de encaminamiento de órdenes conectadas a las mismas. 18 ANEXO 5 CONTENIDOS Y FORMATOS DE LOS INFORMES MENSUALES 1. CONTENIDOS El Informe mensual deberá ser detallado por aplicación externa/Miembro/dirección de instalación, incluyendo los contenidos que se definen a continuación: • • • • • • Nombre de la aplicación externa Denominación social del Miembro que utilice la aplicación externa Dirección (calle, ciudad y país) Fecha de inicio de utilización de la aplicación externa Número de usuarios autorizados a utilizar la aplicación externa Número de aplicaciones externas instaladas 2. FORMATOS Los informes mensuales deberán facilitarse en el formato indicado y proporcionado por Sociedad de Bolsas. 19 ANEXO 6 CONTENIDO DE LAS BASES DE DATOS QUE FORMAN LA TRADER FEED RENTA VARIABLE ORDENES PRECIOS VOLUMEN 20 Mejores POSICIONES COD. MBO. PRECIOS VOLUMEN Nº ORDENES PRECIOS VOLUMEN COD. MBO. Código del Mbo. 20 Mejores Volumen Nº de Ordenes Ultimo Detalle del Código del Mbo. acumulado por precio Compra acumuladas por órdenes de precios de Compra NEGOCIACIONES Comprador Compra Precio Compra Volumen de volumen de Máximo Volumen/Efectivo Med. Ponderado Código del Mbo. órdenes de Venta Comprador Mínimo cada Orden 20 Mejores cada Negociación 20 Mejores precios de Vendedor Venta Volumen Nº de Ordenes acumulado por precio Venta acumuladas por Precio Venta acumulado en la sesión Cierre Vendedor INDICES IBEX 35®, IBEX® SECTORIALES, COMPLEMENTARIO, LATIBEX Y NUEVO MERCADO INDICES Código del Mbo. VOLUMENES Compra (*) Venta (*) Efectivo contratado en miles de € (en los valores Liquidación(*) pertenecientes al Indice) Apertura Máximo Títulos contratados en miles de € (en los valores Mínimo pertenecientes al Indice) Ultimo (*) Solo para IBEX 35® 20 ANEXO 7 COMUNICACIONES LA ENTIDAD: Contacto para temas contractuales Nombre: Posición: Teléfono: E-mail: Contacto para temas técnicos Nombre: Posición: Teléfono: E-mail: Contacto para temas de administración (Facturación) Nombre: Posición: Teléfono: E-mail: Contacto para comunicaciones de mercado Nombre: Posición: Teléfono: Fax: E-mail: 21 Contacto para temas de informes mensuales (reporting) Nombre: Posición: Teléfono: E-mail: 22 ANEXO 8 TARIFAS APLICABLES Cuotas de homologación (estas cuotas se abonarán una única vez, cada vez que se inicien los trámites de homologación de una aplicación externa) Cuota de conexión y pruebas para la homologación de una aplicación externa al SIBE 20.000 € Cuota adicional de conexión y pruebas para la homologación de cada segmento de contratación 3.000 € (*) Cuotas de mantenimiento anuales (estas cuotas se abonarán en cuatro pagos trimestrales por anticipado) Cuota de Mantenimiento por cada aplicación externa homologada de Renta Variable o especialista de Warrants 5.000 €/ año Cuota de Mantenimiento adicional de Renta Variable o especialista de Warrants 2.500 €/ año (*) Promoción año 2005, Segmento de Renta Fija sin cuota adicional • Las entidades que tengan una aplicación externa homologada, con información descentralizada, deberán abonar la siguiente tarifa, por cada aplicación externa instalada en los miembros del mercado, que reciba la información de la Trader Feed directamente a los citados miembros del mercado, desde Sociedad de Bolsas: Interface Trader Feed descentralizada (sólo para Aplicaciones Externas con Información) Cuota de aplicación externa homologada con información descentralizada por cada aplicación externa instalada en cada miembro del mercado • 6.000 € /año Las entidades que soliciten la homologación de una aplicación multimiembro, que permita que los miembros del mercado puedan disfrutar de una bonificación en la aplicación de las tarifas, por utilización de estas aplicaciones, y para ello, necesiten conectarse a la red SIBE, deberán utilizar el equipamiento de comunicaciones proporcionado por Sociedad de Bolsas a tal efecto y abonar la siguiente tarifa por la adquisición de dicho equipamiento: Interface Aplicación Multimiembro Cuota por adquisición de un equipamiento de comunicaciones (este pago se realiza una única vez) 4.330 € 23 APLICACION DE FILTROS CON INFAPLICACION DE FILTROS CON INFORMACIÓN SUPLEMENTO PARA LA INTEGRACIÓN DE INFORMACIÓN (TRADER FEED) DEL SIBE EN UNA APLICACIÓN EXTERNA Primero. Objeto y delimitación Constituye el objeto del presente Suplemento establecer las condiciones en las que la Entidad podrá acceder al contenido de las bases de datos de información procedente del SIBE con la finalidad exclusiva de integrarla en la Aplicación de Filtros con Información de la Entidad para su utilización de acuerdo con las previsiones del presente Suplemento. Para ello, Sociedad de Bolsas concede a la Entidad, con carácter no exclusivo y no transferible, una licencia de uso de las bases de datos de información. Si la Entidad dispusiese adicionalmente de Aplicación de Filtros sin información no podrá integrar en esta última la información prevista en este Suplemento sin la previa homologación por Sociedad de Bolsas de la Aplicación de Filtros con Información de la Entidad. El presente Suplemento debe ser suscrito por las Entidades que hayan obtenido la homologación por parte de Sociedad de Bolsas de una Aplicación de Filtros con Información. Segundo. Acceso a la información La Entidad recibirá la información mediante conexión directa a Sociedad de Bolsas. La puesta de la información a disposición de la Entidad, por parte de Sociedad de Bolsas, se efectuará mediante la conexión técnica descrita en las especificaciones técnicas que la Entidad ha recibido y declara conocer, (especificaciones técnicas "Trader Feed") siendo de cuenta y cargo de la Entidad los costes derivados de la conexión. Igualmente, corresponderá en exclusiva a la Entidad adquirir, instalar y mantener los equipos informáticos y de telecomunicación adecuados a las especificaciones técnicas de la citada conexión y a sus eventuales modificaciones. Sociedad de Bolsas se reserva la posibilidad de modificar las condiciones técnicas de la conexión, comprometiéndose a comunicar a la Entidad cualquier alteración de la misma así como su fecha de entrada en vigor, que, en caso de que, según criterio de Sociedad de Bolsas, afecte a sus características básicas, deberá ser al menos 120 días posterior a la fecha de comunicación, salvo que venga determinada por una modificación legal, reglamentaria o de las normas de contratación, en cuyo caso podrá ser inferior. 24 Tercero. Interrupciones, retrasos o defectos en la transmisión de la información En el actual estado de la técnica, la transmisión de la información no está exenta de riesgos de interrupción temporal, indisponibilidad parcial o alteración. No obstante, en caso de interrupción, retrasos o defectos en la transmisión de la información del servicio por causas imputables a Sociedad de Bolsas, durante un período de tiempo superior a 24 horas, las partes acuerdan que la Entidad tendrá derecho a que la factura que corresponda al periodo de interrupción, de acuerdo con la cláusula 9ª del presente contrato, se reduzca en proporción al número total de sesiones bursátiles durante las que se prolongó tal interrupción. Las partes convienen que tal deducción constituye el límite máximo de responsabilidad respecto de las obligaciones de Sociedad de Bolsas y de los daños directos o indirectos que pudiera eventualmente sufrir la Entidad o los clientes de la entidad como consecuencia de las interrupciones, retrasos o defectos de la información transmitida. Cuarto. Condiciones de entrega de la información La Entidad adquiere el derecho a recibir de Sociedad de Bolsas y a medida que ésta la transmita, la información prevista en el Anexo 6 La entrega de la información se reputará realizada desde su transmisión por Sociedad de Bolsas. Las condiciones de tiempo y calidad de la transmisión no podrán, en ningún caso, ser inferiores a las aplicadas a otras entidades con conexión directa a Sociedad de Bolsas respecto del objeto del presente Suplemento. Quinto. Utilización de la información La Entidad dispone de la información a los solos y exclusivos efectos de su integración en la Aplicación de Filtros con Información. En consecuencia la información será utilizada exclusivamente por los usuarios autorizados del correspondiente Miembro, y a los exclusivos efectos de contratar en el SIBE, de modo que no podrá ser utilizada por la Entidad para actividades distintas. La Entidad y los Miembros no podrán redifundir la información o cualquier parte, derivación, reordenación o transformación de la misma a ninguna otra persona física o jurídica ni ceder o transmitir a terceros la información recibida ni facilitar de cualquier modo su acceso a la misma, sea directa o indirectamente, por sí o por persona o entidad interpuesta. 25 La Entidad deberá reproducir o incorporar tales obligaciones en todos los contratos que firme con los Miembros. En el supuesto de que alguno de los Miembros incurriese en incumplimiento de las obligaciones que le incumben en virtud del presente Suplemento, la Entidad dejará inmediatamente de transmitirle información y resolverá el contrato que a ambos liga y que se refiera al contenido de este Suplemento, pudiendo, en caso contrario, Sociedad de Bolsas resolver este último. Sexto. Medidas de seguridad La Entidad adoptará e implantará todas las medidas técnicas y de seguridad necesarias para prevenir que la información que reciba se utilice en contravención de las previsiones de este Suplemento. En concreto, la Entidad debe disponer de los medios técnicos precisos para garantizar que los Miembros que utilicen la aplicación externa no podrán en ningún caso redifundir, con el alcance referido en el punto quinto del presente Suplemento, la información a ninguna otra persona física o jurídica. Séptimo. Accesos o usos no autorizados de la información La Entidad comunicará por escrito a Sociedad de Bolsas, a la mayor brevedad, cualquier acceso o uso no autorizado de la información del que tenga noticia. Octavo. Indemnización La Entidad deberá indemnizar a Sociedad de Bolsas por cualquier utilización o difusión no autorizada de la información, que se lleve a cabo por la Entidad o por sus Miembros con conocimiento de la Entidad, siempre que esta no haya procedido en la forma establecida en los puntos quinto, sexto y séptimo del presente Suplemento. La indemnización ascenderá a una cantidad equivalente al cuádruple de las cantidades dejadas de percibir por Sociedad de Bolsas durante el tiempo que se mantenga la situación, teniendo en cuenta para ello las tarifas previstas por Sociedad de Bolsas para el nivel máximo de información del Contrato de Difusión de Información del Sistema de Interconexión Bursátil, vigentes en el momento de la incidencia. En el caso de no poder precisarse las cantidades dejadas de percibir, el cálculo se realizará tomando como base la comunicación correspondiente al difusor que, durante el período al que se refiera la incidencia, haya comunicado a Sociedad de Bolsas, para el nivel máximo de información del Contrato de Difusión de Información del Sistema de Interconexión Bursátil, mayor número de dispositivos de acceso. 26 Sin perjuicio de lo anterior, Sociedad de Bolsas podrá resolver el presente Suplemento, en los términos previstos en el mismo. Noveno. Propiedad intelectual La Entidad reconoce que las bases de datos que recogen la información del Sistema de Interconexión Bursátil son trabajos originales de la exclusiva propiedad de Sociedad de Bolsas. Asimismo, la Entidad reconoce la inversión sustancial, cualitativa y cuantitativa, realizada por Sociedad de Bolsas, de medios económicos, recursos humanos y materiales y tiempo dedicado a tal efecto así como el mantenimiento por Sociedad de Bolsas de una infraestructura necesaria para la obtención, verificación y presentación del contenido de las bases de datos de información del Sistema de Interconexión Bursátil. En consecuencia, la Entidad no venderá, licenciará, subrogará, transferirá, convertirá, publicará, revelará, copiará o hará de otro modo disponible la referida información a terceros, ni la usará para dar servicio a una tercera parte, ni la incorporará, en todo o en parte, a otro programa ni la usará en el desarrollo o producción de ningún producto derivado o ampliación, salvo autorización previa, expresa y por escrito de Sociedad de Bolsas en los términos del presente contrato. 27