Contrato de Línea de Préstamo Comercial

CLIENTE :
DOMICILIO :
LÍNEA N°
MONTO
FECHA
RUC
:
VENCIMIENTO:
MONEDA
:
NÚMERO DE CUENTA DE CARGO/ABONO:
:
:
:
CONTRATO DE LÍNEA DE PRÉSTAMO COMERCIAL
Conste por el presente documento, el
CONTRATO DE LÍNEA DE PRÉSTAMO
COMERCIAL que celebran de una parte, el
BBVA
CONTINENTAL,
con
RUC
N°
20100130204, con domicilio en Av. República
de Panamá 3055, San Isidro, debidamente
representado por los funcionarios que suscriben
este documento, a quién en adelante se le
denominará, "EL BANCO"; y, de la otra parte,
el solicitante, cuya identificación y demás
información se consigna en el presente
documento; a quién en adelante, se le
denominará, "EL CLIENTE"; en los términos y
condiciones siguientes:
1. DEFINICIONES
Para los efectos del presente Contrato y de los
Desembolsos que se otorguen al amparo del
mismo, las partes acuerdan que los términos
que se indican a continuación tendrán el
siguiente significado:
1.6. Crédito Líquido:Sub Límite de libre
disponibilidad otorgado por EL BANCO a EL
CLIENTE, como parte de la Línea. EL CLIENTE
podrá disponer del Sub Límite desde su sistema
de cómputo, a través del canal de Banca por
Internet Empresas de EL BANCO, o solicitando
directamente su desembolso a través de
las oficinas de EL BANCO. La disposición que
efectúe EL CLIENTE por el canal de Banca por
Internet Empresas será abonada a la Cuenta
Cargo/Abono que el Cliente consigne al
momento de efectuar cada disposición.
Asimismo, en estos casos, EL BANCO podrá
permitir a EL CLIENTE disponer en una
moneda diferente a la que se consigne en la
Línea de Préstamo Comercial, para lo cual EL
CLIENTE autoriza a EL BANCO a efectuar las
operaciones de cambio de divisas necesarias,
aplicando el tipo de cambio de compra o venta
que corresponda al día de efectuada la
disposición.
2. OBJETO DEL CONTRATO
1.1. Contrato: El presente Contrato de Línea
de Préstamo Comercial.
1.2. Línea: La Línea no comprometida de
Préstamo Comercial que EL BANCO otorga a
EL CLIENTE, en virtud del presente Contrato y
hasta por el monto indicado en el encabezado
del presente documento.
A solicitud de EL CLIENTE, EL BANCO le
aprueba y otorga la Línea, la misma que puede
ser utilizada por EL CLIENTE cuando lo
considere conveniente, en forma total o parcial,
siempre que se cumpla con las condiciones
señaladas en el presente Contrato.
3. UTILIZACIÓN DE LA LÍNEA
1.3. Solicitud
de
Desembolso:
La
comunicación escrita que enviará EL CLIENTE
a EL BANCO, de acuerdo al formato que como
Anexo N° 2 forma parte integrante del presente
Contrato, indicando expresamente que solicita el
desembolso de una suma de dinero con cargo a
la Línea y consignando los detalles del mismo.
M0501
1.4. Cuenta
Cargo/Abono:
La
Cuenta
Corriente que se indica en el presente Contrato
y cuya operativa se describe en la cláusula 4.
1.5. Desembolsos: Los abonos que EL
BANCO realice contra la Línea en la Cuenta
Cargo / Abono en cada oportunidad que EL
CLIENTE presente la(s) Solicitud(es) de
Desembolso(s) y ésta(s) sea(n) aprobada(s) por
EL BANCO.
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La Línea otorgada a EL CLIENTE será
destinada por éste única y exclusivamente para
los fines concedidos al aprobar la Línea. Los
Desembolsos de la Línea se realizarán previa
suscripción de EL CLIENTE de la Solicitud de
Desembolso, por los canales que EL BANCO
establezca para tal fin.
Sin perjuicio de ello, EL CLIENTE declara
expresamente que la sola disposición de los
importes desembolsados en cualesquiera de las
cuentas que EL CLIENTE mantiene o pudiera
mantener en EL BANCO implicará el
reconocimiento y aceptación del desembolso
realizado a favor de EL CLIENTE aceptando,
asimismo,
las
condiciones
y
términos
establecidos en este Contrato.
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Ambas partes declaran expresamente que EL
BANCO podrá, en todo momento y cuando lo
considere conveniente, denegar cualquier
Solicitud
de
Desembolso,
disminuir
o
incrementar el monto de la Línea o ampliar o
disminuir el plazo de la misma, sin expresión de
causa. Para tal efecto, EL CLIENTE declara
expresamente que EL BANCO no será
responsable por los eventuales perjuicios
ocasionados ante la denegatoria de las
Solicitudes de Desembolso, toda vez que el
presente Contrato no configura obligación de EL
BANCO de conceder los Desembolsos. EL
CLIENTE acepta y autoriza anticipadamente el
incremento de la Línea que EL BANCO pudiera
otorgarle obligándose a proporcionar a EL
BANCO toda la documentación que éste le
solicite en un plazo máximo de 48 horas de
solicitada la información correspondiente.
En este contexto, EL BANCO revisará
periódicamente la vigencia y utilización de
la Línea, sobre la base de la información
financiera disponible y vigente, así como de las
condiciones prevalecientes en el mercado
siendo facultad de EL BANCO proceder con la
resolución de la misma, conforme a las
condiciones del presente Contrato.
M0501
Asimismo, EL BANCO se encuentra facultado a
disponer la reducción o cierre de la Línea en el
caso que a nivel de endeudamiento de EL
CLIENTE o su comportamiento haga presumir a
EL BANCO un potencial deterioro de su calidad
crediticia, comunicando posteriormente de este
hecho a EL CLIENTE.
En forma previa al desembolso de los
Desembolsos de la Línea, EL CLIENTE deberá
cumplir, a satisfacción de EL BANCO, todas las
siguientes condiciones previas: (i) que todas las
declaraciones y garantías señaladas en el
presente Contrato sean veraces, correctas,
completas, y se mantengan como tales en la
fecha de suscripción del presente Contrato, y en
cada oportunidad de desembolso de la Línea;
(ii) no incumplir ninguna de las obligaciones
señaladas en el presente contrato u otra
obligación financiera asumida con EL BANCO;
(iii) que no haya ocurrido ningún Evento de
Incumplimiento, de acuerdo a lo definido en el
presente Contrato; (iv) que se haya satisfecho
cualquier
requerimiento
estatutario
y
gubernamental que fuese necesario conforme a
sus estatutos internos y las normas legales que
le son aplicables; (v) que se formalicen la(s)
garantía(s) necesarias para asegurar el
cumplimiento de las condiciones crediticias de la
Línea; (vi) que en opinión de EL BANCO no se
genere un efecto adverso por algún cambio en
las leyes o normas administrativas o
gubernamentales, y/o en EL CLIENTE, y/o en
los
mercados
financieros
locales
y/o
internacionales, y/o en la situación político y/o
económica del Perú, y/o en la disponibilidad de
coberturas de riesgo país a las que EL BANCO
tiene acceso en la actualidad; y, (vii) que EL
CLIENTE entregue a EL BANCO, el pagaré
señalado en la cláusula 13 debidamente
suscrito.
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4. PLAZO Y FORMA DE PAGO
El plazo de vigencia de la Línea se inicia con la
suscripción del presente contrato y concluirá en
la fecha de vencimiento indicada al inicio de
este documento. Los Desembolsos contra la
Línea podrán tener diversos plazos pudiendo
exceder el plazo de la Línea, siempre que
hubieran sido solicitados y desembolsados
dentro del plazo de vigencia de la Línea.
El pago de las sumas representadas por todos y
cada uno de los Desembolsos de Línea,
incluyendo intereses, comisiones, gastos,
seguros y demás rubros aplicables, deberá ser
efectuado en la forma y bajo las condiciones
pactadas en cada una de ellos; sin perjuicio de
lo señalado en la Cláusula 5 del presente
Contrato. El pago de las obligaciones de EL
CLIENTE asumidas en cada uno de los
Préstamos Comerciales se podrá realizar
mediante abonos en las oficinas de EL BANCO
o mediante cargo en cuenta de EL CLIENTE.
Para ello EL CLIENTE autoriza a EL BANCO a
debitar los montos adeudados, así como los
intereses, gastos, comisiones y demás rubros
aplicables que se generen en la Cuenta
Cargo/Abono o en cualquier cuenta que EL
CLIENTE mantiene o pudiera mantener en EL
BANCO, a criterio de éste último.
EL CLIENTE se obliga en forma irrevocable y
por todo el tiempo de duración del presente
Contrato a mantener en la citada cuenta o en
cualquiera de las cuentas que mantiene o
pudiera mantener en EL BANCO, y
especialmente en las fechas de pago
establecidas en los respectivos cronogramas a
emitirse para cada uno de los Préstamos
Comerciales, fondos suficientes para cubrir la
cuota periódica o el importe total de la
obligación. De no existir fondos disponibles en la
Cuenta Cargo/Abono, EL CLIENTE autoriza a
EL BANCO a cargar los importes adeudados y
vencidos en cualquier otra cuenta que tenga o
pudiera tener, -inclusive en otras monedas- por
el contravalor que corresponda, liberando a EL
BANCO de toda responsabilidad por el tipo de
cambio que se aplique y la oportunidad en que
haga uso de esta autorización.
Los pagos mediante cargo en cuenta se
entenderán
realizados
cuando
la(s)
respectiva(s) cuenta(s) tenga(n) los fondos
disponibles suficientes para el pago total de las
cuotas adeudadas y vencidas. En caso la(s)
cuenta(s) no tuviera(n) fondos suficientes para
el pago total de por lo menos una cuota de lo
adeudado, no se considerará realizado el pago.
Tratándose de Préstamos Comerciales en
moneda extranjera, los pagos se harán en la
misma moneda extranjera, salvo que EL
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BANCO acepte pagos en moneda nacional, al
tipo de cambio venta que EL BANCO tenga
establecido el día de pago.
Por tratarse de una línea no comprometida, el
plazo de la Línea podrá ser ampliado o
disminuido por EL BANCO, sin expresión de
causa y sin consentimiento previo o posterior de
EL CLIENTE, bastando para ello una
comunicación simple de EL BANCO en la que
se indique el nuevo plazo.
5. INTERESES, COMISIONES Y GASTOS
EL CLIENTE acepta que los Desembolsos de
Línea devengarán intereses compensatorios y
moratorios a las tasas que fije EL BANCO
acorde con el tipo de moneda desembolsada y
que figurarán en las Solicitudes de Desembolso.
EL BANCO se reserva el derecho de modificar
la tasa de los intereses compensatorios y
moratorios aplicables a este Contrato cuando
estime que las condiciones de mercado,
crediticias o de riesgo de EL CLIENTE o de la
Línea así lo ameriten.
Las modificaciones así introducidas entrarán en
vigencia a los quince (15) días calendarios de
comunicadas a EL CLIENTE bajo los medios de
comunicación que EL BANCO tenga a su
disposición, dándose preferencia a mensajes a
través de los estados de cuenta respectivos, y/o
la publicación en cualquiera de las oficinas de
EL BANCO y/o a través de su página web, a
elección de EL BANCO. EL CLIENTE declara y
acepta que dicho mecanismo de información es
suficiente y adecuado para tomar conocimiento,
entre otros, de las modificaciones a las tasas de
interés, comisiones y gastos.
La constitución en mora será automática. En
caso de mora se devengarán automáticamente
los intereses moratorios a la tasa establecida en
la Solicitud.
Asimismo, EL CLIENTE declara conocer y
aceptar la aplicación de las comisiones y los
gastos que se detallan en la Hojas Resumen
Informativa (Anexo N° 1), obligándose a pagar
oportunamente tales conceptos. EL BANCO se
reserva el derecho de modificar el importe de
tales comisiones y gastos, establecer nuevas
comisiones y/o cobrar gastos adicionales a los
establecidos
para
cada
Solicitud
de
Desembolso, siempre que comunique a EL
CLIENTE en la forma y plazos establecidos en
la presente cláusula.
M0501
6. CUENTA CORRIENTE ESPECIAL
EL CLIENTE autoriza irrevocablemente a EL
BANCO para que, cuando éste lo considere
conveniente, abra a nombre de EL CLIENTE
una cuenta corriente sin chequera, en la cual
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podrá registrar los cargos y abonos que se
realicen en razón de este Contrato y de las
demás obligaciones que tenga celebradas con
EL BANCO. Las partes dejan expresa
constancia que la apertura de la citada cuenta
corriente no implica novación de las
obligaciones asumidas en virtud de este
Contrato, de modo tal que el saldo deudor que
refleje la citada cuenta se encuentre
debidamente respaldado por la garantía
constituida por EL CLIENTE en respaldo de la
Línea.
7. DECLARACIONES,
GARANTÍAS
OBLIGACIONES DEL CLIENTE
Y
7.1. El Cliente declara y garantiza lo siguiente:
7.1.1. Que el presente Contrato, Pagaré, las
Solicitudes de Desembolso, y la Hoja Resumen
Informativa han sido y serán suscritos por
representantes con facultades suficientes para
obligar a EL CLIENTE. Asimismo, que el
cumplimiento de todas y cada una de las
obligaciones asumidas en el presente Contrato
y en las Solicitudes de Desembolso no infringen
ni contravienen:
(i) sus estatutos; (ii) ninguna ley, decreto,
reglamento o cualquier otra norma jurídica que
le sea aplicable; (iii) ninguna orden, sentencia,
laudo, resolución de cualquier tribunal judicial,
arbitral u otra dependencia judicial o
administrativa que le sea aplicable, del cual
tenga conocimiento; o, (iv) ningún contrato que
le resulte aplicable, instrumento, u otro
compromiso en que el Cliente sea parte o a
cuyos términos y condiciones se encuentre
obligado, de manera tal que ello pudiera afectar
su capacidad de cumplir con las obligaciones
que asume bajo este Contrato y/o las
Solicitudes de Desembolso o su actual situación
económica y/o financiera.
7.1.2. No se requiere autorización o
aprobación alguna ni notificación de ninguna
clase a, autoridades gubernamentales para la
debida celebración y/o cumplimiento por EL
CLIENTE de este Contrato, de las Solicitudes
de Desembolso y/o el Pagaré.
7.1.3. Los estados financieros que han sido
entregados a EL BANCO son los más recientes
aprobados
internamente,
y
representan
adecuadamente la condición financiera y el
resultado de los Desembolsos de EL CLIENTE,
no habiéndose producido ningún cambio
sustancial adverso en tales condiciones o
Desembolsos desde el cierre del último balance
trimestral a la fecha de firma del presente
Contrato, que afecte o pudiera afectar el
cumplimiento de las obligaciones de EL
CLIENTE en este Contrato, la Línea y/o los
Desembolsos y/o el pagaré.
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7.1.4. Que los fondos obtenidos serán
utilizados exclusivamente para el fin que se
indica en el presente Contrato.
7.1.5. Que las instrucciones que imparta a EL
BANCO vía telefónica, facsímile o mediante
correo electrónico u otro medio similar, podrán,
a criterio de EL BANCO, mantener el mismo
valor que aquellas instrucciones remitidas en
original. Para tal efecto, EL CLIENTE faculta
expresamente a EL BANCO a grabar cualquier
comunicación telefónica sostenida en el marco
del presente Contrato.
EL CLIENTE certifica que las declaraciones y
garantías contenidas en este Contrato son
veraces y correctas en la fecha de suscripción
del presente Contrato y que se mantendrán
como tales en la oportunidad de la solicitud de
uso y de los Desembolsos, salvo que en sentido
contrario se emita una declaración expresa en
dicha oportunidad; para este fin, las partes
convienen en otorgar valor de manifestación de
voluntad al silencio, conforme al Artículo 142°
del Código Civil.
7.2. Mientras existan sumas adeudadas
vigentes, incluidas los intereses y cualesquier
otra obligación según el presente Contrato y/o
según las Solicitudes de Desembolso, EL
CLIENTE se obliga a:
7.2.1. Obligaciones de Hacer
a. Informar a EL BANCO en un plazo no mayor
de cinco (5) días útiles:
* De cualquier hecho, accidente, acto,
situación, o circunstancia u otro similar: (i) que
pudiera dar origen a un deterioro sustancial en
sus ingresos, utilidades, capacidad de pago y/o
situación patrimonial, (ii) o, también, cualquier
incremento relevante de sus gastos, (iii) o, de
ser el caso, que afecte o pueda afectar
adversamente, el desarrollo, implementación o
funcionamiento del proyecto de inversión.
* De cualquier hecho susceptible de disminuir
el valor de sus activos o que comprometan su
dominio sobre los mismos.
* De cualquier acción o procedimiento o
secuestro o embargo sobre alguno de sus
bienes, ante cualquier corte judicial o arbitral, o
ante cualquier entidad administrativa o municipal
por una suma mayor de US$ 100,000.00.
* Si se le ha iniciado o está por iniciarse un
proceso de insolvencia por acreedores o un
procedimiento concursal o de reestructuración
de pasivos conforme al marco legal vigente.
M0501
b. Conducir su negocio de manera consistente
con su actual desarrollo, no cambiar el giro
ordinario del mismo, ni realizar o financiar
actividades ilegales.
c. Llevar sus libros y registros de contabilidad
de acuerdo a principios y prácticas contables de
aceptación general en el Perú, permitiendo a EL
BANCO obtener información de tales libros y
registros.
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d. Que los actuales accionistas mayoritarios de
EL
CLIENTE
mantengan
directa
o
indirectamente el control accionario y gerencia
de la empresa.
e. Cumplir con todas las obligaciones
contenidas en las normas legales vigentes, así
como los requerimientos de las autoridades
gubernamentales
(incluyendo,
pero
no
limitándose con respecto de las licencias,
certificados, permisos, franquicias y otras
autorizaciones necesarias para la conducción
del negocio). Asimismo, se comprende las leyes
del medio ambiente, laborales y demás
relacionadas con la seguridad social y fondos de
pensiones. EL CLIENTE, en un plazo no mayor
a sesenta (60) días de notificado por EL
BANCO, deberá implementar las medidas
correctivas necesarias para remediar cualquier
evento en caso de verificarse incumplimiento a
tales normas. De ser necesario, dicho plazo
podrá ser prorrogado por EL BANCO, teniendo
en consideración la naturaleza del evento.
f. Mantener las obligaciones del presente
Contrato, así como los Desembolsos, en
similares términos jerárquicos, privilegios y
rango, por lo menos pari-passu, respecto con
cualquier otra obligación presente o futura que
contraiga EL CLIENTE.
g. Cumplir en un plazo no mayor de 5 días
calendarios, con otorgar las garantías a favor de
EL BANCO, en la forma que se le solicite, y a
satisfacción de EL BANCO.
h. De ser el caso, brindar las facilidades
necesarias a los representantes o consultores
de EL BANCO o a las personas que éste
designe, a fin de visitar las instalaciones de EL
CLIENTE a fin de verificar la implantación y/o
funcionamiento del proyecto objeto del presente
Contrato.
i. Contratar los seguros que EL BANCO
considere necesarios de acuerdo con el giro del
negocio y la naturaleza de su actividad.
j. Reportar a EL BANCO los Estados
Financieros actualizados mientras se encuentre
vigente este contrato, con una periodicidad
semestral en el caso del Balance General y del
Estado de Ganancias y Pérdidas y anual en el
caso de los Estados de Cambios en el
Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo. Para
clientes calificados como Microempresa y
Pequeña Empresa solo se requerirá la
información del Flujo de Efectivo.
7.2.2. Restricciones y Obligaciones de No Hacer
a. En el supuesto de incurrir en un Evento de
Incumplimiento establecido en el presente
Contrato, con el pago de intereses y/o del
principal en los plazos establecidos, EL
CLIENTE no podrá acordar el reparto de
utilidades, pagar dividendos ni adquirir acciones
de propia emisión, ya sea en dinero o en
especie, realizar entrega de bienes muebles o
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inmuebles, dinero, derechos, obligaciones,
valores mobiliarios y demás por concepto de
participación en el capital de la empresa.
b. No reducir su capital, a un monto que
sumado a las reservas de libre disposición, no
alcance el monto total de los Desembolsos y
sus respectivos intereses y comisiones. De no
superar dicho monto, EL CLIENTE deberá
otorgar garantías específicas por la diferencia
resultante.
c. No ceder, transferir, subrogar la deuda a
terceros o los derechos y obligaciones del
presente Contrato.
d. Abstenerse de vender, gravar, arrendar,
traspasar o ceder los activos fijos necesarios
para mantener la producción y ventas de la
empresa.
e. No gravar, donar, arrendar o dar en garantía,
comodato, servidumbre, activos, o bienes
muebles e inmuebles, ingresos, créditos y
demás derechos presentes o futuros, salvo que
medie autorización expresa de EL BANCO
manifestada por escrito.
f. No dar en arrendamiento financiero o
leaseback activos de la empresa por un monto
acumulado que supere en forma considerable el
patrimonio efectivo de EL CLIENTE.
g. Abstenerse de rembolsar préstamos a sus
accionistas, directores o administradores, salvo
autorización
expresa
de
EL
BANCO
manifestada por escrito, cuando se encuentre
en mora de sus obligaciones de acuerdo al
presente contrato.
h. No enajenar o disponer de activos que sean
relevantes para los Desembolsos a favor de EL
CLIENTE y/o cuya enajenación o disposición
pudieran afectar la capacidad de pago de EL
CLIENTE, sin que medie autorización expresa y
por escrito de EL BANCO.
i. No subordinar los Desembolsos y/o la Línea
a algún otro endeudamiento actual o futuro de
EL CLIENTE que contraiga posteriormente.
j. No realizar ningún cambio significativo en el
giro principal del negocio, salvo autorización
previa de EL BANCO.
M0501
k. No realizar transacciones de cualquier
naturaleza con sus subsidiarias o afiliadas o
vinculadas bajo condiciones menos favorables
para EL CLIENTE que las que aquellas pudieran
obtener de parte de algún tercero.
l. No realizar actos de fusión, consolidación,
escisión o reorganización interna sin la
autorización previa de EL BANCO.
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8. RESOLUCIÓN DEL CONTRATO
El incumplimiento por parte de EL CLIENTE en
el pago de cualquiera de las obligaciones
asumidas en virtud del presente Desembolsos,
facultará a EL BANCO, si lo considera
conveniente, a resolver el contrato o las
relaciones que se hubieran suscrito o celebrado
con ocasión de la aplicación de la Línea,
quedando obligado EL CLIENTE a rembolsar en
forma inmediata el saldo deudor total que arroje
la liquidación que practique EL BANCO,
constituida por el monto efectivo adeudado a la
fecha de dicha liquidación y que comprenderá el
capital, intereses compensatorios, moratorios,
comisiones, seguros y gastos. Los gastos
incluyen aquellos en que incurra EL BANCO por
las gestiones judiciales o extrajudiciales para la
recuperación de las sumas adeudadas por EL
CLIENTE en virtud de este Contrato.
9. VENCIMIENTO ANTICIPADO DE PLAZOS
Las partes acuerdan que EL BANCO podrá
considerar vencidos todos los plazos de la Línea
o de todos y cada uno de los Desembolsos y
exigir el inmediato reembolso de la totalidad de
la suma adeudada por EL CLIENTE en virtud de
este
Contrato,
incluyendo
intereses
compensatorios, moratorios, comisiones, gastos
y otros rubros aplicables, si se producen
cualquiera de los siguientes supuestos:
a. Si EL BANCO comprueba que cualquier
información, declaración, documentación o dato
proporcionado por EL CLIENTE para sustentar
u obtener la Línea o cualesquiera de las
Solicitudes de Desembolso o cualquier otro
crédito u operación realizada ante EL BANCO,
fueran falsas o inexactas o, tratándose de
documentos, éstos hubieran sido adulterados o
alterados.
b. Si, de ser el caso, EL CLIENTE deja de
atender o suspendiese sus actividades
comerciales.
c. Si EL CLIENTE enajenase, dispusiese o
gravase más del 25% de sus activos (sin incluir
inventario), cambiase de objeto social o
realizase actos o contratos que pudieran, a
criterio de EL BANCO, influir negativamente en
su solvencia económica.
d. Si los accionistas someten voluntariamente a
EL CLIENTE a disolución o es sometido por sus
acreedores a cualquier procedimiento concursal.
e. Si en el plazo de diez (10) días hábiles de
requerido por EL BANCO, EL CLIENTE no
cumple con actualizar su información crediticia y
financiera.
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f. Si EL CLIENTE incumpliese cualquiera de las
obligaciones a su cargo establecidas en este
Contrato, incluyéndose el pago puntual de las
obligaciones de cualquier Desembolso. g. Si EL
BANCO considera, a su criterio, que las
circunstancias en mérito de las cuales otorgó la
Línea han variado y ello podría afectar el
cumplimiento de las obligaciones de EL
CLIENTE.
h. Si EL CLIENTE no mantuviera vigentes las
concesiones, autorizaciones, licencias, permisos
y demás derechos que les hubieran sido
concedidos por el Estado o por cualquier
autoridad competente, para el desarrollo de sus
actividades que constituyen su objeto social.
i. Si los activos, el negocio o las actividades de
EL CLIENTE, ya sea en forma total o en parte
sustancial, fueran expropiados, nacionalizados,
embargados, intervenidos o cualquier otra
acción o evento derivado de decisiones
gubernamentales; o se tome alguna medida que
desplace a la gerencia de EL CLIENTE o limite
su autoridad en la realización de sus negocios
j. Si EL CLIENTE incumple cualquiera de las
obligaciones a su cargo asumidas frente a EL
BANCO en virtud de cualquier operación
efectuada con éste distintas a las contempladas
en este documento.
10.
FACULTAD DE
RETENCIÓN
COMPENSACIÓN
Y
En caso EL CLIENTE tenga varias cuentas en
EL BANCO, autoriza irrevocablemente a éste
para que a su sola decisión centralice en una
única cuenta el saldo que tenga o pudiera tener
en las otras cuentas.
M0501
Esta autorización comprende la facultad de
transferir saldos acreedores y de compensar los
saldos deudores que pudiera tener EL CLIENTE
por cualquier concepto o naturaleza, con los
depósitos en general, saldos acreedores en
cualquier cuenta, certificados, títulos valores,
valores y cualquier otro bien que EL BANCO
tiene o pudiera tener en su poder a nombre de
EL CLIENTE bajo cualquier título, inclusive con
aquellas cuentas que tuviera conjuntamente con
terceros, siempre que EL CLIENTE pudiera
disponer a sola firma de los montos acreditados
en ellas.
EL CLIENTE faculta irrevocablemente a EL
BANCO a realizar en su nombre y
representación todas las transacciones que
resulten necesarias para los efectos de lo
señalado en el párrafo precedente, así como lo
autoriza expresamente a vender los bienes
señalados en el párrafo precedente a fin de
hacerse pago o cobro de sus acreencias,
liberándolo de toda responsabilidad por la
oportunidad en que realice la venta, por el
precio que obtenga por los bienes vendidos y/o
por el tipo de cambio empleado.
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Asimismo, y en tanto subsistan obligaciones
pendientes a cargo de EL CLIENTE derivadas
del presente Contrato o de cualesquiera de los
Desembolsos,
EL
BANCO
queda
irrevocablemente autorizado a retener o aplicar
a la amortización y/o pago de lo adeudado toda
suma, valor, título valor, certificado o cualquier
otro bien, que por cualquier razón y bajo
cualquier título tenga en su poder y esté
destinada a ser entregada o acreditada a EL
CLIENTE. El saldo deudor que refleje la cuenta
indicada en el primer párrafo, se encontrará
debidamente respaldado por la garantía
constituida por EL CLIENTE en respaldo de LA
LINEA.
11.
EMISIÓN DE TITULOS VALORES
Las partes acuerdan que la emisión y/o entrega
de títulos valores a favor de EL BANCO, o su
renovación o prórroga, no producirá novación de
las obligaciones asumidas por EL CLIENTE,
salvo que expresamente se acuerde lo
contrario. Asimismo, al amparo del Artículo
1233° del Código Civil, las partes convienen y
pactan que la emisión y/o entrega de títulos
valores a favor de EL BANCO en ningún caso
determina la extinción de las obligaciones
primitivas, aún cuando dichos títulos se
hubiesen perjudicado por cualquier causa.
En tal sentido, la emisión y/o entrega de títulos
valores a favor de EL BANCO o su renovación o
prórroga
se
encontrarán
debidamente
respaldados por la garantía constituida por EL
CLIENTE en respaldo de LA LINEA.
12.
PAGOS ANTICIPADOS
EL CLIENTE tiene derecho a efectuar pagos
anticipados, en forma total o parcial. Si lo hace,
los intereses que el Banco cobra se reducirán
proporcionalmente al día de pago y se
deducirán las comisiones y gastos que pudieran
corresponder a esa fecha.
Si EL CLIENTE decide realizar un pago
anticipado parcial, debe elegir previamente,
entre: disminuir el monto de las cuotas o reducir
el plazo del Préstamo, para lo cual se emitirá un
nuevo cronograma de pagos en caso El Cliente
lo solicite.
Asímismo, EL CLIENTE podrá pagar su cuota
antes del vencimiento (adelanto de cuota) sin
que esto signifique que es un pago anticipado.
El Cliente podrá realizar el pago anticipado o el
adelanto de cuotas, siempre que, se encuentre
al día en el pago de sus cuotas del cronograma.
13.
PAGARÉ INCOMPLETO
Al amparo de lo dispuesto por la Ley N° 27287 y
la Circular SBS N° G-0090-2001, las partes
acuerdan que en representación de todos y
cada uno de los Desembolsos a ser otorgados
dentro de LA LINEA, EL CLIENTE emite y
suscribe un pagaré incompleto a la orden de EL
BANCO, el cual será completado y emitido por
éste de acuerdo a las siguientes reglas:
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* Al emitirse el pagaré se consignará el
número de la Línea.
* La fecha de emisión del pagaré será la
misma fecha que figura en el Contrato.
* EL CLIENTE autoriza a EL BANCO a que
complete el pagaré en los casos establecidos en
la Cláusulas 8 y 9 de este Contrato, en el
momento que lo considere pertinente.
* El importe del pagaré será el que resulte de
la liquidación que EL BANCO practique y que
incluirá la suma total adeudada hasta la fecha
de dicha liquidación, de los Desembolsos
comprendiéndose,
capital,
intereses
compensatorios,
moratorios,
comisiones,
seguros y gastos a las tasas más altas que
tenga establecidas EL BANCO en su Tarifario a
la fecha en que se practique dicha liquidación o,
a elección de EL BANCO, a cualquiera de las
tasas de interés, comisiones y gastos que
hubiera tenido establecido en su Tarifario desde
la fecha de suscripción de este Contrato.
* EL CLIENTE declara conocer y aceptar el
Tarifario de EL BANCO donde figuran las tasas
de los intereses compensatorios, moratorios y
las comisiones y gastos vigentes para
los Desembolsos de Línea de Préstamo
Comercial, reservándose EL BANCO el derecho
de modificarlas, siendo suficiente mecanismo de
comunicación su publicación en las oficinas de
EL BANCO, o su comunicación a través del
estado de cuenta respectivo, a elección de EL
BANCO. Para el pago de intereses moratorios
no será necesaria la constitución en mora,
siendo ésta automática.
* La fecha de vencimiento del pagaré será la
fecha en que EL BANCO practique la liquidación
de la suma efectivamente adeudada por EL
CLIENTE.
M0501
* El pagaré será emitido con la cláusula Sin
Protesto. Sin perjuicio de lo cual, el tenedor
podrá protestarlo asumiendo EL CLIENTE los
gastos de dicha diligencia.
* EL CLIENTE acepta que desde la fecha de
vencimiento del pagaré hasta su pago efectivo,
el monto consignado en dicho título valor
devengará
intereses
compensatorios
y
moratorios con las tasas más altas señaladas
en el tarifario de EL BANCO a la fecha de pago,
según lo indicado en el punto precedente, o, a
elección de EL BANCO, a cualquiera de las
tasas de interés, comisiones y gastos que
hubiera tenido vigentes desde el vencimiento
del pagaré.
UL301 - V12 - Diciembre 2014
EL CLIENTE declara haber sido informado por
EL BANCO de los mecanismos legales que lo
protegen, y autoriza a EL BANCO a poder
transferir los pagarés sin reserva ni limitación
alguna.
14.
MODIFICACIÓN DEL CONTRATO
EL BANCO se reserva el derecho de modificar
el plazo y condiciones de LA LINEA y/o de los
Desembolsos sin necesidad de intervención,
autorización previa o confirmación posterior de
EL CLIENTE, a quien se comunicará bajo los
mecanismos de comunicación establecidos para
la modificación de tasas de intereses y
comisiones y con una anticipación no menor de
treinta (30) días calendarios de la entrada en
vigencia de éstas modificaciones.
15.
COSTOS Y GASTOS
EL CLIENTE se obliga a pagar, a simple
requerimiento de EL BANCO, todos los costos,
gastos y servicios e impuestos que hubiere
lugar, que se deriven del presente Contrato;
incluyendo gastos de constitución de garantías,
gastos notariales, de abogados, y cualquier otro
en el caso de ejecución forzada del presente
Contrato o del crédito otorgado (sea mediante
negociaciones, procedimientos legales o
mediante cualquier otro medio), el pagaré y los
demás documentos que forman parte de este
Contrato o se derivan de este.
En el caso que la exoneración del Impuesto
General a las Ventas dejara de tener vigencia
EL CLIENTE asumirá el traslado del Impuesto
respectivo, así como cualquier otro que se cree
en el futuro.
En el caso que por efectos del incumplimiento
de EL CLIENTE de las obligaciones de este
Contrato, y/o de los Desembolsos de Línea y/o
del Pagaré, se inicie cualquier procedimiento de
reclamo, daño, responsabilidad, contra EL
BANCO, o sus directores, funcionarios y
empleados, EL CLIENTE se obliga a liberarlos
de toda responsabilidad y a realizar todas las
gestiones para ello.
Los acuerdos y obligaciones que asume EL
CLIENTE en virtud de la presente cláusula se
mantendrán
vigentes
incluso
una
vez
cancelados los Desembolsos, los intereses y
cualesquiera otros montos pagaderos de
conformidad con el presente Contrato.
16.
CESIÓN DEL CONTRATO
EL BANCO podrá ceder a una o más empresas
del sistema financiero local o del exterior, o a
cualquier persona facultada para ello, todo o
parte de sus derechos u obligaciones conforme
7 de 10
al presente Contrato (incluyendo, sin limitarse a
ello, todo o parte de su participación en los
Desembolsos).
En caso de cesión, EL CLIENTE realizará los
pagos a que está obligado conforme al presente
Contrato y/o a los Desembolsos otorgados, al
nuevo cesionario. Ninguna cesión incrementará
las obligaciones de pago de EL CLIENTE
pactadas en el presente Contrato y/o en los
Desembolsos otorgados.
17.
CONFIDENCIALIDAD
Ambas partes se obligan a mantener plena y
absoluta reserva y confidencialidad del
contenido del presente contrato y de toda
información que tengan conocimiento como
resultado de su ejecución, excepto en los casos
permitidos por ley, o consentimiento previo de la
otra parte, o mandato judicial, o cuando se trate
de sus directores, funcionarios, empleados,
agentes y consejeros debidamente autorizados,
o posibles cesionarios participantes, y en tal
caso sólo confidencialmente.
18. ENVÍO DE INFORMACIÓN
EL CLIENTE autoriza a EL BANCO a remitir
información acerca del saldo deudor, fechas de
pago, últimos pagos, cargos efectuados,
campañas comerciales y cualquier otra
información relacionada con las operaciones
que mantiene en EL BANCO, a través de banca
por teléfono, Internet, correo electrónico,
mensajería, cajeros automáticos, facsímil,
mensajes de texto SMS, y cualquier otro medio
que EL BANCO considere conveniente. EL
CLIENTE se hace responsable del adecuado
uso de la información que EL BANCO pudiera
remitirle a través de cualquiera de estos
mecanismos.
Asimismo, EL CLIENTE reconoce que la
información definitiva y válida respecto de las
operaciones que realiza son las que se
encuentran registradas en EL BANCO.
19. CESIÓN DE DERECHOS
M0501
EL CLIENTE reconoce y acepta que EL BANCO
podrá ceder sus derechos derivados del
presente contrato, ya sea mediante una cesión
de derechos o mediante la constitución de
patrimonio autónomo para efectos de su
titulización o mecanismos similares, o venta de
cartera, o emisión de instrumentos o bonos
hipotecarios y/o cualquier otra forma permitida
por la ley, a lo que EL CLIENTE presta desde
ahora y por el presente documento su
consentimiento expreso e irrevocable a dichas
cesiones y transferencias, incluyendo las
correspondientes garantías que pudiere haber
constituido a favor de EL BANCO en respaldo
de sus obligaciones, siendo para ello suficiente
que EL BANCO le comunique la identidad del
nuevo acreedor o titular de los derechos y
garantías cedidos.
tasas de interés, comisiones y gastos en cuyo
caso no aplicará el plazo señalado en la
Cláusula 14, y/o resolver el presente contrato
comunicando tal decisión dentro de los siete
días posteriores. Asimismo, en aplicación de
las normas prudenciales mencionadas, el
BANCO podrá decidir no contratar con EL
CLIENTE
21. DOMICILIO Y JURISDICCIÓN APLICABLE
EL CLIENTE señala como domicilio el indicado
en el presente documento, a donde EL BANCO
cursará las comunicaciones que fueren
necesarias, así como las notificaciones
judiciales y extrajudiciales a las que hubiera
lugar; salvo que, mediante carta notarial o
cualquier otro medio que EL BANCO
implemente,
EL
CLIENTE
ponga
en
conocimiento de EL BANCO de la variación de
su domicilio.
EL BANCO señala como su domicilio el local de
sus oficinas comerciales en esta ciudad.
Tratándose de Lima, el domicilio será la sede
central ubicada en República de Panamá Nº
3055, San Isidro.
Asimismo, las partes se someten a la
competencia de los jueces del distrito judicial
que corresponda a la Oficina de EL BANCO
donde se otorgó el crédito materia de este
Contrato.
22. FIANZA SOLIDARIA
Interviene(n) en este Contrato el (los) fiador(es)
que
suscribe(n)
este
documento
constituyéndose (solidariamente entre sí) en
fiador(es) solidario(s) de EL CLIENTE, sin
beneficio de excusión, comprometiéndose a
pagar todas las obligaciones asumidas por EL
CLIENTE a favor de EL BANCO en virtud de
este Contrato; incluyendo los intereses
compensatorios, moratorios, comisiones y
gastos de toda clase que se deriven de este
Contrato o los Desembolsos, sin reserva ni
limitación alguna. La letra de cambio que por el
saldo impago está facultado EL BANCO a girar
por el cierre de la Cuenta Cargo / Abono o de
cualquier cuenta corriente, podrá ser a elección
de EL BANCO, a cargo de EL CLIENTE y/o del
(de los) fiador(es).
Conforme lo dispuesto por el Artículo 1877° del
Código Civil, EL CLIENTE deberá reemplazar a
(el) (los) fiador(es) u ofrecer otra garantía a
satisfacción de EL BANCO, en caso el (los)
fiador(es) devengue(n) en insolvencia.
EL BANCO remitirá al domicilio del Fiador(es)
señalado en el presente Contrato, las
notificaciones judiciales y extrajudiciales a que
hubiera lugar; siendo de aplicación lo dispuesto
en la Cláusula 18 del presente Contrato.
20. NORMAS PRUDENCIALES
El (los) fiador(es) y EL CLIENTE aceptan desde
ahora las prórrogas y renovaciones que puedan
conceder a EL BANCO, sin necesidad de que
les sean comunicadas ni suscritas por ellos.
Asimismo renuncia(n) a hacer uso de la facultad
otorgada por el Artículo 1899° del Código Civil.
En caso EL CLIENTE incurra en alguno de los
supuestos establecidos por las normas
prudenciales emitidas por la Superintendencia
de Banca, Seguros y AFP's, EL BANCO podrá
modificar el contrato en aspectos distintos a
El (los) fiador(es) autoriza(n) en este documento
desde ahora y en forma irrevocable a EL
BANCO para que, si así lo decidiera, debite el
importe parcial o total de las obligaciones que
se deriven del presente Contrato o de los
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Desembolsos o el monto total de la Línea, en su
cuenta corriente ordinaria o en cualquier otra
cuenta que tenga(n) o pudiera(n) tener en EL
BANCO, en caso dichos importes no sean
pagados por EL CLIENTE, inclusive con
aquellas cuentas que tuviera conjuntamente con
terceros, siempre que pudiera disponer a sola
firma de los montos acreditados en ellas.
El (los) fiador(es) renuncia(n) a exigir a EL
BANCO la transferencia de las garantías
otorgadas por el fiado(a), en caso cumpla con
pagar las obligaciones asumidas por EL
CLIENTE en virtud del presente Contrato,
incluido
los
intereses
compensatorios,
moratorios, comisiones y gastos que se
generen; así como cualquier otra obligación
derivada del mismo. El (los) fiador(es) se
somete(n) a los jueces y tribunales de la
jurisdicción de los jueces del distrito judicial que
corresponda
a la Oficina de EL BANCO en la
.
corresponda a la Oficina de EL BANCO en la
cual se otorgó la LINEA materia de este
Contrato.
23.
DECLARACIONES
OBLIGACIONES
Y
OTRAS
23.1
EL CLIENTE declara que hará sus
mejores esfuerzos para cumplir con la Política
Ambiental de EL BANCO.
23.2 EL CLIENTE se obliga a no efectuar
ningún ofrecimiento, dádiva, presente, promesa
de pago, pago u otro similar, directa o
indirectamente, a favor de cualquier funcionario
público o privado, con el fin de influenciar en
una decisión u omisión de cualquier autoridad
para obtener beneficios relacionados al proyecto
financiado.
Localidad
FIRMA DE EL CLIENTE
Razón Social
RUC
_______________________________________
Nombre
del
Representante
D.O.I.
_______________________________________
Datos Registrales
_______________________________________
FIRMA DE EL CLIENTE
Razón Social
RUC
_______________________________________
Nombre
del
Representante
D.O.I.
_______________________________________
Datos Registrales
_______________________________________
FIRMA DEL FIADOR
Razón Social
RUC
_______________________________________
Nombre
del
Representante
D.O.I.
_______________________________________
FIRMA DEL FIADOR
Razón Social
RUC
_______________________________________
Nombre
del
Representante
D.O.I.
_______________________________________
BBVA CONTINENTAL
p.p.
Nombre del Funcionario
:
Oficina
:
Registro
:
Validación por el Sub-Gerente de Oficina :
M0501
FIRMA EJECUTIVO DE NEGOCIO
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FIRMA SUB-GERENTE DE OFICINA
.............................., ..... de ........................... del
.........
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Anexo N° 2
Solicitud de Desembolso
Fecha : ___ /____ / ________
Línea : __________________
Señores
BBVA CONTINENTAL
Presente.
De nuestra consideración
Por la presente, solicitamos desembolsar contra nuestra línea de préstamo comercial aprobada
(Contrato N° ___________________________________________________):
Monto
Moneda
TEA: La que ustedes tengan aprobada o la que aprueben para esta operación o, a falta de las
anteriores, la que aparezca en sus tarifarios.
Plazo
Amortización (Mensual,Trimestral)
Tasa de Interés Moratorio: La que ustedes tengan aprobada o la que aprueben para esta operación o,
a falta de las anteriores, la que aparezca en sus tarifarios.
N° de Cuenta de Cargo/Abono
De conformidad con el Artículo 179° de la Ley N° 26702, Ley General del Sistema Financiero y del
Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, declaro
expresamente que, esta Solicitud de Desembolso se regirá por las condiciones establecidas en el
Contrato de Línea de Préstamo Comercial cuyo número se indica en la parte superior de este
documento, y que la garantía constituida en respaldo del mencionado contrato cubre la presente
operación.
Atentamente,
___________________________________________
_
Firma de EL CLIENTE
M0501
Nombre(s) / Razón Social
___________________________________________
_
Firma de EL CLIENTE
RUC
Nombre(s) / Razón Social
RUC
___________________________________________
_
___________________________________________
_
Nombre del Representante
Nombre del Representante
D.O.I.
D.O.I.
___________________________________________
_
___________________________________________
_
Dato Registral
Dato Registral
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