Gobierno Corporativo en México

www.pwc.com/mx/encuestagc
Gobierno
Corporativo
en México
Hacia la institucionalización
Entrevistas a profundidad
1a Encuesta de Gobierno
Corporativo en México.
Julio, 2011
1a Encuesta de Gobierno Corporativo en México
Rubén Aguilar Monteverde
Jonathan Davis Arzac
El Consejero Independiente tiene
como responsabilidad fundamental
que la empresa prospere y se maneje
con transparencia.
Si lo vemos objetivamente, todo
mundo debería creer en el buen
Gobierno Corporativo. El Consejo
debe guiar a la empresa para que
pueda ir alcanzando sus objetivos
en el corto y largo plazo.
Francisco Alcalá de León
Jorge Di Sciullo Ursini
El Gobierno Corporativo no es un
simple concepto. Conceptualmente
es fácil entenderlo, pero en
la práctica no lo es tanto, su
implementación es compleja,
aunque de alta contribución.
Evolucionamos de una reunión
social de amigos a un verdadero
órgano de trabajo, de toma de
decisiones trascendentes para la
sociedad, tanto desde el punto de
vista de negocios como del de riesgos
o de control interno.
José Manuel Canal Hernando
Francisco Gil Díaz
Muchas empresas están pensando
en “institucionalizarse”; pero esto
no es un proceso, ni un trámite, es
un cambio mental y de la forma de
administrar el negocio.
El Consejo tiene peso, tanto en la
supervisión que hace del negocio,
como en su planeación estratégica.
Roberto Danel Díaz
Vicente Grau Alonso
La conexión entre los temas propios
del GC, con los de Responsabilidad
Social Corporativa (RSC), ha sido
afortunadamente establecida
en el concepto de “Conducción
Responsable de los Negocios” un
concepto que ha puesto sobre la
mesa la Caux Round Table como
sustituto del concepto de RSC que en
la práctica se ha venido inclinando
hacia el lado de la filantropía.
El arte del secretario del Consejo de
Administración es poder atemperar
los intereses, conceder certidumbre
en las Asambleas de Accionistas
o sesiones del Consejo y la
seguridad de que todos los asuntos
importantes mencionados quedarán
plasmados, todo en cumplimiento
de la ley.
Consulta las entrevistas completas en:
pwc.com/mx/encuestagc
Tomás Lozano Molina
Gerardo Salazar Viezca
Creo que no hay una regla
perfecta en cuanto al tema de la
permanencia que deben tener
los Consejeros dentro de las
organizaciones. ¿Cuándo hay que
retirarse? Hay personas que a los 80
años siguen teniendo aportaciones
maravillosas.
Las oportunidades de un
Gobierno Corporativo en México
se dan por una combinación
de muchas materias: la mayor
profesionalización de la actividad
y de los consejeros detonará
muchas cosas.
Adalberto Palma Gómez
Roberto Servitje Sendra
Mientras los empresarios en México
no se capaciten para obtener los
conocimientos fundamentales de
lo que es el Gobierno Corporativo,
del papel que deben desempeñar
los Consejeros, y el convencimiento
de que éste agrega valor para las
empresas, es difícil esperar grandes
avances en esta materia.
El Gobierno Corporativo Mexicano,
en términos generales, podría
profundizar aún más. Lo que pasa
es que un buen número de empresas
aún no llega a comprender todo su
potencial.
Enrique Portilla Ibargüengoitia
Pedro Zorrilla Velasco
Desde mi perspectiva, todo depende de la calidad de información, si
eso se tiene en un solo órgano pues
entonces resulta más eficiente.
En la Bolsa Mexicana de
Valores estamos convencidos
de la importancia del Gobierno
Corporativo, ya que éste se ha
convertido en un estándar mundial
para la conducción de los negocios
y en un símbolo de modernidad y
calidad con la que se estructuran
los procesos de toma de decisiones
y se conducen los negocios en las
empresas.
Pedro Reynoso Ennis
Desde mi punto de vista, creo que la
implementación y la vivencia de las
prácticas de Gobierno Corporativo
deberían extenderse a todo tipo de
empresas, porque de alguna manera
estas prácticas les permitirían
estar mejor preparadas para su
crecimiento futuro.
Índice
Introducción
1
Entrevistas a profundidad
Rubén Aguilar Monteverde
3
Francisco J. Alcalá de León
7
José Manuel Canal Hernando 11
Roberto Danel Díaz
15
Jonathan Davis Arzac
19
Jorge Di Sciullo Ursini
23
Francisco Gil Díaz 27
Vicente Grau Alonso 29
Tomás Lozano Molina
33
Adalberto Palma Gómez
37
Enrique Portilla Ibargüengoitia
41
Pedro Reynoso Ennis
45
Gerardo Salazar Viezca
49
Roberto Servitje Sendra
53
Pedro Zorrilla Velasco 57
Perfil de los entrevistados
61
Agradecimientos 67
Introducción
El Gobierno Corporativo no se aprende en cabeza ajena
Una de las críticas más recurrentes a la práctica del Gobierno Corporativo en
México, y en el mundo, señala que las empresas crean y operan sus Consejos de
Administración y los órganos intermedios (Comités), más con la intención de cumplir
con la normatividad que les exigen los marcos regulatorios de sus países de origen,
o de los países destinatarios de sus inversiones, que con el propósito de crear una
estructura y un modelo óptimo de gobierno, capaz de agregar valor, fortalecer las
estructuras organizacionales y potenciar la competitividad de las empresas.
El problema es que cuando las cosas se hacen de esa manera el Gobierno Corporativo
queda reducido a un mero ejercicio de “check list” o de “palomeo”, como menciona
Adalberto Palma, uno de los expertos “VIP”, entrevistado por el equipo de socios e
investigadores que estuvieron a cargo del proyecto de la 1ª Encuesta de Gobierno
Corporativo en México.
Cuando la experiencia del Gobierno Corporativo se reduce sólo al cumplimiento de
las formalidades y de los protocolos que exigen las leyes, y su momento cumbre es un
check list, entonces ese modelo de Gobierno Corporativo será tan sólo una parodia…,
una representación estéril e incapaz de alcanzar ese prodigio que es la creación de
valor; y un Gobierno Corporativo que no agrega valor, no le interesa a nadie; la
música se apaga…, la fiesta se termina.
Afortunadamente, para todo mal siempre hay un remedio. En otra de las entrevistas
a profundidad que se incluyen en este volumen, Jorge Di Sciullo, Experto Legal y
Secretario del Consejo de Administración de Scotiabank, expresa lo siguiente: “Al
Gobierno Corporativo hay que darle su oportunidad, o cuando menos el beneficio de
la duda, pero cuando ya estás ahí debes creer en él…, aprender de él…, y para eso
tienes que vivirlo…”
El GC, como le llamamos de cariño en PwC México, es una de esas extrañas cosas
como la amistad y el amor, que no se aprenden en cabeza ajena.
Y para el que no crea que el Gobierno Corporativo hay que vivirlo, le recomiendo que
lea las entrevistas con Roberto Servitje Sendra, José Manuel Canal Hernando y con
Rubén Aguilar Monteverde, quienes lo han vivido, sufrido y amado, desde muchos
años antes de que el GC naciera como concepto.
Argumentos similares, y otros muy distintos a éste, pero siempre con mejores timbres
y matices, verdaderas historias de vida, se pueden encontrar en cada una de las 15
entrevistas a profundidad que presentamos en esta publicación hermana del informe
de resultados de la “1a Encuestade Gobierno Corporativo en México” a todos ustedes,
clientes y amigos de PwC México.
Sobra decir que los nombres de estos 15 sabios y maestros del Gobierno Corporativo
no requieren de mayor presentación; sin embargo, sí creo necesario comentar
que en este grupo de 15 entrevistas conseguimos reunir la opinión de Presidentes
de Consejo, Consejeros Independientes, Presidentes de Comités de Auditoría y
de Prácticas Societarias, Expertos Financieros, Directores Generales, Ejecutivos
relevantes, Secretarios de Consejo y Expertos Legales.
Dicho en pocas palabras, en este documento ustedes encontrarán los puntos de vista
sobre la evolución, estado actual, proyección y futuro del Gobierno Corporativo
mexicano, de 15 reconocidos expertos que, en conjunto, conocen y dominan todas las
posiciones, especialidades y experiencias que se requieren para conformar y operar
un Consejo de Administración.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
1
Extensión
Por el número y amplitud de los
temas abordados en las entrevistas, su
contenido editorial es muy extenso,
razón por la cual decidimos presentarlas
en una versión ejecutiva que considera
sólo los aspectos más esenciales y
relevantes de cada una de ellas. Los
interesados en leer o consultar la
versión completa de estas entrevistas,
podrán hacerlo en el sitio web.
pwc.com/mx/encuestagc
Finalmente a nombre de PwC México,
queremos agradecer profundamente a
nuestros 15 entrevistados por el tiempo
que nos obsequiaron para la realización
de estas entrevistas y, sobre todo, por los
conocimientos, experiencias y opiniones
vertidas en ella. Por la calidad de las
ideas y de las propuestas expresadas
en todas y cada una de las entrevistas
incluidas en este documento, estamos
seguros de que todos nuestros lectores
también lo sabrán agradecer y valorar.
2
PwC México
Entrevista a profundidad
Rubén Aguilar Monteverde
La responsabilidad del Consejero
es que la empresa prospere
Gobierno Corporativo y Empresa Familiar
Aún sin estar obligados a ello, cada vez
son más las empresas privadas mexicanas
que desean establecer un buen Gobierno
Corporativo, y muchas ya lo están haciendo. El Código de Mejores Prácticas
Corporativas (CMPC) ha despertado la
conciencia del valor que tiene su aplicación para beneficio de sus empresas.
Una “Empresa Familiar” que desea
institucionalizarse y trabaja en serio
para ello, pronto se da cuenta de que esa
decisión le agrega valor y le abre un mejor
futuro, además de evitarle problemas
en las relaciones internas como ocurre
frecuentemente en este tipo de empresas.
Para bien del sector empresarial y del
país en general, la iniciativa que dio
lugar al “Código de Mejores Prácticas
Corporativas” debe aplaudirse, pues se ha
convertido en una valiosa contribución
para la modernización de muchas
empresas, y las está ayudando a resolver
los problemas derivados del cambio
generacional, o del desgaste que origina
la no rotación de mandos, etc.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
3
Entrevista a Rubén Aguilar Monteverde
¿Por dónde empezar?
La importancia de un buen
“Protocolo”
En las empresas familiares
aún hay muchos problemas,
que no se confiesan y
ahí es donde “les puede
caer el veinte”: Esto lo
pueden corregir si deciden
dar el paso hacia la
institucionalización”.
Una fórmula que en la práctica ayuda
mucho en la implementación de un
“Gobierno Corporativo”, es comenzar
por un acuerdo entre socios, en el que se
fijen las reglas que ayuden a una más feliz
relación familiar y a lograr los mejores
resultados en la empresa para beneficio
de todos.
A este acuerdo se le suele denominar
como “Protocolo”, pero llámesele como se
le llame, si se convierte en un acuerdo respetado por todos, es un paso que propicia
la modernización integral de la empresa, y favorece la decisión de establecer un
“Gobierno Corporativo”.
Aun para las empresas familiares cotizadas en Bolsa, que ya tienen obligaciones
legales a partir del CMPC y de la Nueva
Ley del Mercado de Valores (NLMV), la
creación de un “Protocolo” como el mencionado, les permitiría alcanzar una notable evolución en la forma de operar de sus
“Consejos” y en sus prácticas corporativas.
Dos órganos clave
La creación de Comités como el de
Auditoría y el de Prácticas Societarias ha
dado a los Consejos sólidas herramientas
para dar un seguimiento cercano a la marcha de la administración de las empresas y
les permite contar y generar información
oportuna acerca de los hechos importantes derivados de su operación.
A diferencia de los Comisarios, que en la
práctica eran en muchos casos “virtuales”,
estos Comités sí tienen responsabilidades
formales ante los Accionistas no presentes
en el Consejo, y ante las autoridades, por
lo que su constitución ha vitalizado en forma notable la actividad de los Consejos de
Administración de todas las empresas, ya
sean éstas públicas o privadas.
Las nuevas responsabilidades que surgen
de la NLMV y del CMPC, obligan a que
en los procesos de selección para la conformación de estos Comités se reconozca
y evalúe el perfil y nivel de compromiso
de los candidatos, tanto en relación con
el tipo de responsabilidades que asumen,
como en su disposición de tiempo para
dar seguimiento a sus compromisos ante
el Consejo y, en su caso, ante la Asamblea
de Accionistas, que es la que designa a los
miembros de los Comités.
4
PwC México
Una compensación justa
¿Es adecuada la forma en la que se
compensa a los “Consejeros” en México?
Yo pienso que no lo es. A diferencia
de otros países, en el nuestro, he visto
muchos casos en los se mantiene un
honorario simbólico para los Consejeros.
La remuneración de los Consejeros,
debe ser una compensación justa, que
reconozca el compromiso y los riesgos que
se asumen en esta función, y el tiempo que
se requiere invertir para su desempeño
responsable.
Creo que así como hay un Código de
Mejores Prácticas, y Protocolos de
Accionistas, también sería deseable un
“Protocolo de Remuneraciones” para los
Consejeros, en los que se establezca un
compromiso de reciprocidad entre lo que
éstos aportan a la empresa y lo que reciben de ella.
Los cuatro brazos del Comité de
Auditoría
Independientemente de que el Comité de
Auditoría esté formado por miembros que
reúnan el mejor perfil, de acuerdo con
sus responsabilidades, en la práctica sólo
puede asumirlas a plenitud contando con
el apoyo de cuatro brazos institucionales
como son los Auditores Externos, los
Auditores Internos, Contralor y el Área
Jurídica de la Empresa.
El Comité de Prácticas Societarias
no debe estar solo
Asimismo, para su eficaz desempeño, el
Comité de Prácticas Societarias se apoya
en los estudios que se requieran para
recomendar decisiones que sean acordes
al mercado laboral, independientemente
de que obtenga toda la información que
requiera de las fuentes idóneas tanto
internas como externas.
Para su más eficaz desempeño, los
Comités del Consejo tienen facultades
para contratar los servicios técnicos que se
demanden para garantizar recomendaciones adecuadas dentro de los distintos campos de su responsabilidad, conforme sus
reglamentos aprobados por el Consejo.
En particular los miembros de los Comités
del Consejo deben tener la conciencia de
que están representando los intereses de
los Accionistas que no están sentados en el
Consejo.
En mi experiencia personal con gusto he
podido constatar que los Presidentes de
los Consejos reconocen la labor de los
Consejeros que enriquecen la marcha de la
empresa y fortalezcen a la administración.
Entrevista a profundidad
Un Consejero no tiene
derecho a decir: “Yo lo
había pensado”, y no haber
compartido su pensamiento
oportunamente.
La ley es clara y dice que
el Presidente tiene una
responsabilidad sobre el
Director.
El Plan Estratégico y el Código de Ética
Recordando a Pareto
O Juez, o Parte
Creo que los Consejos de Administración
deben dedicar lo mejor de su talento a las
actividades de seguimiento, evaluación
y perfeccionamiento de los planes
estratégicos. Estas actividades deberían
ocupar al menos el 80% del tiempo de las
sesiones de Consejo. Ahí es donde, como
Consejeros, podemos agregarle valor a las
empresas.
A mí no me gusta que estas funciones
se concentren en una sola persona, sin
embargo, esto pasa en muchas empresas
mexicanas, en las que el Presidente del
Consejo de Administración también hace
las funciones de Director General; no lo
apruebo ni en el caso de las empresas
familiares.
Nosotros vemos hacia dónde quiere ir la
empresa en función de cifras y circunstancias, pero la experiencia nos señala que
debemos ir más allá. Los Consejeros debemos cumplir también con el Código de
Ética porque lo que no se vale es la falta
de compromiso. Un Consejero no tiene derecho a decir: “Yo lo había pensado”, y no
haber compartido su pensamiento oportunamente. Quien no se compromete, no
puede ni debe participar en un Consejo de
Administración.
Por ejemplo, en el caso del Auditor
Externo, yo siempre les pregunto
“quiero saber que no han tenido ningún
impedimento para hacer su función
plena”, y pido además que esto quede
asentado por escrito. Lo mismo pasa con
el Consejero Independiente, quién debe
ejercer su función como está obligado a
hacerlo. El Consejero Independiente tiene
como responsabilidad fundamental que
la empresa prospere y que se maneje con
transparencia.
La ley es clara y dice que el Presidente tiene una responsabilidad sobre el Director.
El tema del Riesgo
Creo que son pocas las empresas
mexicanas que han llegado hasta el tema
de Riesgos y al tema de asumirlos -con
excepción de las de ley- y me refiero a los
bancos, a las instituciones de seguros y
fianzas. Habría que apreciar la diferencia
entre empresas con Gobierno Corporativo
y las que no lo adoptan, a la hora de
evaluar su riesgo. Según mi punto de
vista, ese capítulo es el que falta, pues no
existe ningún Comité para desempeñar
esa función. Al Comité de Auditoría no
le toca eso, ni en sus funciones ni en su
perfil, porque justamente viene siendo
la contraparte, para eso el Comité de
Auditoría.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
5
Entrevista a Rubén Aguilar Monteverde
Los Alcances del Gobierno Corporativo
Creo que hacia adelante, debemos hablar más de la diferencia entre institucionalizarse
o simplemente seguir marchando por los viejos y ya gastados caminos.
El paso hacia la institucionalización abarca diferentes aspectos. La empresa y sus
integrantes que no tienen en mente la idea de institucionalizarse, y que no tienen
un Gobierno Corporativo, tendrán mucho más dificultades para prosperar y aún
sostenerse en el tiempo.
Definitivamente para la empresa familiar, el único camino seguro para avanzar y
soportar dignamente la mirada de los demás es el de institucionalizarse.
La gente debe entender que si en las empresas persisten prácticas que no son eficientes
o aceptables, éstas se deben erradicar. Por eso es importante ir creando esa conciencia,
ese es el paso que sigue. Subir a más gente, a más empresas, de tal modo que sepan
que ahí encontrarán varios beneficios, pues si no tengo obligaciones y si no tengo
beneficios, qué me va a inspirar a dar el siguiente paso.
En las empresas familiares aún hay muchos problemas que no se confiesan, y ahí es
donde “les puede caer el veinte”: Esto lo pueden corregir si deciden dar el paso hacia la
institucionalización”.
No cabe duda, aún nos falta mucho por hacer:
sin embargo, para el poco tiempo que llevamos
en esta cruzada, para mí existen mucho más que
esperanzas de que lo lograremos.
6
PwC México
Entrevista a profundidad
Francisco J. Alcalá de León
Aptitud, actitud y compromiso,
las virtudes de los independientes
Una ley clara y didáctica
La regulación que tenemos en México
es buena porque está incorporando las
prácticas mundiales, pero también es
una regulación muy didáctica, y esto
es muy importante para quien trate
de ponerse al corriente sobre temas
de Gobierno Corporativo. “La Ley del
Mercado de Valores” (LMV) es muy clara
y didáctica. Esas cualidades permiten
llegar a un entendimiento rápido con los
corresponsables en la función. El Comité
de Auditoría, por ejemplo, tiene que
dialogar con sus corresponsables de la
función del sistema de control interno,
y aunque se informa a una Asamblea,
hay que dialogar también con la
Administración, con la Dirección General,
con la Contraloría, con el Auditor
Interno, con el Auditor Externo, con el
Comisario, donde esta figura existe y con
las autoridades en temas complejos, como
el funcionamiento del sistema de Control
Interno.
Avance en observancia
Creo que en México ha habido un avance
importante en el capítulo de observancia
de la regulación, y si a eso se le suman
mejores prácticas, pues ya se enriquece
mucho el Gobierno Corporativo. En
México, la tendencia indica que nuestra
regulación seguirá enriqueciéndose con
la regulación extranjera, los temas, por
ejemplo, “Solvencia 1” y “Solvencia 2”. En
ocasiones la regulación mexicana avanza
más pronto y más allá de lo que hacen los
originadores de estas regulaciones.
Por ejemplo, el tema de “Basilea”, que los
europeos llevan años poniéndolo en vigor, en México lo estamos incorporando a
valor presente desde hace varios años en
nuestra regulación y en nuestras “Mejores
Prácticas”. Así, creo que ha habido un
avance importante. Ahora, el reto es asegurarnos de que haya una correcta implementación. Y, también, un valor agregado
para todas las legítimas partes interesadas, para que todos puedan entender
cuál es el beneficio de un buen Gobierno
Corporativo.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
7
Entrevista a Francisco J. Alcalá de León
La aptitud y la actitud:
virtudes independientes
El desafío del Gobierno Corporativo es
mantener bien informada a la Asamblea
de Accionistas, y para eso tienen al
“Consejo de Administración”, así que los
Accionistas tienen que participar directa
y contundentemente en la designación
de los miembros del Consejo, porque
el diálogo es con los Consejeros, y el
Consejero, a su vez, debe tener ciertos
perfiles. Hay los Consejeros tradicionales
y los Consejeros que requieren de otras
capacidades. Un Consejero, y sobre todo
los Independientes, deben poseer algunas
cualidades mínimas: la primera es la
aptitud; el Consejero debe ser apto para lo
que se le está invitando y debe demostrar
esa aptitud para estar en un Consejo; la
otra es el compromiso: eso que también
podemos llamar actitud. Si no se tienen
las dos cosas, aptitud y actitud, el
Consejero no funciona. A éstas hay que
agregar la independencia y los valores.
Los Consejeros informados
En mi opinión, existen dos tipos de
Consejeros, los que son informados cada
tres o cuatro meses y los que participan
en los órganos de Gobierno Corporativo y
que están inmersos en una dinámica más
oportuna e interesante. En el Gobierno
Corporativo se está dando una brecha
(que hay que ver cómo se cierra), ya que
el Consejero común y corriente no tiene la información oportunamente, ni la
dinámica del Consejero que está en algún órgano del “Gobierno Corporativo”,
que pueden ser los Comités de Auditoría,
Riesgos, Prácticas Societarias; en fin, la
función que se le pide para que ayude
al Consejo. En México las leyes son muy
especiales, porque le dan al Consejo de
Administración la vigilancia de la entidad; y las leyes dicen a los Consejos y a
los Consejeros: “tú llevarás a cabo esta
vigilancia necesaria y obligatoriamente
por conducto del “Comité de Auditoría”.
Entonces, los perfiles de dicho Comité deben estar alineados con la responsabilidad que se les delega.
No se pide que sean especialistas, pero
si se le da posición a un Consejero, éste
debe tener una visión completa de los
temas que se tratan normalmente en el
Comité, e incluso de los que ocurren en
el mundo, como lo que está pasando en
Grecia, Europa o en Estados Unidos, porque eso le pega a todo. Son aprendizajes
importantes y uno debe estar muy atento
a todo lo que está pasando en la economía
internacional y en los negocios.
8
PwC México
La “erre” de Riesgos
La nueva Ley de Seguros y Fianzas que
se está gestando viene muy interesante y
demandante, porque está incorporando
ya temas de Basilea. En una discusión se
decía que ahora todo es R, que es Riesgos,
desde el hecho mismo de nacer, que es el
primero. La R aparece por todos lados y
nos hace preguntarnos: ¿Cómo los identifico? ¿Cómo los cuantifico? ¿Cómo los
controlo? ¿A quién informo de los riesgos? ¿Cuál es el impacto para los stakeholders?, etc.
La nueva regulación va a ser cada vez más
compleja, y hay que verla hacia adelante,
y en el ámbito de Gobierno Corporativo.
Porque, para mí, Gobierno Corporativo
implica dos cosas principales: regulación
y mejor práctica.
El Comité de Auditoría
La regulación y la obligación
El Comité de Auditoría es una de las
herramientas más importantes que han
surgido del Gobierno Corporativo, sin
embargo, muchas empresas no han
entendido su alcance. Lo importante
aquí es que, como en el caso del riesgo, la
regulación lo hace un tema obligatorio.
Cuando no hay una regulación y
empiezan a copiarse modelos de
Gobierno Corporativo, entonces no se
tiene una idea muy clara de qué es lo que
buscamos con este tema del gobierno, y
entonces sí es una pérdida de tiempo.
El Gobierno Corporativo no es algo
vago. Conceptualmente, sí es fácil; pero
en la práctica, no lo es tanto. La Ley del
Mercado de Valores, como digo es muy didáctica, pero cuando se habla del Sistema
de Control Interno, eso no es Gobierno
Corporativo.
El factor humano
Cuando la ley en México dice que el
Comité de Prácticas Societarias tiene que
dar una opinión al año con observaciones
al desempeño de los “Directivos
relevantes” (no de evaluación, porque
esa es tarea para el Director General),
acude a los Consejeros que están en
órganos de Gobierno. Ellos sí pueden
dar una opinión, porque ahí es donde
los directivos hacen sus planteamientos,
discuten y negocian.
La observación sobre el desempeño del
“Directivo relevante” es muy importante,
porque tiene que ver con el factor humano, que es lo que hace a la empresa. Cabe
recordar que yo puedo tener todo, pero si
no tengo factor humano, no tengo nada.
Esa es una práctica que todos los dueños
deberían llevar a sus empresas.
La empresa con y sin
gobierno
Yo creo, sin temor a equivocarme, que
una empresa puede copiar un 90% de
la “Ley del Mercado de Valores”. El reto
es ¿cómo lo voy a implementar? Debo
revisar y decidir, ¿qué copio del capítulo
de Misión, de Objetivos, de Estrategia…?
Porque esto recoge lo que ya están
viviendo muchos, y simplemente confío
en ella, si hubiera situaciones muy serias,
o errores graves en la ley, posiblemente ya
hubieran sido corregidos.
De hecho, cuando una legislación
permanece quiere decir que tiene
valor. Y si yo la llevo y la implemento
seguramente también va a tener valor.
Ahora, para que eso ocurra, se requiere
que los dueños de la empresa estén
dispuestos a dar ese paso. Si no, mejor
que no pierdan el tiempo…, porque se
van a quedar en la pura teoría.
Sí creo que es muy importante que las
entidades adopten lo mejor que haya en
el medio de regulación -aunque no les sea
obligatorio-, porque lo llevan a su ámbito,
lo hacen aplicativo. Quizás no con la
precisión y exigibilidad que merece;
pero si quiero ver lo que tiene el Sistema
de Control Interno con “Directivos
Relevantes”, por ejemplo: primero; que
los tienes que nombrar…, y ¿en función
de qué? del impacto que van a producir
en los resultados.
La Ley del Mercado de
Valores” (LMV) es muy
clara y es didáctica.
Entrevista a profundidad
Protocolos y otros temas de valor
También es importante definir: ¿Cuáles
son los protocolos con los que se tratan de
implementar las estrategias para lograr
los objetivos de Gobierno Corporativo
que se quieren alcanzar? Si no se da
ese paso…, no hay problema. Muchas
empresas han vivido por décadas sin
Gobierno Corporativo. Claro, siempre
hay un Gobierno, pero es el del dueño.
Entonces, qué es lo que en teoría debe
estar haciendo la regulación. Debe
decirnos qué es lo que se tiene que hacer.
De cualquier modo, creo que sí hay
avances, pero mucho tiene que ver
con que alguien le explique al dueño y
dialogue con él, o con quien quiera dar
ese paso, y saber si realmente se quiere
dar, ¿por qué y para qué se quiere dar?
El Director General como
Presidente del Consejo
Qué tan bueno o qué tan cuestionable es
que el Presidente también sea el Director
o CEO de la empresa? Esa es una pregunta frecuente en el ámbito de Gobierno
Corporativo. ¿Hay ventajas en tener esa
función bien delimitada y separada?
Yo creo que el Presidente tiene que estar
separado de lo que es la función del
Director General, porque al Presidente yo
lo veo más alineado con aspectos como
misión, visión, objetivos y estrategias,
conjuntamente con su Consejo. Al
Director General, por su parte, lo veo
como el implementador de la estrategia,
y cada uno tiene que encontrar el espacio
que le corresponde.
El que implementa la estrategia tiene
una responsabilidad muy seria y
también el que está supervisándolo,
de que se cumplan los acuerdos. Si una
misma persona es parte de la estrategia
acordada y a la vez, es el responsable
de la implementación, necesitamos
meter un órgano intermedio que vigile si
efectivamente se están cumpliendo con
eficacia las dos funciones.
En los informes de algunas empresas
mexicanas se maneja la figura del
Consejero Delegado, y también se da
mucho el caso del CEO que también es
Presidente, pero que en la práctica se
convierten en operadores que tienen
que ir a los órganos de gobierno para la
toma de decisiones. Inclusive, el mismo
Presidente puede tener facultades
“mixtas”, ya que no hay “una letra” en
la “Ley del Mercado de Valores” que
designe y especifique las funciones de un
Presidente.
No debería existir esa flexibilidad de
autoasignarse tareas y funciones, y por
lo mismo, no me parece correcto que
el Presidente sea también el Director;
el Presidente es parte del Consejo, y la
Asamblea y el Consejo son los brazos de
los Accionistas.
Para asegurar que se cumplan los grandes
objetivos de la empresa, el Director es el
que debe implementarlos de acuerdo con
la estrategia que se ha aprobado en el
Consejo, mientras que este último debe
supervisar que la estrategia se aplique en
los términos que fueron aprobados.
Comité Consultivo
El concepto de Comité Consultivo me
llama la atención, porque si tuviera
muchos órganos de gobierno, yo
como Director o como Presidente, lo
consideraría mi Comité Consultivo, del
cual recibiría todos los planteamientos,
y que la comunicación con órganos
de Gobierno y Directores fuera
exclusivamente por mi conducto.
Y es que las tareas son cada vez más
complejas y requieren de un tiempo
monumental, y en este aspecto hay que
revisar el concepto de independencia
de los Consejeros. En un Comité de
Auditoría, generalmente, todos son
independientes, pero hay un momento
en que la demanda temática llega a
convertirse en un reto para el Consejero
-en horas hombre- y todos tenemos
que enfrentarnos a lo que es la justa
reciprocidad, que viene a ser lo que es
correcto, porque si hay un rezago, no es
justo, y si se adelantan, hay que evitar
llegar al concepto de un conflicto de
interés. Este es uno de los temas más
importantes que tienen que vigilar las
Asambleas y los Consejos.
Desde luego, se contempla el perfil para
las responsabilidades de Gobierno y luego
se evalúa el concepto de independencia y
el de justa retribución. Es posible que un
Presidente de Comité le dedique 400 ó
500% más de tiempo que un miembro del
Comité, y se multiplica aún más respecto
de otros Consejeros que no participan en
los Comités. La disparidad de las actividades es impresionante.
El peso del Presidente
La única diferencia que tiene el Presidente
de un Comité con los demás miembros
del mismo, es que tiene el voto de calidad,
pero yo ya no recuerdo la última vez que
asumimos un voto de calidad. Cuando
uno llega al voto de calidad es porque no
hubo acuerdos. Y eso como que no está
bien. Lo recomendable en estos casos es
llevarse el tema en la cabeza, revisarlo y
repensarlo, y regresarlo de nuevo al órgano de Gobierno para buscar el consenso y
evitar que se requiera el voto de calidad.
Todo esto es importante, porque ser
miembro de un órgano de gobierno ya se
convirtió en una profesión. Por eso se tiene tanto cuidado con los perfiles, porque
puede haber gente muy competente, pero
que no tiene el tiempo o el compromiso, o
que tiene el compromiso, pero no conoce
el tema.
No hay “una letra” en
la “Ley del Mercado de
Valores” que designe y
especifique las funciones
de un Presidente.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
9
Entrevista a Francisco J. Alcalá de León
Educación continua
Esto del Gobierno Corporativo implica
un aprendizaje permanente. Todo el
tiempo estamos y debemos estar en plena
capacitación: ahora nos preguntamos, ¿a
ver qué viene de Solvencia II?, porque si
llega solamente el tema del “Control de
Riesgos”, con todas sus implicaciones,
tiene enormes repercusiones, y no
porque no estemos controlando riesgos,
sino porque la metodología que están
tratando de implementar es de verdad
impresionante y muy compleja.
Como ya dije antes, a veces llega una
regulación que es muy conceptual,
y muchas veces se entiende a la
primera; pero el reto es como se va a
implementar debidamente. Por ejemplo,
a mediados de noviembre salió una
regulación que tiene que ver con el
Comité de Remuneraciones, o con la
administración de salarios. Para que el
salario, y sobre todo la variable que se
le paga a un operador, esté ligado con
la materialización de riesgos, suena
interesante, pero lo más interesante es
que esa regulación le pide al Comité de
Auditoría tres cosas:
Primera: Asegurarte de que se aplicó la
política del Comité.
Segunda: Que en los casos de excepción,
se informe cuál es la fundamentación de
esas excepciones.
Tercera: Hay que dar una opinión sobre
si la política de remuneración que se ha
implementado impacta la liquidez, la
solvencia o la estabilidad de la entidad.
Como se ve, la debida implementación es
un reto.
La función del Experto
Financiero
El Experto Financiero es alguien
que conoce de finanzas, que no
necesariamente tiene que ser un
contador, pero que, si lo es, tampoco
afecta. A lo mejor es bueno que sea
contador pero con un concepto de
finanzas ampliado. Que entienda los
grandes conceptos de finanzas y de
riesgos, la necesidad de identificarlos,
minimizarlos, controlarlos y que vea el
impacto financiero de las decisiones que
la entidad está tomando.
El equilibrio entre acuerdos
Los directores generales se quedan
muchas veces inundados de acuerdos y de
compromisos. A veces éstos se desbordan
y pueden poner al Director General en
problemas con la operación diaria del
negocio; para ello hay que jerarquizar los
temas más relevantes.
Por ejemplo, como si fuera un tema de
capacitación le pregunté a un experto
¿cuántos riesgos están ligados a la operación de seguros? Y él me dijo, sin titubear,
que 81, y comenté: más me vale aprenderlos. Si como Grupo Financiero decido entender todos los riesgos de seguros
y encuentro los tipos de riesgo en los que
voy a estar, necesito evaluar cada uno de
ellos, y entonces tratar de implementar
las medidas de gobierno que requiero.
Entonces tenemos que agrupar los conceptos de coordinación y responsabilidades relacionadas con misión, visión, objetivos, estrategia, mercados productivos,
recursos, estructura, etc. Los acuerdos
relacionados con todos estos temas si requieren equilibrio.
El Experto Financiero no es el que suma y resta, sino
el que entiende muy bien lo que hay detrás de las
sumas y las restas.
10
PwC México
La suerte de las sugerencias
La Dirección General adopta las
sugerencias que le da el Comité, sólo si
hay un valor agregado de por medio; si
no hay valor, “no me vengan a quitar el
tiempo”. Cuando hay valor agregado doy
por descontado el cumplimiento de la
regulación. Cuando hay ciertos conceptos
alineados con la tarea de la Dirección
General, todo se facilita.
Confianza, valor, justicia y responsabilidad
Para mí, el factor número uno es la
confianza; luego el valor, esos dos
temas. Y me podría meter a otro más
conceptual, que es el de la justicia, ¿es
justa esta decisión? ¿desde el punto
de vista de quién? El reto del Gobierno
Corporativo está en que debe de tener
mucho orden, gran decisión, priorización
y organización, porque si no se va uno
al extremo, son años de vivencias y de
relaciones con las contrapartes. Una cosa
que nos agobia mucho es cuando uno
tiene la responsabilidad y la confianza
delegadas prácticamente sin límite.
Eso pesa mucho, la confianza de los
Accionistas y de los Consejeros, es un
peso que agobia, porque el Consejo de
Administración en materia vigilancia, no
tiene a nadie más que no sea el Comité de
Auditoría, y eso es por ley. Eso te agobia.
Entrevista a profundidad
José Manuel Canal Hernando
El cambio de mentalidad,
antes que otros cambios
El Gobierno Corporativo en las empresas públicas y privadas
En mi experiencia como Presidente
de Consejo de Comités, Consejero y
Comisario de empresas públicas y privadas, independientemente del estilo de
cada una, que normalmente lo marca
el Presidente del Consejo, como consecuencia de la regulación a la que estén
sujetas, ya sea en México, Estados Unidos
o instituciones financieras y obviamente
con excepciones, la conciencia de un buen
Gobierno Corporativo prevalece en las
empresas públicas con los consiguientes
beneficios en imagen y resultados de
operación.
Ahora que todo mundo habla de Gobierno
Corporativo e institucionalización, si preguntamos qué significan esos conceptos,
vamos a obtener tantas respuestas distintas como el número de veces que hagamos
la pregunta. Lo mismo ocurre con conceptos tales como: sustentabilidad, sostenible, responsabilidad social corporativa,
ética, etc. En resumen, son conceptos que
están de moda.
En ocasiones, empresarios privados me
han invitado a que los ayude a institucionalizar su empresa, pues es un concepto que está de moda aunque también hay
que reconocer que muchos dueños tienen
muy claros sus objetivos y visión de largo
plazo. Teniendo presente que hay abundante literatura sobre la materia, al final
del día es un cambio en la actitud mental,
que no se adquiere en los libros de texto.
Como se mencionó anteriormente, existen
muchos casos donde el grado de institucionalización es superior en empresas privadas que en las públicas. Lo mismo ocurre en los Consejos de Administración.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
11
Entrevista a José Manuel Canal Hernando
El registrarse en Bolsa,
no es únicamente el
cambiar estatutos,
contratar al colocador
y hacer presupuestos
sobre el destino de los
fondos. El aspecto más
complejo y crítico, es el
cambio de mentalidad
de la Administración.
Los dueños y funcionarios
deben cambiar
Existe la idea bastante generalizada de
que para registrarse en Bolsa basta cumplir con una serie de trámites y hasta cierto grado, explicar qué se va a hacer con
los fondos que se obtengan. Los problemas comienzan cuando se enfrentan a la
realidad de que hay que rendir cuentas
de la gestión de la empresa, atender a los
inversionistas y a las autoridades, el no
estar convencido de proporcionar información adecuada y reconocer sus responsabilidades ante la sociedad. Por estas
razones hay ocasiones en que las colocaciones no son exitosas, lo cual repercute en el valor de la acción y en el consecuente deterioro en el patrimonio de los
Accionistas.
Presidente y Director
General, deben separarse las funciones
Éste es un buen tema de discusión en el
tema de Gobierno de las empresas, ya que
hay buenos argumentos en ambos sentidos; sin embargo, la tendencia generalizada es que sean desempeñadas por personas distintas. Si el Presidente administra,
¿qué hace el Director General?, ¿cómo
funciona la definición de estrategia y su
implementación?, ¿cómo se lleva a cabo
la evaluación del Director?, etc.
En Inglaterra y Canadá, la separación está
generalizada, y en Estados Unidos existe una clara tendencia a llevarla a cabo.
Considero que es una opción que debe
analizarse detenidamente.
El Presidente del Consejo desempeña un papel
vital en la forma como estimula el intercambio
de ideas y opiniones en las juntas.
12
PwC México
¿Es buena idea la rotación?
Algunas empresas tienen la política de
rotar periódicamente los puestos en el
Consejo, como es la presidencia y la participación en Comités, y establecen periodos definidos como Consejero. Hay muy
buenos argumentos a favor y en contra,
y las ideas nuevas y frescas son siempre
bienvenidas. Si alguien está haciendo una
excelente contribución ¿por qué debe
irse? o, si no está contribuyendo, ¿qué
caso tiene que continúe?
Un buen sistema de evaluación del
Consejo Comités y Consejeros, es una herramienta que puede ser muy útil para
contestar las preguntas planteadas.
La evaluación del Consejo y Consejeros
El tema de evaluación se está moviendo poco a poco. Hay diversas opciones
que pueden ser autoevaluaciones de los
Presidentes de Consejo y Comités; pero,
como todo proceso de evaluación, requiere la definición de reglas y objetivos claros
al inicio del periodo.
Las diversas leyes sobre la materia definen
claramente las responsabilidades y funciones del Consejo, por lo que son una muy
buena referencia.
El reglamento del Consejo y Comités
Es el documento que puede contestar a la
pregunta, ¿a qué venimos? Y ésta aplica
tanto al Consejo como a los Comités. El
Consejo es el órgano responsable de prepararlo, vigilar su cumplimiento y revisarlo periódicamente. Además, es un estupendo documento para la planeación de
las juntas y las agendas correspondientes
y asegurarse de que tanto el Consejo como
los Comités están cumpliendo cabalmente con sus responsabilidades, las expectativas de los terceros involucrados como
Accionistas, sociedad, autoridades, empleados, clientes, proveedores, etc.
Entrevista a profundidad
Frecuencia de reuniones y agendas
Independientemente de que la empresa
sea pública o privada, pienso que el
Consejo debe reunirse, cuando menos,
seis veces al año. Cuatro reuniones
destinadas para revisar los resultados
trimestrales y los avances en el
cumplimiento de la estrategia. Una
reunión bastante más prolongada para
actualizar la estrategia y cumplimiento
de la misión y visión del negocio y,
finalmente, una reunión cerca de fin de
año para aprobar el presupuesto del año
siguiente que debió haberse preparado
en el marco y objetivos establecidos en la
reunión de estrategia.
El Consejo tiene también la responsabilidad de estar familiarizado con los riesgos críticos del negocio, tanto estratégicos
como operativos. De no ser así, es difícil
concluir si el Director tiene un buen sistema de control interno del negocio.
Otro gran tema de discusión es
¿cuánto deben durar las juntas? Con
el incremento en la visibilidad de
los Consejos, una mayor regulación
y cambios en las expectativas de los
terceros interesados, percibo que hay una
clara tendencia a incrementar no sólo
la duración de las juntas, la separación
sino también las horas que cada
Consejero le tiene que dedicar a cumplir
con sus responsabilidades. Una clara
consecuencia de esta tendencia será que
los niveles de compensación a Consejeros,
también tenderán a incrementarse.
El Código de Ética
Integración de Comités
Otra inquietud que está de moda es: ¿qué
es la ética? Se pueden escribir páginas
y páginas al respecto. Por dar una idea
pienso que es el bienvivir con uno mismo
y con terceros. Si logramos ambos en el
ambiente empresarial, estamos actuando
éticamente.
En algunas empresas públicas han optado
por fusionar en uno solo al Comité de
Auditoría y al de Prácticas Societarias.
Considero que, para cumplir cabalmente
con las responsabilidades que marca la
Ley del Mercado de Valores, resulta una
carga de trabajo bastante intensa para
sus integrantes y especialmente para el
Presidente.
El tener un Código de Ética que explique
la misión y visión, los valores del negocio
y los comportamientos esperados, conjuntamente con un eficiente Sistema de
Denuncias, es una muy poderosa herramienta de control interno. Obviamente,
una condición indispensable para que sea
efectivo es un muy buen proceso de difusión y capacitación a todos los niveles de
la empresa, incluyendo Consejeros y funcionarios, y en algunos casos hasta clientes y proveedores.
En el caso de empresas privadas, sean
familiares o no, se vuelve un documento
de difícil implementación por temas
como el conflictos de interés y empleo de
familiares.
Este documento requiere ser aprobado y
revisado periódicamente por el Consejo
de Administración.
Una situación similar se presenta cuando
el número de Consejeros Independientes
es limitado y entonces varios de los integrantes acaban perteneciendo a los dos.
La ley mexicana requiere que cuando menos el 25% de los Consejeros sean independientes, lo cual origina que se dupliquen participaciones en los Comités.
El Código de Mejores Prácticas
Corporativas, que es de adopción voluntaria, propone una solución más balanceada al recomendar el establecimiento de tres Comités: Auditoría, Finanzas y
Compensaciones. Como resultado de las
nuevas disposiciones, este último ha cobrado una mayor relevancia por el tema
de compensación variable y riesgos.
La responsabilidad fundamental del Comité de
Auditoría es la identificación, evaluación y control
de los riesgos de negocio, incluyendo la calidad y
confiabilidad de la información financiera que se
difunde a terceros.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
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Entrevista a José Manuel Canal Hernando
La institucionalización y el Gobierno Corporativo
El cambio en las expectativas de la
Sociedad, respecto a la responsabilidad
que tienen las empresas en relación con el
entorno en que operan y sus obligaciones
para con los terceros interesados, ha originado los cambios que estamos viviendo
en el sentido de: cómo se administran y
gobiernan las empresas para cumplir con
sus responsabilidades. Si le agregamos
que debe ser una actividad permanente y
con visión de largo plazo, surge el concepto de sustentable o sostenible, que al final
del día es prácticamente el mismo.
Este cambio de entorno, combinado con
una mayor legislación sobre el tema, ha
originado que los Consejeros se concienticen y preparen mejor para cumplir cabalmente con sus responsabilidades. Es una
clara tendencia que se ve reforzada por
iniciativas que han tomado los Consejeros
para asistir a cursos y seminarios sobre temas de operación y responsabilidades de
los Consejos. Ojalá que esta tendencia no
sólo siga, sino que también se acelere.
El hecho de que la legislación mexicana
establezca que los Consejeros sean designados y remunerados directamente
por la Asamblea de Accionistas, resulta
en un marco de mayor independencia en
comparación con Estados Unidos, donde
los Consejos se eligen y compensan ellos
mismos.
Temas de la edad
El tema de riesgos
El hecho de que algunos Consejos
establezcan límites de edad para sus
integrantes, resulta en puntos de vista
muy válidos y al mismo tiempo opuestos.
Es la alternativa de la experiencia y la
renovación de ideas. El tema se complica
más en el caso de empresas privadas
y sobre todo familiares. Es claro que
no existe una solución modelo, pero
sí es un tema que debe debatirse en el
entorno individual de cada empresa. Mi
apreciación es que la tendencia se dirige
hacia establecer límites con diversos
mecanismos de implementación.
Si definimos a un riesgo como un evento
que impide el logro de los objetivos de la
empresa, y si una de las responsabilidades
fundamentales del Consejo de
Administración es la aprobación y
cumplimiento de la estrategia , fácilmente
se concluye que el Consejo tiene una
clara responsabilidad en cerciorarse que
la Administración tenga implementados
los mecanismos adecuados para la
identificación de los riesgos estratégicos
y operativos que pueden afectar a la
entidad en función de su importancia
relativa y probabilidad de ocurrencia.
¿Cuántos Consejeros?
Pocos Consejeros resultan en un
organismo más fácil de operar, pero es
menos enriquecedor y con dificultades
para integrar los Comités sin duplicación
de responsabilidades. Un Consejo muy
numeroso, resulta en efectos contrarios
a los anteriores. Al mismo tiempo debe
buscarse un balance adecuado con los
Consejeros Independientes. Me parece
que un número adecuado debe ser entre
10 y 15 buscando que los independientes
sean aproximadamente el 40%.
En Inglaterra y Canadá se ha generalizado la idea de que
las posiciones de Presidente de Consejo y Director General,
deben ser desempeñadas por personas distintas. La misma
tendencia se está dando en Estados Unidos.
El Presidente del Consejo desempeña un papel vital en la
forma como estimula el intercambio de ideas y opiniones
en las juntas.
14
PwC México
Es indispensable que se identifiquen y
evalúen periódicamente para establecer
los controles apropiados, no se puede
concluir que se tiene un buen control
interno si previamente no se han
identificado los riesgos que se quieren
controlar.
Entrevista a profundidad
Roberto Danel Díaz
¿Hacia dónde va el Gobierno
Corporativo en México?
Gobierno Corporativo y competitividad en la
Agenda Nacional
La historia de un gran esfuerzo
En el año de 1999, cuando el Consejo
Coordinador Empresarial (CCE), en
apoyo al compromiso de México en
adoptar ciertas recomendaciones de la
OCDE como país miembro desde 1994,
publicó la primera versión del Código de
Mejores Prácticas Corporativas (CMPC),
la autoridad del mercado de valores dio
a conocer algunas circulares en las que
solicitaba a las empresas informar a los
mercados acerca del grado de adhesión
al CMPC; en ese entonces, la intención
era presionar un poco a las emisoras de
acciones suscritas en la Bolsa Mexicana de
Valores (BMV) para que implementaran
las prácticas de Gobierno Corporativo
recomendadas en el código, que en
esa primera versión estaba diseñado y
dirigido precisamente a ese grupo de
empresas.
Cuando terminó el ejercicio 2000, las
emisoras comenzaron a revelar su grado
de adhesión a las prácticas del código, y
como era de esperar en ese primer año,
el grado de adhesión fue bastante bajo. A
partir del 2001 cuando se incorporaron a
la Ley del Mercado de Valores (LMV) los
temas de Gobierno Corporativo y se les
dio un carácter mandatorio, entonces sí
las cosas comenzaron a cambiar. Ya desde
esa época, la intención de las autoridades
regulatorias, fue que el código estableciera el estándar general y que la ley tomara
de ahí lo que debía ser obligatorio.
La LMV del 2001 definió con mayor precisión las actividades y funciones de
los Consejos, incorporó la figura de los
“Consejeros Independientes” y del Comité
de Auditoría, e impuso la obligatoriedad para el conjunto de prácticas contenidas en su cuerpo normativo. A partir
de ese momento, el grado de adhesión al
CMPC comenzó a avanzar rápidamente, y
dos años después, en el periodo de 20032004, el grado de adhesión al código ascendió a más del 70%.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
15
Entrevista a Roberto Danel Díaz
Funciones vs Comités
En los primeros años (1999-2003),
tanto en el código, en la LMV y en el
Cuestionario de Adhesión, se hablaba
principalmente de la creación de órganos
intermedios de gobierno que funcionarían bajo un formato de Comités especializados y se recomendaba a las empresas la creación de al menos tres Comités:
Auditoría, Planeación y Finanzas, y
Evaluación y Compensaciones. Entonces,
la gran mayoría de las emisoras de la
BMV creó cuando menos su Comité de
Auditoría, pero muchas de ellas también establecieron los de Planeación y
Finanzas, Evaluación y Compensaciones y
tampoco faltaron las que crearon algunos
Comités adicionales a los recomendados
en el código y en la ley.
El riesgo subyacente a la creación de un
amplio número de Comités de apoyo, era
el de incurrir en una parcialización excesiva de las actividades del Consejo, y el encarecimiento de los costos de las actividades de Gobierno Corporativo.
Ya en el 2004, cuando la Organización
para la OCDE emitió sus nuevas recomendaciones en materia de GC, en el Comité
de Mejores Prácticas Corporativas del CCE
decidimos actualizar el código. La primera versión revisada del CMPC estuvo lista
en el 2006 y se diseñó de tal forma que es
aplicable a sociedades civiles, mercantiles
y de asistencia social sin distinguir si cotizan o no en el mercado de valores.
Por su parte, la nueva Ley del Mercado de
Valores fue aprobada en el 2005 y cobró
vigencia en la segunda mitad del 2006,
para entonces el CMPC ya recomendaba
abiertamente a las empresas la creación
de órganos intermedios de apoyo, pero
ahora bajo un enfoque basado en la cobertura de tres funciones básicas: Auditoría,
Evaluación y Compensación, y Finanzas
y Planeación. La función de Prácticas
Societarias para las empresas en bolsa
está contemplada en las tres funciones básicas anteriores.
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PwC México
El Código de Mejores Prácticas Corporativas: Pasado y futuro
Gobierno Corporativo y desarrollo económico
Introducir y promover la cultura y las mejores prácticas del Gobierno Corporativo, era
un esfuerzo que como país debíamos de hacer, y tanto la autoridad como los empresarios percibíamos que el GC representaba una oportunidad inmensa para mejorar
las formas de hacer negocios e incidir favorablemente en el desarrollo económico de
México, así que comenzamos a avanzar de manera más acelerada en el tema.
En esos días, la corriente dominante en los países de la OCDE rechazaba la idea de otorgarle una obligatoriedad legal a sus respectivos códigos. En cambio, en México veíamos
la posibilidad de que nuestro código no sólo estuviera dirigido a las empresas que cotizan en la BMV, sino que fuera aplicable para todo tipo de sociedades.
Entonces, lo que acordamos entre el Comité de Mejores Prácticas Corporativas del CCE,
la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y la BMV, fue que el cuestionario
del Grado de Adhesión formara parte del Reglamento de la BMV. Esta fue una decisión
acertada, ya que el grado de adhesión al CMPC cobró más fuerza.
En ese momento también se decidió que hubiera una carta firmada por el Presidente
del Consejo de Administración –o por el Secretario- que certificara que todo lo que estaba escrito en el cuestionario en cuanto al cumplimiento del código, era cierto.
Auditoría: Allegro andante
Cuando comenzó a darse una mayor observancia del código –y obviamente de la ley-,
se dieron también otros cambios. Hace un año, cuando se reportó el ejercicio de 2009,
la carta firmada por el Presidente del Consejo o el Secretario se modificó y hoy es más
una Certificación de que lo que dice la compañía en el cuestionario de grado de adhesión es verídico.
El cuestionario de adhesión al CMPC hoy tiene una redacción mucho más formal, más
precisa, y eso ha permitido que el 95% de las empresas que cotizan en el mercado de
acciones y las que tienen deuda a más de un año, cumplan y entreguen un cuestionario muy bien elaborado. Hoy, en promedio, el 90% de las empresas que cotizan en bolsa
tienen un grado de adhesión del 95% en la Función de Auditoría. Si bien este porcentaje es la media, sigue siendo muy alto.
Si nos vamos a los cuadros que hace la OCDE de grado de cumplimiento, vemos que
hay países que no cuentan con un “cuestionario”. Nosotros fuimos los pioneros en
hacerlo en 1999 y actualmente cerca de 10 países tienen un cuestionario de grado de
adhesión –entre ellos Brasil.
El que hoy tengamos el 95% de adhesión en promedio en la Función de Auditoría, es
un indicador muy alto, incluso dentro del estándar de la OCDE, y ya no digamos de
algunos países de América Latina, que están muy por debajo de nosotros. Lo mismo
pasa si lo comparamos con la zona de Euroasia. Obviamente hay países en Europa, y
otros como Australia o Sudáfrica que también están muy avanzados en esto y a lo mejor
nos ganan, pero los avances ahí están y se han logrado en poco más de una década.
Entrevista a profundidad
El tema de riesgos aún no ha sido puesto a discusión en
blanco y negro. Probablemente habría que hacer cambios
o revisar la redacción y, de hecho, la autoridad nos ha
recomendado desde 2006 que pensáramos si debía haber
una función de riesgos, y lo que hicimos en 2010 fue
incluirla en el código.
Prácticas Societarias: Andante ma non molto
En la Función de Evaluación y Compensación y en la Función de Finanzas y Planeación
sí estamos más bajos; con un cumplimiento de entre 80 a 85 por ciento. En lo que
respecta a la Función de Prácticas Societarias se cubre toda, porque está contemplada
en la ley.
¿Porqué existen diferencias entre la Función de Auditoria y las funciones de Evaluación
y Compensación y en la de Finanzas y Planeación? Creo que en el caso de la Función de
Evaluación y Compensación es debido a que hay temas nuevos que contiene el código
en su versión de 2010, que antes no se observaban. Por ejemplo, la alineación de las remuneraciones al plan estratégico, el cuidar que las remuneraciones sean razonables y
el plan formal de sucesión. Básicamente estos temas son los que nos hacen no estar cubiertos en su totalidad y lo que nos hace tener una calificación baja.
En el caso de la Función de Finanzas y Planeación nos encontramos que no todos tienen
un plan estratégico como tal; que tampoco tienen políticas establecidas para la aprobación de créditos o de financiamientos de largo plazo, etc. Y el tema más importante -que
desde luego no es nuevo como tema, pero sí como preocupación de todos- es el tema
de riesgos, donde las empresas deben tener establecido un mecanismo de identificación, análisis, administración o control y revelación suficiente de sus riesgos, lo que no
es sencillo.
Un horizonte con riesgos
El tema de riesgos aún no ha sido puesto a discusión en blanco y negro. Probablemente
habría que hacer cambios o revisar la redacción y, de hecho, la autoridad desde 2006,
nos ha recomendado aclarar si debía o no haber una función de riesgos y lo que hicimos
en 2010 fue incluirla en el código.
Hoy, cuando estamos pensando en una nueva actualización del CMPC tenemos que
plantearnos entre todos los interesados en el tema de riesgos en México, de qué manera
lo impulsamos, para que el empresario comprenda y valore la importancia del manejo
de sus riesgos para asegurar la permanencia de la compañía en el tiempo. Porque en
el sector financiero, las circulares de la CNBV lo establecen como una obligatoriedad,
quizá fruto de la actividad de los organismos internacionales financieros (Banco
Internacional de Pagos, Basilea I, II y III).
Esos acuerdos tienen mayores lineamientos mandatorios que los acuerdos de la OCDE
en el tema de Gobierno Corporativo. En lo que respecta al código mexicano, lo que pasa
es que pensamos que debe ser para todo tipo de sociedades (civiles, mercantiles, de
asistencia social), coticen o no en el mercado de valores. Entonces pensamos que quizá
debemos agregar nuevas secciones en el código.
¿Cómo producir una explosión de Gobierno Corporativo?
El tema es encontrar la forma de hacer más accesible la lectura de nuestro código: que
con los anexos se entiendan de una manera más sencilla los temas básicos que contiene
el código –tal vez sea necesario hacer más anexos- y venderle la idea a todos los dueños
de empresas de cualquier tamaño, a los jóvenes emprendedores, y aprovechar el esfuerzo que ya hace la Secretaría de Economía. Si pudiéramos transmitir a círculos más amplios las ventajas que esto tiene, se vería un mayor impacto.
Hay que imaginar entonces que tendríamos empresas más institucionales y con esto
aseguraríamos la permanencia de las medianas y grandes empresas en el tiempo.
Si institucionalizamos a través de las Mejores Prácticas un plan de sucesión, un plan
estratégico, una identificación de los riesgos, que son los que pueden impedir la marcha hacia el futuro de la empresa, si logramos esto en el tiempo que nos lleve, entonces,
a la vuelta de los años tendríamos mucho más empresas pensando en su crecimiento
futuro.
El GC y el PIB: Encuentros cercanos
¿Puede el Gobierno Corporativo impulsar
el crecimiento del PIB? Definitivamente
sí. Si las empresas y los Consejos de
Administración se manejan con las mejores prácticas, por lógica esto tendrá beneficios importantes, porque esto se traduce
en generación y conservación de empleos,
en una mayor creación de valor, en proteger y acrecentar el patrimonio de los
Accionistas ya que los negocios crecen
con efectos multiplicadores para toda su
cadena de valor (clientes, proveedores y
stakeholders).
Si los Consejos de Administración trabajan con un pleno convencimiento, toda la
cultura del Gobierno Corporativo se permea a toda la compañía y hacia todos sus
integrantes. Si pudiéramos detonar ese
proceso en México, el PIB Nacional y PIB
per-cápita crecerían más rápidamente.
El Valor de las funciones
de Auditoría y Prácticas
Societarias
Es de esperarse que los Comités –que son
órganos del Consejo de Administracióntengan una mayor influencia en las
decisiones, pues son ellos los que pueden
analizar con mayor detenimiento
ciertos temas. En el caso de la Función
de Auditoría, uno de los brazos es el de
Auditoría Interna. Y si el Comité se ocupa
de atender la parte de auditoria interna,
por lógica ve el de auditoría externa,
que es donde las funciones se juntan
y se apoyan, lo que significa en ciertos
ahorros.
Otra cualidad de estas funciones o de los
Comités es que te proporcionan información adicional a profundidad, lo que me
ha tocado vivir por experiencia propia.
Porque te pueden hacer observaciones en
tecnologías de la información, en control interno y en el tema de riesgos. Y esa
labor de los miembros del Comité, nada
más por el hecho de darles seguimiento
a los temas, y que la Administración esté
enterada que los Consejeros están al pendiente de lo que se tiene que hacer, genera
un valor muy grande.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
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Entrevista a Roberto Danel Díaz
La conexión entre los temas propios del GC, con los
de Responsabilidad Social Corporativa (RSC), ha
sido afortunadamente establecida en el concepto de
“Conducción Responsable de los Negocios” un concepto
que ha puesto sobre la mesa la Caux Round Table como
sustituto del concepto de RSC que, en la práctica, se ha
venido inclinando hacia el lado de la filantropía.
Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social
La conexión entre los temas propios del GC, con los de Responsabilidad Social
Corporativa (RSC), ha sido afortunadamente establecida en el concepto de
“Conducción Responsable de los Negocios”, un concepto que ha puesto sobre la mesa la
Caux Round Table como sustituto del concepto de RSC que, en la práctica, se ha venido
inclinando hacia el lado de la filantropía.
La idea central de la Caux Round Table, es que una conducción responsable de los
negocios, se refleja en la sostenibilidad de la compañía a través del tiempo (visión de
futuro, plan estratégico, respeto a los terceros interesados). Y eso incluye el cuidado
y la preservación del medio ambiente. Así que la mitad del valor de una organización
apegada a estos principios, y que los ejerce, no es monetario, sino también social. Y
entonces si se tiene un Gobierno Corporativo entramos al tema de valor agregado, que
en algunos casos es hasta cierto punto intangible o difícil de medir.
¿Cómo lo podemos medir?, en la generación de más empleos, más ventas, más
utilidades. Pero hay cosas que no son medibles, como es la contribución social.
Quizá la mitad de lo que hace el Consejo es para hacer una contribución social y
quizá tendríamos que empezar a manejarlo así en el Código de Mejores Prácticas
Corporativas, pues no es nada más el dinero utilizado, sino toda la parte social que conlleva el usar ese dinero. El efecto en cadena que es tener proveedores confiables que
pueden seguir viviendo por lo que tú como empresa les compras, y que también ellos
generan empleos, etc.
Profesionalizar Consejeros
Esta es una cultura que hay que incorporar a la dinámica de los Consejos, los cuales
deben estar integrados no sólo por personas con experiencia sino que representen
cabalmente la figura del “Consejero”. En EU esta función se conoce como el LeadDirector –que no es el Presidente del Consejo o del Comité y es el que pone orden en las
sesiones de Comités o es el guía de la discusión.
Existen desde luego los puristas del GC que siempre quieren entrar a detalle en la
operación de la empresa, asunto que se debe dejar en la Dirección General con base
en las inquietudes que salieron del Comité. Los Consejeros no estamos para cambiar la
operación de la empresa, sino para guiarla.
Por eso creo que la integración de los Comités y del Consejo de las empresas debería ser
multidisciplinaria, que dé cabida a las personas especializadas en temas.
Hay universidades que imparten cursos para preparar a las personas en esto. Uno de los
seminarios impartidos en Harvard aborda el tema de la figura del Lead-Director.
El Experto Financiero en mi opinión, debería ser una figura parecida al Lead-Director¿Y cuál es el perfil del Experto Financiero? Es una persona que sabe de bancos, de banca de inversión, de financiamiento estructurado y de finanzas corporativas.
En el Sector Financiero es más común verlo. Es un especialista en banca de inversión y
en temas bursátiles, por lo que es diferente el Consejero que está en el Sector Financiero
al que puede estar en el Sector Empresarial. Pero valdría la pena que también hubiera
expertos en otras materias, como en Auditoría o Prácticas Societarias.
18
PwC México
La cultura del Gobierno
Corporativo
¿Hacia dónde va el Gobierno Corporativo
en México? Se tiene que trabajar más
en difundir la cultura de Gobierno
Corporativo en universidades, en empresas medianas, pequeñas y grandes. Que
usen las recomendaciones emanadas del
Código de Mejores Prácticas Corporativas
para el manejo de sus compañías.
Creo que debemos avanzar en la
institucionalización y en los principios
de transparencia y revelación de
la información y también en la
responsabilidad en la revelación de
información. Hablo de una difusión más
amplia y que formen parte de la cultura
que maneja la empresa.
La parte social es algo en que hay que
supervisar, pero yo sugeriría que fuera
bajo el concepto de una conducción
responsable de los negocios. Al
hacerlo así se va más allá del concepto
de responsabilidad social que se ha
confundido con filantropía. Hay mucho
que hacer en materia de riesgos,
en desarrollo de Tecnologías de la
Información, en la elaboración de los
planes estratégicos, en el control interno.
Algo bien importante, que pocas veces
se revisa, son los planes de contingencia
para la recuperación de la información en
caso de desastres naturales (tsunami, terremotos, inundaciones). También está el
tema del Plan de Sucesión, que en un país
de empresas familiares es trascendental
abordarlo
¿Cuál ha sido el rol de la autoridad
regulatoria en este proceso? Cuando
platicamos el tema con la autoridad,
piensan por lo general que hay que entrar
con más fuerza en el tema de riesgos.
Entrevista a profundidad
Jonathan Davis Arzac
Hacia la consolidación de las estructuras
del Gobierno Corporativo
Gobierno Corporativo, un camino por recorrer
Creo que definitivamente en México
hemos mejorado mucho en los últimos
años y que se ha materializado un cambio
sustantivo en términos de percepción y
ejercicio de lo que es el buen Gobierno
Corporativo (GC). Sin embargo, eso no
quiere decir que nos encontremos en
donde podríamos estar.
Un impulso importante lo dio la nueva
Ley del Mercado de Valores aprobada en
2005. Uno de los temas tratados ahí fue
el del GC de las empresas que acuden a
los mercados públicos, o sea, que están
inscritas en la Bolsa Mexicana de Valores
(BMV). Dichas empresas públicas están
obligadas por ley a cumplir con los respectivos ordenamientos.
Sin embargo, la cultura del GC,
prácticamente no ha permeado hacia
la gran mayoría de las demás empresas
mexicanas que no cotizan en la BMV, por
lo que todavía tenemos un largo camino
por recorrer.
La realidad es que en nuestro país casi
todas las empresas son familiares, o bien
están bajo el control de un reducido
número de Accionistas. Considero
inclusive que hay algunas empresas
inscritas en la BMV que al día de hoy
siguen sin estar convencidas de las
ventajas que les trae el crear un buen GC,
y por tanto, sólo hacen el mínimo esfuerzo
de ajustarse con el fin simplemente de
cumplir con las disposiciones vigentes.
El espíritu de las nuevas disposiciones
sobre GC, es contribuir a mejorar los
resultados y la administración de las
empresas que las adoptan, de tal manera
que se facilite la toma de decisiones que
realizan los Consejeros en beneficio de sus
Accionistas; creando mayor valor dentro
de las empresas.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
19
Entrevista a Jonathan Davis Arzac
Las empresas, que se han venido
gobernando bajo esquemas familiares
a lo largo de los años, no ven mucho
sentido en adoptar otros principios
más democráticos, más plurales, más
transparentes, ya que prefieren seguir el
modelo de negocio que han mantenido
toda su vida.
En general, yo diría que un 30% de las
empresas que cotizan en la BMV no están
convencidas de las disposiciones contenidas en la ley referente a GC. Se hace
patente este hecho al observar la dinámica con que se conduce el Consejo. Como
ejemplo podemos afirmar que en algunas
de ellas prácticamente no existe participación activa de los Consejeros ni deliberación sobre los temas estratégicos que
inciden en los resultados de la empresa
de corto y largo plazo; más bien, lo que
se percibe es una cierta urgencia para dar
cuenta del Orden del Día lo más rápido
posible.
El valor de un Consejo y de sus Consejeros
La introducción de la figura del Consejero Independiente en la nueva Ley del
Mercado de Valores fue acompañada de ciertas obligaciones que por primera vez se le
impusieron a todos los miembros del Consejo y que se refieren a “diligencia y lealtad”.
En mi opinión estas responsabilidades han contribuido enormemente a que los
Consejeros tomen su papel mucho más en serio.
Hoy día una gran mayoría de las empresas inscritas en la BMV, están atentas e interesadas en buscar e invitar a Consejeros Independientes, que sean capaces e íntegros
(buena reputación) y que puedan contribuir con su experiencia y relaciones a maximizar oportunidades en beneficio de la empresa y sus Accionistas. En la mayoría de los
Consejos que cuentan con buenos GC los Directores Generales, o CEO, por lo general
aprecian y toman muy en cuenta las opiniones y las ideas que exponen sus Consejeros.
A mi juicio, un Consejero que no está comprometido con la empresa no tiene nada que
hacer ahí y debería presentar su renuncia. Un Consejero tiene que “ponerse la camiseta” y utilizar todo su acervo de conocimientos y experiencia, en beneficio del negocio al
que está aconsejando.
El Consejero tiene que estar pensando siempre en el mejor interés de la empresa y
haciendo todo lo posible para ayudarla a alcanzar sus metas y objetivos.
Sería muy valioso que las empresas que creen en el buen GC montaran mecanismos
para evaluar el desempeño de cada Consejero en lo particular y del Consejo en su conjunto. La Asamblea de Accionistas se podría ver altamente beneficiada al conocer los
resultados de dicha evaluación, ya que les permitiría tener mayor claridad en cuanto a nombramientos, ratificaciones o remociones de las personas que sirven como
Consejeros.
Para tomar en cuenta
Considero que el diseño del GC que requiere cada empresa es una labor esencial a la
cual se le debe dedicar tiempo y esfuerzo. Hay una gran cantidad de combinaciones respecto del nivel o grado de involucramiento que se desea tenga el Consejo, en relación a
la administración y operación de cualquier empresa. Para ejemplificar mencionaré dos
diseños que se encuentran en los extremos.
Un Consejero debe estar
comprometido para usar
su tiempo, su acervo
de conocimientos, sus
contactos y experiencia en
favor de la empresa que
está aconsejando. Tiene
que “ponerse la camiseta”
y actuar siempre buscando
maximizar el beneficio de
la sociedad.
Una forma de operar del Consejo es cuando se le pide que éste participe prácticamente
en todas las decisiones que deba tomar la Administración por más pequeñas que sean,
independientemente del nivel del impacto económico que tengan. El otro extremo es
completamente el opuesto. En este caso se le otorga a la Administración amplia holgura
y flexibilidad, para que pueda operar con mayores grados de libertad en la implementación de las medidas necesarias para alcanzar las metas trazadas sin tener la necesidad
de solicitar autorización de su Consejo.
En el primer caso, el Consejo tiende a descargar responsabilidades que debieran ser de
la Administración. En este modelo el Consejo al intervenir directamente en la mayoría
de las operaciones, se vuelve co-responsable de las decisiones y por tanto, resulta muy
difícil responsabilizar a la Administración de los malos resultados obtenidos, ya que
siempre existirá la excusa de que la operación pasó y fue aprobada por el Consejo. En el
otro extremo de diseño están los Consejos que únicamente se reúnen para analizar los
resultados obtenidos por la empresa, dejando a la Administración actuar con gran libertad respecto de la forma en que se maneja el negocio.
Por supuesto, entre estos dos extremos existe una enorme gama de combinaciones
y tonalidades que deberían ser analizadas con detenimiento dependiendo de cada
modelo de negocio.
La Administración debe quedar sujeta a una evaluación periódica, y el Consejo debe
contar con métricas para poder llevar a cabo esta función. El paquete de estímulos
y bonos para los funcionarios de la Administración deberá estar directamente
relacionado con sus valuaciones y resultados.
Por otra parte me gustaría señalar que un problema común es que la documentación
referente a los diversos temas que se tratarán en el Consejo no se entrega con
oportunidad a los Consejeros y por lo tanto no se puede analizar con detenimiento su
contenido previo a la sesión. Una buena práctica en este sentido es entregar toda la
información, incluyendo resúmenes ejecutivos y anexos con por lo menos una semana
de anticipación a la fecha en que se celebrará la junta.
20
PwC México
Entrevista a profundidad
De lo público a lo privado
El peso real de los Comités
Desde hace varios años he participado
en los Consejos de Administración de
muchas empresas públicas y privadas,
así como otras donde el accionista es el
Gobierno Federal.
En los Consejos en los que participo, los
diversos Comités sesionan regularmente,
y es a través de los informes que presentan al Consejo, que se logra profundizar
en ciertos aspectos críticos de los negocios. Los Comités por supuesto, que sí tienen una razón de ser.
Hasta hace aproximadamente unos
15 años, los Consejos de la Banca de
Desarrollo estaban integrados en su mayoría por funcionarios públicos pertenecientes a diversas Secretarías de Estado.
En esas reuniones, aproximadamente el
85% de los temas tratados en las Órdenes
del Día eran de carácter administrativo o
bien necesarios para cumplir con la normatividad gubernamental y sólo el 15%
restante se relacionaban con la esencia,
estrategia o el objeto del negocio.
Las Juntas de Gobierno duraban entre
una hora y una hora y media, ya que los
funcionarios siempre tenían sus agendas
de trabajo muy saturadas y no podían disponer de mayor tiempo. En dichas juntas
no se inducía ni facilitaba la discusión detallada de los temas que requerían de una
decisión, ya que en realidad dichas decisiones importantes ya se habían discutido, analizado y tomado con anterioridad.
Afortunadamente, en los últimos años
creo que hemos observado muy significativas mejorías en cuanto al GC de
estas empresas propiedad del Estado,
incluyendo dentro de sus Juntas de
Gobierno la participación de Consejeros
Independientes, así como la estructuración y funcionamiento de un mayor número de Comités que auxilian al Consejo.
Por ejemplo, tratándose de una
Institución de Crédito, su Comité de
Riesgos, en cada una de las sesiones, se
presentaría y analizaría con todo detalle
las posiciones y operaciones relevantes
que constituyen los riesgos de crédito,
de mercado, de liquidez y operativos.
Al revisar cada uno de esos riesgos con
detenimiento se podrá evaluar si están
debidamente medidos y valuados, y por
consecuencia, se podrá juzgar si se han
implementado las medidas necesarias
para atenuarlos o reservarlos.
Los Comités deben estar integrados por
un número reducido de Consejeros y deberán incorporar a ellos a Consejeros con
carácter de independientes. Los Comités
están ahí para auxiliar al Consejo de
Administración quien tiene por responsabilidad velar por la buena marcha del
negocio. Los Comités que más frecuentemente se constituyen son los de riesgos,
prácticas societarias, crédito y auditoria,
aunque podría haber otros dependiendo
de la naturaleza del negocio.
En la práctica sería sumamente difícil y
tardado que el Consejo, sesionando en su
pleno, pudiera revisar concienzudamente toda la información relevante de la empresa. Es por esta razón que se delega en
los Comités especializados la función de
revisar meticulosamente ciertos aspectos
críticos del negocio.
Mejoras en la calidad
informativa
En México, por muchísimos años las
autoridades mantuvieron criterios
prudenciales muy conservadores, diría
yo, paternalistas, sobre todo en lo
referente a conceder las autorizaciones
tanto de colocación de acciones como de
emitir títulos de deuda. Las autoridades
actuaban como un buen padre de familia
que cuidaba a los inversionistas exigiendo
que las emisoras que querían levantar
deuda o capital tuvieran un buen historial
mostrando estados financieros sanos.
A partir de principios de la década pasada
sobrevino un cambio radical. En México
se adoptaron las mejores prácticas que
prevalecían en los mercados internacionales. Así, para efecto de autorizar emisoras,
se sustituyeron los criterios que prevalecían basados en méritos que utilizaba la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores
(CNBV), por unos nuevos que obligan a
las emisoras a producir y divulgar al mercado un acervo de información más amplio. Esta información se caracterizó por
tener que revelar mayor detalle de la estructura y operación del negocio o de la
empresa, de tal forma que los inversionistas pudieran contar con el detalle adicional necesario para analizar y evaluar
ampliamente a las empresas de su interés.
Naturalmente, para llegar a estos niveles
de revelación de información hubo que
vencer muchas resistencias.
Esta medida vino acompañada de otras
disposiciones muy importantes como fue;
la protección de los intereses de los inversionistas o Accionistas minoritarios.
Dentro de las nuevas disposiciones se incluyó el derecho de proporcionarles la
oportunidad de poder vender sus posiciones accionarias al mismo precio al que
venderían los Accionistas que detentaban
el control del negocio, cuando la empresa
pública cambiará de manos.
La información que debe llegar al Consejo debe ser
suficiente, oportuna y de calidad y las presentaciones
que se hacen en las sesiones deben ser ejecutivas. En este
sentido juegan un papel muy importante los reportes
que presentan los Comités respectivos que actúan como
auxiliares del Consejo.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
21
Entrevista a Jonathan Davis Arzac
En todos los Consejos
donde participo, creo
que los Comités son
indispensables y agregan
valor. El análisis detallado
de los créditos, riesgos y
la función de auditoría
incluyendo los controles
internos que tenga la
empresa son esenciales
para garantizar los buenos
resultados de las empresas.
El Consejo debe tener muy
claro cuál es su misión
y responsabilidad y ser
cuidadoso en no invadir
el campo de acción de
la Administración de la
empresa.
Ventanas de oportunidad
Conocer, comprometerse y creer…
En términos generales yo diría que en
México contamos con una moderna y actualizada regulación en el campo de GC
aplicable a las empresas inscritas en la
BMV. Sin embargo como con frecuencia ocurre el problema es que las leyes y los reglamentos sólo se cumplen
parcialmente.
A mi juicio, para continuar avanzando
necesitamos trabajar en los siguientes
temas:
1) Como ya mencionamos al inicio, hasta
ahora se ha avanzado mucho en la creación y en la profesionalización de las estructuras de Gobierno Corporativo de
las empresas públicas, pero aún queda
mucho camino por andar en términos de
un mayor conocimiento y de una cabal
comprensión por parte de los dueños y
Accionistas de las empresas, en torno a
los beneficios y al potencial de creación
de valor que ofrece una correcta aplicación de las mejores prácticas de Gobierno
Corporativo.
2) También me parece indispensable
avanzar hacia una mayor profesionalización de los Consejeros, para que éstos
puedan aportar lo mejor de sí mismos en
beneficio de las empresas y de todas las
cadenas de valor que se relacionan con
ellas.
La percepción que tengan los Accionistas
de que existe una verdadera contribución
de valor por parte del Consejo de
Administración y de sus Consejeros
Independientes será de vital importancia
para avanzar en la consolidación y
mejoramiento de sus estructuras de
Gobierno Corporativo.
22
PwC México
3) Lo anterior nos lleva a la necesidad
de medir la evolución y el desempeño de
los Consejos de Administración. Si logramos diseñar modelos de medición y evaluación del desempeño de los Consejos
de sus Comités de apoyo y de los propios
Consejeros, creo que estaremos en condiciones de contribuir adicionalmente
a los resultados de las empresas, ya que
se contará con una mejor Gobernanza
Corporativa.
4) Una cuarta área de oportunidad tiene
que venir del conocimiento y su difusión.
Si lo vemos objetivamente, hace mucho
sentido trabajar para fortalecer el GC de
nuestras empresas. Sin embargo, aun hoy
existen varios dueños de empresas de mediano y gran tamaño que siguen pensando que no necesitan de un buen Consejo
de Administración para seguir llevando
sus negocios en la forma tradicional que
lo han venido haciendo. Se tiene la impresión de que son modelos que se han inventado en alguna otra parte del mundo
pero que no embonan ni tienen utilidad
en nuestro país.
Lo que vale la pena resaltar es que ya
existen estudios de mercado que muestran que las empresas que han adoptado
los principios del buen GC, se benefician,
principalmente por el reconocimiento que
tienen en dichos mercados permitiéndoles acceder en mejores condiciones; por
ejemplo, a créditos con respecto al resto
de sus competidores.
Finalmente lo que tenemos que hacer es
un esfuerzo por estar mejor informados,
mucho más comprometidos, vencer
nuestros miedos y sobre todo creer en
el potencial de generación de valor que
nos puede proporcionar el contar con un
sólido y bien integrado GC.
Entrevista a profundidad
Jorge Di Sciullo Ursini
Prevención y manejo de riesgos, las ventajas
de buen un Gobierno Corporativo
La función del Experto Legal
En términos legales, el experto aporta al
Consejo dos cuestiones fundamentales.
Por un lado, los Consejeros deben ser informados de que tendrán que tomar decisiones en el “Consejo” de las que podría
derivar algún riesgo legal y la posibilidad
de incurrir en algún tipo de sanciones, y
deben conocer también, cuál es el marco
de esas responsabilidades y cómo deben
actuar con lealtad, diligencia y buena gestión para evitar incurrir en las condiciones de responsabilidad enmarcadas en las
leyes.
El deber de una buena administración es
un principio o directriz general que debe
guiar la actuación del Consejo, del cual
se derivan una serie de obligaciones más
concretas y específicas. El deber de buena
gestión implica que en el ejercicio de su
función, el Consejero se comporte con
un nivel de diligencia que permita que la
operación de la entidad se desarrolle de
manera satisfactoria. En otras palabras,
deberá actuar de buena fe y en el mejor
interés de la sociedad y personas morales
que ésta controle.
También el abogado debe cumplir con sus
funciones como Secretario del Consejo. Es
una combinación interesante, porque en
este entorno el Consejo debe conocer los
asuntos que las leyes establecen y el abogado debe cerciorarse y ayudar al Consejo
a que pueda tratar estos asuntos de manera adecuada y, por supuesto, cumplir con
la normativa, porque no hacerlo puede
conllevar problemas regulatorios.
Como Secretario, el Experto Legal tiene
que coadyuvar a que el Consejo desarrolle
sus actividades en condiciones óptimas y
de acuerdo con la normatividad establecida y, al mismo tiempo, es el asesor legal
del Consejo en cuanto a la mejor forma
de cumplir con sus diversas funciones, y
de tomar las decisiones que sean necesarias. Es decir, el Experto Legal juega un
papel muy importante en el correcto funcionamiento del Consejo y en la toma de
decisiones.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
23
Entrevista a Jorge Di Sciullo Ursini
El poder de un buen Manual
En Scotiabank hemos trabajado en un
Manual de Gobierno Corporativo cuyo
objetivo es el de ser una guía para que una
institución financiera o un grupo financiero pueda cumplir con las distintas normas
previstas en las diferentes regulaciones y
de todos los temas que debe de conocer el
Consejo de Administración y los órganos
colegiados que también, de forma obligatoria, deben existir.
El Manual cuenta con un capítulo de las
principales funciones de los Consejeros,
establece cómo deben actuar, cuáles son
sus principales responsabilidades desde el
punto de vista civil, administrativo, mercantil y fiscal.
El Manual se les da como bienvenida a
los Consejeros, y es un documento que se
tiene que revisar año con año por los frecuentes cambios regulatorios. Por lo general, tratamos de programar una o dos
sesiones al año para realizar actualizaciones en aquellos tópicos que son más novedosos, o en donde los Consejos tienen que
profundizar o entender cuál es su rol en
los distintos temas como riesgos, fijación
de límites generales, etcétera; es un apoyo
para que los Consejeros comprendan mejor su labor.
El Manual debe ser flexible y ajustarse a
la normativa, pero también debe ser una
herramienta para ayudar al Consejo a
cumplir y entender por qué las normas
obligan a que ciertos temas se vean en
el Consejo, así como la importancia de
que los Consejeros comprendan mejor
nuestros modelos de administración y de
control, y particularmente de los procesos
de definición de la estrategia y del rumbo
del negocio.
La consulta directa es muy importante, y
también que los Consejeros no se circunscriban a interactuar nada más en las sesiones del Consejo, sino que interactúen
entre sesiones, que se sientan en libertad
de poder consultar no sólo con el abogado, sino con toda la administración, o con
expertos o especialistas externos temas,
que no hayan comprendido a profundidad, donde tengan alguna duda, o quieran profundizar más.
Este Manual apoya mucho a los
Consejeros para la debida cobertura de
todas las normas y funciones que se tienen que cumplir, para que sepan cuáles
son los asuntos que se deben tratar, tanto en los Consejos como en los Comités
24
PwC México
de apoyo. Esta interacción la veo mucho
en los Comités de Auditoría y de Riesgos,
en los que el Presidente se reúne de forma periódica, previo a las sesiones con
los principales participantes que expondrán en ese Comité y revisan la agenda y
los temas para aclarar previamente algunas dudas o encontrar la mejor forma posible de plantear los temas, profundizar
en ellos y de ese modo tomar las mejores
decisiones.
El Gobierno Corporativo es para vivirlo
El diseño de sistemas regulatorios que
permitan alcanzar elevados estándares
de Gobierno Corporativo es un reto en
México y en todo el mundo. En nuestro
país tenemos referentes regulatorios
importantes como son el Código de
Mejores Prácticas Corporativas, la
Ley del Mercado de Valores, y para las
empresas del sector financiero se tienen
las diferentes leyes y circulares emitidas
por la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores que representan un gran apoyo
para que las empresas puedan alcanzar
altos estándares en esta materia.
Sin embargo, desde mi punto de vista, el
mayor reto para las empresas es la vivencia de esta normativa, que no sea nada
más una formalidad, sino una conciencia
que permita a la administración reflexionar si los riesgos que toma son los adecuados, si en aspectos de políticas de crédito la estrategia en general es la correcta.
En conclusión, es un tema de vivencia
de esa normativa, porque el Gobierno
Corporativo es un sistema para gobernar
la corporación, y que puede ser impecable
en papel, pero si no se vive a cabalidad,
puede no ser realmente útil para generar valor a los Accionistas y mantener la
confianza tanto de depositantes como de
inversionistas.
Actualmente, es ampliamente reconocido
que las empresas que viven un mejor
Gobierno Corporativo tienen acceso a
mejores tasas, condiciones de crédito y
reciben mejores calificaciones crediticias,
así como a una mayor aceptación con
reguladores, clientes y proveedores. En
nuestra organización, por ejemplo, se le
da mucha importancia al Código de Ética
Corporativa que aprueba el Consejo y
recibimos directrices de la casa matriz, lo
cual permea entre todos los jugadores de
la corporación.
En México hemos tenido, tanto en la Ley
del Mercado de Valores como en toda la
normativa financiera, cambios muy profundos e importantes que nos ponen en
los más altos estándares de Gobierno
Corporativo a nivel internacional y dentro
de una justa dimensión; lo cual nos permitió enfrentar la crisis surgida en 20082009 de una manera más adecuada.
México, al participar en los foros mundiales en donde se ha abordado y establecido
una normativa en este sentido, en particular en la parte de empresas financieras,
ha adecuado y homologado su regulación,
tanto desde el punto de vista empresarial con los Códigos de Mejores Prácticas,
como con la propia Ley del Mercado de
Valores y las normas que establece la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores
para entidades financieras.
En Scotiabank no sólo nos preocupa el correcto diseño e instrumentación de nuestros modelos de Gobierno Corporativo,
sino que también apoyamos la adopción
y difusión de las mejores prácticas para
el conjunto de la economía nacional. Por
ejemplo, en los procesos de otorgamiento de crédito en Scotiabank se toman en
cuenta varios aspectos adicionales a la virtud económica de los proyectos, que van
desde contar con prácticas correctas de
Gobierno Corporativo que den certidumbre al acreedor y aseguren que las decisiones que tome la empresa sean adecuadas en cuanto a la estrategia de negocios
y que sean prudentes con respecto a la
asunción de riesgos, hasta el respeto a la
ecología.
Una de las labores más
complejas y primarias
al establecer un Consejo,
es que sea equilibrado
en cuanto al nivel
de independencia y
experiencias para la toma
de decisiones.
Entrevista a profundidad
El Gobierno Corporativo
es un sistema para
gobernar la corporación
que en papel puede ser
impecable, pero si no se
vive a cabalidad puede
no ser útil para generar
valor a los Accionistas y
mantener la confianza
tanto de depositantes
como de inversionistas.
Uno de los retos del
Secretario es establecer
que el sistema de
Gobierno Corporativo sea
lo suficientemente flexible
y no se vuelva una carga
burocrática o camisa de
fuerza.
El Arte de un Secretario
El arte de un Secretario es hacer que el
Gobierno Corporativo que está previsto
para una determinada organización
funcione y rinda los beneficios esperados
para ésta, es decir: El Secretario es un
actor importante para propiciar que los
temas que tienen que ser analizados
en los distintos Consejos se revisen y se
lleven en forma adecuada.
Otro de los retos del Secretario es
establecer que el sistema de Gobierno
Corporativo sea lo suficientemente
flexible y no se vuelva una carga
burocrática o una camisa de fuerza: por
ejemplo, utilizar la herramienta de las
resoluciones “fuera de sesión” para casos
urgentes, con lo cual se evita paralizar la
marcha del negocio y no ser un obstáculo,
sino un apoyo.
El Secretario debe ayudar, pero no
puede hacerlo todo, coadyuva para que
a los Consejeros les llegue información
oportuna y de calidad para la toma de
decisiones. Su principal función es lograr
que todos tengan perfectamente claro
para qué será la reunión; quiénes asistirán
a la misma; y cuáles son los temas que se
tratarán en ella.
Por supuesto, el Secretario es el principal
y primer canal de comunicación con la
administración, de esta forma, para los
Consejeros que requieran información
tenemos un sistema para proveérselas
en forma electrónica, en parte por
conciencia ecológica, pero también con la
posibilidad de que el Consejero acceda a
la información en forma segura.
El Consejero también puede pedirnos información más detallada sobre algunos
temas y nosotros la solicitaremos a la administración para que el Consejero tenga
siempre la mejor información posible y de
calidad para la toma de decisiones acertada. En este sentido, el Secretario tiene que
cerciorarse también que todas las actas se
levanten de forma correcta, que se transcriban los acuerdos en los libros, y que se
difundan. Por ejemplo, tanto los grupos y
empresas financieras como las emisoras
bursátiless tienen la obligación de informar al público inversionista los acuerdos
tomados en las Asambleas de Accionistas
ordinarias o extraordinarias.
También jugamos un papel importante
como asesores en la revelación de la información al público en general, por lo cual
el Secretario es también un asesor legal,
dada la complejidad de las normas que la
corporación tiene que cumplir.
Finalmente, un Secretario podrá decir que
ha hecho su trabajo, al momento que el
sistema de Gobierno Corporativo funcione en forma ágil para que no sea una traba para el desarrollo del negocio, sino que
esté en armonía con él.
Los entretelones del Consejo
El Consejero está muy cercano a la administración porque no sólo va a las sesiones
del Consejo, sino que, por lo regular, participa en los órganos colegiados que apoyan al Consejo, nosotros tenemos Comités
de Prácticas Societarias, de Riesgos,
de Crédito, Auditoría, Comunicación y
Control, que es el Comité de prevención y
vigilancia en torno a las prácticas de lavado de dinero y algunos otros más.
Todos los Consejeros están en contacto, al
menos una vez al mes, con el grupo; motivo por el cual no importa tanto que las
sesiones sean trimestrales, ya que existen
otros órganos que dan seguimiento mensual. Recuerdo que los grupos financieros,
en los años 90, tenían hasta 40 Consejeros
y, en realidad, conocían poco de la marcha del negocio y recibían información
económica que no veían a profundidad;
hoy en día, se requiere que el Consejero
esté informado de los riesgos reales, operativos, de mercado, crédito, los involucramos en temas de control interno, de
conocimiento de las auditorías, de multas,
de la nueva normativa y de los litigios que
enfrentamos, pero también obviamente
en los aspectos relevantes de la marcha
del negocio.
Si antes los modelos de Gobierno
Corporativo eran muy laxos, actualmente
nos hemos ido al otro extremo, donde
corremos el riesgo de saturar al Consejero
con información. Ahí está el reto tanto
para el Secretario como para los demás
miembros de la administración: proveer
de información y de los datos más
precisos posibles sin dejar de informar
nada pero sin saturar al Consejero. Esto
nos ha llevado a una vida de interacción
corporativa constante. Evolucionamos
de una reunión social de amigos a un
verdadero órgano de trabajo, de toma de
decisiones trascendentes para la sociedad,
tanto desde el punto de vista de negocios
como del de riesgos o de control interno.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
25
Entrevista a Jorge Di Sciullo Ursini
La mayor zona de oportunidad para mejorar las prácticas
de Gobierno Corporativo en nuestro país se encuentra en
el amplio universo de empresas familiares que tienen la
posibilidad de institucionalizarse.
Grandes retos
Una parte complicada, y por la cual es
bueno también que el abogado sea el
Secretario es porque conoce de los temas
trascendentes del negocio y, entonces
puede cerciorarse de que los conozcan
los Consejeros, de que estén informados
y puedan tomar decisiones sobre los
mismos. El Secretario tiene que estar al
pendiente de que todas las situaciones
trascendentes sean revisadas por
completo por el Consejo.
Otros retos son los de supervisar que
todos los responsables del negocio y de las
áreas administrativas de control sepan lo
que tienen que presentar y lo realicen en
forma correcta y oportuna; así como, dar
seguimiento y vigilar que la sesiones se
desarrollen en forma productiva, que sean
óptimas, sin pérdida de tiempo, o con una
mala logística. El cuidar que en verdad
el Consejo le dedique tiempo adecuado
a los asuntos medulares es uno de los
grandes retos del Secretario apoyado por
los Presidentes de los Comités y de los
proveedores de información.
También tenemos que cerciorarnos de
que algunos temas se tienen que informar
a las autoridades y al público en general
después de las sesiones del Consejo o de
la Asamblea de Accionistas.
Consejos eficientes
El Presidente es el responsable de encausar las sesiones del Consejo para que los
Consejeros no se desvíen de la agenda y
respeten los tiempos sugeridos para cada
tema, sin embargo, si en un momento
dado las circunstancias lo requieren, intervenimos para que la dinámica de trabajo del Consejo sea más eficiente.
En cuanto a la contribución de los
Secretarios a favor de la eficiencia y el
desarrollo óptimo de las sesiones de
Consejo, lo que hacemos por lo general es
conversar previamente con los Consejeros
para informarlos muy bien en torno a
la relevancia de los diversos temas de la
agenda, proporcionándoles la mejor información posible antes de las sesiones, y a
concientizarlos en relación a los rangos de
tiempo deseables para tratar y desahogar
cada uno de los temas. Esta es una práctica que casi siempre contribuye a favor de
la dinámica de las sesiones.
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PwC México
Áreas de oportunidad para el Gobierno Corporativo en México
El entendimiento y la vivencia
Estoy convencido de que el sistema legal mexicano tiene normas adecuadas y en
Gobierno Corporativo no es la excepción, así que por la parte regulatoria creo que estamos bastante bien. Entonces, desde mi punto de vista, la mayor zona de oportunidad
para mejorar las prácticas de Gobierno Corporativo en nuestro país se encuentra en el
amplio universo de empresas familiares que tienen la posibilidad de institucionalizarse
y obtener los múltiples beneficios que se derivan de la adopción de las mejores prácticas de Gobierno Corporativo.
El gran desafío para este tipo de empresas está en asumir cabalmente estas prácticas,
pero no hacerlo sólo de una manera formal, sino que se abran y de verdad integren a
uno o más Consejeros Independientes que se constituyan en una conciencia y en un
apoyo para la administración, que ayuden al negocio a mantener un sano equilibrio entre los riesgos, la toma de decisiones y las estrategias. Los mayores beneficios que les
puede traer el Gobierno Corporativo dependen de la magnitud del reto que las empresas asuman en materia de entendimiento y de vivencia de estas prácticas de Gobierno
Empresarial.
Perder el miedo a los mercados de valores
Si comparamos a México con otros países concluiremos que todavía podemos hacer
mucho más, por ejemplo, nuestro mercado de valores todavía es muy poco profundo,
son muy pocas las empresas que participan en él y esto se convierte en un obstáculo
no sólo para el crecimiento de las mismas, sino para el desarrollo de toda la economía
nacional.
Las empresas familiares en México deben tomar en cuenta que uno de los mejores financiamientos, aunado al bancario, es el bursátil y que la creación y el funcionamiento
de estructuras de Gobierno Corporativo representa más una herramienta de progreso
que un obstáculo. Todo esto, sin duda puede contribuir a mejorar el desempeño, la rentabilidad y hasta la misma sustentabilidad de las empresas.
En México es muy importante que las empresas familiares le pierdan el miedo a los
mercados de valores, a la posibilidad de aceptar nuevos socios y a la adopción de las
mejores prácticas de Gobierno Corporativo.
El ejemplo de los bancos
La solidez del sistema financiero mexicano, después de la crisis de 2008-2009, es un
claro ejemplo de la importancia y de los beneficios del Gobierno Corporativo. A diferencia de muchas de las grandes empresas financieras internacionales, las normas que
regulan a las organizaciones financieras y una serie de medidas de prevención y manejo de riesgos que teníamos en México, nos permitieron enfrentar la crisis en una forma
mucho mas adecuada; por eso considero que todas estas prácticas son muy sanas para
cualquier tipo de organización.
Por ejemplo, ahora tenemos un catálogo de todos los riesgos operacionales en los cuales se ha incurrido, cuánto le han costado a la organización y cuánto repercutirán
en el futuro y reducirán el capital para continuar con su operación. Para nosotros en
Scotiabank, esta capacidad de prevención y manejo de riesgos es sin duda uno de los
mayores frutos de nuestras prácticas de Gobierno Corporativo.
Entrevista a profundidad
Francisco Gil Díaz
La combinación de expertos le da
peso al Gobierno Corporativo
La formalidad del Gobierno
Corporativo
Es palpable que las funciones asignadas
y responsabilidades de Gobierno
Corporativo han traído beneficios
económicos, mayor responsabilidad de los
directivos de las empresas, transparencia,
así como la posibilidad de un mejor
seguimiento de la marcha de los negocios.
En el caso de Telefónica, los miembros de
los Consejos de Administración de las subsidiarias en mercados internacionales son
propuestos por la matriz considerando sugerencias de las subsidiarias. En México,
por ejemplo, hemos planteado la conveniencia de contar con una mayoría de
miembros independientes y así es como
está conformado el Consejo.
La función de nuestro Consejo es recibir
periódicamente informes sobre el avance
de la empresa así como de sus problemas
para darles seguimiento y hacer recomendaciones y sugerencias.
Consejos y perspectivas
El Consejo tiene peso, tanto en la supervisión que hace del negocio, como en su planeación estratégica. Dichas funciones son
esenciales para su buena marcha. Pero la
primera responde, sobre todo, a la necesidad de conocimiento pormenorizado de
la empresa por los miembros del Consejo
que forman parte del Corporativo. Toda
vez que varios de ellos, así como algunos
de los independientes que proceden de
Europa, son expertos en telecomunicaciones, sus conocimientos y experiencia nos
son de enorme utilidad para diversas tareas específicas.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
27
Entrevista a Francisco Gil Díaz
Entre los expertos financieros,
prominentes hombres de negocios,
analistas de estados de resultados,
conocedores de estrategias comerciales
y que no provienen del área de
telecomunicaciones, se encuentran
Valentín Díez Morodo, Henry Davis y
Gilberto Pérez Alonso. Con experiencia
en telecomunicaciones contamos con
Jerónimo Gerard, quien además tiene
antecedentes financieros y empresariales.
Del lado jurídico financiero está Vicente
Corta. Todos nos ofrecen perspectivas y
análisis sumamente útiles.
La responsabilidad de supervisión del
Consejero se complementa con las tareas
de nuestra organización matricial que nos
aporta los conocimientos y seguimiento
de las áreas funcionales del Corporativo.
La transparencia y la buena imagen
La Nueva Ley del Mercado de Valores, vigente desde el sexenio del Presidente Fox,
establece reglas y responsabilidades que marcan un hito en materia de Gobierno
Corporativo, tan es así que hubo empresas entonces registradas en bolsa que se opusieron a su entrada en vigor.
Es facultad de las empresas no listadas transparentar o no, pero ahora, toda vez que
muchas han tomado en serio la trascendencia de un Gobierno Corporativo, se ha dado
un efecto de imagen, de ejemplaridad, y la práctica se difunde.
El Presidente “no patrimonial”
La función de la Presidencia Ejecutiva tiene que ver de forma directa con diversos
aspectos de la empresa; con finanzas, control de gestión, recursos humanos, auditoría,
entre otros. Asimismo, hay una relación directa con Fundación Telefónica, con aquello
relativo a la imagen corporativa y los patrocinios.
Los Comités
El “Comité de Dirección” y el de Empresas son presididos por la presidencia ejecutiva,
los de Resultados, Red, etc., son presididos por Fabián Bifaretti, nuestro CEO.
Con Fabián la relación es de colaboración y armonía. Es un gran operador y lo hace con
total autonomía y libertad.
En el papel de Consejero
El Consejo de BBVA
Bancomer no tiene una
responsabilidad fiduciaria
y está integrado, entre
otros, por algunos notables
economistas. Su utilidad es
otorgar ideas, sugerencias
y participar en algunas
actividades.
Es facultad de las empresas
no listadas transparentar
o no, pero ahora, toda vez
que muchas han tomado en
serio la trascendencia de
un Gobierno Corporativo,
se ha dado un efecto de
imagen, de ejemplaridad y
la práctica se difunde.
28
PwC México
En los Consejos en que participo, como el de GEO, el Gobierno Corporativo es muy
importante, porque gracias a la presencia, a la opinión y al conocimiento de los
Consejeros, se mide el alcance de las decisiones de la Dirección y se aportan opiniones
sobre sus ventajas y posibles riesgos.
A diferencia del de GEO, el Consejo de BBVA Bancomer no tiene una responsabilidad
fiduciaria. Su utilidad es aportar ideas, sugerencias y participar en algunas actividades.
Dentro del Consejo, además de conocer como marcha del banco, se acostumbran presentaciones de la economía mexicana y del entorno internacional. Son excelentes.
Las oportunidades del Gobierno Corporativo en México
Para que el Gobierno Corporativo pueda avanzar todavía más en nuestro país tal vez
convenga que las empresas que emiten deuda en bolsa, aunque sus acciones no estén
listadas, asuman las mismas responsabilidades a que se sujetan las que están en bolsa,
tales como responsabilidad fiduciaria para sus Consejeros, que tengan cierto número
de Consejeros Independientes, etc. Así, los tenedores de papel, estarían más protegidos.
Entrevista a profundidad
Vicente Grau Alonso
El papel “multitarea” de los Secretarios
Por un mayor valor
Hay una búsqueda constante de las
empresas por obtener un alto grado de
cumplimiento en Gobierno Corporativo,
lo cual se traduce en un mayor valor
para las mismas al dar una imagen hacia
afuera de mayor certidumbre. Al final,
el Gobierno Corporativo se traslada en
beneficios, incluso económicos, por ello
ha habido una gran evolución.
Este aumento de valor que agrega el Gobierno Corporativo se percibe de manera más
inmediata en la cotización de la acción y en la confianza de los inversionistas que saben
que su dinero está protegido, además es una de las formas de protección del accionista
minoritario, a quien busca defender la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con la
Ley del Mercado de Valores (LMV).
Ha habido también cambios generacionales en las organizaciones, en su mayoría
familiares, que están en proceso de sucesión a la tercera generación o que necesitan
capitalizarse en el mercado, por lo cual requieren la existencia de un buen Gobierno
Corporativo. En resumen, lo veo como una forma de financiamiento, un incremento del
valor de la compañía al cumplir también con las disposiciones del mercado de valores
en materia de protección de minoritarios.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
29
Entrevista a Vicente Grau Alonso
Reto y compromiso del Secretario
El Asesor Legal o Secretario en los Consejos tiene dos funciones principales: por un
lado, está el aspecto corporativo donde, desde luego, somos los encargados de llevar la
dinámica de las actas y las órdenes del día, entre otras actividades. Por otra parte, como
profesionistas brindamos valor agregado. Por ejemplo, un aspecto que nos preocupa mucho a todos los Consejeros es saber hasta dónde llegan nuestras responsabilidades, con base en la Nueva Ley del Mercado de Valores, “¿tengo que ir a las sesiones de
Consejo?, ¿tengo que aportar algo?, ¿soy o no responsable?, ¿tengo derecho a un seguro?”, por mencionar algunas inquietudes.
En casos como los anteriores, jugamos un papel muy importante, porque no es
mantenerse al margen como Secretario, sino darles tranquilidad a los Consejos de
Administración y, en general, a la empresa; recordarles que pueden participar y opinar,
o que se pueden equivocar, siempre que su decisión sea razonada, y se haya analizado
con base en información de expertos en la materia.
En los Consejos las
mujeres destacan
por su trayectoria e
independencia, aunado
a lo ordenadas que son
y que ofrecen una visión
diferente e innovadora al
grupo de hombres.
Desde luego, hay un punto interesante que es la fiducia. La obligación del Secretario no
es con el Presidente del Consejo o con algunos Consejeros; además de ofrecerles tranquilidad para que funcione el Consejo y la Administración, debe velar por los intereses
de la empresa y de los Accionistas en general.
Es así como tenemos una participación muy activa: desde que hacemos el orden del
día, qué puntos trataremos, cómo los proponemos, si es necesario o no resolver algún
aspecto en una Asamblea determinada, si algún tópico es tema de Consejo o no, entre
otros. Como Secretarios, tenemos que caminar con la empresa. En las compañías
privadas su función es supervisar que se cumplan los estatutos y leyes, es decir, como
Secretarios tenemos una labor constante como abogados y asesores legales, vigilar que
se cumpla la legislación y normatividad vigentes y dar tranquilidad a los Accionistas.
En las empresas públicas, cuando se llega a dar algún conflicto entre Accionistas, el
rol del Secretario es todavía más importante, porque tiene que atemperar intereses,
dejar que la gente opine, tomar nota de todo lo que se diga en la Asamblea o sesión de
Consejo, así que participamos antes, durante y después.
Expertise de 10
La formación profesional de los Consejos ha evolucionado mucho, debido a que
las compañías se preocupan por varios aspectos, entre ellos el que haya Consejeros
Independientes con excelentes trayectorias y, en cuestiones de género, también se han
interesado en incluir a un cierto número de mujeres, quienes destacan también por su
trayectoria e independencia, aunado a lo ordenadas que son y que ofrecen una visión
diferente e innovadora al grupo de hombres.
Otros profesionistas importantes en el Consejo de Administración son: un fiscalista,
abogados y, desde luego, empresarios especializados en el ramo del cual se ocupe la
firma e, incluso, extranjeros. Con ello se adquiere muchísimo valor.
Muchas empresas públicas, para el flujo de información, cuentan con una Intranet,
donde los Consejeros pueden consultar de manera directa los datos de la organización,
noticias, entre otros, y algunas compañías ya empiezan a adquirir esta solución. Pero
si el flujo de información no es el correcto, quizás se deba a que la elaboración de la
información tarda más tiempo del necesario, en cuyo caso mi recomendación para los
Consejeros es que hagan válido su derecho a la información, de exigirla en la sesión
de Consejo y exponer claramente en los Consejos cuando no circularon determinada
información. Ante lo cual el Director General tendrá que dar la instrucción de
proporcionar dicha información. Así que también es tarea de uno como Consejero
exigir la información y las herramientas necesarias para tomar decisiones, porque es
nuestra responsabilidad personal.
30
PwC México
El nivel de diligencia de los Consejeros
se considera desde el momento en que se
les selecciona, puesto que con base en las
personas que se elijan como Consejeros,
será el profesionalismo del mismo. Por lo
general, son individuos que tienen una
larga trayectoria profesional, de alta calidad, reconocida en el medio, que aportan
valor a las empresas, entre otros aspectos.
En la medida en que se seleccione bien
a los Consejeros, se logrará diligencia y
lealtad.
Cuando uno selecciona a las personas
adecuadas, el Consejo funciona muy bien,
si existiera algún incumplimiento de alguien, en ese momento se toman medidas, pero es muy raro, una situación poco
probable es que se tome partido hacia un
grupo de Accionistas o Consejeros.
Entrevista a profundidad
Al hombre que ya hizo
su carrera profesional
y patrimonio me parece
adecuado que tenga
incentivos al pertenecer
a diversos Consejos,
porque la gente no estudia
para ello, sino que es
una consecuencia de su
trayectoria.
Trayectoria profesional
En cuanto a las remuneraciones para los Consejeros, éstas han mejorado. El centenario
es simbólico porque se dan gratificaciones anuales y más si se tiene un alto grado de
responsabilidad, como el Presidente del Comité de Auditoría o miembros del Comité de
Nominaciones o Prácticas Societarias.
Al hombre que ya hizo su carrera profesional y patrimonio, me parece adecuado que
tenga estos incentivos al pertenecer a diversos Consejos, porque la gente no estudia
para ser Consejero, sino que es una consecuencia de su trayectoria profesional y no van
por la remuneración; es más un cargo honorífico en el que tienen acceso a la información, poder de decisión, entre otros.
A pesar de que muy pocas empresas públicas otorgan seguro a sus Consejeros, es un
punto que se discute; a mi parecer, es recomendable contar con seguro, por el grado de
responsabilidad que tienen los Consejeros. El Director General se sujeta a ciertos lineamientos y también tiene responsabilidad, pero los Consejeros que se reúnen solamente
de forma periódica cuatro veces al año, o tal vez un par de ocasiones más; si pertenecen
o participan en algún Comité, son responsables de lo que ocurra en la compañía, razón
por la que es recomendable tener seguro.
Eficaz toma de decisiones
Respecto a las sesiones de trabajo del Consejo de Administración, éstas se llevan a cabo
cada trimestre; sin embargo, podría elevarse a una mayor participación, o realizar una
conferencia mensual informativa.
No existe un número ideal de Consejeros (el máximo es 21); considero que debe ser el
número de Consejeros que haga funcionar bien un Consejo, aunque más que la cantidad es la dinámica y sus integrantes. Un Consejo de 12 o 14 personas puede funcionar a
la perfección, como otro que esté conformado por 21 Consejeros, aunque suele ocurrir
que de éstos sólo participan seis u ocho personas, y el resto se sienta, escucha y vota. Es
importante que los suplentes asistan a todas las sesiones de Consejo, lo anterior se debe
a que, aunque el titular acuda y el suplente no tenga voto, tiene voz, está informado, y
la diligencia de la que hablábamos se cumple el día que el titular falte. De ahí la importancia de que se tengan suplentes y se les invite siempre a las sesiones. La asistencia a
los Consejos va desde 80 hasta 100%. Lo ideal es que asista el Consejero Titular, porque
es quien aporta conocimientos, experiencia y propuestas, entre otros.
Considero que, en la medida en que sean personas con experiencia en la industria específica, en cuestiones de negocios, impuestos, legislación, aportarán más riqueza a la
empresa; por ejemplo, a un ex funcionario, un intelectual o a una persona de la comunidad empresarial. A manera de ejemplo, en Estados Unidos por lo regular les interesa
mucho más dar una imagen de cercanía con la comunidad o con la sociedad, pero en
México la situación es distinta y depende del sector al que se dedique la empresa.
A los invitados a asesorar al Consejo como especialistas, es frecuente que se les solicite
un informe previo que se reparte a todos los Consejeros y, en casos muy específicos, si
hay algunas dudas específicas se les invita.
Así que, también la integración del Consejo incluye especialistas, por lo regular un ex
funcionario-economista, quien proporciona las tendencias macroeconómicas de la inflación; empresarios, especialistas en materia fiscal, abogados, especialistas ambientales, entre otros.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
31
Entrevista a Vicente Grau Alonso
Análisis minucioso
La composición profesional
de los Consejos ha
evolucionado mucho,
debido a que las compañías
se preocupan por varios
aspectos, entre ellos,
el que haya Consejeros
Independientes con
excelentes trayectorias y,
en cuestiones de género,
también se han interesado
en incluir a un cierto
número de mujeres,
quienes destacan también
por su trayectoria e
independencia.
Se ha incrementado mucho el análisis de riesgos de las compañías, pero depende de la
participación activa de algunos Consejeros. En uno de los Consejos en el que tengo el
privilegio de participar, se cuestiona en la actualidad el porqué se entró a un proyecto,
cuál es el riesgo, se quiere ver el análisis, se brindan los números y un sinfín de información. Por lo cual depende de los Consejeros que lo soliciten aunque no es habitual,
para que se ofrezca a los Consejeros el análisis conjunto de riesgos; sin embargo, veo
que se pide más información que antes en los Consejos.
Hay muchas áreas de oportunidad en materia de Gobierno Corporativo en México, hay
muchas organizaciones todavía cerradas en este sentido, sobre todo aquéllas familiares
que están en la segunda o tercera generación y, ahí, existen muchos retos, donde tal vez
aún no hay suficientes Consejeros Independientes.
No basta poner en un artículo de la LMV que se debe cumplir con determinados requisitos para ser independiente, sobre todo se deben institucionalizar a las empresas familiares cerradas, aunque coticen sus acciones en la Bolsa Mexicana de Valores.
Otro aspecto en donde se puede mejorar es consecuencia de que, en determinadas
Asambleas de Accionistas de empresas públicas envían como sus representantes en las
votaciones a los más jóvenes e inexpertos, que en ocasiones no saben qué hacer y no tienen el criterio suficiente; en esta área podría avanzarse mucho, así como en la parte de
calificación de la independencia en una Asamblea.
En el Despacho contamos con un hombre de gran experiencia, Don Agustín
Santamarina; tenerlo en un Consejo es importante, porque ha vivido tantas experiencias que puede aportar mucho valor como Consejero a la empresa.
Con base en lo anterior, yo no pondría como límite un rango de edad, sino las capacidades de los Consejeros; ya que, al limitar por medio de edad a los Consejeros, se le resta
flexibilidad y aprovechamiento de esa riqueza. Por las razones mencionadas con anterioridad, lo ideal es una mezcla de perfiles y edades, porque la gente joven tiene otra
perspectiva y esa mezcla es la que al final aporta valor a las organizaciones.
Herramientas necesarias
Al hablar de personas con mucha experiencia, poder de decisión, acostumbrados a tomar decisiones y dirigir organizaciones, no necesariamente tienen que estar de acuerdo
siempre, hay quienes solicitan más información. Además, en caso de no estar de acuerdo con la propuesta, se debe pedir se tome nota de su inconformidad. Lo anterior responde a que pueden entrar cuestiones de responsabilidad.
Sobre el tema de la capacitación que otorgan las organizaciones, conviene separarlo en
dos, por un lado, en cuanto a conocimiento de la empresa o del ramo, la cual veo muy
frecuente; la capacitación adicional en alguna escuela de negocios es contraproducente, porque para ser Consejero se escoge a alguien que ya tiene las tablas.
32
PwC México
Entrevista a profundidad
Tomás Lozano Molina
Ni buenas ni malas empresas, sino buenas o malas administraciones
Elevar el compromiso ante los Accionistas
Los cambios que ha traído el Gobierno
Corporativo se notan, y mucho, a raíz de
la nueva Ley del Mercado de Valores. A
partir de este marco legal, se normaron
las actividades de los Consejeros, se reforzó la figura del Director General -quién
es realmente el que lleva el management
del negocio- y se señaló al Consejo de
Administración sencillamente como un
órgano de apoyo, en donde se sustenta la
visión y planeación de las organizaciones,
teniendo además la importante obligación
de la vigilancia.
Un buen Gobierno Corporativo también se
traduce en el funcionamiento adecuado,
de, cuando menos, los dos Comités obligatorios, el Comité de Prácticas Societarias y
el Comité de Auditoría, los cuales fortalecen la responsabilidad que tiene la empresa con los Accionistas, que al fin y al cabo
son a quienes nos debemos, y cuya inversión hay que cuidar.
Puedo decir que la misma situación es
aplicable a las organizaciones no lucrativas que cada día se están institucionalizando más, y están copiando parte de
estas prácticas que, por ley, rigen a las
Sociedades Bursátiles. Realmente veo que
en muchas de las empresas no lucrativas
esta obligación ya se está asumiendo.
Insisto en el tema de las empresas que
no son públicas y aquéllas que son
Sociedades Anónimas Promotoras de
Inversión (SAPIs), pues algunas de
ellas están preocupadas por integrar un
Gobierno Corporativo, aunque en ciertos
casos esta práctica puede ser contemplativa. En lo que respecta a empresas familiares, aún son pocas las que cuentan con un
adecuado Gobierno Corporativo a través
de ayuda externa, aunque esta situación
ha ido evolucionando paulatinamente.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
33
Entrevista a Tomás Lozano Molina
Profesionalización de cuadros
La fuerza del Secretario
Además del Comité de Prácticas Societarias y del Comité de Auditoría -que son la base
de la nueva Ley del Mercado de Valores y de Gobierno Corporativo- las empresas están
buscando integrar un Comité de Finanzas, un Comité ejecutivo y de planeación estratégica y un Comité de Ética, y aunque muchas veces estos Comités están vinculados con
los de Prácticas Societarias y de Auditoría, hay empresas que se han fijado el objetivo el
crear y operar con estos Comités.
La función del Secretario no es sólo
redactar las actas de Asambleas y
juntas, sino ser un vínculo entre la
Dirección General y los Órganos de
Gobierno, coordinando el Consejo de
Administración ,los Comités y dando
continuidad y seguimiento a todos los
acuerdos y asuntos pendientes.
Creo que toda esta evolución obedece a los problemas que se suscitaron con Enron y
tantas sociedades en el extranjero en la década pasada. No sólo debemos ver y aprovechar la experiencia y errores del modelo americano, sino en la riqueza del modelo europeo, que ha avanzado mucho y que nos ha permitido evolucionar.
Insisto que la responsabilidad que tenemos los Consejeros es con los Accionistas
–vigilar que su inversión reditúe- y al mismo tiempo que la empresa pueda subsistir
-cuidar los gastos, los emolumentos. De hecho, el Código de Ética debe empezar por los
propios Consejeros.
El Comité de Auditoría debe vigilar y verificar que se esté cumpliendo con toda la normatividad, aunque en la actualidad muchas veces estamos cayendo en el extremo que
se cuida más la normatividad que la marcha y mejora del negocio, por lo que también
es necesario encontrar un balance y aprovechar al máximo las sesiones de los Comités,
con una adecuada preparación y participación
El caso de las SAPIs es interesante porque rompe con el esquema general contemplado
en la Ley de Sociedades Mercantiles, que es una ley con 70 años de vida. En la SAPI –la
figura previa para que una empresa se haga pública- viene prevista una normatividad
que deja sin efecto muchos de los derechos y obligaciones que establecía la Ley de
Sociedades Mercantiles. Por ejemplo, se puede suprimir el derecho de preferencia
para suscribir aumentos de capital, se puede romper con el principio de igualdad en la
distribución de utilidades – pudiendo por ejemplo, garantizar a determinado grupo de
Accionistas un porcentaje-, existan o no utilidades.
Lo importante es encontrar un balance para dar cabida a las disposiciones legales y
aprovechar al máximo las juntas y sesiones para los fines trascendentes de la empresa,
sin descuidar el marco legal.
El rol del Secretario es muy relevante pues representa
el vínculo entre el Director General y los Órganos
de Gobierno así como el enlace entre el Consejo de
Administración y los Comités; adicionalmente es la
persona que da cumplimiento a lo ordenado, por lo que,
en esa medida representa otro medio de control.
34
PwC México
Un Secretario debe estar concentrado al
100% en la empresa pues es también el
nexo con la autoridad y todas las áreas externas de la empresa. Adicionalmente, es
la figura que da cumplimiento a la normatividad y, en esa medida, es otro medio de
control.
Cuando los Secretarios son expertos
legales, su tarea se enriquece. Pensando
en algo sencillo, si yo como Secretario
realizo una convocatoria para celebrar
una Asamblea, entonces tengo que
cumplir con lo que marcan los estatutos,
con lo que ordena la ley.
Un buen Secretario deberá recordar a los
Consejeros los deberes de lealtad y diligencia por lo que si carece de un conocimiento legal, difícilmente podrá tener una
actuación segura.
Entrevista a profundidad
Gestión de Riesgos
Lealtad y Diligencia
La gestión de riesgos es fundamental y si
el Comité de Auditoría no cuenta con un
área de riesgos descuida la vigilancia de
la sociedad. Existen riesgos generales, y
hay otros inherentes a cada uno de los giros específicos de las empresas, pues no
es lo mismo el riesgo de un hospital que
el que tiene una empresa minera o una
constructora.
Para las empresas que cotizan en bolsa debe ser usual tener presente los deberes de
Lealtad y Diligencia con los asuntos que se tratan en el Consejo y en los Comités de
Auditoría y de Prácticas Societarias. De esta forma, lo que se discuta en las reuniones
del Consejo y Comités, no debe, por ningún motivo, rebasar ese ámbito de discusión. Si
en dado caso se incurre en una falta por la divulgación de información no autorizada,
existirá una responsabilidad legal y podrá dar lugar a una demanda contra el responsable del acto.
La función del Comité de Riesgos es evitar
que los riesgos ocurran, y en la medida de
lo posible, estar previniendo y formulando
manuales con las eventualidades. Una vez
que ocurre un siniestro debemos aprender
de la experiencia y evitar lamentarnos de
lo que pudo evitarse.
En la gestión de riesgos se analizan
los escenarios buenos, los malos y los
reales, donde las grandes decisiones
recaen en el director y si el director no
es audaz para tomar ciertos riesgos,
entonces la empresa no crece. Será el
Consejo de Administración y los Comités
quienes pongan frenos, midan los riesgos
que implica el abrir nuevos caminos y
den pautas y directivas de las metas a
alcanzar.
Creo que, más que nunca, el famoso
chek list del Comité de Auditoría es
importantísimo pues en el momento que
existen controles, habrá mayor certeza,
pues hay que recordar que “no hay malas
ni buenas empresas, sino que hay buenas
y malas administraciones”. Lo demás es,
sencillamente, dar pautas y vigilar que el
manejo de la empresa sea el adecuado.
En la propia Ley del Mercado de Valores se establece que ciertas operaciones, o hechos
relevantes, o en determinadas transacciones, el Consejero tiene que abstenerse de
comprar o vender acciones en el lapso en el que se da la información. Al mismo tiempo,
está la obligación y la responsabilidad de hacer del conocimiento público lo que la
propia ley define como hechos relevantes. Si no lo hiciera, se incurriría en una grave
falta.
Los Consejeros Independientes
La misma Ley del Mercado de Valores determina las características que deben tener los
Consejeros Independientes. En las Asambleas de Accionistas debe proporcionarse la información y el perfil de cada uno de los Consejeros, pues la independencia es un asunto
que debe cuidarse al extremo.
En cuanto a la composición dentro del Consejo, la ley marca que cuando menos el 25%
de sus integrantes deben ser independientes, aunque conozco empresas que su Consejo
está formado por el 70% o hasta el 80% de Consejeros Independientes.
No hay una regla perfecta en cuanto al tiempo de permanencia de los Consejeros
dentro de las sociedades. Tenemos ejemplos de sociedades en que existe una rotación,
en otras hay permanencia, en otras, que considero lo adecuado hay una valoración del
desempeño del Consejero o miembro de los Comités para saber si se reelige o no.
¿Cuándo hay que retirarse? Hay personas que a los 80 años tienen aportaciones
maravillosas, y cito el caso de Winston Churchill que empezó a ser ministro a los 66
años de edad; entonces, hay que evaluar las mejores opciones y tomar siempre en
cuenta la protección de los inversionistas y de la propia empresa.
En la actualidad algunas veces estamos cayendo
en el extremo que se cuida más la normatividad
que el negocio, lo que no es conveniente.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
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Entrevista a Tomás Lozano Molina
Las empresas donde me
gusta participar tienen
como rasgo distintivo la
oportunidad en la entrega
de la información que se
va a discutir, pues si los
asuntos importantes de la
empresa no se analizan,
y lo que se tiene son sólo
corazonadas, entonces las
cosas no funcionan.
Oportunidad en la información
Las empresas en las que me gusta participar tienen como rasgo distintivo la
oportunidad en la entrega de la información que se va a discutir, pues si los asuntos
importantes de la empresa no se analizan y se estudian, las resoluciones serán tomadas
con falta de seriedad, y eso no debe ser así. Debe contarse con la debida información
en un tiempo adecuado, cuando menos cinco días antes de la celebración de las juntas
o sesiones, para que los Consejeros e integrantes de los Comités estén informados y
puedan aportar ideas y soluciones, lo que es muy valioso.
Incluso en algunas ONG los Consejeros cuentan con una Práctica de Inducción al cargo
de patrono, a fin de que conozcan las obligaciones y deberes que asumirán con tal carácter. Existen personas con un sentido innato en el mundo de los negocios, hay otros
que necesitamos tener una determinada preparación para poder tomar decisiones.
La información de las compañías, debe quedar resguardada. El plazo de prescripción es
generalmente de cinco años; cuando se da la disolución o liquidación de una sociedad,
su liquidador debe guardar los libros y documentos por 10 años.
Número ideal de un Consejo
Si un Consejo de Administración opera con más de 15 miembros se convierte en
una reunión y será difícil la participación de todos. La Ley del Mercado de Valores
establece como máximo la de 21 miembros, de los cuales cuando menos el 25% debe
ser independiente. Es usual en sociedades con Consejos numerosos que cuentan
con diversos Comités de trabajo ejecutivos, con una composición de cuatro o cinco
personas. Los Comités de auditoría estarán integrados por un mínimo de tres personas,
siendo todos independientes. El de prácticas societarias están integrados por una
mayoría de Consejeros Independientes.
¿Qué tanto se cumple lo del número? Antes había Consejos de hasta 32 personas
–el caso de los bancos- pero eran meramente sesiones informativas que impedían
la participación de todos los Consejeros, que es lo que realmente se desea. Por ello
la reforma estableció un máximo de 21 Consejeros en sociedades bursátiles. Hay
ocasiones en que los Consejeros invitan a asesores externos en aquellos temas que se
requieren de especialistas.
Mucho camino por recorrer
Siempre he sido partidario del sistema japonés: “copia lo que sea bueno, y aplícalo a tu
medio”, y en el tema de Gobierno Corporativo también procede. Creo que nadie es el
dueño de la verdad y si se ve que una empresa –sea mexicana o extranjera- tiene algunos procedimientos que sirven, debemos ver cuál es la razón de su éxito. Yo creo que
hay que tomarlos en cuenta, copiarlos, mejorarlos e implementarlos.
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PwC México
Entrevista a profundidad
Adalberto Palma Gómez
Pertenecer a un Consejo de Administración
no es un título nobiliario
Gobierno Corporativo “Real o Formal”
El tema del Gobierno Corporativo
(GC) está ahora en las pantallas de los
mercados de valores, bajo la lupa de las
agencias calificadoras y en las minutas
de los bancos en México y en el mundo.
Sin embargo, el hecho de que el GC sea
uno de los temas de moda, no significa
que en nuestro caso hayamos avanzado
de manera sustantiva. Tenemos sí, un
mejor marco normativo que las empresas
públicas cumplen o hacen como que lo
cumplen, pero sólo en el plano formal.
Cuando se habla de Gobierno
Corporativo, yo creo que el propósito
fundamental no es cumplir con un
cuerpo de disposiciones normativas,
sino que los órganos de gobierno de
las empresas realicen el trabajo que les
corresponde. El sólo hecho de cumplir con
la normatividad no hace a las empresas
ni mejores, ni peores, simplemente
cumplen, y ese es un tema de auditores y
de abogados. Por otro lado, está el tema
del desempeño, donde tienes temas de
trabajo en equipo, de ética, de sentido
común, de integración, de definición de
roles, y todo eso tiene que ver más con
actitudes, que con un simple “palomeo”.
Yo no sé si esa forma de entender el GC y
de operar los Consejos se está reflejando
en un mejor desempeño, pero las historias
recientes de las empresas y del país nos
llevan a pensar que podría mejorarse
muchísimo el desempeño de los Consejos
y la capitalización positiva de los temas
de Gobierno Corporativo y sus mejores
prácticas.
Yo no podría afirmar que las cosas han
mejorado más allá del aspecto formal, e
insisto en el tema del desempeño: sólo habría que analizar los casos, algunos muy
recientes, de aquellas empresas públicas mexicanas que han perdido valor de
manera sustancial para sus Accionistas,
e incluso desestabilizaron gravemente
la economía mexicana con muy dudosas
operaciones financieras.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
37
Entrevista a Adalberto Palma Gómez
Yo no podría decir que las cosas han mejorado
más allá del aspecto formal, e insisto en el tema
del desempeño, sólo habría que analizar los casos
de aquellas empresas públicas mexicanas que
han perdido valor de manera sustancial para sus
Accionistas.
Pero lo peor de todo, es que estas
actitudes quedaron expuestas a la vista
de todos, y fuera de algunas “llamadas
de atención”, desproporcionadamente
pequeñas frente a los daños ocasionados a
los Accionistas y a los terceros interesados
(stakeholders) y a toda la economía
nacional, no es obvio que tales acciones
se hayan reflejado en los responsables,
los cuales continúan ahí, en los mismos
cargos de responsabilidad que tenían
cuando ocurrió todo ese desaguisado: La
pregunta en este caso, es ¿Sirve de algo
un Gobierno Corporativo formal, que
permite que en las empresas se tomen tan
malas decisiones, y que aún después de la
catástrofe no sea capaz de autocorregirse
y responsabilizar a los decisores?
La moraleja de todo esto, el mensaje principal, es que en México (aún con
frecuencia) los Consejos y por ende los
Consejeros siguen sin entender cuál es
la definición de su trabajo: eso reduceal
Gobierno Corporativo a una mera práctica de “palomeo” Ese es para mí, el problema más serio que tenemos: cuando converso con Consejeros, cuando me platican
lo que sucede en los Consejos me queda
muy claro que sin evaluación, ni rendición de cuentas claras y explícitas, es muy
difícil que un cuerpo colegiado -como lo
es un Consejo - opere de forma adecuada.
38
PwC México
Dos extremos que se juntan
¿El regulador también debe ser el árbitro?
Yo pienso que la autoridad debería exigir,
para efecto de rendición de cuentas,
la evaluación de los Consejos y de los
Consejeros y, además, revelársela a los
Accionistas. Éstos tienen el derecho de
conocer cuál es el desempeño de todo
el Consejo y de aquellos Consejeros que
están ahí para tutelar sus intereses. En
México, hay quienes en defensa de las
empresas, argumentan que el supervisor
no tiene autoridad moral para exigirles un
mejor desempeño, cuando ellos mismos
no son transparentes, ni informan y
tampoco acostumbran rendir cuentas;
sin embargo, ese es un argumento
equivocado. El supervisor no está sujeto
a cuestionamiento en su mandato, es la
autoridad… y en este caso un hecho no
justifica al otro: no es correcto ni ético,
argumentar que si la autoridad hace las
cosas mal, los demás podemos hacer
lo que nos plazca, al final de cuentas el
Gobierno Corporativo debe velar por
los intereses de los Accionistas y de los
terceros interesados.
Para algunos, el argumento de la
propiedad (dueño) a menudo se
malinterpreta, dejando al tema del
Gobierno Corporativo meramente como
una “puntada” estorbosa; la construcción
del cuerpo colegiado denominado
Consejo debe responder a los intereses
de la empresa en su conjunto, y no sólo
del “dueño”; el que por cierto, sería uno
de los primeros beneficiados cuando el
Consejo funcione adecuadamente.
Mientras los empresarios en México no se
capaciten para obtener los conocimientos
fundamentales de lo que es el Gobierno
Corporativo, del papel que deben desempeñar los Consejeros, y el convencimiento
de que éste agrega valor para las empresas, es difícil esperar grandes avances en
esta materia.
Entrevista a profundidad
El sólo hecho de cumplir
con la normatividad
no hace a las empresas
ni mejores, ni peores,
simplemente cumplen.
Normatividad y Desempeño
Volviendo al tema de la normatividad, podemos conceder que esta normatividad se
está cumpliendo cada vez más. Entonces, la incógnita es: ¿si el cumplimiento de esa
normatividad está generándole valor o no a los Accionistas?
Desde mi punto de vista, yo veo que en el Gobierno Corporativo hay mucho espacio
para generar valor a los Accionistas, pero este espacio está mucho más allá del simple
cumplimiento de la normatividad, y aquí nos encontramos una vez más con el tema del
desempeño de los Consejos y de los Consejeros: ¿quién está tutelando ahora el desempeño de los órganos de gobierno de las empresas? En tanto que no haya evaluación explícita de los Consejos y de los Consejeros, será muy difícil reflejarlo.
Agregando valor en los Consejos y en los Comités
Los Comités, siendo primordialmente unidades de apoyo para el Consejo, no deberían
ser instancias de resolución sino de análisis y propuestas. Al proponer, el Consejero
mantiene la obligación y la capacidad para cuestionar esas propuestas. Obviamente,
para cuestionar un Consejero se debe preocupar por entender y estar informado de los
temas en cuestión. Cuando escucho a un Consejero quejarse de que “no puede argumentar en el Consejo porque no participa en un Comité referido, ésta es una señal de
que el Consejero no entiende su “chamba”.
No hay nada que le impida a un Consejero participar en las sesiones de los distintos
Comités (como los de Auditoría o de Prácticas Societarias) y mucho menos solicitar a
los miembros de estos órganos intermedios, la información relativa a los temas que ahí
se procesan. Como Consejero, se tiene una responsabilidad fiduciaria y, por lo tanto la
obligación de acceder a la información relevante por los canales establecidos para ello,
sin detrimento de mi participación y decisión personal.
Incluso, en el caso de que los temas analizados en los Comités sean muy especializados
o de difícil comprensión para algunos, el Consejero (y, en su caso, el Consejo) tiene
el derecho de solicitar el apoyo de especialistas (consultores externos especializados)
para hacerse de la información relevante a los temas en cuestión. Difícil entender y
menos aceptar cuando se verbaliza que se delegan decisiones a los Comités, de facto,
delegando a una instancia de menor jerarquía, la responsabilidad fiduciaria.
Para un Consejero es completamente legítimo plantear a los Comités: “yo no espero
propuestas, requiero de alternativas”; en las sesiones de Consejo se analizan alternativas y no las decisiones ya tomadas en instancias delegadas.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
39
Entrevista a Adalberto Palma Gómez
Contra los clubs de notables
A mí me preocupa mucho que la
participación en los Consejos se
convierta en un otorgamiento de “títulos
nobiliarios”, y que las empresas se
interesen más por el nombre/prestigio
que por la capacidad y el valor agregado
que los convocados les pueda producir;
y me preocupa porque se puede estar
generando un círculo vicioso que
después va a ser muy difícil de romper.
Si una empresa incorpora a su Consejo a
personas que participan en un sinúmero
de Consejos, pues resulta materialmente
complicado que se pueda cumplir con el
trabajo, no obstante la buena disposición
para lograrlo. Yo creo que ahí tenemos
otro problema serio.
Parte de este problema lo generan las
bajas remuneraciones que reciben los
Consejeros, y que, en el caso de los independientes en particular, los llevan a
buscar un paquete de membresías que les
permitan ganarse la vida decorosamente en esta arriesgada profesión. Por más
experiencia y conocimientos que reúnan
esos Consejeros, cuando se participa en
más de cinco o seis Consejos, resulta prácticamente imposible alcanzar un alto desempeño en todos ellos.
En México los Consejos y por ende los Consejeros
deberán entender claramente cuál es la definición
de su trabajo: sin entenderlo y menos aún, sin
aplicarlo, el tema reduce al Gobierno Corporativo
a una mera práctica de “palomeo”. Ese es para
mí, el problema más serio que tenemos.
40
PwC México
Capacitación, evaluación y rendición de cuentas
Finalmente, para mejorar la cultura del
Gobierno Corporativo en México, considero que se debe trabajar en tres aspectos:
la definición clara y específica de los perfiles de los Consejeros; otra, una definición muy clara del trabajo para el cual se
les contrata y la capacitación en torno a lo
que significa participar en procesos en los
que se toman decisiones en forma colegiada; y, por último, la implementación de
mecanismos y metodologías claras para
promover la rendición de cuentas y la evaluación periódica del desempeño de los
Consejos y de los Consejeros.
Entrevista a profundidad
Enrique Portilla Ibargüengoitia
El reto de un Consejero es involucrarse
con la causa de la empresa
Consejos fragmentados
En los últimos años, la evolución de las prácticas de Gobierno Corporativo, tanto en las
empresas que cotizan en Bolsa, como en las empresas privadas en general, es importante. Sin embargo, creo que se está exagerando un poco con la creación de una amplia variedad de órganos intermedios, ya que esto puede traer como consecuencia, una fragmentación excesiva de las actividades del Consejo y que una cantidad creciente de que
los temas a tratar se realicen en pequeños grupos, limitando así al pleno del Consejo a
tener una mayor participación en las actividades de análisis y en la toma de decisiones
sobre esos temas particulares.
La cuestión es que, con esa parcialización de las actividades y de los temas, en muchas
ocasiones la información que se nos presenta en los informes de los Consejos y Comités
nos llega “muy planchada” y con una serie
de propuestas de acción y de toma de decisiones muy “perfiladas” u “orientadas”
por los “especialistas”; de modo que, a mi
y a otros colegas nos queda, en muchas
ocasiones, la sensación de inconformidad.
Por esa razón, soy de la idea de que todos
los temas deben ser analizados en el pleno
del Consejo de Administración y de la forma más transparente posible.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
41
Entrevista a Enrique Portilla Ibargüengoitia
Lo principal es la calidad de la información
En la práctica, la correcta operación y la calidad de las decisiones que se tomen en
todos los Consejos, y también en los Comités, dependerán mucho de la calidad de
la información que les proporcione la administración; sobre todo porque, al final de
cuentas, lo importante es la “Consejería”, ya sea en el pleno o en los “Comités”; y uno
acepta ser miembro de éstos, pero a condición de que sea una participación muy activa,
abierta, transparente y que se cuente con la mejor información posible para hacer
nuestro trabajo.
Como Consejero, o como miembro del Comité, siempre te sientes muy incómodo
cuando no se te ha proporcionado información de calidad, o suficiente, y tienes que
pedirla en el momento de la reunión, sobre todo si el propósito de la misma es el de
tomar algunas decisiones relevantes.
En algunos casos, para nosotros los Consejeros, la posibilidad de contar con la mejor
información depende de qué tan convencidos están los dueños de las empresas, de la
eficacia del Consejo de Administración y del Gobierno Corporativo.
Sin duda, hay quien piensa que lo más valioso del Gobierno Corporativo está
precisamente en los Comités, en el de Auditoría o en el de Prácticas Societarias…, y
que es ahí donde se están procesando los aspectos más finos relacionados con los temas
estratégicos, o las decisiones de inversiones, pero desde mi perspectiva todo depende
de la calidad y cantidad de información, y si eso se tiene en un sólo órgano, entonces
todo resulta más eficiente.
Efectivamente, como algo previo, la creación de estos Comités podrá ayudar a asimilar
esa información para que, cuando tenga lugar el Consejo de Administración, sea un resultado que ya se haya confrontado por lo menos con un Comité. Pero, insisto, la base
fundamental es la cantidad y calidad de información que se está presentando.
El papel de los Comités
No estoy en contra de los Comités, sino a favor de que la información se presente en
cantidad y calidad suficientes. Al final de cuentas, y basado en mi experiencia, una sesión de Consejo debe durar entre dos o tres horas, como máximo, a menos que se trate
de una sesión especial o sobre un tema específico y con carácter de urgente.
La anticipación de la información es muy importante. Por ejemplo, yo me siento muy a
gusto al recibir, previo a la junta de Consejo, la agenda de la sesión y toda la información sobre los temas que se van a tratar. La imprimo de inmediato y le dedico una tarde
completa para analizarla. De ese modo, tengo un panorama completo de lo que se va a
discutir y cuento con las bases necesarias para desarrollar una percepción y una opinión personal sobre esos temas. Así que, no sólo es recibir la calidad y la cantidad de información adecuada, sino tenerla de forma anticipada. Ante ello, los Consejeros podrán
estar prevenidos.
En todo caso, la participación del Comité Societario podría tener más valor. En algunas
empresas, ese Comité se reúne poco antes de que se celebre la junta del Consejo para
proporcionar la información que se va a tratar. Inclusive, es una ayuda para integrar el
informe del Comité de Auditoría.
En mi experiencia el Comité Societario es mucho más exigente que el Consejo de
Administración; ahí los Consejeros, analizamos cada circunstancia, pero para realizar
ese análisis dependemos de la calidad de la información, y de la oportunidad con la que
se nos proporcione
42
PwC México
Presidencia del Consejo e integridad
Otro gran tema es el de la Presidencia del
Consejo. Yo creo en la riqueza de pensamiento que puede tener un Presidente
del Consejo, y la posición que éste tenga debe hacer que todos los Consejeros
escuchen, cabildeen e informen…; con
una finalidad; convencer a este Gobierno
Corporativo de hacernos “cómplices” para
que las decisiones que se estén tomando,
sobre todo las relacionadas con las “estrategias de inversión”, sean decisiones
compartidas.
Es muy triste que, de repente, le vaya mal
a la empresa y que tú no hayas podido
participar, y con eso también me refiero
no sólo a la parte de la circunstancia o coparticipación que da el propio Presidente
del Consejo, como también a la integridad profesional del Consejero ante la
responsabilidad que debe tener ante los
Accionistas.
Hoy, por ejemplo, existe una definición
muy precisa de la integridad personal
que debe tener un Consejero, y en consecuencia también debería contar con una
protección legal adecuada para quitarle
presión en los procesos de toma de decisiones. Digo esto, no con la idea de relajar la toma de decisiones, sino de otorgar una plena seguridad al Consejero de
que las decisiones que él tome de buena
fe, basado en la creencia de que es lo más
adecuado para la compañía no le acarrearán problemas legales en algún caso en el
que estas decisiones no hayan arrojado los
resultados esperados; la verdad es que a
veces la información y las circunstancias
pueden impedirnos alcanzar una decisión
acertada.
Entrevista a profundidad
No se trata de ver qué tanto debe involucrarse
el Comité de Auditoría a la función de
Auditoría interna, sino que más bien cómo
debe informar y señalar los aspectos más
importantes.
Expertos y/o Consejeros
Independientes
Cada vez es más común la incorporación
de expertos en grandes temas; hay expertos legales o expertos financieros. Y
ya empiezan a ser como los componentes básicos, sobre todo por lo que toca a
los Consejeros Independientes. Pero con
las necesidades que hoy se tienen y con
el tipo de decisiones que se tienen que
tomar, ¿cómo debe estar compuesto un
Consejo de Administración?
Por ahora, aún no hay una definición
clara. Hay empresas que no tienen un
grupo importante de Accionistas…,
como ocurrió con Enron, que fue más
bien un botín para los ejecutivos: ¿Quién
era el accionista, quiénes los Consejeros
Independientes? Pues, prácticamente,
eran todos. Por otro lado, hay negocios
familiares que se “visten” con un Consejo
de Administración sólo para cubrir el
requisito formal.
Entonces, y vuelvo a la parte importante,
¿qué quiere el dueño o los dueños
en realidad?, ¿qué esperan del
Presidente del Consejo y del Consejo de
Administración?
Si en verdad él está involucrado y está
convencido de lo que es la responsabilidad de un Consejo de Administración,
entonces, adelante; pero, si no, pues va
a estar muy difícil que esa empresa alcance a tener un Gobierno Corporativo
aceptable.
Pero, más allá de esta óptica, hay
muchos más que invertimos en valores
y que buscamos en realidad un buen
Gobierno Corporativo en las empresas
en las que invertimos. Por eso yo
creo -y aplaudo- que haya Consejeros
Independientes, donde el perfil, la
integridad (tanto de involucramiento
como de conocimientos), y no tanto de
especialidad, porque no es necesario
ser un especialista, sino contar con
las características de responsabilidad
mencionadas. Entonces, siempre
y cuando exista esa alternativa
de compromiso, sí es buena esa
participación.
Los Consejeros de tiempo completo
A veces me pregunto: ¿en cuántos Consejos podría participar un Consejero con el nivel
de compromiso que se requiere? Yo pienso que en tres o cuatro, depende del tipo de
Consejero. Yo soy de cuatro o cinco empresas, pero también tengo mi trabajo.
Ahora, hay personas que ya se han retirado de una determinada actividad profesional o
empresarial, y que tienen tiempo para formar parte de los Consejos de Administración
de 10 empresas, yo creo que eso es válido, mientras ese Consejero no se estanque. Todo
depende del tiempo que le pueda dedicar a todo eso. En las empresas que manejo,
yo asumo mi responsabilidad, así como ante los Consejos en los que participo, y mi
involucramiento es total, porque a lo mejor soy un Consejero muy “quisquilloso” o, más
bien, muy responsable.
El reto para un Consejero no es únicamente asistir a los Consejos de Administración
de las empresas en las que participa; y su deber tampoco es solamente analizar la
información y brindar su opinión acerca de tal o cual tema, el verdadero reto es el
involucramiento con la causa de esas empresas, de sus Accionistas y de sus Consejeros.
Las nuevas prácticas del Comité de Auditoría
Creo que una de las fortalezas que tienen actualmente los Comités de Auditoría es el
contar con dos importantes brazos de apoyo, el Auditor Externo y el Área de Auditoría
Interna y de Control. En mi caso como Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas
Societarias tengo que presentar un informe a la Asamblea de Accionistas y para esto
acudo a estos dos aliados con quienes perfecciono o ratifico los resultados de mi
investigación.
Creo que el involucramiento de cada uno de nosotros como miembros, aunado al apoyo
y la información que recibimos de los auditores internos y externos, enriquecen mucho
la función de auditoría, y nos permiten acceder a un mejor panorama para comprender
mejor el cumplimiento de las empresas en la parte fiscal, en donde yo no me puedo meter
a revisar todas las declaraciones fiscales. Sin embargo, tampoco puedo dejar a un lado la
responsabilidad de verificar que la empresa esté cumpliendo con sus obligaciones en esa
materia, y si este no fuera el caso, por lo menos hay que hacer que nos lo informen, exigir
explicaciones de cómo y por qué ha sucedido esa contingencia fiscal, conocer la opinión
del abogado, del auditor, verificar si tiene o no implicaciones legales para la empresa y, si
vemos problemas, informar al Consejo y ver cómo los resolvemos.
Los Consejeros podemos exigir, por ejemplo, en el tema de los “Sistemas de Control”; que
se invierta en los ERP para que no se produzcan estas fallas y se tenga un mayor control.
Posteriormente, verificar que lo maneje “Auditoría interna” o una empresa externa, pero
por lo menos nos involucramos conceptualmente a ciertos aspectos de la información.
Lógicamente, también debemos verificar que se cumpla con los compromisos financieros
y con los covenants establecidos en función de algunos contratos de crédito. El
involucramiento de nuestros auditores y miembros del Comité de Auditoría para darle
seguimiento a estos temas es crucial: yo siempre tengo reuniones independientes con
ellos para verificar y comentar la información que nos proporciona la administración y
para ver si existen avances en los compromisos pactados con anterioridad.
Quiero aclarar que no se trata de ver qué tanto debe involucrarse el Comité de Auditoría
en las funciones de Auditoría Interna, sino más bien, de encontrar la mejor manera de
informar y señalar los hallazgos y observaciones registradas por los Auditores Externos
e Internos, que son los que nos pueden indicar: “esto es un relajo”; “aquí hay un tema fiscal”; o “este problema es laboral, etc.”
Todo eso es lo que debemos notificar a la administración. El Auditor Externo es un
seguidor puntual de los programas, mientras que el Auditor Interno es quien va a dar
seguimiento al cumplimiento de las observaciones realizadas con respecto a los temas de
finanzas, fiscales o legales y reportar cómo se están haciendo las cosas.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
43
Entrevista a Enrique Portilla Ibargüengoitia
El poder del Acta en el seguimiento
Las empresas en las que participo como
Consejero se manejan con Áreas de
Control y Auditoría Interna que informan al Comité y al Consejo, y realizan el
seguimiento de las recomendaciones que
se le hacen a la administración. Como
Presidente de empresa, en mi caso, de repente pongo sobre la mesa el Acta de la
sesión anterior, siempre útil para verificar el cumplimiento de las responsabilidades asumidas. Yo celebro un Comité
Operativo Mensual, y exijo que el acta
esté lista al día siguiente para que todos
los involucrados estén enterados con la
mayor anticipación.
El seguimiento de los acuerdos es un
asunto importante;es algo, que no se
puede dejar en el aire, sobre todo cuando
los acuerdos tomados están relacionados
con acciones estratégicas o con la solución
de algún problema estructural, a los que
se tiene que dar un seguimiento preciso,
y todos los involucrados tienen que
apremiar su cumplimiento o solución. Si
no le dan ese seguimiento, pues entonces
nada tiene sentido.
Las funciones de los Comités
Societarios
En los Comités de Prácticas Societarias
se realiza la evaluación de la administración en forma global. En los Comités
Societarios en los que participo, nos concretamos más bien a darle seguimiento
a la función y no a las personas: aunque,
si en algún momento determinado, el
Consejo nos pide una opinión sobre algún
directivo en particular, por supuesto que
la damos, y me ha sucedido en algunos
Consejos y Comités que se nos pide opinión en torno a la necesidad o pertinencia
de sustituir a algún funcionario o directivo importante de esas empresas.
Por lo general, en el caso de la renuncia
de un Director de Finanzas, por ejemplo,
no hacemos una evaluación de la persona,
pero sí hacemos una evaluación de todo
lo que deja pendiente, y todo lo que debe
asumir la empresa en consecuencia;
lo que verificamos, es que, cuando se
asignan ciertas funciones normales o
especiales, éstas se cumplan. Insisto una
vez más: la riqueza del Presidente del
Consejo, es aquí, la parte fundamental,
él es el ancla y el vértice de todo este
funcionamiento corporativo. Por eso es
tan importante que los Consejeros se
involucren de manera muy decidida.
44
PwC México
Como Consejero, o como miembro del Comité,
te sientes muy incómodo cuando tienes que
pedir información en el momento de la
reunión, sobre todo si se trata de decisiones
relevantes.
Mejoras en el Gobierno Corporativo en México
Presidentes más fuertes
Cuando me pregunto en qué áreas se puede mejorar la práctica del Gobierno
Corporativo, pienso de inmediato en el papel central del Presidente del Consejo, éste
hay que reforzarlo, claro, con un Consejo de Administración y sus Comités. Con un
Presidente fuerte y con aptitudes de liderazgo va a funcionar todo: habrá información
confiable, oportuna…, claridad de objetivos, y él es quien va a exigir el cumplimiento a
todos.
En cuanto a la composición del Consejo, se habla de que la Bolsa de Valores mira con
lupa a los integrantes, si son o no independientes, si son o no familiares, sin embargo
yo no he visto que pidan que se cambien. Aunque yo veo otro aspecto que para mi
tiene una mayor importancia, que es la rotación de los Consejeros: en México muchos
de los Consejos de Administración que conozco son casi fijos y existen miembros con
una permanencia mayor a 10, 15 o 20 años. Desde mi punto de vista, esto no es lo más
adecuado y creo que la autoridad debería promover o imponer algún cambio en ese
sentido.
En mi caso, en diversas ocasiones he puesto mi renuncia en bandeja a los Presidentes
de los Consejos de los que soy miembro, sin embargo, no la han aceptado porque todavía me quieren con ellos. Tal vez les gusta mi estilo, o consideran que mi trabajo les
agrega valor. Otro tema que también me llama la atención, y que va en el mismo sentido, es la edad de los Consejeros, que a mi juicio no debería ser muy grande, no mayor
de los 65 años.
¿A la vez Presidente del Consejo y Director General?
A mí me da igual que el Presidente del Consejo sea el Director General, siempre y
cuando funcione. Sin embargo, yo creo que en la parte corporativa ayudaría mucho
más un Director General más operativo y un Presidente del Consejo más estratégico.
Yo lo hago, tengo mis Comités operativos y, a la vez, no soy un Presidente de Consejo
de los que dicen: “nos vemos dentro de tres meses”. Yo hago llamadas semanales,
estoy involucrado, veo a los todos los miembros del Consejo y también me reúno
periódicamente con los directivos relevantes. En lo particular, me gusta mantenerme
cerca de la operación: no en el día a día, pero sí en la operación.
Una vez más vuelvo a insistir, para el éxito del Gobierno Corporativo en México, o en
cualquier parte, lo importante está en la actitud y el convencimiento del Presidente del
Consejo, en la cantidad y calidad de la información, y en la disposición, compromiso e
involucramiento de los Consejeros. Eso es lo fundamental en todo esto.
Entrevista a profundidad
Pedro Reynoso Ennis
Preparando el futuro
Nada mejor que conocer la operación
en forma directa y presencial
El Gobierno Corporativo funciona
principalmente en empresas que
cotizan en bolsa, donde una mayor
información y transparencia sirve tanto
a los Accionistas actuales, como a los
posibles inversionistas interesados en
la empresa. Yo lo veo en función de que
en las empresas públicas hay un grupo
mayoritario y otros minoritarios y lo que
se busca es encontrar una buena relación
entre ambos, porque el desempeño
óptimo de las empresas siempre apunta
en beneficio de los intereses de todos.
El papel del Gobierno Corporativo es
ofrecer tranquilidad a los inversionistas
actuales y futuros, y les otorga la
certeza de que los recursos que ellos
están invirtiendo se están manejando
adecuadamente por parte de la
Administración.
En el contexto de empresas familiares
el Gobierno Corporativo también puede
funcionar, ya que la incorporación de
“las mejores prácticas” fortalece la
estructura operacional y la capacidad de
las empresas para tomar las decisiones
más adecuadas. Las prácticas de Gobierno
Corporativo pueden contribuir también
a que la administración se vuelva más
eficiente y desarrolle mejores mecanismos
de control y de evaluación de sus
inversiones y proyectos estratégicos.
Yo conozco algunas empresas privadas
que lo están implementando, sobre
todo porque les apoya también en la
parte de obtención de créditos, ya que el
Gobierno Corporativo las convierte en
empresas más confiables para los posibles
acreedores, por el solo hecho de contar
con una estructura de información y
comunicación más clara y transparente.
Desde mi punto de vista, creo que la implementación y la vivencia de las prácticas
de Gobierno Corporativo deberían extenderse a todo tipo de empresas; porque, de
alguna manera, estas prácticas les permitirían estar mejor preparadas para su crecimiento futuro.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
45
Entrevista a Pedro Reynoso Ennis
Planes de Inducción
Innovación
y Promoción interna
Creo que los sistemas de selección del
Director General y de los directivos relevantes fue diseñado desde hace tiempo y que en la actualidad es insuficiente.
Si bien la Administración de la empresa
tiene la libertad de designar a las personas dentro de la organización, el Comité
de Prácticas Societarias puede contribuir
también en la selección y en la evaluación de los mismos funcionarios y de sus
sustitutos.
La rotación de los
Consejeros Independientes
también me parece
un tema relevante, y
particularmente yo soy
de la opinión de que los
Consejeros no deberían
permanecer por periodos
muy largos en los Consejos
de Administración de las
empresas.
Lo que se busca es incorporar a los
procesos de selección a los funcionarios
que provienen de niveles de abajo; la idea
es que la promoción, al menos a nivel de
Director General, sea interna, que nazca
de la propia organización; en términos
prácticos, que no haya necesidad de
seleccionar a alguien de afuera.
En algunas de las empresas en las que
participo como Consejero, este año se tendrá ya un nuevo Método de Evaluación de
Directores para que a principios del 2012
se pueda evaluar y nominar a los funcionarios en virtud de su desempeño de
2011. Uno de los objetivos de este nuevo
método, es comprobar si un determinado
funcionario es capaz de asumir el siguiente nivel,o que tenga los elementos de conocimiento, experiencia y habilidades que
le permitan sustituir a los directores que
se retiran de la empresa.
Otro proyecto que considero innovador
es que las empresas están buscando crear
un Comité donde figurarían las personas
que están a punto de retirarse, que por lo
general son personas valiosas, con una
amplia experiencia y los cuales pueden
aportar conocimiento y Consejos prácticos. Entonces, se busca que no se retiren, sino que pasen a formar parte de este
Comité, que sean una especie de Asesores
Permanentes, para no perder esa experiencia y que se puede alinear con aquéllos subordinados que van subiendo, y que
tienen que resolver asuntos de la manera en que esto se venía haciendo o de una
mejor forma aun. El planteamiento es que
este grupo selecto se reúna conforme se
dé la necesidad de las empresas de conocer sus evaluaciones o aportaciones.
46
PwC México
En uno de los Consejos en los que
participo, concretamente en el de la
empresa minera, recién se incorporaron
dos Consejeros, uno muy reconocido
en el sector siderúrgico y otro que se
desempeñó como Secretario de Estado
y como Gobernador, pero también
con una larga experiencia en el sector
empresarial. En casos como estos, no
me parece necesario contar con un plan
de adiestramiento. Pero en los casos de
“nuevos Consejeros” con menor cercanía
a la empresa y al sector de actividad,
si recomiendo contar con planes de
inducción.
Independencia Pura
Cuando uno es miembro de distintos
Consejos y participa en diferentes
Comités, se pueden tener algunas
limitantes, entre ellas la del tiempo,
porque si todo mundo lleva a cabo su
Junta de Consejo el día último de abril,
o el día último del año, pues tienes una
restricción respecto de cuántos Consejos
puedes asistir.
Mantener la independencia no es tarea
menor, y el Consejero Independiente deberá siempre mantener su actitud de lealtad y diligencia, así como abstenerse de
participar en todo proceso de discusión o
de toma de decisiones en los que pudiera
enfrentar algún tipo de conflicto de intereses, además de notificar esa situación al
Consejo.
El Consejero Independiente que se
involucre en las áreas de planeación
estratégica de una empresa que opera
en un sector determinado, o como en
nuestro caso, en el Sector de la Minería,
deberá contar con una base mínima de
conocimientos de la empresa y del sector;
y además, documentarse lo mejor posible
acerca de todos los aspectos relevantes
que influyen en el comportamiento de los
mercados sectoriales, de los riesgos más
comunes y de la competencia, aparte de
conocer la estructura y los fundamentos
operacionales de las empresas.
La rotación de los Consejeros
Independientes también me parece un
tema relevante, y yo particularmente soy
de la opinión de que los Consejeros no
deberían permanecer por periodos muy
largos en los Consejos de Administración
de las empresas. En el caso de los auditores externos las leyes recomiendan que
éstos sean cambiados cada cinco años y,
tal vez, sería saludable aplicar un criterio similar para el caso de los Consejeros
Independientes.
Entrevista a profundidad
El papel de los Comités
La función de Auditoría: Controlar y prevenir
El caso del Comité de Auditoría se centra en la parte financiera (contratación de
créditos, auditoría interna, auditoría externa, derivados, etc.), por lo que existe una
división muy clara con respecto a las actividades del Comité de Prácticas Societarias.
En las empresas mineras, uno de los focos estratégicos de los Consejos apunta hacia
las áreas de Control, ya sea a través de las áreas de Control Interno o de los Auditores
Externos que no sólo se centran en detectar fraudes, por ejemplo, sino que primero verifican el estado de los sistemas y el cumplimiento de los planes de control para hacer
mejor las cosas. Eso es lo que estamos tratando de hacer, revisar las políticas y los planes permanentemente, estar conscientes de cómo van ayudar a la empresa a detectar
con la mayor anticipación posible los problemas.
La minería es una actividad cíclica que suele experimentar fuertes fluctuaciones en los
precios de sus productos y también en los de sus insumos, incluyendo entre éstos a los
monetarios y financieros. Por esa razón se tienen que cuidar mucho y revisar continuamente los temas relacionados con las coberturas financieras. En el grupo minero del
que yo soy Consejero, se maneja una política de coberturas permanente, ya sea a través
de futuros, derivados, o a través de la creación de fondos para distintas contingencias.
La rotación de los
Consejeros Independientes
también me parece un
tema relevante, y yo
particularmente soy de
la opinión de que los
Consejeros no deberían
permanecer por periodo
muy largos en los Consejos
de Administración de las
empresas.
En el tema especial de los derivados llevamos a cabo operaciones de compra y venta de
dólares con la única finalidad de garantizar que se cumpla el presupuesto anual de la
compañía, pero no más allá. Además, la estrategia se revisa cada semestre. La realidad
es que no nos sentimos muy a gusto con los derivados, por lo que somos muy cautelosos
con respecto a su utilización. El negocio de cualquier empresa no-financiera, no debe
ser ganar en derivados, el nuestro es ganar en minería, tener utilidades y pagar dividendos adecuados a los Accionistas.
Un punto muy relevante en la empresa minera donde estoy es que las observaciones y
las decisiones del Comité de Auditoría en materia de coberturas y derivados son un claro apoyo para el Consejo de Administración para este tipo de operaciones.
La función Societaria: evaluación y transparencia
Creo que cada empresa y cada grupo de Consejeros va adecuando –con base a la ley,
a las funciones y las responsabilidades que ésta estipula- la forma de operar de los
Comités. El Comité de Prácticas Societarias está involucrado en la operación de la empresa desde el punto de vista de los contratos de recursos humanos, revisa el desempeño y las remuneraciones de los principales ejecutivos, el uso de los activos de la empresa, y revisa también que la información financiera sea lo suficientemente clara y amplia
para atender las necesidades de información de los Consejeros, Accionistas y también
de inversionistas potenciales y terceros interesados.
En el sector de la minería donde participo, el Comité de Prácticas Societarias también
solicita a la Administración informes de las condiciones de cada yacimiento, de las medidas de seguridad, de las acciones que se toman para prevenir derrumbes, incendios y
otros accidentes. Los miembros del Comité hemos viajado a las minas, a conocer cómo
se extrae y procesa el mineral, y eso ha sido de una gran utilidad para nosotros como
Consejeros: no hay nada mejor que conocer la operación de las empresas en forma directa y presencial.
Si bien, las juntas que sostenemos entre el Comité de Prácticas Societarias y el Consejo
de Administración se llevan a cabo cada trimestre, nosotros buscamos que los encuentros se den con más frecuencia, según lo demanden las circunstancias. Además, siempre procuramos tener algunas reuniones previas sólo entre los miembros del Comité, y
también con los directivos relevantes de la empresa que pudieran proporcionarnos información complementaria para facilitar nuestras actividades.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
47
Entrevista a Pedro Reynoso Ennis
Interacción entre los Comités y la administración
Los invitados permanentes a las reuniones del Comité de Prácticas Societarias son el
Presidente del Consejo de Administración, el Director General y el Director de Finanzas
de la empresa y en caso de que haya un asunto de agenda prioritario, relacionado con
cualquier área de la empresa, debe acudir el director de área respectivo.
Cuando se convoca a junta a través del Comité de Auditoría, además del Presidente,
Director General y Director de Finanzas, convocamos también al Director de Auditoría
y al Auditor Externo. De igual forma, si se da seguimiento a sucesos relacionados con el
marco legal en minería, los funcionarios correspondientes asisten con su presentación.
Recientemente hemos trabajado con un grupo de Administración de Riesgos, e inclusive esta responsabilidad adicional puede propiciar que cambiemos el nombre a Comité
de Auditoría y Administración de Riesgos.
¿Qué implicaciones traerá esto? Ahora estamos tratando de comprender el concepto de
Riesgo Global, el cual muchos funcionarios lo relacionan con las personas que venden
seguros y que, definitivamente, va mucho más allá, pues el tema de riesgos requiere
conocimientos especializados y el uso de expertos en varias disciplinas, entre ellas el
cuidado al medio ambiente.
Si bien las juntas que sostenemos entre
el Comité de Prácticas Societarias y el
Consejo de Administración se llevan a cabo
cada trimestre, nosotros buscamos que
los encuentros se den con más frecuencia,
según lo demanden las circunstancias.
48
PwC México
Entrevista a profundidad
Gerardo Salazar Viezca
La nueva dimensión de la
Gobernanza Corporativa
A lo largo de estos años –desde la crisis
argentina y la emisión de la Ley SarbanesOxley, que fue como una llamada de atención después de lo que pasó con Enron-,
nos hemos dado cuenta de que ser una
empresa que cotiza en la Bolsa Mexicana
de Valores (BMV), no basta para asegurar
a los Accionistas, inversionistas y terceros interesados, de que la empresa se encuentra bien manejada, sino que también
es necesario contar con estructuras de
Gobierno Corporativo (GC) robustas que
respalden las actividades propias de los
equipos de administración.
Los Accionistas deben percibir el valor
del aporte de los Consejeros
En México, en un inicio, se pensaba que
el Gobierno Corporativo era una necesidad estructural del país, pero con el paso
del tiempo, creo que nos hemos percatado
de que las prácticas de GC no constituyen
sólo a un conjunto de reglas favorables,
sino que en realidad se trata de una herramienta muy eficaz de control y de gobierno de las empresas.
Desde mi punto de vista, para complementar el concepto de Gobernanza
Corporativa, creo que el término español
de considerar al Director General como
Consejero Delegado es un título que dice
más de Gobierno Corporativo de lo que
se percibe con el nombre que se utiliza en
México para esta posición. Lo que se ve
mucho en México es que, accediendo a la
posición de Director General, entonces,
se accede al Consejo. Es decir, el orden
o la causalidad parecen estar invertidos
respecto de otros países y claramente
alguien que va escalando posiciones
desde adentro de la organización, primero
piensa en ese esquema, en esa dimensión
corporativa, y no tanto en la dimensión de
dueño, aunque seguramente la trayectoria
para llegar a ser Director General no
puede justificarse si no hay alineación de
intereses con la organización.
La figura española que se utiliza en varios
lados -ahora que se han globalizado
muchas de sus empresas- tiene que ver
con un origen y un destino del Consejo de
Administración a la Dirección General y
no de la Dirección General al Consejo de
Administración.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
49
Entrevista a Gerardo Salazar Viezca
En mi experiencia, los canales de comunicación
con el Presidente del Consejo deben ser formales,
los que están a la vista de todos y que fluyen de
manera ordenada. Los que informan en función
de los resultados y del cumplimiento de los
compromisos.
No obstante, pese a que regulatoriamente, el paquete y las exigencias no son los
mismos que en otras latitudes, creo que
hay un convencimiento en México -voluntariamente digerido- de que necesitamos movernos en una dirección similar.
Por ejemplo, energizar los Consejos de
Administración con los diferentes Comités
que conforman también la Gobernanza
Corporativa. Y esto ha sido un elemento
primordial en nuestra gestión.
Puntales de Gobierno
Corporativo
Creo que los dos Comités que sin lugar
a dudas hacen una contribución fundamental en este esfuerzo son el Comité de
Administración de Riesgos y el Comité de
Auditoría. Auditoría se encarga de detectar puntualmente la resolución caso por
caso de cualquier tipo de problemática y
aplicar una solución estructural que evite la repetición de esos problemas en el
futuro.
Como estamos en una industria donde
también se toman riesgos, como en cualquier giro -aunque aquí vivimos de tomar
adecuadamente estos riesgos, y poder llegar al target que establece el Consejo de
Administración- de ahí la importancia del
Comité de Riesgos.
Por ejemplo, si el mandato que yo tengo
es llegar a una rentabilidad mínima de capital de 20%, y esa rentabilidad mínima
de capital se podría dar exagerando los
parámetros de riesgo, entonces el Comité
nos mantiene bajo control y bajo la aprobación de límites, pisos y techos.
50
PwC México
Claramente, la línea independiente de
informar que tienen tanto el Comité de
Auditoría como el Comité de Riesgos hacia el Consejo de Administración es esencial para poder contrastar los resultados.
Para detener la tentación que siempre
está presente de hablar de utilidades y
rentabilidad sin realmente revelar, de forma específica y debida, el tamaño del riesgo en que se incurrió para alcanzar ese
resultado.
Quienes hemos sesionado como
Consejeros en empresas por años, sabemos que los resultados se pueden dar y
que hay varias formas de llegar a éstos.
Así, los resultados pueden ser cualitativamente distintos y habrá casos en que pueden comprometer incluso el desempeño
financiero futuro de la empresa, su sostenibilidad, y su trascendencia en el largo
plazo.
Ese paquete de gobernanza corporativa
ha hecho que, desde mi punto de vista,
las labores del Director General se fortalezcan y creen una sana distancia entre lo que se reporta a nivel de Riesgos y
Auditoría, independientemente de lo que
pueda reportar, o alimentar de información, el Director General a la empresa o al
Consejo de Administración
Necesidad de canales
adecuados
Uno de los cuidados que hemos buscado
tener a lo largo de estos años es que los recursos no se distraigan y una de las cosas
que nos ha dado resultado es el mantener
canales de comunicación muy bien identificados, evitando que sean dispersos o
poco frecuentes.
Si nosotros promovemos una dimensión
multicontactos entre la administración y
el accionariado, por ejemplo, empezamos
mal. Si nosotros no determinamos vehículos o reportes formales de la administración hacia el accionariado, también empezamos mal.
La organización no se puede distraer. En
una industria tan regulada como la nuestra, todos debemos atender estas lecciones, pero también atender a nuestros
reguladores (Banxico, CNBV, Comisión
Nacional de Seguros y Finanzas, SHCP) lo
que reporta a su vez grandes beneficios.
Tenemos buzones de queja para clientes,
que nos funcionan muy bien. En términos de auditoría, para nuestros empleados y funcionarios que, de forma anónima, pueden estar haciendo sus denuncias.
Otro mecanismo importante son los foros
formales para los Accionistas; también las
revisiones que se programan con los reguladores y autoridades que vienen a revisar
de “Pies a cabeza” cómo estamos haciendo las cosas.
Relación con Comité de Auditoría
El Comité de Auditoría me avisa, uno o
dos días antes, de los temas que se van a
tratar, no para que yo infrinja la información o la censure, sino simplemente para
estar en la misma línea. Por mi parte, puedo estar de acuerdo -en la mayoría de los
casos lo estoy- y si no, simplemente despliego mis argumentos para que el Comité
los escuche y tome alguna decisión del
caso, más allá del tema informativo.
Esos Comités siempre tienen una parte informativa y una parte resolutiva. La parte
resolutiva es para mí la fundamental, pues
en la informativa podemos tener puntos de vista distintos que se discuten en
un ambiente de respeto, en un ánimo de
construir, no de destruir, y esa es la forma
de mi relación con los Consejeros.
Entrevista a profundidad
Dirección y Presidencia
En mi experiencia, los canales de
comunicación son los formales, los que
están a la vista de todos, que fluyen
de manera ordenada y se comentan,
se opinan, se proponen en función de
resultados, de cumplimiento o no, de
compromisos. Ese, creo, es el mejor
espacio para hacerlo.
Lo que es extra a esos foros formales,
es para hacer precisiones o para suplementar información, pero no para vivir
fuera del Consejo lo que es el Gobierno
Corporativo. Vivimos el Gobierno
Corporativo en nuestro Consejo de
Administración, en nuestros Comités y en
las reuniones formalizadas para esto.
Los sinsabores de la gobernanza
Creo que el enfoque del Comité de
Auditoría puede tomar dos vertientes, la
constructiva o la destructiva, donde muchos auditores pueden alcanzar su realización profesional, señalando las fallas
sólo con un afán destructivo, sin tomar en
cuenta que la labor preventiva-constructiva dirige un nuevo enfoque que puede resultar de los hallazgos encontrados desde
la auditoría.
De esta forma, el Contralor, como el gran
aliado del Director General, y el Auditor
como ente independiente, tienen que
crear una atmósfera constructiva en todos
los procesos, no solo para evitar un desgaste de la Organización, sino con el fin
de crear círculos virtuosos donde la organización vaya evolucionando y dirija sus
pasos hacia procesos formales de mejora
continua, hasta alcanzar niveles más altos, como la Reingeniería de Procesos.
Es muy interesante porque el ejercicio
de la Administración de Riesgos y de la
Auditoría, para que agreguen valor, a veces propician la adopción de prescripciones de estrategia. Y pueden ser prescripciones o recetas amargas, que apunten
hacia abandonar un producto, un segmento de mercado, o adoptar un estilo o
modelo de negocio que pudiera no concordar con las capacidades o habilidades
que tienen tus recursos. Recetas que no
van a poder cambiar fácilmente el estado
de las cosas por un tiempo, pero que enriquecen la discusión y la confrontación con
una visión constructiva.
Cuando los modelos de negocio se calibran para ser más efectivos -al menos
midiéndonos por el desempeño financiero de la empresa que los ejecuta- siempre
surgen posibilidades en el tiempo de eliminar, remover, sustituir o agregar recursos nuevos, o mecanismos o procesos y estilos diferentes.
Creo que los seres humanos somos susceptibles a la inercia, en el sentido de que
si nos ha funcionado la misma receta por
años ¿Para qué cambiar si podemos seguirla utilizando y replicando en el tiempo? Sin embargo, es claro que hay llaves
de oportunidad que, independientemente
de los buenos números que estás reportando, tienes que tomar para efectos de
promover una transición.
Alicientes de un Gobierno
Corporativo
En general, por mi experiencia, lo que se
ve al interior de las organizaciones mexicanas son temas que preocupan, como
el atrincheramiento, o los casos de los
Consejos de Administración que no rotan, o que no se oxigenan; a diferencia
de lo que vemos, por ejemplo, en Estados
Unidos. No estoy hablando de nuestra experiencia particular, sino de la tendencia
general que está representada por administraciones que no sueltan y que no agregan valor.
En las estructuras accionarias mexicanas son pocas las empresas que cotizan
en bolsa, pocas las posibilidades de hacer
una toma hostil o de arrebatarle el control
a alguien. Entonces, ni el Consejo ni la
administración se atrincheran, porque no
hay una pulverización de la tenencia accionaria, ni hay un plus cotizándose en los
mercados secundarios tan alto.
En nuestro caso, tenemos dos grandes catalizadores para comportarnos con una
Gobernanza Corporativa muy alineada:
la Responsabilidad Fiduciaria de manejar
los recursos del público inversionista que
nos deposita dinero -y por ello, con justa
razón, tenemos encima a los reguladores.
Y aquel que representa el interés patrimonial del capital con el que trabajamos,
nuestros Accionistas. Con esos dos catalizadores, tenemos una brecha muy definida de por dónde debemos caminar.
Ser miembro de la Asociación Nacional de
Consejeros de Empresas de EU y también
del Consorcio de Consejeros de Stanford
y el de Chicago, nos da una perspectiva, sentándonos con otros Consejeros
de empresa, de comparar la Gobernanza
Corporativa estadounidense con la
mexicana.
Más allá de los números y “espejitos”
Claramente hay una preeminencia por
darle seguimiento al negocio, a los números, a los estados financieros, por
lo que el Comité de Dirección sesiona cada mes, mientras que el Consejo
de Administración lo hace cada trimestre. Los Comités que forman parte de la
Gobernanza Corporativa, tienen una frecuencia mensual.
Si bien la inclinación natural de un
Consejo es ver resultados (ventas, ingresos, ganancias) también debe darse la
calificación de esos resultados. Nosotros
tenemos una serie de indicadores que nos
hablan de la calidad de estos resultados
en términos de concentración, en términos de riesgo, en términos de sostenibilidad del negocio y en términos de eficiencia y productividad. Entonces, no sólo nos
fijamos en lo que el estado de resultados
refleja. Y es ahí donde surge una segunda
ventana, donde se discute una estrategia
pero a la luz de resultados.
Esto nos da la pauta para buscar no engañarnos o no ver “espejismos”. Es un hecho
que el grupo financiero, el banco, la casa
de bolsa y sus filiales integrantes han tenido un desempeño financiero bastante
bueno durante ya casi 10 años. El World
Finance de Londres la nombró la empresa de la década, hace apenas un mes, y
hemos sido nombrados el mejor banco de
inversión en México en 2009 y 2010. Latin
Finance nos incluyó entre los mejores 25
bancos latinoamericanos, no por un panel
de expertos, sino por ratios financieros (liquidez, solvencia y rentabilidad).
Viendo esto, la ventana de estrategia se
abre a la discusión, a la calibración de la
estrategia sin que los números eclipsen
las áreas dónde todavía hay oportunidad,
tratando que los números no oculten donde todavía tenemos que calibrar nuestro
modelo.
En términos formales, siempre se agenda una vez por año la aprobación de un
presupuesto, hacia donde vamos es muy
claro, aunque generalmente se presentan proyecciones a tres o cuatro años, en
función de premisas estratégicas que los
soporten.
Así, el presupuesto se vuelve la manera
de aterrizar la planeación estratégica con
premisas que no están explícitas en los números, pero que sí soportan los números.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
51
Entrevista a Gerardo Salazar Viezca
Consejeros y Productividad
Es importantísima una evaluación formal de los Consejeros con métricas que reflejen su
contribución a la vida de las empresas y organizaciones.
Comprende los casos en que les toca a los Consejeros presidir el Comité de Riesgos, el
de Auditoría, el de Prácticas Societarias, o cualquiera de los otros Comités, y las horas
que están dedicando a estas iniciativas.
Además incluye el tema de efectividad y productividad; porque si bien están las horas
empleadas, también se toman en cuenta los resultados medidos, y es ahí donde se profesionaliza el tema.
Hoy en México se busca también una certificación para ser Consejeros, aunque esto
no es muy común, a diferencia de lo que dicta la práctica de Gobierno Corporativo en
Estados Unidos, donde los Consejeros dedican un número de horas por año para su capacitación. En México no tenemos esa práctica tan extendida como quisiéramos, hablando de empresas que no cotizan en bolsa, que pueden ser igualmente importantes
en términos de generar mayor empleo.
Los requerimientos técnicos de los Consejeros son altos, porque la actividad se ha sofisticado mucho en la industria financiera. Siendo una industria tan regulada, las mismas
autoridades pueden recomendar o vetar un Consejero si no lo consideran apto, no lo
consideran experimentado o que técnicamente no esté bien fundamentado.
Hay otras reglas que funcionan, como la edad o el número de años de servicio, además
de que en México existen Consejos típicamente de asociaciones profesionales como
despachos, y ahí PwC puede platicarles las suyas.
Otra regla es: “ha sido Consejero durante cinco años, ¿qué más le va a aportar a la compañía?” Es cuando llega la hora de refrescarse, y es ahí donde se da el atrincheramiento
de los Consejos de Administración.
Remuneraciones
Lo que abona la dispersión en términos de remuneración, es la falta de profesionalización de Consejeros que hay en México. Y claramente deberíamos de profesionalizar
a los Consejeros para que se conviertan en un plan de vida y carrera, pese a que algunos -muy pocos- son los que dependen de esta función, pues la mayoría tienen otras
actividades.
Creo que el valor de su aportación debe ser evaluado y, en función de ese valor, generar la contribución correspondiente. En Estados Unidos es bastante claro que hay una
barrera entre lo que gana el Tier 1 y lo que gana el Tier 2; y está medido con la remuneración anual promedio. Así, mientras el ingreso del Tier 1 está en alrededor de 250,000
dólares al año, el Tier 2 recibe 120,000 dólares anuales.
Algunas veces son empresas que no están en bolsa, pero que en el momento que pasan
a bolsa se pasan al Tier 1.
En México la remuneración puede ser un honorario fijo por reunión -que no es ni siquiera parecido al valor de un centenario, y puede haber cosas un poquito “más sublimes” en términos de remuneración.
¿Por qué está tan disperso en México? Porque la actividad no está profesionalizada. Y
no hay una medición a la contribución. Si no se evalúa el desempeño, no se puede medir la contribución, y si no pasa esto, no se puede hacer un presupuesto creíble y sostenible de buenos honorarios a un Consejero.
52
PwC México
El ejercicio de la
Administración de Riesgos y
de la Auditoría, para que agreguen valor, a veces
propician la adopción
de prescripciones de
estrategia. Y puede tratarse
de recetas amargas.
Si no se evalúa el
desempeño, no se puede
medir la contribución, y si
no pasa esto, no se puede
hacer un presupuesto
creíble y sostenible de
buenos honorarios a un
Consejero.
Ventanas de oportunidad
Es una combinación de muchas cosas:
la profesionalización de la actividad es
clara; una mayor profesionalización de
los Consejeros detonará muchas cosas;
la percepción de que hay contribución
de valor en la actividad por parte de los
Accionistas también debe ser clave, y eso
me lleva entonces a medir el desempeño y
la evolución que deben tener los Consejos
de Administración.
Debe haber un contrato en el que se entienda a cabalidad que ser Consejero es
una gran distinción, pero que también se
espera contribución. Y en función de esa
contribución también hay una contraprestación que sea razonable, y que sea justa.
Creo que si hacemos eso, ya sea tanto con
estímulos externos (regulatorios, legales,
de tipo impositivo), o con estímulos internos, de convencimiento, de estar en un
nivel de conciencia suficientemente alto,
pues creo que debería estar funcionando.
Un tema del que no dudo, donde en algunos casos la Administración o la Dirección
general de una empresa puede estar viendo la Gobernanza Corporativa como un
estorbo, o un adorno, para su Consejo
de Administración, es muy delicado.
Mientras estos dos grupos de interés no
se alineen y no se reconozcan valor, todo
esto no funciona.
Entrevista a profundidad
Roberto Servitje Sendra
No sólo de pan vive Bimbo
La evolución de los Consejeros
El Gobierno Corporativo (GC), sin duda,
ha evolucionado. ¿Qué tanto? Mucho;
se trata de un cambio diametral respecto de hace 30 años, cuando los Consejos
de Administración -y yo he participado en
muchos-, tenían un tinte más bien familiar. Generalmente, los Consejos eran la
familia o, en todo caso, Accionistas, y los
hijos de los Accionistas, y eso le daba una
manera de operar muy distinta de lo que
ahora estamos viviendo en la mayoría de
las empresas medianas y grandes.
En primer lugar, un cambio muy importante –y algo que no teníamos en los
Consejos-, son los Comités, que, a mi
juicio, es lo que está profesionalizando
actualmente las prácticas de Gobierno
Corporativo. De los Consejos en los que
participo, el Comité de Auditoría, sobre
todo, es el que ha tenido un peso cada vez
más relevante.
Otro Comité, el de Inversiones, ha sido
clave; si no hubiera sido por la calidad y
el profesionalismo de las personas que lo
integran, en Grupo Bimbo no se hubieran
llevado a cabo las nuevas inversiones con
la agilidad con que lo han hecho. Y estoy
hablando de inversiones de miles de millones de dólares.
Para un director, esto significa mucho, por
eso los Comités y sus Consejeros le proporcionan un respaldo extraordinario.
Conozco el caso de una empresa en la que
los Accionistas mayoritarios, que no pertenecen al Consejo, pero sí algunos de sus
hijos o yernos, no querían que se hicieran ciertas inversiones, pero tuvieron que
aceptarlas cuando todo el Comité estuvo
de acuerdo en que sí se hicieran…; y las
inversiones se llevaron a cabo.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
53
Entrevista a Roberto Servitje Sendra
Un cambio muy importante
–y algo que no teníamos
en los Consejos-, son los
Comités, que es lo que
está profesionalizando
actualmente las prácticas
de Gobierno Corporativo.
Los integrantes del Consejo
y los cambios
La importancia de los
Consejeros “locales”
La integración del Consejo ha cambiado
mucho. Como decía, antes los Consejos
eran lugares donde uno se la pasaba muy
bien, se platicaba a gusto y se hacía sólo lo
que el director planteaba.
Siento que la intención de PwC, de
impulsar a las empresas hacia las buenas
prácticas del Gobierno Corporativo, es
fortalecer esta situación, y yo creo que eso
es muy sano: Es importantísimo.
En la actualidad, los Consejos tienen que
prepararse muchísimo más; inclusive es
impresionante el tiempo que les toma
a los directores hacer los Pre-Consejos.
Realmente, recabar datos sólidos y preparar una junta, presupone un trabajo de
análisis muy arduo.
Hace años, y lo digo con sinceridad,
no nos gustaba que “otros” se metieran en “nuestras cosas”. Como Director
no me hubiera sido fácil aceptar que el
Presidente del Comité de Auditoría citara a mi personal para ver qué estaban
haciendo. Sin embargo, ahora creo que
esto te da una mayor seguridad, sobre
todo después de ver todo lo que pasó con
Enron y otros casos muy sonados.
Hace unos años las juntas no se preparaban, eran simplemente de firma y ya.
Ahora se han modernizado, y todo ha
cambiado. Inclusive lo veo en algunas empresas no muy grandes.
De regreso al tema de la selección del
Consejo, lo que buscamos es tener especialidades (una mezcla profesional, digamos). Queremos contar con expertos en
algunas áreas, como la legal, la financiera
y la comercial. Buscamos personas verdaderamente destacadas en determinadas
áreas, porque un Director General no puede saber de todo. Claro, puede tener experiencia en su empresa (y muchos años de
trabajar ahí), pero la cuestión legal, o la
de finanzas, no siempre son su fuerte.
Por otra parte -aunque esto lo hemos discutido internamente-, la participación
de los grandes Accionistas, de los mayoritarios, o de sus representantes, de sus
hijos…, tiene, a mi juicio, un cierto valor, porque de alguna manera les duele
la bolsa, y hay la precaución, como diría
yo, “casi subconsciente, de ver dónde sí y
dónde no”.
En el caso de las empresas
trasnacionales, contar con
Consejeros locales tiene un
valor importante.
En el caso de Bimbo, por ejemplo, se aprecia una composición del Consejo -entre
Accionistas, independientes y, además,
generacional- muy balanceada: Tenemos
jóvenes de 28 años “unos niños”. Yo estoy encantado, porque tenemos gente de
primera.
Hemos hecho dos inversiones “brutales”,
una de 2.5 billones de dólares, y otra de
un billón, que no se hubieran podido llevar a cabo sin un Consejo como el que tenemos actualmente.
Como Presidente del Consejo me da una
tranquilidad enorme contar con la participación de ciertos Consejeros en sus diferentes áreas.
54
PwC México
A mí me tocó participar en el Consejo de
Administración de una empresa trasnacional muy importante. En sus operaciones
en México hicieron algunos planteamientos a los que yo me opuse, porque conozco
el medio…, el ambiente. Por alguna razón
no me hicieron caso y la compañía enfrentó un fracaso de muchos millones de dólares; y ahora está a punto de desaparecer.
En el caso de las empresas trasnacionales,
contar con Consejeros locales tiene un
valor importante. Nosotros tenemos un
Consejo Consultivo en Estados Unidos y
otro en Latinoamérica. Concretamente,
en el Consejo de Latinoamérica hemos
realizado operaciones muy significativas
que no hubiéramos podido hacer sin el
apoyo de un Consejero de Brasil. Fue
tan contundente, que llegué al grado de
señalarle: “tú te responsabilizas”; y sin
titubeos dijo, “yo me responsabilizo”.
“Pues entonces le entramos”, le dije.
Sin él, no lo hubiéramos podido hacer.
Entrevista a profundidad
La fortaleza de los Comités
La forma de tomar decisiones en Consejos
grandes, como el de Bimbo, de 18 miembros, se basan en el consenso; más que
por votación o por votos de calidad. La
tarea no es fácil cuando intervienen tanto los especialistas, como los Accionistas.
Generalmente pedimos un consenso, y no
una votación (porque la votación se da
más bien en la Asamblea de Accionistas).
De hecho, todas las grandes decisiones se toman cuando ya no hay ninguna
oposición.
Como ya comenté antes, lo más valioso
para los Consejos de Administración son
los Comités; inclusive, nosotros pagamos
mejor a los miembros de los Comités que
a los miembros del Consejo. ¿Por qué?,
porque trabajan con más dedicación, más
detalle y con mucha información; información que ellos mismos recaban.
Por ejemplo, en el Comité sobre la cuestión de remuneración, hicieron innumerables preguntas y consiguieron gran
cantidad de datos que luego pasaron al
Consejo, antes de que se aprobaran las
decisiones. El trabajo de los Comités es
primordial.
Nosotros tenemos tres Comités, Auditoría,
Finanzas y Prácticas Societarias, que son
los obligatorios y que aportan muchísimo. La relación entre los Comités con la
administración ha mejorado y la apoyan
muchísimo. En mi caso, yo recibo los reportes de cada Comité y, uno por uno, los
comento con el Director General.
Por lo regular, el Director está bien informado de todo, y toma medidas sobre lo
que se ha pedido o, en su defecto, muestra
su desacuerdo con algunas cuestiones.
Es muy funcional, y ojalá me explique
bien; digo “muy funcional” porque antes
eso no existía. A los Consejos iba uno “a
recibir centenarios”.
Yo fui Director General muchos años, y si
en mi época me hubiera tocado todo esto
que está pasando ahora, quizás no me hubiera gustado. Bimbo, a raíz de la nueva Ley del Mercado de Valores, y como
muchas empresas, se apegó a las nuevas
disposiciones. Yo creo que es muy positivo. No lo diseñamos así, pero tratamos
de cumplir y resultó que el cambio parece bueno.
Los Consejos de las empresas americanas tienen una
seria limitación, porque no tienen una visión a largo
plazo, sólo tienen un compromiso; mantener sus
acciones altas y ganar.
Presidencia del Consejo y Dirección General, hacia la mezcla ideal
A nivel estadístico, muchas de las empresas en México, incluso bursátiles, siguen
manteniendo la presidencia y la dirección de la empresa bajo el control de una misma
persona. Ese no es el caso de Bimbo…, pero lo fue hace muchos años.
Yo estoy convencido de que separar dirección y presidencia “ha sido un acierto”. Y lo
es por dos razones: Primera, generalmente la persona elegida como Presidente del
Consejo es una persona con muchísima experiencia en la empresa -o en otras firmas similares- y por lo común es una persona mayor de edad, con vivencias no sólo en el ámbito del trabajo, sino también en el de la vida. Es una persona que puede añadir prudencia y contribuir con mucho. Segunda, si la Dirección General la ocupa una persona
más joven, probablemente con mejores estudios, maestrías y doctorados, y otras cosas; y reúne además mucha “fogosidad”, se combinan dos cosas muy positivas. Pero
si se deja a una de las dos, puede haber peligro: Una por obsolescencia, y la otra, por
arrebato.
La función del Presidente
El Presidente es una persona que tiene sobre sus hombros la enorme responsabilidad de
que las cosas funcionen, de que no haya choques o, si los hubiera, de que se suavicen.
Creo que juega un papel de ponderación. Por otro lado, pienso que si es una persona
con experiencia en el ramo puede aportar muchísimo, porque las nuevas generaciones
son capaces de hacer muchas cosas, aunque a veces no tienen todo el cuadro completo.
En ese momento es cuando la experiencia puede ayudar.
Cuando presenté mi renuncia por edad a la presidencia del Consejo, no me la aceptaron… Pensé que mi permanencia iba a ser redundante, “pero debo aceptar que estoy
desquitando mi sueldo”. Me quedo tranquilo porque “voy a poder ayudar aquí con alguna cosita mía”, y a veces creo que con eso se paga todo lo del año.
La experiencia es crucial.
Los alcances del Gobierno Corporativo
El Gobierno Corporativo Mexicano, en términos generales, podría profundizar aún
más. Lo que pasa es que un buen número de empresas aún no llega a comprender todo
su potencial. A veces me encuentro con algunos colegas que son Consejeros de 15 empresas, y pienso para mis adentros, que no es posible que este colega pueda estar documentando y aportando verdaderamente a esa empresa, asistiendo a las juntas de PreConsejo. A lo mejor hay un sistema antiguo que todavía funciona. Pero esto que está
ocurriendo ya nos ha tocado vivirlo a nosotros.
Yo creo que algunas empresas aún no lo hacen porque no han sopesado sus ventajas,
y me parece muy sano el propósito de PwC de impulsarlo a través del Consejo de
Hombres de Negocios. Soy miembro de ese Consejo y la empresa tiene una Dirección
Legal que asiste a ese Consejo que apoya y endereza muchas cosas que uno quisiera
hacer.
Me parece que propiciar la profesionalización de los Consejos va a ser positivo, porque
se pueden cometer errores muy graves por caprichos, y hay directores generales que
tienen un peso enorme, con personalidades muy fuertes, que mandan decir: “Aquí se
sigue haciendo lo que yo diga, como yo lo diga y cuando yo lo diga”. La gente “nomás”
dice que sí, y cobra, sobre todo cuando es familiar del dueño de la empresa.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
55
Entrevista a Roberto Servitje Sendra
La mejor forma de tomar decisiones en Consejos grandes,
como el de Bimbo, de 18 miembros, es el consenso, más
que por votación o por votos de calidad.
La función financiera
El futuro de Bimbo
Hay quien cree que con la nueva ley y con la nueva división de los Comités, la función
financiera queda un tanto desprotegida, y se piensa que la función financiera, estadísticamente hablando, ha perdido peso. Antes se tenía un Comité de Finanzas, un Comité
de Auditoría y otro de Recursos Humanos; pero hoy esa función, como muchas otras,
ha quedado en manos del Comité de Prácticas Societarias.
A Bimbo no le queda más remedio que
seguir creciendo; y por dos razones, una,
porque desde siempre, desde que nació,
la filosofía del grupo ha sido la de crecer;
inclusive cuando nos metíamos por las
brechas de lodo y los caminos de tierra
(eran rutas para hacer patria), siempre
estábamos buscando la manera de crecer,
y aunque a veces no ganábamos, la teoría,
detrás de este esfuerzo, era crecer y
crecer.
Afortunadamente, el Director de Finanzas de Bimbo asiste a todas las juntas de
Consejo, como invitado, tanto en Estados Unidos, como, desde luego, en las juntas de
aquí.
Ya esto parece un anecdotario, pero cuando yo dejé la Dirección General a mi sobrino
Daniel, él me buscó y me dijo: “Tío, siento débil el área financiera”. “El sector finanzas
-le argumenté- lo manejamos nosotros, y no lo siento débil”. Total, me hizo la propuesta de poner una persona -probablemente con el segundo sueldo más alto de la compañía-, y yo le dije que sí, para darle seguridad. No estaba de acuerdo, pero, poco tiempo
después, tuve que felicitarlo y decirle, “pues tienes toda la razón”, y a raíz de eso, esa
área de finanzas se fortaleció muchísimo, y eso es lo que nos ha permitido crecer como
hemos crecido.
El secreto de Bimbo
Hace poco, el IPADE me pidió que les diera una plática, y que les divulgara “el secreto
de Bimbo”. Les contesté que “nosotros no guardábamos ningún secreto…”, y les comenté algo que es de la mayor importancia; no es un secreto, pero yo creo que es una de las
fortalezas de este grupo: “En Bimbo estamos convencidos de que una empresa va a ser
lo que sean su gente, y su gente va a ser lo que sean sus jefes; por lo tanto, los jefes tienen que ser personas de bien y de calidad”.
En la selección de las personas que van a tener algún puesto de jefatura; aunque sea un
maestro hornero, tenemos una norma muy estricta. Si va a ser el jefe de 10 personas,
queremos que ese individuo sea honesto, íntegro, con algo de cabeza; una persona trabajadora, que se lleve bien con los demás, que muestre liderazgo. Después nos aseguramos de que tenga valores, con objetivos claros, y de que sea una persona con garra…
Entonces, si conseguimos que los jefes chicos, medianos y grandes sean personas
con esos niveles, pues vamos a sentirnos muy tranquilos..., inclusive con los temas
financieros.
En cuanto al asunto de los riesgos, en los Consejos a los que asisto no se ven mucho,
aunque se están creando Comités de análisis, de estrategias y demás. Pero era algo que
no existía, que no teníamos, que está naciendo y creo que es muy bueno.
Los temas estratégicos
En el Consejo -propiamente dicho- no discutimos los planes estratégicos de la dirección,
como cuando hay una fusión importante en puerta, sino que lo hacemos en el Comité
de Inversión, y por dos razones, una porque no se puede enfocar con tanta gente un
tema así; entonces tiene que ser con un Comité más pequeño, y, por otra, porque
muchas veces debe haber sigilo. Hay que evitar andar informando las cosas antes de
tiempo. Por eso en las juntas de Consejo no se toca el tema de una gran estrategia.
Con toda franqueza, mucho de lo que va a dar a los Comités ya se maneja con mucha
profundidad en la Dirección.
Muchas de las decisiones que asumimos como empresa global se tejen primero en los
Comités; y en el Consejo las cosas ya se presentan un poco más “masticadas”.
56
PwC México
Por otro lado, tenemos una norma; sólo
pagamos 20% de las utilidades como dividendo. El 80% se tiene que reinvertir, entonces siempre hay que buscar en dónde
meter ese dinero para crecer. Hace unos
días mi sobrino me comentó que ya tenía
gente en Turquía, con todo y lo que está
pasando en esas zonas, explorando para
alguna expansión.
Por otro lado, en una cena con nuestros
ejecutivos en Estados Unidos, las personas que trabajan en la operación de allá,
uno de ellos mostró preocupación por los
resultados de la compañía, y yo le señalé
que nosotros no trabajamos para el cuatrimestre, sino para el futuro que ya sabemos que si no ganamos dinero en el cuatrimestre no por eso nos van a correr.
Nosotros tenemos una visión a largo plazo, una visión muy clara de lo que queremos, y no sentimos el problema de muchas empresas que tienen la presión de
sus Consejos que les piden mantener a
toda costa el precio de la acción, y los buenos resultados trimestre tras trimestre.
No tenemos eso; pero a ellos sí los corren.
Por eso, los Consejos de muchas empresas americanas tienen un problema, a mi
juicio, porque no tienen una visión a largo
plazo, sólo tienen un compromiso; mantener sus acciones altas y ganar.
Entrevista a profundidad
Pedro Zorrilla Velasco
La meta: Incorporar la cultura del Gobierno
Corporativo al ADN de las empresas
Gobierno Corporativo:
El nuevo estándar mundial de los negocios
En la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) estamos convencidos de la importancia del
Gobierno Corporativo (GC) ya que éste se ha convertido en un estándar mundial para
la conducción de los negocios y en un símbolo de modernidad y calidad con la que se
estructuran los procesos de toma de decisiones y se conducen los negocios en las empresas. Actualmente, en todas las bolsas de valores del mundo, el GC es una condición
fundamental para el funcionamiento de los mercados y para conquistar la confianza de
los inversionistas.
Asímismo, el GC obedece a la cultura
particular de los negocios en los distintos
países, admite matices entre países, y
en ello admite matices entre empresas;
bien entendido, el GC permite ser
instrumentado en el marco de la cultura
particular de las empresas.
El GC es un tema que requiere de un esfuerzo considerable de profundización y
comunicación para que el mensaje llegue a sus destinatarios de un modo correcto y sin
distorsiones, debido a que desafortunadamente el tema se ha desvirtuado en algunas
esferas de opinión respecto de sus fines y del valor que sus prácticas pueden aportar a
las empresas.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
57
Entrevista a Pedro Zorrilla Velasco
El Gobierno Corporativo es una materia dinámica
Avances regulatorios
En todo el mundo el GC es un tema relativamente nuevo en su significado actual: en
México, su promoción comienza con la publicación, a finales de los años 90, del Código
de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) por el Consejo Coordinador Empresarial
y con las reformas que se hicieron en el 2001 a la Ley del Mercado de Valores (LMV).
Estos son los referentes regulatorios y el punto de partida de lo que hoy es el GC en
México.
Sin ser un instrumento obligatorio o vinculante, el CMPC tiene como objetivo
fundamental promover la adopción de las mejores prácticas de administración y
gobierno en todas las empresas, independientemente de si cotizan o no acciones y
títulos de deuda en una bolsa de valores. Además, otro de los objetivos del CMPC es
el de impulsar la adopción de las prácticas de GC desde las etapas tempranas de la
evolución de las empresas, ya que no es necesario que éstas esperen a ser grandes o a
tener estructuras más complejas para adoptarlas. De hecho, en materia de GC, lo ideal
es que éste se incorpore al ADN de la compañía lo antes posible y que el proceso de
adopción, se dé de la manera más natural.
Posteriormente, en 2001, la legislación establece un estándar mínimo para las
empresas que cotizan en la BMV. Por fortuna la crisis que se desató a raíz de los casos
de Enron, MCI World Com y Parmalat en Europa, entre otras, nos tomó en el proceso de
instrumentación de las reformas a las leyes, de manera que la exigencia de respuestas
ante esos casos legitimó y facilitó la puesta en práctica de las reformas legales
propuestas.
Como ocurre en todo, el proceso de aceptación amplia y general de las prácticas de GC,
se llevará algún tiempo más, e irá de la mano de los esfuerzos de comunicación y divulgación que podamos realizar en todas las instancias de mercado, regulatorias y también
en el ámbito de los programas educativos en universidades. No hay que perder de vista
la necesidad de que estas materias sean parte de la formación de los universitarios de
ahora y del futuro, de tal manera que cuando éstos colaboren o asesoren a las empresas, como abogados o administradores, el tema del GC no sea ya un tema nuevo, sino
algo natural al entendimiento y conducción de los negocios.
En el entendido de que se trata de una materia dinámica, que evoluciona y debe adecuarse a la realidad de las empresas y los sistemas económicos, el GC debe estar sujeto
a una permanente actualización.
Ahora es mucho más fácil
Los avances en materia de GC y el interés que las mejores prácticas despiertan ahora
en todo tipo de empresas, son evidentes, y como consecuencia eso se refleja en el crecimiento de una amplia oferta de asesoría y apoyo para las empresas.
Eso no existía cuando empezábamos a promover la adopción de las mejores prácticas
o al momento que se estableció el GC como un requisito para que las empresas listaran
acciones en la BMV.
Recuerdo que, en aquel entonces, nos sentábamos a reflexionar sobre el alcance y si
estábamos logrando comunicar el mensaje de la importancia de hacer pública a una
empresa. De inicio, se obtenía un cierto convencimiento de los interesados respecto del valor y aportación que tendrían las prácticas de GC para sus empresas, pero los
Accionistas y/o administradores, después de aquel evento, deben haberse sentido con
muchas inquietudes muy difíciles de atender, ya que en ese entonces no había mucha
oferta de análisis o estudios e investigaciones, ni literatura, y mucho menos aun, de
asesoría y acompañamiento profesional en esta materia.
58
PwC México
El GC es una materia dinámica y debe
adecuarse a las condiciones particulares
de cada momento, al incorporar la experiencia que arrojan determinados episodios y circunstancias como las crisis
económicas, conflictos de interés, o las
vinculadas a incentivos alineados entre
la administración y sus consejeros, los
Accionistas y la propia empresa. Es una
materia muy rica y trascendente.
Existe un cuestionario que se ha ido
perfeccionando para facilitar su llenado
por parte de las empresas, pero también
para que la calidad de la información
que se obtiene sea buena y útil para
los inversionistas. Cabe precisar que
esta información es muy apreciada
por los inversionistas, aun cuando la
instrumentación de GC no es un requisito
para colocar instrumentos de deuda (a
diferencia de las colocaciones de acciones,
donde sí es obligatorio).
Dos tipos de societarios
En 2006, a propósito de la reforma a Ley
del Mercado de Valores, se crea un nuevo
tipo societario; a partir de ese momento
la denominación de las empresas que
cotizan en la BVM es Sociedad Anónima
Bursátil (SAB); y se crearon dos tipos
societarios más: la Sociedad Anónima
Promotora de Inversión (SAPI) y la
Sociedad Anónima Promotora de
Inversión Bursátil (SAPIB). La intención
y el objetivo de esa reforma fue crear
escalones que permitan a las empresas
tener aproximaciones graduales hacia la
adopción de un estándar de GC.
La SAPI no tiene una vinculación directa
con el mercado, es un tipo societario que,
a cambio de la adopción de determinadas
prácticas de GC, facilita el diseño de estatutos para entrar de manera mucho más
flexible a prácticas de incorporación de
capital privado y de nuevos inversionistas
a las empresas.
Respecto a la SAPIB, este régimen estaba
pensado en primera instancia para que algunas empresas constituidas voluntariamente bajo ese régimen legal pudieran levantar capital del mercado, contando con
un plazo de tres años para transitar gradualmente de ese régimen al de Sociedad
Anónima Bursátil.
Nosotros estamos de acuerdo y compartimos el hecho de establecer un procedimiento ordenado y gradual para realizar
esa transición.
Entrevista a profundidad
Plena responsabilidad de los consejeros
Operador y administrador
La BMV, desde antes de ser empresa pública en junio de 2008, reconoció su papel
particular en el mercado de valores como operador y administrador de los sistemas
de negociación, procesos de admisión y difusión de información en tiempo real,
mantenimiento de valores y facilitador en los procesos de información de las emisoras.
En esa medida, también fue avanzando en la adopción de prácticas de GC. Por
ejemplo, el Consejo de Administración integró desde hace muchos años a Consejeros
Independientes y constituyó un Comité de Auditoría.
Con la colocación en Bolsa de la BMV, hay un replanteamiento y fortalecimiento de la
práctica de GC. No sólo tuvimos que transitar hacia el cumplimiento pleno de la LMV,
sino que además la Comisión Nacional Bancaria y de Valores nos pidió que los integrantes de estos comités intermedios como los que se refiere el CMPC, fueran integrados
ciento por ciento por independientes con reconocida capacidad, prestigio y experiencia
en la materia de que se trate.
En materia de integración del Consejo de Administración, fuimos más allá de lo que establece la ley y, por tanto, la mitad más uno de los Consejeros son independientes.
Actualmente, el Consejo de Administración de la Bolsa Mexicana de Valores se integra
por 15 miembros. Dado que la BMV se convierte en emisor, se plantea el hecho de que
pudiera presentarse alguna situación de conflicto de interés al aplicar reglas o disposiciones tratándose de la propia Bolsa. Por ello se creó el Comité de Vigilancia, presidido
por un consejero independiente, auxiliado por dos participantes independientes, que
será el órgano al que le reporte dicha área.
Un cambio importante
La BMV adopta con plenitud estas prácticas, y la experiencia ha sido muy interesante,
ya que ha supuesto un cambio importante en la forma operar y vincularse con los órganos de decisión, como son el Consejo y sus integrantes, así como todos los comités auxiliares; es un cambio de fondo.
La conformación del Consejo de Administración, como se dijo anteriormente, contempla que la mayoría de sus miembros sean Consejeros Independientes. El resto de los
consejeros, el 49% del Consejo, son consejeros institucionales que representan a las casas de bolsa que han decidido seguir siendo Accionistas activos de la Bolsa, y que se han
organizado entre ellos para ejercitar sus derechos corporativos y continuar contribuyendo a las definiciones estratégicas y de conducción de la BMV.
Los consejeros y directivos del Grupo BMV cuentan con un seguro institucional
corporativo. Dado que el GC no sólo establece directrices para la integración y
composición del Consejo y Comités, sino que también fortalece y hacen explícitas sus
responsabilidades y funciones; el tema de protección es muy relevante para su buen
desempeño.
Lo que es importante en realidad, es transmitir
los principios sobre los que se fundamenta el
Gobierno Corporativo y entenderlos para su
adecuada implantación al entorno específico de
cada empresa y su cultura.
En el ámbito de los inversionistas
institucionales es importante que los
emisores se conduzcan en el mercado, en
el marco legal del GC. Aunque a veces,
sin una cabal y amplia comprensión y
entendimiento del GC, éste también
es muy relevante para el inversionista
de menudeo; en materia de educación
financiera es necesario avanzar para
que todos los participantes aprecien la
importancia que representan las prácticas
de GC, y las incorporen en la evaluación
de los riesgos asociados a una empresa.
El objetivo es: transparencia, igualdad de
oportunidades en la toma de decisiones
de inversión y la eficiencia del mercado.
Una parte importante del régimen de
revelación corresponde a la información inicial de la colocación, sobre todo
el prospecto de colocación que apoya la
distribución inicial de valores; luego, las
obligaciones periódicas de revelación de
información financiera y contable, compuesta por los estados financieros auditados trimestrales y de forma anual, junto
con un reporte amplio que incluye informes del auditor externo y de los órganos
de administración, entre otros.
Confidencialidad ante todo
Las disposiciones regulatorias en
los mercados de valores establecen
disposiciones sobre cuándo y cómo
se debe revelar al mercado; y una
regla general es que tanto la empresa,
como sus asesores, funcionarios y
quienes participan, deben mantener
confidencialidad de la información y
abstenerse de utilizarla en la operación
del mercado. La ley establece condiciones
específicas de resguardo y control, para
que no haya filtraciones, ni operaciones
en el mercado que supongan que alguien
opera con ventaja; esa información se
puede resguardar, en la medida que no se
materialice un hecho relevante (es decir,
se convierta en un hecho consumado),
y no se produzcan condiciones
desordenadas de operación en el mercado
que obliguen a informar al público en
general.
Si en ausencia de información no hay
condiciones para una adecuada toma de
decisiones de parte de los inversionistas,
la Bolsa, a través de su área de vigilancia, debe actuar, y si fuera, necesario suspender la cotización del título de que se
trate, para mantener igualdad entre los
inversionistas.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
59
Gestión de riesgos
La gestión de riesgos, en términos
generales, es un capítulo esencial de la
experiencia y lección de la crisis del 2008
en el ámbito de empresas industriales,
comerciales y de servicios, como sucedió
en varios de los mercados emergentes.
Pero, sin duda, también tratándose
de la toma de riesgos en instituciones
financieras.
Las prácticas que no están sólidamente
fundadas en la identificación y administración del riesgo, y la toma de decisiones
en el mercado que no mantiene alineación
respecto del origen y evolución de un determinado activo a lo largo de su vigencia, fueron factores que estuvieron en la
génesis del problema que derivaron en los
efectos que todos conocemos.
No es de sorprender, entonces, que los
cambios regulatorios y la revisión de las
prácticas de GC de los últimos años tengan como uno de los principales temas a
resolver el relativo a la gestión de riesgos.
Así, en México se reforzaron las disposiciones de revelación de información al
mercado de empresas que colocan valores sobre operaciones con productos derivados y los procesos internos de decisión
sobre transacciones de esta naturaleza.
También el CMPC auspiciado por el CCE
ha sido actualizado al respecto. Y vienen más reformas en el ámbito de la regulación de los mercados OTC (fuera de
Bolsa), la disponibilidad de información
sobre operaciones derivados OTC y prácticas de gestión de riesgos en la intermediación financiera, entre otros.
No hay que perder de vista que la función
principal del Consejo es ayudar a la empresa a definir la estrategia, mantenerla,
actualizarla y acompañar el proceso de
toma de decisiones.
Difusión y entendimiento
El desafío mayor en México sobre GC es su amplia difusión y entendimiento.
Es un tema muy bien conocido en el ámbito de las empresas que ya están en el mercado
como emisoras. Pero la comprensión de estas disciplinas es todavía limitada en el resto
de las empresas del país, por lo cual es muy relevante entender el valor que ofrece el GC
a las organizaciones, incluso desde etapas tempranas de la evolución de las empresas.
Lo que es importante, en realidad, es transmitir los principios y entenderlos para su introducción al entorno específico de cada empresa y su cultura.
Creo que el gran desafío, es la divulgación de estos principios en forma amplia, independientemente de consideraciones de tamaño, sector industrial y zona geográfica.
Hay todavía mucha disparidad sobre el grado de conocimiento de esta materia. En el
mediano plazo, la adopción de prácticas de GC tendrá el mayor impacto en la medida en que esta materia esté contemplada por las universidades en sus programas de
formación.
El GC es una disciplina que genera valor al entenderla y aplicarla en cada empresa; es
decir, la adopción de formas de organización acordes al GC retribuye a todos los stakeholders que confluyen en una empresa de manera importante, empezando por los
Accionistas.
Esfuerzo profundo
En síntesis, el desafío es que el GC forme parte del ADN de las empresas. En general, las
empresas son familiares en su mayoría, sobre todo en sus etapas iniciales, e igualmente cierto es que el GC es compatible con diversos esquemas de integración del capital y
control de las empresas; los principios del GC son los mismos, lo que puede variar son
las prácticas y su instrumentación hacia adentro de la empresa. En todos los casos, supone abordar temas significativos, como: profesionalización, institucionalización, evolución de la empresa en los próximos 10, 15 ó 30 años, planes de sucesión, etcétera.
Estos son temas que dan permanencia y valor a la empresa.
En el corto plazo tenemos que cuidar que las prácticas en los mercados públicos estén
actualizadas, lo cual es indispensable para que México sea un nodo eficiente y atractivo para la inversión internacional, y permita una manifestación amplia de la inversión
mexicana en su propio mercado, a través de sus instituciones e infraestructura bursátiles. Si queremos tener un flujo activo de inversión y operación, necesitamos de un mercado cuyas empresas estén actualizadas por las mejores prácticas. A mediano plazo,
claro está, tenemos que prever cómo dotamos de mayor conocimiento y experiencia en
GC a las nuevas generaciones.
Si queremos que el mercado accionario mexicano continúe
desarrollándose y seguir siendo un centro bursátil competitivo a
nivel doméstico e internacional, capaz de mantener y acrecentar
los flujos de inversión y operación, necesitamos de un mercado
cuyas empresas estén a la altura de las mejores prácticas y
estándares, tal como ha venido sucediendo desde 2001 con su
incorporación formal en el marco jurídico del mercado. Este es
un esfuerzo que debe ser permanente.
60
PwC México
Entrevista a profundidad
Perfil de los entrevistados
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
61
Rubén Aguilar Monteverde
Consejero Independiente
Rubén Aguilar Monteverde. Fue director del Banco Nacional
de México en los años 70 y Presidente de la Asociación de
Banqueros de México, donde tuvo influencia en las decisiones
clave que se tomaron en la economía mexicana tras las
devaluaciones de1976 y 1982, lo que culminó con la estatización
bancaria. Su sucesor en su momento, Manuel Medina Mora, lo
llamó “Forjador de Banqueros e Inspirador de Empresarios”.
Francisco J. Alcalá de León
Presidente de Frajal Consultores
Francisco J. Alcalá de León es Presidente de Frajal, S.C., firma
de consultoría especializada en áreas de Gobierno Corporativo,
Agronegocios, Asistencial y Financiera. Actualmente es
Consejero Independiente y Presidente del Comité de Auditoría
y Prácticas Societarias y miembro del Comité de Políticas
de Riesgo del Grupo Financiero Banorte S.A.B. y del Banco
Mercantil del Norte S.A. También es miembro de los Consejos
de Administración de Afore, Seguros y Pensiones; Sector BAPBanorte Generali; de Grupo la Moderna; Cruz Roja Mexicana;
y miembro del Consejo de Asesores Externos y Presidente del
Capítulo México de Texas A&M University, College Station Texas
USA. Francisco J. Alcalá de León nació en Lagos de Moreno,
Jalisco, y realizó estudios de Banca, Contaduría Pública y
Auditoría en la Escuela Bancaria y Comercial y en el Instituto
Tecnológico Autónomo de México (ITAM).
José Manuel Canal Hernando
Consultor Privado y Experto Financiero
José Manuel Canal Hernando es miembro de los Consejos
de Administración de Grupo FEMSA, de Kof FEMSA y de sus
Comités de Auditoría. Además, participa en los Consejos de
Administración de Grupo Kuo, Dine, Alsea, Deutsche Bank,
INFONAVIT, ASUR, Banco Compartamos, Comex, Grupo Proa,
Grupo Acir y Grupo Financiero BBVA Bancomer. Cuenta con
amplia experiencia en auditoría financiera para compañías
controladoras, bancos e intermediarios financieros; es Contador
Público, egresado de la Universidad Nacional Autónoma de
México (UNAM).
62
PwC México
Roberto Danel Díaz
Presidente del Comité
de Mejores Prácticas Corporativas
Roberto Danel Díaz es Socio Director de Control de Gestión de
Negocios S.C. firma de consultoría en Gobierno Corporativo.
Presidente del Comité de Mejores Prácticas Corporativas del
Consejo Coordinador Empresarial. Miembro de los Consejos de
Administración de Consorcio Ara y Grupo Herdez, en los que se
desempeña como Presidente del Comité de Prácticas Societarias
y Presidente del Comité de Auditoría, respectivamente. También
es miembro del Consejo Consultivo de la Escuela de Contaduría
Pública de la Universidad Iberoamericana, del Instituto
Latinoamericano de Gobierno Corporativo, de la National
Association of Corporate Directors (USA) y de la Internacional
Corporate Governance Network (UK) y su Comité de Riesgos.
Roberto Danel Díaz, es Contador Público por la Universidad
Iberoamericana, con estudios de Postgrado en Administración
en el ITAM, Alta Dirección en el IPADE, Gobierno Corporativo
en la Escuela de Administración de la Universidad de Yale,
en la Escuela de Graduados en Negocios de la Universidad
de Stanford y en la Escuela de Negocios de la Universidad de
Harvard.
Jonathan Davis Arzac
Consejero Independiente
Jonathan Davis Arzac es Presidente Ejecutivo de Macquarie
Infraestructure Funds México. Antes de ocupar este cargo,
fue Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores
(CNBV) de México (2000-2006); Tesorero de la Federación
de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (1995-2000).
Ha sido miembro de los Consejos de Administración de la
CNBV, de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas (CNSF);
Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro
(CONSAR); Instituto para la Protección al Ahorro Bancario
(IPAB); Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los
Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF); el Servicio de
Administración y Enajenación de Bienes, la Casa de Moneda
de México; Nacional Financiera (NAFIN); el Banco Nacional de
Obras y Servicios Públicos; (BANOBRAS) y el Banco Nacional
de Comercio Exterior (BANCOMEXT). En el sector privado, fue
fundador de Calificadora de Valores, Standard & Poor’s, y es
miembro del Consejo de Administración en varias empresas,
tanto públicas como privadas. Es Licenciado en Economía por la
UNAM, con Maestría en Desarrollo Económico otorgada por la
Universidad de Sussex, en Inglaterra.
Entrevista a profundidad
Jorge Di Sciullo Ursini
Vicente Grau Alonso
Jorge Mauricio Di Sciullo Ursini es Director General Adjunto
Jurídico, Consejero y Secretario del Consejo de Administración
del Grupo Financiero Scotiabank Inverlat (GFSI) desde el
2003. También es Consejero y Secretario de los Consejos de
Administración de Scotiabank Inverlat Banco y de la mayoría de
las subsidiarias relevantes del GFSI. Es Licenciado en Derecho
por la Universidad Anáhuac.
Vicente Grau Alonso es Socio de Santamarina y Steta, uno de
los despachos de consultoría y servicios legales más reconocidos
en México; participa como Asesor Legal, Miembro y Secretario
de los Consejos de Administración de diversas empresas
públicas y privadas de primer nivel. Vicente Grau se incorpora
a Santamarina y Steta desde 1990, y es propuesto como socio
en 2003. Es experto en las áreas de derecho corporativo general
y financiero, en fusiones y adquisiciones, financiamiento
de proyectos empresariales y de infraestructura, proyectos
inmobiliarios y de competencia económica. Realizó una práctica
profesional en el despacho Sigle Loose Schmidt Diemitz en
Stuttgart, Alemania. Es Licenciado en Derecho por el ITAM y
obtuvo el título de Maestría en Derecho Internacional Privado
en la Universidad de Konstanz en Alemania.
Experto Legal
Francisco Gil Díaz
Presidente del Consejo de Administración de
Telefónica para México y Centroamérica
Francisco Gil Díaz es Economista, académico, funcionario
público y alto directivo en el sector privado. Ahora, desde 2007,
es el Presidente de Telefónica México y Centroamérica.
Su trayectoria profesional inicia en el Banco de México donde
ocupó, entre otros, los puestos de Economista de la Dirección;
Director de Investigación Económica y Subgobernador.
En la Secretaría de Hacienda y Crédito Público inicia su
trayectoria como Director General en la Dirección General
de Planeación Hacendaria, continúa en la Dirección General
de Política de Ingresos y después ocupa los puestos de
Subsecretario de Ingresos y entre 2000-2006, el de Secretario de
Hacienda.
En el sector privado aceptó la Presidencia y Dirección General de
Avantel (1997-2000). Es Licenciado en Economía por el ITAM;
cuenta con los grados de Maestría y Doctorado en la Universidad
de Chicago.
Experto Legal
Tomás Lozano Molina
Experto Legal
Tomás Lozano Molina es Notario Público # 10 en el Distrito
Federal. Es miembro de los Consejos de Administración de
Industrias Peñoles, Grupo Palacio de Hierro, Grupo Nacional
Provincial, Pensiones GNP, Grupo Profuturo, Profuturo GNP
(Afore), Profuturo GNP Pensiones, Valores Mexicanos – Casa
de Bolsa, Médica Integral GNP, Corporación GEO, Fideicomiso
Museo Dolores Olmedo Patiño, Fundación Bringas–Haghenbeck,
Fondo para la Paz, Centro Médico ABC y miembro de la Junta
de Gobierno del Instituto Tecnológico Autónomo de México. Es
Licenciado en Derecho por la Universidad Nacional Autónoma
de México y ha impartido cursos de postgrado en la Escuela
Libre de Derecho y en el Colegio de Notarios Públicos.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
63
Adalberto Palma Gómez
Pedro Reynoso Ennis
Adalberto Palma Gómez es Socio Fundador de las firmas de consultoría APERTURE, S.C. y Proxy Gobernanza Corporativa, S.C.;
Presidente del Consejo y Presidente Ejecutivo de la Unión de
Instituciones Financieras Mexicana A.C. Posee una larga trayectoria profesional, en la que ha ocupado importantes cargos directivos: Vocal Independiente/Miembro de la Junta de Gobierno
del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB) (19992003); Presidente de Bankers Trust Broker Dealer en México;
responsable de Bankers Trust Colombia y Venezuela (19941999); Director Ejecutivo de Citibank N.A. México (1992-1994);
también ha sido Miembro de los Consejos de Administración de
la Bolsa Mexicana de Valores; del MexDer; y Vicepresidente de la
Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles. Es Ingeniero
Bioquímico por el ITESM, con Maestría en International Food
Economics en la Universidad de Cornell, y con estudios de
postgrado en Planeación Estratégica, Gobierno Corporativo,
Finanzas Corporativas y Financiamiento de Proyectos.
Pedro Reynoso Ennis es Presidente y Director General de Planfin,
S.A. de C.V. y Director General de Operaciones de la División
Textil de CYDSA S.A.B. de C.V. Actualmente es miembro del
Consejo de Administración, Presidente del Comité de Auditoría
y miembro del Comité de Prácticas Societarias de Compañía
Minera Autlán S.A.B. de C.V. También es miembro del Consejo
de Administración de Grupo Ferrominero, S.A. de C.V., miembro
del Comité Ejecutivo de GFM Textiles, S.A. de C.V., miembro del
Consejo de Administración y miembro de Comité de Auditoría
y Prácticas Societarias de SARE Holding S.A.B. de C.V., miembro de Consejo de Administración y Presidente del Comité de
Auditoría de Metrofinanciera, S.A.P.I. de C.V. SOFOM, E.N.R. y
del Club de Industriales A.C. Es Contador Público por el Instituto
Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey.
Socio de Proxy Gobernanza Corporativa
Enrique Portilla Ibargüengoitia
Presidente del Consejo de Administración
de Grupo Agros
Enrique Portilla Ibargüengoitia es Presidente del Consejo de
Agros, S.A. de C.V. y antes de ocupar dicho cargo se desempeñó, durante 12 años, como Director General de Casa de Bolsa
Probursa, S. A. de C.V. También es miembro de los Consejos
de Administración de Grupo Mexicano de Desarrollo, Grupo
Vasconia y Holding del Golfo. Enrique Portilla Ibargüengoitia
es egresado de la licenciatura en Contaduría Pública de la
Universidad Anáhuac.
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PwC México
Presidente y Director General de Planfin
Gerardo Salazar Viezca
Director General de Banco Interacciones
El doctor Gerardo Salazar Viezca es Director general de Banco
Interacciones, subsidiaria del Grupo Financiero Interacciones
(GFI) y es miembro de los Consejos de Administración del
grupo, del banco y de las sociedades de inversión de la misma
entidad. Antes de incorporarse al GFI fue Director de Banca
Corporativa en Bancomer, Ejecutivo Corporativo en Banamex, y
subdirector de análisis económico en la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público (SHCP).
Estudió las licenciaturas de Economía en la Universidad
Iberoamericana (UIA), Administración de Empresas en el ITAM,
y posee dos doctorados, uno en Ciencias Sociales, por la UIA, y el
segundo en Finanzas Internacionales, por el New York Institute
of Finance. Además, tiene una certificación en Mercados de
Derivados por parte de la Universidad de Harvard.
Entrevista a profundidad
Roberto Servitje Sendra
Presidente del Consejo de Administración
de Grupo Bimbo
Roberto Servitje Sendra es Presidente del Consejo de
Administración de Grupo Bimbo. Su trayectoria en la Compañía
inicia en 1945, cuando su hermano Lorenzo y Jaime Sendra
Grimau fundaron la empresa Bimbo Panificación a la que se
integró como Supervisor de Ventas y ocupó diversos cargos
directivos, hasta que en 1979, es nombrado Director General, y
15 años después, en 1994, recibe el nombramiento de Presidente
del Consejo de Admistración de Grupo Bimbo. Roberto Servitje
Sendra es miembro de los Consejos de Administración de
Chrysler de México, Fomento Económico Mexicano (FEMSA),
Grupo Altex, Escuela Bancaria y Comercial, Memorial Hermann
International Advisory Board (Houston, Texas) y Grupo
Aeroportuario del Sureste.
Pedro Zorrilla Velasco
Director General Adjunto
de la Bolsa Mexicana de Valores
Pedro Zorrilla Velasco es Director General Adjunto de Servicios
Corporativos y Relaciones Institucionales del Grupo BMV (Bolsa
Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.). También es miembro
del Comité de Mejores Prácticas Corporativas del Consejo
Coordinador Empresarial y miembro independiente de la Junta
de Gobierno y Consejo Directivo de la Asociación Mexicana de
Distribuidores de Automotores A.C. Antes de ocupar su cargo
actual fue Director General Adjunto de la Bolsa Mexicana de
Valores, S.A.B. de C.V. (2001-2010), Director Técnico en la
Asociación de Bancos de México A.C., y Secretario de la Oficina
del Presidente del Organismo en la Comisión Nacional de
Valores. Es Licenciado en Economía por el Instituto Tecnológico
Autónomo de México, y cuenta con estudios de Maestría en
Administración en la John F. Kennedy School of Government de
la Universidad de Harvard.
1a Encuesta de Gobierno Corporativo
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Esta publicación se elaboró exclusivamente con el propósito de ofrecer orientación general sobre algunos
temas de interés, por lo que no debe considerarse una asesoría profesional. No es recomendable actuar con
base en la información aquí contenida sin obtener la debida asesoría profesional. No garantizamos, expresa
o implícitamente, la precisión o integridad de la información de la presente publicación, y dentro de los límites
permitidos por la ley, PricewaterhouseCoopers S.C., sus miembros, empleados y agentes no aceptan ni
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usted u otras personas tomen con base en la información contenida en esta publicación.
Las opiniones expresadas por las personas aquí entrevistadas son responsabilidad exclusiva de ellas y
no representan necesariamente la ideología u opinión de PwC, por lo que nos deslindamos de cualquier
responsabilidad que se pretendiera atribuirnos en relación con las mismas.
Este documento está impreso en papel texturizado Cougar blanco, avalado por la organización internacional
“Sustainable Forestry Initiative” a través de su programa de certificación basado en el manejo sustentable
de los bosques, la protección a la biodiversidad, calidad del agua y el hábitat de la vida silvestre. Material
fabricado con contenido de fibra virgen libre de cloro ECF “Elementary Chlorine Free”.
66
PwC México
Agradecimientos
Las siguientes
personas y grupos
en PwC colaboraron
para la producción
de este reporte.
Consejo editorial
Javier Soní
Juan Manuel Ferrón
Héctor Macías
Coordinación y edición de la publicación
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Diseño Editorial
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Investigación y análisis
Moisés Gutiérrez
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Ranking Negocios
Editores
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Leopoldo Eggers
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Estadística:
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Gobierno Corporativo
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regulatorias en sus empresas.
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proceso como resultado de la
Ley Dodd-Frank, la agresiva
agenda de la SEC y la
convergencia de las normas de
contabilidad.
2011 Current developments
for directors
Esta publicación anual analiza
los principales problemas que
afrontan los directores desde
su punto de vista y ofrece
información, perspectivas y
orientación práctica para
responder a las exigencias de
sus puestos de una manera
más informada y para
enriquecer los debates de sus
consejos.
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directores. Esperamos que la
serie Board Governance sea de
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integrantes del Consejo y los
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