INTENCIÓN DE TOMA DE CONTROL DE LA SOCIEDAD RSA

INTENCIÓN DE TOMA DE CONTROL
DE LA SOCIEDAD
RSA SEGUROS DE VIDA S.A.
POR SURAMERICANA S.A.
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De conformidad con lo dispuesto en el artículo 54 de la Ley N° 18.045 (“LMV”) y en la
Norma de Carácter General (“NCG”) No. 104 de la Superintendencia de Valores y
Seguros (“SVS”), Suramericana S.A. (“Suramericana”), de nacionalidad colombiana,
comunica que tiene intención de tomar el control de la sociedad anónima denominada
RSA Seguros de Vida S.A.
1. Forma de tomar de control
Según consta en contrato privado de fecha 8 de septiembre de 2015, (en adelante el
“Contrato de Compraventa de Acciones”), y sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones
suspensivas (las “Condiciones de Cierre”) Suramericana tiene la intención de adquirir la
totalidad de las acciones de RSA Seguros de Vida S.A. de la siguiente manera: (I)
Adquisición del 100% de RSA Chilean Holding SpA: (a) Mediante la adquisición por parte
de Suramericana de 2.580 acciones de RSA Chilean Holding SpA de propiedad de The
Global Insurance Company Limited de un total de 3.000 acciones emitidas por RSA
Chilean Holding SpA; y (b) Mediante la adquisición por parte de Suramericana de 420
acciones de RSA Chilean Holding SpA de propiedad de Royal International Insurance
Holdings Limited de un total de 3.000 acciones emitidas por RSA Chilean Holding SpA. De
conformidad con las operaciones de las letras (a) y (b) anteriores, Suramericana pasará a
poseer el 100% de las acciones de RSA Chilean Holding SpA. (II) Adquisición del 100%
de Inversiones RSA Chile Limitada: (a) Mediante la adquisición por parte de Suramericana
del 0,01% de los derechos sociales de Inversiones RSA Chile Limitada de propiedad de
Royal & Sun Alliance Insurance plc. De conformidad con la operación indicada en esta
letra y con motivo de las operaciones descritas en la sección (I) anterior, Suramericana
pasará a poseer, directa e indirectamente, el 100% de los derechos sociales de
Inversiones RSA Chile Limitada. Asimismo, al adquirir el 100% de Inversiones RSA Chile
Limitada, Suramericana S.A. pasará a poseer un total de 6.362.364 acciones de RSA
Seguros de Vida S.A., representativas del 99,99% de las acciones de RSA Seguros de
Vida S.A. (III) Adquisición del 100% de RSA Seguros de Vida S.A.: (a) Mediante la
adquisición directa por parte de Suramericana de 636 acciones de RSA Seguros de Vida
S.A. de propiedad de Royal & Sun Alliance Insurance plc. representativas del 0,01% de
las acciones de RSA Seguros de Vida S.A. De conformidad con la operación indicada en
esta letra (a) con motivo de las operaciones descritas en las secciones (I) y (II) anteriores,
Suramericana S.A. pasará a poseer, directa e indirectamente, el 100% de las acciones de
RSA Seguros de Vida S.A.
2. Monto y condiciones de la operación
En base a la información disponible a esta fecha, el precio por el 100% de las acciones
suscritas y pagadas con derecho a voto emitidas por RSA Seguros de Vida S.A. asciende
a la suma de £ 3.452.690.-. Este precio puede ser objeto de ajustes conforme a las
estipulaciones del Contrato de Compraventa de Acciones. Este precio será pagado a la
fecha de formalización de los contratos pertinentes una vez cumplidas las Condiciones de
Cierre.
3. Objetivo de la toma de control y planes de negocios
Conforme lo señalado en los numerales anteriores, la participación que Suramericana
pretende alcanzar directa e indirectamente, una vez se materialicen las transacciones
antes descritas, correspondería al 100% de las acciones suscritas y pagadas de RSA
Seguros de Vida S.A.
Suramericana ha resuelto que una vez materializada la compraventa, RSA Seguros de
Vida S.A. continúe operando las líneas de negocios en términos sustancialmente similares
a como lo ha hecho hasta el momento.
Adicionalmente, sin perjuicio de lo que en definitiva resuelva Suramericana en el futuro,
ésta declara, para los efectos señalados en el párrafo 1.4.b de la Sección I de la NCG N°
104, que a esta fecha y para los próximos 12 meses, no tiene la intención o proyecto de (i)
fusión, reorganización o liquidación, que involucre a RSA Seguros de Vida S.A. o sus
filiales; (ii) venta o transferencia de una parte relevante de los activos de RSA Seguros de
Vida S.A. o de cualquiera de sus filiales, tanto en términos de lo que representa respecto
de sus activos como en cuanto a la participación relativa en la generación de ingresos de
RSA Seguros de Vida S.A.; (iii) cualquier cambio material en RSA Seguros de Vida S.A.,
que impliquen, entre otras cosas, limitaciones en la gestión, en el desarrollo de los
negocios y en los derechos de los accionistas; o (iv) cierre de RSA Seguros de Vida S.A.
4. Identificación de las personas naturales o jurídicas que pretenden tomar el
control.
4.1
Suramericana S.A.
Pretende tomar control de RSA Seguros de Vida S.A. la sociedad Suramericana S.A., una
sociedad constituida y organizada bajo las leyes de la República de Colombia, número de
identificación tributaria: 811-019.012-4, domiciliada en Carrera 63 49 A 31, Piso 1 Edificio
Camacol, Medellín, Antioquia, Colombia. Esta sociedad fue constituida con fecha 25 de
mayo de 1999, registrada en la Cámara de Comercio de Medellín con fecha 29 de julio de
1999 en el libro 9°, folio 901, bajo el número 6304. Su objeto es: inversiones de bienes
muebles o inmuebles. Tratándose de inversiones en bienes mueves, además de cualquier
clase de bienes muebles, en especial lo hará en acciones como cuotas o partes en
sociedades, entes u organizaciones relacionadas con la actividad de seguros o de la
seguridad social.
Son accionistas de Suramericana las siguientes personas jurídicas: (i) Grupo de
Inversiones Suramericana S.A. (81.128464%); (ii) Münchener Rückversicherungs Gesellschaft Aktiengesellschaft (18.867153%); (iii) Inversiones y Construcciones
Estratégicas S.A.S. (0.001461%); (iv) Fundación Suramericana (0.001461%); y (v)
Corporación Unidad de Conocimiento Empresarial (0.001461%).
4.2
El accionista controlador de Suramericana es Grupo de Inversiones Suramericana
S.A. que es una sociedad anónima abierta constituida y organizada bajo las leyes de la
Republica de Colombia del rubro asegurador. Su número de identificación tributaria es:
811-012.271-3 y está domiciliada en Carrera 64 B # 49 A 30, Medellín, Colombia. Sus
acciones se cotizan en la Bolsa de Valores de Colombia (desde 1964), The New York
Stock Exchange – Over the Counter (a través de un programa de American Depositary
Receipts - ADR’s – Nivel 1), se encuentra sujeta al control exclusivo de la
Superintendencia Financiera de Colombia.
Son accionistas de Grupo de Inversiones Suramericana S.A. (i) Grupo Argos S.A.
(23,81%), (ii) Grupo Nutresa S.A. (10,32%), (iii) Fondo de Pensiones Obligatorias Porvenir
(10,10%); (iv) Fondo de Pensiones Obligatorias Porvenir Moderado (8,08%); (v) otros
inversionistas con participación individual inferior a 5% (47,69%).
Grupo Argos S.A. es una sociedad anónima constituida y organizada bajo las leyes de la
República de Colombia, con número de identificación tributaria 890-900.266-3, domiciliada
en Carrera 43 A 1 A Sur 143, Piso 3, Medellín Colombia, listada en la Bolsa de Valores de
Colombia y cuyas acciones están inscritas en el Registro de Nacional de Valores y
Emisores de Colombia.
Grupo Nutresa S.A. es una sociedad anónima constituida y organizada bajo las leyes de
la República de Colombia, con número de identificación tributaria 890-900.050-1,
domiciliada en Carrera 43 A 1 A Sur 143, Piso 7, Medellín Colombia, listada en la Bolsa
de Valores de Colombia y cuyas acciones están inscritas en el Registro de Nacional de
Valores y Emisores de Colombia.
Fondo de Pensiones Obligatorias Porvenir y Fondo de Pensiones Obligatorias Porvenir
Moderado son fondos de pensiones administrados por Sociedad Administradora de
Fondos Cesantías Porvenir S.A., de Colombia.
4.3
Münchener Rückversicherungs - Gesellschaft Aktiengesellschaft es una empresa
reaseguradora alemana con número de identificación tributaria DE129 274 139 y con sede
en Königinstrasse 107, 80802, Múnich, Alemania. Münchener Rückversicherungs Gesellschaft Aktiengesellschaft fue constituida con fecha 15 de abril de 1880. Su objeto
es la provisión de reaseguros en toda clase de negocios.
No hay ningún accionista que por vía directa o indirecta tenga el carácter de controlador
de Münchener Rückversicherungs - Gesellschaft Aktiengesellschaft.
SURAMERICANA S.A.
http://www.elmostrador.cl/legal/web/