Jueves, 26 de febrero de 2015 OTROS LEGALES: OPA
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Jueves, 26 de febrero de 2015 / AVISOS DESTACADOS OTROS LEGALES: OPA Pág. 1 de 6 AVISO DE INICIO OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE SMU S.A. SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N° 1076 POR INVERSIONES SMU MATRIZ LIMITADA INVERSIONES SMU MATRIZ LIMITADA (el “Oferente”) ofrece adquirir un total de hasta 780.990.023 acciones suscritas y pagadas de SMU S.A. (“SMU” o la “Sociedad”), representativas del 21,411% de su capital suscrito y pagado, en el precio de UF 0,004317907 (cero coma cero cero cuatro tres uno siete nueve cero siete Unidades de Fomento, en adelante “UF”) por acción, pagadero en su equivalente en pesos, moneda nacional, según los términos que se señalan en este aviso (el “Aviso de Inicio”) y en el prospecto (el “Prospecto”) puesto a disposición de los interesados (la “Oferta”). El administrador de la Oferta es Retail Holding S.A. (el “Administrador de la Oferta”). 1. IDENTIFICACIÓN DEL OFERENTE Y PARTICIPACIÓN EN EL EMISOR. 1.1. Identificación del Oferente. Inversiones SMU Matriz Limitada, Rol Único Tributario N° 76.001.402-­‐8, es una sociedad de responsabilidad limitada constituida y válidamente existente de acuerdo a las leyes de la República de Chile, domiciliada en Rosario Norte 660, piso 22, Las Condes, Santiago. 1.2. Control del Oferente. Los controladores finales del Oferente son las siguientes personas: (i) Alvaro José Saieh Bendeck, RUT 5.911.895-­‐1; (ii) Ana Victoria Guzmán Ahnfelt, RUT 6.069.084-­‐7; (iii) María Francisca Saieh Guzmán, RUT 13.829.073-­‐5; (iv) María Catalina Saieh Guzmán, RUT 15.385.612-­‐5; (v) María Soledad Saieh Guzmán, RUT 12.454.509-­‐9; y, (vi) Jorge Andrés Saieh Guzmán, RUT 8.311.093-­‐7. Los controladores finales controlan a su vez el 100% de Retail Holding S.A., sociedad que a su vez es titular del 67,02% del capital accionario del Oferente. 1.3. Participación del Oferente en la propiedad o administración de SMU. El Oferente, a esta fecha, es titular en forma directa de 1.090.236.461 acciones de SMU que equivalen a un 29,89% de la propiedad accionaria de SMU. A su vez, el Oferente es miembro del grupo controlador de Av. Nueva Providencia 1860, of. 183, Providencia, Stgo. TELÉFONO: 56 2 - 26325014 CORREO ELECTRÓNICO: [email protected] DIRECTOR RESPONSABLE: SAMUEL ROMO JARA REPRESENTANTE LEGAL: LUIS NOVOA MIRANDA © COMUNICACIONES LANET S.A. 2014 SE PROHIBE TODA REPRODUCCIÓN TOTAL O PARCIAL DE ESTA OBRA, POR CUALQUIER MEDIO. Jueves, 26 de febrero de 2015 / AVISOS DESTACADOS OTROS LEGALES: OPA Pág. 2 de 6 SMU (el “Grupo Controlador”), que reúne en conjunto un total de 2.866.586.833 acciones de SMU, representativas de 78,588% del capital suscrito y pagado de la Sociedad. El Grupo Controlador designa a la mayoría del directorio de SMU y está integrado por las siguientes sociedades: (i) Inversiones SMU Matriz Limitada titular del 29,889% de las acciones suscritas y pagadas; (ii) Corpgroup Inversiones Limitada titular del 19,198% de las acciones suscritas y pagadas; (iii) Corpgroup Holding Inversiones Limitada titular del 13,879% de las acciones suscritas y pagadas; (iv) Fondo de Inversión Privado Alpha titular del 10,256% de las acciones suscritas y pagadas; (v) Fondo de Inversión Privado Gamma titular del 4,453% de las acciones suscritas y pagadas; ((vi) Inversiones Epsilon II S.A. titular del 0,913% de las acciones suscritas y pagadas. 2. OBJETIVO DE LA OFERTA. 2.1. Objetivo de la Oferta. La Oferta se formula con el objeto de dar cumplimiento a la obligación que surge para el Grupo Controlador de SMU, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 199 bis de la Ley de Mercado de Valores, por reunir en conjunto un porcentaje superior a los dos tercios del total de acciones emitidas por SMU. En virtud de lo anterior, el Oferente, en su calidad de miembro del Grupo Controlador de SMU, ofrece adquirir un total de hasta 780.990.023 acciones suscritas y pagadas de SMU, representativas del 21,411% de su capital accionario suscrito y pagado, que corresponden al 100% de las acciones de SMU de que a esta fecha son titulares accionistas que no pertenecen al Grupo Controlador. 2.2. Acuerdos del Oferente con los accionistas de SMU en relación con la Oferta. No existen relaciones previas entre el Oferente y SMU relacionados con la Oferta. 3. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA. 3.1. Monto total de la Oferta. Asumiendo que la totalidad de las acciones fueran adquiridas por el Oferente, el monto total de la Oferta es de UF 3.372.242,22 (tres millones trescientas setenta y dos mil doscientas cuarenta y dos coma veintidós UF), a razón de UF 0,004317907 (cero coma cero cero cuatro tres uno siete nueve cero siete UF) por cada acción 3.2. Acciones a las que se refiere la Oferta y realización de la misma en otros mercados. La Oferta es por hasta 780.990.023 acciones, representativas del 21,411% de su capital accionario suscrito y pagado de SMU, y sólo será realizada en Chile. 3.3. Cantidad de acciones que se pretende adquirir. La Oferta se hace por 780.990.023 acciones que corresponden a un 100% de las acciones suscritas y pagadas de SMU que a esta fecha no son de propiedad del Grupo Controlador. 3.4 CONDICIÓN DE ÉXITO. La Oferta no se encuentra sujeta a condición de éxito alguna. 3.4. Mecanismo de prorrateo. No hay. 2 Av. Nueva Providencia 1860, of. 183, Providencia, Stgo. TELÉFONO: 56 2 - 26325014 CORREO ELECTRÓNICO: [email protected] DIRECTOR RESPONSABLE: SAMUEL ROMO JARA REPRESENTANTE LEGAL: LUIS NOVOA MIRANDA © COMUNICACIONES LANET S.A. 2014 SE PROHIBE TODA REPRODUCCIÓN TOTAL O PARCIAL DE ESTA OBRA, POR CUALQUIER MEDIO. Jueves, 26 de febrero de 2015 / AVISOS DESTACADOS OTROS LEGALES: OPA Pág. 3 de 6 3.5. Plazo de duración de la Oferta. La Oferta tiene un plazo de duración de 20 días corridos, que comienza a las 9:00 horas del día 27 de febrero de 2015 y vence el día 18 de marzo de 2015 a las 17:30 horas. El plazo de vigencia no será prorrogable. 3.6. Fecha y Diarios en que se publicará el Resultado de la Oferta. El Oferente comunicará el resultado de la Oferta mediante el aviso de resultado que publicará al tercer día contado desde la Fecha de Vencimiento de la Oferta, en los diarios electrónicos Cooperativa (http://legales.cooperativa.cl) y La Nación Online (www.lanacion.cl) (el “Aviso de Resultado”). En consecuencia, el Aviso de Resultado deberá publicarse el día 21 de marzo de 2015. 3.7. Accionistas o tenedores de valores representativos de acciones a quienes se dirige la Oferta. La Oferta está dirigida a todos los accionistas de SMU distintos de los accionistas que integran el Grupo Controlador, que sean titulares de acciones suscritas y pagadas de SMU durante la vigencia de la Oferta. 3.8. Sistema utilizado para la materialización de la operación. La operación se materializará fuera de bolsa, por el Administrador de la Oferta. Los accionistas que deseen vender sus acciones al Oferente a través de la Oferta, deberán presentar sus aceptaciones dentro del plazo de vigencia de la Oferta, en la forma que se indica en la Sección “Procedimiento para Aceptar la Oferta” de este Aviso de Inicio. La adquisición de las acciones por parte del Oferente se materializará, en la fecha de publicación del Aviso de Resultado. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 212 de la Ley de Mercado de Valores, la fecha de las aceptaciones y de la formalización de cada enajenación de valores será la de publicación del referido Aviso de Resultado. Recibida y revisada la documentación que se señala en la Sección “Procedimiento para Aceptar la Oferta” de este Aviso de Inicio respecto de las acciones de cada accionista a satisfacción, el Oferente o el Administrador de la Oferta, en su caso, procederá a solicitar la inscripción de tales acciones a nombre del Oferente en el registro de accionistas de SMU. Lo anterior será sin perjuicio del derecho de retractación de cada uno de los accionistas contemplado en la Sección “Derecho de Retractación” de este Aviso de Inicio. 4. PRECIO Y CONDICIONES DE PAGO. 4.1. Precio. El precio de la Oferta es de UF 0,004317907 (cero coma cero cero cuatro tres uno siete nueve cero siete UF) por cada acción, pagadero en su equivalente en pesos de acuerdo al valor de la UF al día de pago, esto es, al día 24 de marzo de 2015. El precio corresponde al valor libro de la acción al 30 de septiembre de 2014. 4.2. Forma de pago: El precio de la Oferta se pagará, el día 24 de marzo de 2015, esto es, el segundo día hábil bancario siguiente al de publicación del Aviso de Resultado, en las oficinas del Administrador de la Oferta indicadas en la Sección 4.3 siguiente, mediante un cheque a nombre del propio accionista o vale vista bancario no endosable emitido a nombre del respectivo accionista. El precio no devengará interés alguno. 4.3 Plazo y Lugar para el pago del Precio: El precio correspondiente se pagará de la forma indicada anteriormente, en las oficinas del Administrador de la Oferta ubicadas en Rosario Norte 3 Av. Nueva Providencia 1860, of. 183, Providencia, Stgo. TELÉFONO: 56 2 - 26325014 CORREO ELECTRÓNICO: [email protected] DIRECTOR RESPONSABLE: SAMUEL ROMO JARA REPRESENTANTE LEGAL: LUIS NOVOA MIRANDA © COMUNICACIONES LANET S.A. 2014 SE PROHIBE TODA REPRODUCCIÓN TOTAL O PARCIAL DE ESTA OBRA, POR CUALQUIER MEDIO. Jueves, 26 de febrero de 2015 / AVISOS DESTACADOS OTROS LEGALES: OPA Pág. 4 de 6 660, piso 22, Las Condes, Santiago, entre las 9:00 horas y las 17:30 horas. En todo caso, el Oferente no será responsable de los costos, gastos e impuestos que corresponda soportar y que sean aplicables a cada accionista vendedor. 5. PROCEDIMIENTO PARA ACEPTAR LA OFERTA. 5.1. Estado de las acciones Ofrecidas. Las acciones ofrecidas vender en la Oferta deberán encontrarse inscritas a nombre del accionista vendedor en el Registro de Accionistas de SMU, totalmente suscritas y pagadas, libres de gravámenes, prohibiciones, embargos, litigios, medidas precautorias, condiciones suspensivas o resolutorias, derechos preferentes de terceros, derechos reales o personales a favor de terceros oponibles al Oferente y, en general, de cualquier otra circunstancia que impida o limite su libre cesión, transferencia o dominio 5.2. Lugar, plazo y formalidades que deberán cumplir los accionistas para la aceptación de la Oferta y documentación que deberán presentar. Los accionistas que deseen aceptar la Oferta deberán hacerlo únicamente durante el plazo de vigencia de ésta, formulando una orden escrita de venta de sus acciones, sujeta a los términos de la Oferta, la que se deberá entregar directamente al Administrador de la Oferta en sus oficinas ubicadas en calle Rosario Norte 660, piso 22, Las Condes, Santiago, entre las 9:00 y las 17:30 horas. El accionista que concurra a entregar su orden escrita de venta en que conste su aceptación a la Oferta, deberá suscribir simultáneamente un traspaso por la totalidad de sus acciones que desee vender, el cual deberá cumplir con toda la normativa vigente. Asimismo, dichos accionistas deberán entregar al Administrador de la Oferta los siguientes documentos: (i) Los títulos de acciones originales representativos de las acciones que desee vender y que obren en su poder, o bien un certificado que al efecto debe emitir el departamento de acciones de SMU acreditando que el o los títulos se encuentran depositados en la Sociedad; (ii) Un certificado que al efecto debe emitir el departamento de acciones de la Sociedad con una anticipación no superior a 10 (diez) días a la fecha de entrega al Administrador de la Oferta, acreditando que ésta no tiene constancia en sus registros que las acciones se encuentran afectas a gravámenes, de modo que ellas puedan ser inmediatamente inscritas a nombre del Oferente; (iii) Copia, por ambos lados, de la cédula de identidad vigente del accionista persona natural o de su representante, en su caso, o bien del representante del accionista persona jurídica, cuyo original deberá ser exhibido al momento de suscribirse la aceptación. La circunstancia de ser dicha copia fiel del original deberá ser certificada por un notario público; (iv) Original o copia autorizada del mandato vigente, y certificado de vigencia emitido al menos dentro de los 30 (treinta) días anteriores a su presentación, con que actúen los representantes o apoderados de los accionistas, el que deberá contener facultades suficientes de representación, otorgada o autorizado ante notario público; y, (v) Copia autorizada de la totalidad de los antecedentes legales de los accionistas personas jurídicas y de los accionistas cuyas acciones se encontraren inscritas a nombre de comunidades o sucesiones, con inclusión de la totalidad de los documentos constitutivos de éstas, sus modificaciones, sus autorizaciones de existencia y demás resoluciones que sean pertinentes, así como copia autorizada de la totalidad de los documentos que acrediten la personería de sus representantes, los que deberán contener facultades suficientes de representación, con certificado de vigencia de una fecha no anterior a 30 (treinta) días. 4 Av. Nueva Providencia 1860, of. 183, Providencia, Stgo. TELÉFONO: 56 2 - 26325014 CORREO ELECTRÓNICO: [email protected] DIRECTOR RESPONSABLE: SAMUEL ROMO JARA REPRESENTANTE LEGAL: LUIS NOVOA MIRANDA © COMUNICACIONES LANET S.A. 2014 SE PROHIBE TODA REPRODUCCIÓN TOTAL O PARCIAL DE ESTA OBRA, POR CUALQUIER MEDIO. Jueves, 26 de febrero de 2015 / AVISOS DESTACADOS OTROS LEGALES: OPA Pág. 5 de 6 Los documentos que se exigen de los accionistas para aceptar la Oferta serán remitidos al departamento de acciones de la Sociedad para que éste proceda a inscribir las acciones objeto de aceptaciones a la Oferta a nombre del Oferente. Si un traspaso de acciones fuere objetado por cualquier motivo legal por el departamento de acciones de la Sociedad, o por no ajustarse a los términos y condiciones de esta Oferta, y no se acreditare que la objeción fue subsanada dentro del plazo de vigencia de la Oferta, la respectiva aceptación quedará automáticamente cancelada, considerándose para todos los efectos que nunca fue formulada. En estos casos, el Administrador de la Oferta deberá restituir al accionista los títulos y demás antecedentes que haya proporcionado al siguiente día hábil bancario de conocida la objeción o rechazo, y los respectivos accionistas no tendrán derecho a ninguna clase de indemnización, pago o reembolso, ni ello implicará o traerá como consecuencia ninguna obligación o responsabilidad para el Oferente, sus mandatarios, agentes, asesores o representantes. 5.3. Plazo para la devolución de las acciones. El Oferente no adquirirá aquellas acciones que no sean ofrecidas conforme a los términos y condiciones señalados en esta Oferta. En tal evento, las acciones que no hubieren sido adquiridas por el Oferente, serán puestas a disposición de los accionistas respectivos junto con todos los documentos proporcionados por ellos, a partir del día hábil bancario inmediatamente siguiente a la publicación del Aviso de Resultado. 6. REVOCACIÓN DE LA OFERTA. La Oferta no contempla causales de revocación o caducidad. 7. DERECHO DE RETRACTACIÓN. Los accionistas que hubieren aceptado la Oferta podrán retractarse, total o parcialmente de su aceptación, hasta antes de la Fecha de Vencimiento de la Oferta, mediante comunicación escrita entregada por el accionista, en las oficinas del Administrador de la Oferta a más tardar a las 17:30 horas de la Fecha de Vencimiento. Una vez entregada la comunicación antes referida en tiempo y forma al Administrador de la Oferta, les serán restituidos al accionista su carta de aceptación y los documentos que hubieren adjuntado a ella, y los traspasos de acciones firmados por el accionista al momento de aceptar la Oferta. Asimismo, de conformidad con el artículo 212 de la Ley de Mercado de Valores, los accionistas que hubieren aceptado la Oferta podrán retractarse de su aceptación, en caso que el Oferente no publique el Aviso de Resultado transcurrido el plazo de 3 días a que se refiere el inciso primero de dicho artículo, retractación que podrá hacerse efectiva únicamente hasta antes que dicho aviso sea efectivamente publicado conforme al inciso cuarto del citado artículo. Finalmente, se hace presente que en el caso que algún accionista se retracte de su aceptación en la forma indicada en la presente Sección, las acciones respectivas les serán devueltas tan pronto éste comunique por escrito su retractación. 8. FINANCIAMIENTO DE LA OFERTA. La Oferta es financiada con recursos propios del Oferente. La validez de esta Oferta no está condicionada a la obtención de financiamiento alguno. 5 Av. Nueva Providencia 1860, of. 183, Providencia, Stgo. TELÉFONO: 56 2 - 26325014 CORREO ELECTRÓNICO: [email protected] DIRECTOR RESPONSABLE: SAMUEL ROMO JARA REPRESENTANTE LEGAL: LUIS NOVOA MIRANDA © COMUNICACIONES LANET S.A. 2014 SE PROHIBE TODA REPRODUCCIÓN TOTAL O PARCIAL DE ESTA OBRA, POR CUALQUIER MEDIO. Jueves, 26 de febrero de 2015 / AVISOS DESTACADOS OTROS LEGALES: OPA Pág. 6 de 6 9. GARANTÍA. La Oferta no contempla la existencia de garantía alguna en los términos del artículo 204 de la Ley de Mercado de Valores. 10. ADMINISTRADOR DE LA OFERTA. El Oferente actuará, para todos los efectos de la Oferta, a través de Retail Holding S.A., Rol Único Tributario Nº 76.001.408-­‐7, domiciliado en calle Rosario Norte 660 Piso 22, Las Condes, Santiago. Para estos efectos, el Administrador de la Oferta está investido de las siguientes facultades: (i) actuar como agente del Oferente en la Oferta y responder consultas que se planteen en cuanto a los mecanismos y condiciones de la Oferta; (ii) recibir las aceptaciones y retractaciones que se formulen por los accionistas, dar curso a los traspasos de acciones objeto de aceptaciones de la Oferta a favor del Oferente, rechazar las aceptaciones que no cumplan con los requisitos establecidos en la Oferta; (iii) efectuar los pagos a los accionistas que hayan aceptado válidamente la Oferta y no se hubieran retractado de conformidad con sus términos; y, (iv) en general, todas las actividades que sean necesarias para materializar la operación. 11. LUGARES DE INFORMACIÓN. Ejemplares del Prospecto de esta Oferta se encuentran a disposición de los interesados en los siguientes lugares: (i) En las oficinas del Oferente ubicadas en calle Rosario Norte 660, piso 22, Las Condes, Santiago, de lunes a viernes, entre las 9:00 horas y las 18:00 horas. (ii) En las oficinas del Administrador de la Oferta, ubicadas en Rosario Norte 660 Piso 22, Las Condes, Santiago, de lunes a viernes, entre las 9:00 horas y las 17:30 horas. (iii) En la Superintendencia de Valores y Seguros, cuyas oficinas se encuentran en Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N° 449, Santiago, de lunes a viernes entre las 9:00 horas y las 13:30 horas y en su página web www.svs.cl. (iv) En la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, cuyas oficinas se encuentran en calle La Bolsa N° 64, Santiago, de lunes a viernes entre las 9:00 y las 17:30 horas. (v) En las oficinas de SMU, ubicadas en Avenida Cerro el Plomo 5680, Piso 11, Las Condes, Santiago de lunes a viernes entre las 9:00 y las 18:00 horas. La información referida a SMU ha sido obtenida de documentos e informes públicos, e información preparada por o en representación de SMU, los cuales no han sido verificados independientemente. El Oferente no asume responsabilidad alguna respecto de la veracidad de dicha información, ni de la omisión de SMU de revelar hechos que afecten la relevancia o veracidad de la misma. 6 Av. Nueva Providencia 1860, of. 183, Providencia, Stgo. TELÉFONO: 56 2 - 26325014 CORREO ELECTRÓNICO: [email protected] DIRECTOR RESPONSABLE: SAMUEL ROMO JARA REPRESENTANTE LEGAL: LUIS NOVOA MIRANDA © COMUNICACIONES LANET S.A. 2014 SE PROHIBE TODA REPRODUCCIÓN TOTAL O PARCIAL DE ESTA OBRA, POR CUALQUIER MEDIO.
