Términos y Condiciones Estándar para Servicios

Servicios Globales de Abastecimiento a Cadenas – Términos y Condiciones Estándar para Servicios
(Colombia Versión 20-Nov-09)
1.
TERMINOS Y CONDICIONES
Estos Servicios Globales de Abastecimiento a Cadena – Términos y Condiciones Estándar para Servicios y Software (“Términos Estándar GSCS”)
y cualquier Declaración de Trabajo (“SOW”) correspondiente que haga referencia estos Términos Estándar GSCS serán considerados un contrato
completo y totalmente integrado y regirá el suministro de Servicios y/o Entregables establecidos en dicha SOW (en lo sucesivo el “Contrato”).
Todos los Servicios y/o Entregables suministrados por el Proveedor bajo este Contrato podrán ser utilizados para Uso en el Comercio (Trade Use) o
para las operaciones internas de negocio de HP, salvo que las partes acuerden lo contrario en el correspondiente SOW.
2.
TERMINOS FINANCIEROS
2.1
Precios. Todos los precios de los Servicios y/o Entregables serán especificados en un SOW, y serán incluidos todos los costos de viaje y per
diem salvo que se establezca lo contrario en el mismo.
2.2
IVA. En caso aplicable, los precios no incluiran el impuesto al valor agregado aplicable y otros impuestos similares (conjuntamente IVA).
Si dichos impuestos son aplicables, el Proveedor identificará por separado todo el IVA aplicable y se asegurará que las facturas expedidas a
HP cumplan con los requisitos de acreditacion de IVA para HP.
2.3
Impuesto a la Venta y al Uso. En caso de ser aplicable, los precios no incluir el impuesto a la venta y uso. Si dichos impuestos son
aplicables, el Proveedor deberá separar todos los bienes y servicios entregados a HP en categorías de imposición tributaria y no imposición
tributaria en la factura del Proveedor de tal manera que HP tenga una carga impositiva únicamente con respecto a la entrega de bienes y
servicios con carga impositiva. El Proveedor no facturará ni pretenderá recibir de HP cualquier impuesto con respecto al cual HP haya
proporcionado al Proveedor (i) un certificado de exención o reventa válida, (ii) evidencia de autoridad de pago directo, o (iii) otra evidencia
razonablemente aceptable para el Proveedor en el sentido de que dichos impuestos no aplican.
2.4
Retención y Otros Impuestos. Si HP tiene la obligación por ley de retener y enterar impuestos con respecto a la orden del Proveedor, HP
estará facultada para reducir el pago por el monto de dicho impuesto. HP sólo será responsable y deberá pagar solo aquellos impuestos
adeudados en virtud o en relación con este Contrato, que imponga le corresponda pagar según la ley, ya sea conjunta o separadamente. HP
no será responsable por impuestos generados por el ingreso neto del Proveedor o por impuestos retenidos legalmente requeridos.
2.5
Facturas. Salvo que HP instruya lo contrario, el Proveedor deberá presentar facturas electrónicas a su propio costo directamente al contratista
autorizado de HP para facturas electrónicas. El Proveedor no facturará a HP Productos Licenciados, Servicios y/o Entregables antes de su
aceptación salvo que se establezca lo contrario en el SOW. En caso que el Proveedor no tuviere una entidad local en el país donde HP o la
respectiva filial de HP está usando el Producto o Servicio proporcionado por el Proveedor, HP notificará al Proveedor a los efectos de la
facturación y la estructura de pago. En todos los casos, HP o sus respectivas afiliadas no serán responsables de cualquier impuesto, tasas o
recargos que de otro modo HP o sus respectivas afiliadas no debieren sufragar si el Proveedor tuviere una entidad local a los efectos de la
facturación y la estructura de pago aplicable.
2.6
Pago por HP. Los pagos se realizarán en un término de cuarenta y cinco (45) días después de que HP reciba una factura válida o recibo de los
Servicios y/o Entregables (“Fecha de Inicio de Pago”). No se fechará o presentará factura alguna antes de la fecha de entrega especificada
por HP. Cualquier descuento por pronto pago será calculado a partir de la Fecha de Inicio de Pago referida anteriormente. Los pagos serán
en pesos salvo que se establezca lo contrario. El pago no constituirá la aceptación de cualesquier Servicios y/o Entregables.
2.7
Condiciones de pago. A petición de HP, el Proveedor presentará la documentación de soporte en una forma satisfactoria para HP y con el
suficiente detalle para que HP pueda identificar los servicios prestados y los costos y gastos incurridos en la prestación de los Servicios. HP
no reembolsará al Proveedor algún gasto incurrido por el Proveedor salvo que el gasto sea razonable, pre-aprobado por HP por escrito, y
desglosado en una factura dentro de un término de noventa (90) días a partir de la fecha en que se haga incurrido originalmente el gasto.
3.
TERMINOS DE ORDEN
3.1
Certificado de Reventa. Cualquier orden de compra emitida por HP bajo este Contrato para efectos de Uso en el Comercio hará referencia a
un número de certificado de reventa, en caso aplicable.
3.2
Requisito de Orden de Compra. El Proveedor no iniciará la entrega de algún Servicio para HP o incurrirá en algún gasto relacionado salvo
que haya recibido una orden de compra de HP autorizando expresamente dichas entregas o gastos. El Proveedor renuncia a su derecho de
requerir, alguna comisión, costo, pérdida o daño de HP en relación con algún Servicio o gasto que haya iniciado o se haya incurrido antes de
la recepción de una orden de compra de HP.
3.3
Cambios. Mediante aviso al Proveedor, HP podrá modificar algún requisito en un SOW con respecto a los Entregables no entregados. Si
dicho cambio afecta el precio o anexo, el Proveedor deberá avisar oportunamente a HP de cualquier cambio que considere necesario, y las
partes negociarán oportunamente un cargo equitativo y modificarán el SOW. HP no tendrá obligación alguna frente al Proveedor por algún
cambio no autorizado de un SOW.
4.
5.
RESERVADO
DATOS PERSONALES
5.1
Definición de Datos Personales. “Datos Personales” significa la información relacionada con alguna entidad legal o persona, identificada o
sujeta a identificación, incluyendo sin limitación, HP, Clientes, subcontratistas e incluyendo a los empleados o clientes de HP, sus Clientes y
subcontratistas. “Datos Personales” también significará cualquier dato adicional que se considere datos personales por alguna ley,
reglamento o directriz de protección de datos personales aplicable, cuyos datos estén disponibles al Proveedor o a los cuales tenga acceso el
Proveedor: (i) en relación con este Contrato o algún SOW emitido de conformidad con este Contrato; o (ii) en el curso de realizar algún
servicio, incluyendo, sin limitación, servicios de Soporte y Mantenimiento de acuerdo con este Contrato, un SOW o una orden de Cliente.
Esta definición de “Datos Personales” no incluye Datos Personales proporcionados directamente por el Cliente al Proveedor cuando éste
último no actúe en representación de HP bajo este Contrato.
5.2
Protección y Uso de Datos Personales. El Proveedor podrá procesar y utilizar los Datos Personales únicamente para cumplir con sus
obligaciones bajo el Contrato y podrá revelarlos únicamente a los empleados del Proveedor que tengan necesidad de conocerlos para cumplir
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con dichas obligaciones, hayan recibido entrenamiento de privacidad por parte del Proveedor, y estén sujetos a obligaciones de
confidencialidad no menos restringidas que aquéllas contenidas en este Contrato. El Proveedor no podrá vender, rentar o arrendar a persona
alguna los Datos Personales. El Proveedor no podrá revelar los Datos Personales a ningún otro tercero, ni siquiera para su preservación, ni
transmitir los Datos Personales a algún país tercero sin el consentimiento previo y por escrito de HP. En caso de que el Proveedor esté
autorizado por HP para subcontratar cualesquier servicios que involucren la cobranza, el uso, almacenamiento, transmisión y que de otra
manera se procesen Datos Personales, el Proveedor acordará con sus Subcontratistas el proteger y procesar los Datos Personales bajo
términos no menos restringidos que aquéllos contenidos en este Contrato. Asimismo, HP se reserva el derecho a su entera discreción, de
celebrar contratos de confidencialidad adicionales directamente con dichos Subcontratistas con el objeto de asegurar una protección
adecuada de los Datos Personales y cumplir con cualesquier Leyes Aplicables.
Obligaciones del Proveedor. El Proveedor acuerda:
a.) Utilizar un grado de cuidado razonable, para prevenir el uso no autorizado, diseminación o publicación de los Datos Personales, tal
como lo hace para proteger su propia información de naturaleza similar, e implementará alguna medida técnica y organizacional para
proteger los Datos Personales que sean requeridos por las Leyes Aplicables.
b.) Para implementar medidas técnicas y organizacionales apropiadas para proteger los Datos Personales en contra de (i) destrucción o
pérdida accidental o ilegal, (ii) revelación o acceso no autorizado, en particular en donde el proceso involucre la transmisión de Datos
Personales sobre alguna red, (iii) alteración, y (iv) todas otras formas de proceso ilegales.
c.) Implementar procedimientos apropiados para asegurar que (i) las personas no autorizadas no tengan acceso al equipo de procesamiento
de datos utilizado para procesar los Datos Personales, (ii) cualesquier personas que autorice para tener acceso a los Datos Personales
deberá respetar y mantener la confidencialidad y seguridad de los Datos Personales, y (iii) las medidas y procedimientos que utiliza
serán suficientes para cumplir con todos los requisitos legales aplicables.
d.) En relación con la protección, obtención, almacenamiento, transmisión y procesamiento de Datos Personales, el Proveedor acuerda que
actuará únicamente con los requisitos de este Contrato o las instrucciones proporcionadas por HP, ya sea mediante solicitud del
Proveedor o a su entera discreción.
e.) No copiar o reproducir algún Dato Personal sin el permiso escrito de HP, salvo que sea técnicamente necesario para cumplir con este
Contrato (por ejemplo, duplicación de inventario de datos como protección de respaldo en contra de pérdida de datos).
f.) Notificar inmediatamente al Administrador de Programa de HP por teléfono y dar seguimiento por escrito si tiene conocimiento de
algún uso no autorizado, presunto o que se sospeche de, diseminación de, o acceso a los Datos Personales por sí mismo u otros,
incluyendo la notificación de la pérdida o presunta pérdida de datos ya sea o no si dichos datos han sido encriptados. El Proveedor
deberá cooperar con HP en la forma solicitada razonablemente por HP y de acuerdo con la ley, incluyendo sin estar limitado a: conducir
la investigación; cooperar con las autoridades; notificar a costa del proveedor las personas afectadas, buró de crédito, otras personas o
entidades que considere apropiadas HP; y emitir desplegados de prensa. Dicha cooperación incluirá sin limitación: (i) el acceso por
parte de HP a los registros e instalaciones del Proveedor; (ii) el suministro por parte del Proveedor de todos los datos y reportes
relevantes a HP; y (iii) con la aprobación previa de HP de cualesquier notificaciones a individuos impactados o desplegados de prensa.
g.) Informar oportunamente a HP por escrito si el Proveedor considera que alguna instrucción por parte de HP viola los reglamentos de
protección de datos personales aplicables.
h.) Al obtener, utilizar, almacenar, transferir y de otra manera procesar Datos Personales, el Proveedor deberá adherirse a todas las leyes,
reglamentos y reglas aplicables de datos personales y exportación.
i.) El Proveedor manejará cualquier Dato Personal de tal manera consistente con la Política de Privacidad de HP vigente en ese momento,
disponible en: www.hp.com/hpinfo/globalcitizenship/privacy/masterpolicy.html.
Registros. Mediante solicitud por parte de HP o a la terminación del Contrato, el Proveedor deberá entregar a HP cualquier Dato Personal
que tenga en su posesión y destruir cualesquier copias de Datos Personales en los archivos del Proveedor, a menos que se requiera lo
contrario por operación de ley.
Renuncias. Nada de lo contenido en este Contrato se interpretará como una obligación de (i) revelar cualquier información en particular,
incorporar alguna información revelada en un producto, (iii) garantizar la veracidad y plenitud de cualquier información que se revele por
este medio. No obstante lo anterior, nada en este Contrato se interpretará como una exclusión de alguna ley, reglamento o reglas
relacionadas con la protección de datos personales o reglamentos de exportación que sean aplicables a los servicios proporcionados por el
Proveedor bajo el Contrato y que deberán observarse por el Proveedor.
INFORMACION CONFIDENCIAL
6.1
Información Confidencial. “Información Confidencial” significa cualquier información o datos revelados que (i) esté marcado al momento
de su revelación como propietaria o confidencial, (ii) concierne o se relaciona con los productos de HP o de los Clientes (incluyendo el
descubrimiento, invención, investigación, mejora, planos, mapas de carretera, desarrollo, elaboración o su venta), procesos u operaciones
generales de negocio (incluyendo costos de venta, utilidades, métodos de precios, organización y listas de empleados), y cualquier
información obtenida mediante acceso a cualesquier sistemas de información de HP, datos técnicos de HP o el Cliente, los clientes de HP o
del Cliente, este Contrato, toda información de precios contenida o no en el Contrato, (iii) es o concierne alguna información proporcionada
por el Cliente; o (iv) si se revela verbalmente, esté identificada al momento de su revelación como propietaria o confidencial y se describa
como tal en un resumen escrito entregado al Proveedor dentro de un término de treinta (30) días después de su revelación.
6.2
Obligaciones de Información Confidencial. El Proveedor deberá proteger y se asegurará que su Personal proteja, la Información
Confidencial para evitar el uso no autorizado, diseminación, revelación o publicación de Información Confidencial. El Proveedor podrá
revelar Información Confidencial únicamente a aquéllos de su Personal que tengan necesidad de conocer y que estén bajo una obligación de
confidencialidad por lo menos tan restrictiva a los términos aquí contenidos. Cada receptor de Información Confidencial será advertido de
las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato. La Información Confidencial recibida podrá utilizarse únicamente para cumplir con el
objeto del Contrato. Si el Proveedor o cualquiera de sus Filiales es solicitado o requerido mediante emplazamiento, orden judicial o proceso
similar o algún reglamento gubernamental aplicable para revelar alguna Información Confidencial. El Proveedor deberá proporcionar a HP
una notificación oportuna de dicha solicitud u obligación para que HP pueda obtener una orden de protección apropiada o procedimiento que
elija para realizarlo. Las obligaciones relacionadas con la Información Confidencial sobrevivirán la terminación de este Contrato y
sobrevivirán perpetuamente.
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Exclusiones. Las obligaciones de confidencialidad anteriores no aplicarán a la Información Confidencial que: (i) ya sea conocida por el
Proveedor antes de su revelación; (ii) es o se vuelve un asunto de conocimiento público sin que medie falta o violación por parte del
Proveedor; (iii) se reciba con derecho sin obligación de confidencialidad por parte de un tercero que tenga el derecho de transferirla o
revelarla; (iv) se desarrolle independientemente por el Proveedor sin el uso de ninguna Información Confidencial de HP; (v) sea revelada por
disposición de ley o; (vii) es revelada por el Proveedor con el consentimiento previo y por escrito de HP. Las partes tienen el derecho de
proporcionar información pertinente a las auditorías, a las autoridades fiscales y asesores, ante los requerimientos que correspondan en
materia de impuestos, reclamaciones, comentarios, sin necesidad de notificación o aprobación de la otra parte.
Acceso a Sistemas de Información. El acceso, en su caso, a los Sistemas de Información de HP o del Cliente se otorga únicamente para
proveer los Servicios y/o los Entregables, y está limitado a aquéllos Sistemas de Información de HP o el Cliente, ubicaciones de acceso,
periodos de tiempo y personal que según se acuerde por separado por HP y el Proveedor de manera periódica. HP o el Cliente podrá requerir
a los empleados, Subcontratistas o agentes del Proveedor que firmen contratos individuales antes del acceso a los Sistemas de Información
de HP o el Cliente. El acceso está sujeto a las políticas de protección de información y control de negocio de HP y/o el Cliente, así como los
estándares y lineamientos que podrán modificarse en cualquier momento. El Proveedor acuerda acceder los Sistemas de Información
únicamente de ubicaciones específicas aprobadas para su acceso por parte de HP. Para acceso fuera de las instalaciones de HP o el Cliente,
HP designará las conexiones de red específicas a utilizarse para acceder los Sistemas de Información.
7.
LIMITACION DE RESPONSABILIDAD
SALVO POR LO ESTABLECIDO MAS ADELANTE, NINGUNA DE LAS PARTES SERA RESPONSABLE FRENTE A LA OTRA POR
ALGÚN DAÑO ESPECIAL, INDIRECTO O CONSECUENCIAL DE LA OTRA (INCLUYENDO PERDIDA DE DATOS, UTILIDADES O
INGRESOS, COSTO DE CAPITAL O COSTOS DE INACTIVIDAD), O DE ALGÚN DAÑO EJEMPLAR O PUNITIVO, QUE SURJA DEL
CUMPLIMIENTO DE ESTE CONTRATO, INDEPENDIENTEMENTE DE SI DICHOS DAÑOS ESTAN BASADOS EN RESPONSABILIDAD
OBJETIVA, GARANTIA, CONTRATO O ALGUNA OTRA TEORIA LEGAL, NO OBSTANTE SI SE ADVIERTE DE LA POSIBILIDAD DE
DICHOS DAÑOS. NO OBSTANTE LO ANTERIOR, CUALQUIER LIMITACION PRESUNTA O RENUNCIA DE RESPONSABILIDAD NO
APLICARA A LA OBLIGACION DEL PROVEEDOR BAJO LAS SECCIONES DE INDEMNIZACION, INFORMACION CONFIDENCIAL O
DATOS PERSONALES DE ESTE CONTRATO O LA RESPONSABILIDAD DE CUALQUIERA DE LAS PARTES FRENTE A LA OTRA
POR CAUSA DE DAÑOS PERSONALES, MUERTE O DAÑO FISICO SOBRE RECLAMACIONES DE PROPIEDAD.
8.
INDEMNIZACION
8.1
Indemnización. El Proveedor deberá defender, indemnizar, proteger y mantener en paz y a salvo a HP, sus Clientes y Usuarios Autorizados,
de y en contra de cualesquier reclamaciones, pérdidas, gravámenes, demandas, honorarios de abogados, daños, pasivos, costos, gastos,
obligaciones, causas de acción o litigios de terceros (conjuntamente las “Reclamaciones”) en la medida en que dichas Reclamaciones sean
causadas por (i) algún acto u omisión negligente o dolo por parte del Proveedor o su Personal; (ii) el incumplimiento de este Contrato por el
Proveedor o su Personal (iii) pérdida, daño a propiedad, daño personal o muerte, que cause el Proveedor o alguno de su Personal, o (iv)
alguna Reclamación de que la Propiedad Intelectual proporcionada por el Proveedor bajo este Contrato viola o interfiere con algún Derecho
de Propiedad Intelectual de un tercero. Para evitar dudas el Personal del Proveedor no serán considerados empleados de HP. HP no será
responsable respecto de las obligaciones del Proveedor por el incumplimiento del éste en cuanto a las obligaciones patronales para con sus
empleados, así como respectoa sus obligaciones tributarias . El Proveedor deberá indemnizar, defender y mantener indemne a HP, por y en
relación con todos los impuestos, contribuciones y beneficios que le correspondan, y cumplirá con todas las regulaciones gubernamentales
asociadas, incluida la presentación de todos las declaraciones impositivas y los informes que le sean pertinentes.
8.2
Recursos Judiciales. Si el uso de cualesquier Entregables o alguna parte de ellos por sí solo o en combinación con otro equipo, software,
método o servicio está prohibido, el Proveedor deberá a su propia costa y opción: (i) procurar para HP y el Cliente el derecho de continuar
usando los Entregables; (ii) reemplazar los Entregables con una versión no violatoria con función y cumplimiento equivalente; o (iii)
modificar los Productos Licenciados y/o Entregables para que no sean violatorios sin retraerse de su función o cumplimiento. Si alguno de
los anteriores recursos no está razonablemente disponible, el Proveedor deberá rembolsar oportunamente a HP todos los honorarios pagados
por los Entregables prohibidos, rembolsar a HP de cualesquier costos incurridos por HP como resultado de dicho decreto, en adición a
cualquier otro recurso disponible.
8.3
Exclusiones. No obstante lo anterior, el Proveedor no será responsable de las Reclamaciones que surjan de las modificaciones no
autorizadas de los Entregables realizadas por HP, o el uso de los Entregables en combinación con algún equipo, software o servicios no
proporcionados por el Proveedor o HP, siempre que dicha Reclamación IP no haya surgido en virtud de dicha modificación o combinación,
siempre y cuando dicha combinación no se infiera razonablemente de la naturaleza de los Entregables, algún SOW de este Contrato, algún
Addendum de Software, o las especificaciones, diseños, escritos o documentación del Proveedor.
8.4
Aviso. HP entregará un aviso oportuno al Proveedor sobre cualquier Reclamación. Si el Proveedor asume la defensa de dicha Reclamación
sin reserva de derechos, HP otorgará al Proveedor la facultad, información y asistencia razonable (a costa del Proveedor) necesarios para la
defensa. El Proveedor tendrá el control sobre la defensa, y HP no podrá transigir dicha Reclamación sin el consentimiento del Proveedor,
mismo que no podrá negarse de manera injustificada . Si el Proveedor no obtiene diligentemente la resolución de dicha Reclamación o no
proporciona a HP la garantía razonable de que va a obtener la resolución diligentemente, entonces HP podrá, sin limitar de manera alguna
sus otros derechos y recursos, defender la Reclamación y cobrar todos los costos del Proveedor para realizarla. Cualquier arreglo o
compromiso que el Proveedor desee celebrar estará sujeto a la previa aprobación de HP. HP y cualquier otro indemnizado podrá, a su entera
discreción, participar en la defensa de dicha Reclamación IP.
9.
VIGENCIA Y TERMINACION
9.1
Vigencia del Contrato. Este Contrato comenzará en la fecha efectiva del SOW y continuará en vigor hasta la terminación del Proyecto,
salvo que se dé por terminado de conformidad con esta Sección.
9.2
Terminación con Causa. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado este Contrato mediante aviso por escrito a la otra si alguna de
ellas incumple con alguna disposición del Contrato y dicho incumplimiento no se subsana en un término de treinta (30) días, o un periodo
menor con base en los requisitos de un Contrato Prime, después de que se reciba un aviso por escrito de ello por la parte en
incumplimiento.
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Terminación sin Causa. HP se reserva el derecho de terminar el Contrato sin responsabilidad en cualquier momento, y sin causa, con un
aviso previo y por escrito de catorce (14) días al Proveedor.
Efectos de la Terminación. A la terminación de este Contrato, el Proveedor proporcionará inmediatamente a HP todo el trabajo en
progreso o concluido antes de la fecha de terminación. Como única obligación de HP frente al Proveedor que resulte de dicha terminación,
HP pagará al Proveedor un cantidad equiparable por el trabajo en progreso parcialmente completado y el precio acordado por los Servicios
y/o Entregables completados proporcionados y aceptados antes de la fecha de terminación.
Devolución de Materiales. A la terminación de este Contrato o terminación del desempeño del Proveedor bajo un SOW, lo que ocurra
primero, el Proveedor devolverá oportunamente a HP todos los materiales y/o herramientas proporcionadas por HP o el Cliente bajo este
Contrato y toda la Información Confidencial escrita proporcionada por HP o el Cliente al Proveedor.
10. CUMPLIMIENTO A LAS DISPOSICIONES DE EXPORTACION E IMPORTACION
HP y proveedor debe cumplir con todas las regulaciones de exportación, importación y comercio relacionados con las leyes y reglamentos de los
Estados Unidos y otras naciones. A tal efecto, Proveedor garantiza que: (i) en caso necesario y a petición de HP, HP proporcionará las
especificaciones técnicas relativas a los productos, software, tecnología o servicios objeto del presente Contrato suficientes para HP poder
determinar la clasificación de exportación adecuados y la importación de tales artículos incluidos en la normativa aplicable, (ii) al mejor saber y
entender del Proveedor, el Proveedor no aparece en ninguna lista de Gobierno de los EE.UU. del comercio internacional de sanciones y siendo que
el Proveedor le dará aviso inmediato a HP en el caso de que sea incluida en alguna de éstas listas, y (iii ) el Proveedores acuerda que antes de la
liberación, transferencia o exportación de los productos restringidos, software, tecnología, datos técnicos o de asistencia técnica a los grupos de
países D: 1, E: 1 y E: 2 como se señala en el Suplemento No. 1 de la parte 740 de la EE.UU. Export Administration Regulations (véase
http://www.access.gpo.gov/bis/ear/pdf/740spir.pdf): (a) El proveedor debe obtener cualquier autorización que requiera la administración de EE.UU.
y (ii) si el software restringido, , tecnología, datos técnicos o de asistencia técnica es proporcionada por HP, el Proveedor obtendrá autorización por
escrito de HP.
11. TERMINOS DEL PROYECTO SOW
11.1 Contrato Prime. HP y el Proveedor acuerdan que los términos y condiciones establecidos en el Contrato Prime entre HP y el Cliente los
cuales son aplicables a los Servicios y/o Entregables (“Flow Downs”) serán obligatorios para el Proveedor. Estos Flow Downs del Cliente y
cualquier detalle adicional o detalle aclaratorio estarán establecidos en el SOW.
11.2 Permisos, Licencias e Inspecciones. El Proveedor obtendrá y pagará por todas las licencias, permisos, inspecciones necesarios para
interposición y finalización de los Entregables. A solicitud de HP, el Proveedor entregará a HP copias de todos los permisos, aprobaciones
por escrito, licencias e inspecciones inmediatamente después de su recepción por parte del Proveedor.
11.3 Certificaciones y Entrenamiento del Proveedor. El Proveedor certifica que el Personal está entrenado apropiadamente para llevar a cabo los
Servicios y posee las certificaciones y/o licencias necesarias para prestar los Servicios.
11.4 Cumplimiento conforme al Programa. El tiempo en esencial con respecto a todos los Entregables bajo el presente.
11.5 Materiales y Recursos del Proveedor. Salvo lo suministrado por HP, el Cliente, o algún otro tercero designado, se requerirá que el
Proveedor cuente con todos los materiales escritos necesarios y apropiados, así como el software, equipo, herramientas, dibujos o esquemas,
o algún otro recurso material necesario para proporcionar los Servicios descritos en el SOW. HP no proporcionará recurso o facilidad
material alguno, salvo que esté específicamente identificado en el SOW.
11.6 Materiales Peligrosos. Si la prestación de Servicios involucra el uso, manejo, mantenimiento, remoción, transporte o alguna otra acción
relacionada con materiales peligrosos, el Proveedor será responsable de dichas acciones. El Proveedor deberá manejar cualesquier y todo
material peligroso de una manera segura y profesional, consistente con los estándares y prácticas de la industria aceptadas y de acuerdo con
cualesquier leyes locales, códigos o reglamentos Federales, Estatales o de algún País. El Proveedor será responsable del suministro,
mantenimiento y extensión de, cualquier permiso o licencia requerida y relacionada con los materiales peligrosos.
11.7 Subcontratistas. El Proveedor no podrá subcontratar Servicio y/o Entregable alguno a otras personas o entidades sin la aprobación previa y
por escrito de HP. El Proveedor acuerda que impondrá a sus Subcontratistas las mismas obligaciones impuestas al Proveedor bajo este
Contrato con respecto a cuidado, seguridad, confidencialidad, datos personales, seguro y pólizas de seguro, indemnización y el Código de
Conducta de Trabajadores Contingente de HP y la Política de Responsabilidad Social y Ambiental de HP. El Proveedor será responsable y
estará obligado de todos los actos de sus Subcontratistas, empleados o agentes. La contraprestación por los servicios subcontratados se
incluirán en los honorarios y costos facturados por el Proveedor de acuerdo con la Sección 2 (Términos Financieros) de este Contrato.
11.8 Código de Conducta de Trabajadores Contingente. El Proveedor cumplirá con el Código de Conducta de Trabajadores Contingente de HP
que está disponible en: http://www.hp.com/go/supplierportal.
11.9 Responsabilidad Social y Ambiental. El proveedor debe cumplir con la Política de Responsabilidad Social y Ambiental de la Cadena de
Suministros de HP disponible en: www.hp.com / go / supplierE incluido el establecimiento de sistemas de gestión descritos en el mismo.
12. RELACIONES CON CLIENTES
12.1 Contacto con Cliente. Durante la etapa de entrega de un Projecto, el Proveedor podrá tener comunicación directa con un Cliente, limitada
únicamente a aquellas comunicaciones necesarias para llevar a cabo la entrega de Servicios y/o Entregables.
12.2 Negocios Nuevos y Continuos. Si al momento de prestar los Servicios el Proveedor tiene conocimiento de la existencia de trabajo continuo
potencial o de oportunidades adicionales específicamente relacionadas con los Servicios, el Proveedor revelará dicha información a HP.
12.3 Esfuerzos de Venta del Proveedor. El Proveedor podrá mantener y/o buscar oportunidades directas de negocio con el Cliente; en el
entendido, sin embargo, que cuando el personal del Proveedor esté involucrado en la prestación de Servicios bajo este Contrato, dicho
personal no podrá involucrarse en actividades que bajo la opinión razonable de HP tengan pedido futuros negocios del Cliente.
13. GARANTIAS – SERVICIOS
13.1 Garantía de Propiedad Itelectual. El Proveedor garantiza la no existencia de derechos de autor, patente, secreto de marca o cualquier otro
derecho propietario de un tercero que podría ser infringido o apropiado indebidamente por el uso recepción de los Servicios por parte de HP
o por parte del Cliente ni tampoco proveniente de cualquier otro elemento de propiedad intelectual proveida bajo este contrato.
13.2 Garantía de Servicios. El Proveedor garantiza que: (i) tiene el poder y autoridad absoluta para proporcionar los Servicios a HP y otorgar los
derechos aquí otorgados, o reclamaciones adversas; (ii) todos los Servicios se llevarán a cabo por el Proveedor de manera profesional,
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consistentes con los estándares de habilidad y cuidado ejercidos por los mejores profesionales dentro de la industria del Proveedor en
proyectos de ámbito y complejidad comparable, en una ubicación similar, y de acuerdo con los requisitos de este Contrato; (iii) el Proveedor
tiene experiencia suficiente, está apropiadamente calificado, registrado, licenciado, equipado, organizado y financiado para prestar sus
Servicios en cumplimiento con los términos de este Contrato; (iv) no está bajo obligación o restricción alguna, y no asumirá dicha obligación
o restricción, que pudiera interferir de manera alguna con o esté inconsistente con, o presente un conflicto de intereses concerniente a la
prestación de Servicios bajo este Contrato; (v) Todos los materiales y equipo proporcionado a HP, en su caso, y algún trabajo asociado,
estará libre de errores, fallas y defectos y en conformidad con los requisitos de este Contrato por un periodo de doce (12) meses siguientes a
la conclusión de todos los Servicios. Si se especifica una garantía más larga por cualquier material, equipo o trabajo bajo algún plan o
especificaciones, o bajo algún subcontrato, o en relación con alguna unidad elaborada que sea instalada, el periodo de garantía más largo
regirá. El Proveedor se asegurará que todos los materiales y equipo que contengan una garantía del fabricante estén registrados con el
fabricante a nombre de HP, según se establece más adelante en este Contrato; (vi) No existe ningún derecho de autor, patente, o secreto
industrial u otro derecho propietario de algún tercero que se violaría o fuera inapropiado por el uso de los Servicios por HP o el Cliente o
algún otro derecho de propiedad intelectual previsto en este Contrato.
13.3 Recurso en caso de Incumplimiento.
a) En caso de incumplimiento a la Sección 13.1 (Garantía de Propiedad Intelectual) el Proveedor estará obligado a los requisitos de la
Sección 8.2, (Recursos Judiciales).
b) En caso de incumplimiento a la Sección 13.2 (Garantía de Servicios), HP podrá elegir ejercer sus derechos bajo la Sección 9 (Vigencia y
Terminación), o permitir al Proveedor que inmediatamente vuelva a prestar cualesquier y toda porción de los Servicios que HP o el
Cliente consideren que son defectuosos o que no estén conformes sin cargo alguno a HP o el Cliente.
14. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
14.1 Derechos Retenidos. Cada una de las Partes mantendrá todo derecho, título e interés en y sobre su propia Propiedad Intelectual PreExistente, no obstante cualquier revelación de dicha Propiedad Intelectual Pre-Existente a la otra parte, sujeto a cualesquier licencias aquí
otorgadas.
14.2 Propiedad Intelectual Pre-Existente.
a) El Proveedor no podrá utilizar alguna Propiedad Intelectual Pre-Existente del Proveedor o de un tercero en relación con este Contrato,
salvo que el Proveedor tenga derecho de usarla para beneficio de HP o el Cliente. Si el Proveedor no es el propietario de dicha
Propiedad Intelectual Pre-Existente, el Proveedor obtendrá del propietario cualesquier derechos que sean necesarios para permitir al
Proveedor cumplir con este Contrato y para que HP cumpla con el Contrato Prime.
b) El Proveedor otorga a HP una licencia no exclusiva, libre de regalías, mundial, perpetua e irrevocable sobre la Propiedad Intelectual PreExistente del Proveedor y terceros, en la medida en que dicha Propiedad Intelectual Pre-Existente se incorpore a un Entregable, con la
licencia que incluye el derecho de realizar, haber realizado, vender, usar, reproducir, modificar, adaptar, exhibir, distribuir, hacer otras
versiones de y divulgar la propiedad y sublicenciar a otros para que realicen estos conceptos.
a) El Proveedor no podrá incorporar material alguno de terceros, incluyendo Recurso Abierto o software gratuito (freeware) en algún
Entregable, salvo que (i) el Proveedor claramente identifique los elementos específicos del Entregable que contengan materiales de
terceros en el SOW, (ii) el Proveedor identifique las licencias correspondientes de terceros y cualquier restricción sobre su uso en el
SOW, (iii) se dé la aprobación por parte de HP según se demuestre en un SOW firmado (u otro contrato escrito y totalmente firmado) y
(iv) en el caso de materiales de Recurso Abierto, la aprobación por parte de HP incluirá aprobación de acuerdo con los procesos de
revisión de Recurso Abierto de HP. El Proveedor declara y garantiza que ha cumplido y continuará cumpliendo con todas las licencias
de terceros (incluyendo todas las licencias de recurso abierto) asociadas con algún componente de software que se incluirá en los
Entregables o cualesquier otros materiales proporcionados por el Proveedor. El Proveedor deberá indemnizar a HP en contra de
cualesquier pérdidas y responsabilidad incurridas por HP y los Clientes de HP debido a la falta por parte del Proveedor para cumplir con
cualquiera de los requisitos en cualquiera de las licencias de terceros..
14.3 Propiedad de los Entregables. Sujeto a los derechos del Proveedor y de terceros en la Propiedad Intelectual Pre-Existente, todos los
Entregables y todos los Derechos de Propiedad Intelectual concernientes a éstos pertenecerán a HP, y por este medio el Proveedor cede
dichos derechos a favor de HP. El Proveedor acuerda que HP será el propietario de todas las patentes, certificados de invención, modelos de
utilidad u otros derechos, derechos de autor o secretos industriales que cubran los Entregables y tendrá derecho total de usar los Entregables
sin reclamación por parte del Proveedor de contraprestación adicional y sin objeción, oposición o interferencia por parte del Proveedor. El
Proveedor firmará cualquier documento necesario y asistirá a HP a costa de ésta última, en asegurar, mantener y defender derechos de autor
u otros derechos para proteger los Entregables en cualquier país. El Proveedor, sus agentes, empleados y Subcontratistas entregarán los
Entregables a HP a lo que ocurra primero de la expiración/terminación de este Contrato o la solicitud de HP.
14.4 Ningún Derecho sobre la Propiedad Intelectual de HP. Salvo por la licencia limitada para utilizar materiales proporcionados por HP según
sea necesario para que el Proveedor preste los Servicios bajo este Contrato, no se le otorga derecho alguno, título o interés al Proveedor
sobre alguna Propiedad Intelectual de HP.
15. SEGUROS Y FIANZAS
Durante la ejecución de la presente orden de servicio, el Proveedor proveerá y mantendrá en vigencia , como mínimo, los seguros que se indican a
continuación:
15.1 Responsabilidad Civil General: con un límite único combinado y agregado anual no menor a USD$ 1,000,000, aplicable a lesiones
corporales, muerte y/o daños a la propiedad de terceros en cualquier incidente.
15.2 Accidentes Personales: aplicable a casos de muerte y gastos médicos por accidente del personal del Proveedor no menor a USD$ 25,000.
15.3 Garantía de Fiel Cumplimiento: Con el fin de garantizar el fiel cumplimiento, por parte del Proveedor, de los términos y condiciones, así
como de las responsabilidad de la Proveedor de acuerdo a lo estipulado en el presente contrato, la Proveedor deberá, luego de la ejecución del
contracto, entregar a la compañía una garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato por un monto equivalente al veinte por ciento (20%) sobre
el valor del contrato, por un período que comienza a partir de la fecha en que entra en vigencia el contrato hasta la fecha de su culminación.
15.4 La garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato deberá ser emitida a nombre de HP.
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16. SEGURIDAD Y CUIDADO EN SITIO
16.1 Requisitos de Seguridad. El Personal del Proveedor deberá adherirse en todo momento a los requisitos de seguridad y cuidado en sitio de HP
y/o el Cliente. Dichos requisitos serán comunicados por o proporcionados al Proveedor por el Director de Proyectos de HP señalado en el
SOW.
16.2 Empleo Anterior. Las personas cuyo empleo anterior haya terminado como resultado de terminación involuntaria por mala conducta en
alguna instalación de HP o el Cliente, no se les permitirá estar en el Sitio y el Proveedor no deberá asignar sabiéndolo a dicha persona que
realice algún Servicio bajo un SOW sin la autorización previa y por escrito de HP. El personal asignado a un SOW no podrá haber sido
empleado regular de HP en ningún momento durante un periodo de doce (12) meses inmediatamente previo al primer día de trabajo del
Personal asignado en el SOW aplicable.
17. DISPOSICIONES GENERALES
17.1 Contratistas Independientes. El Proveedor actuará únicamente como contratista independiente. Nada de lo contenido en el presente se
interpretará en que crea una relación de mandante y agente, patrón y empleado, socios o asociados.
17.2 No Cesión. El Proveedor no podrá delegar sus deberes ni ceder sus derechos u obligaciones bajo este Contrato y/o algún SOW sin el
consentimiento previo y por escrito de HP. Cualquier presunta delegación o cesión por parte del Proveedor sin dicho consentimiento, será
nulo.
17.3 Ley Aplicable. Este Contrato se interpretará y regirá por las leyes de la República de Colombia y los tribunales de Colombia,
independientemente de los domicilios actuales o futuros que las partes puedieran llegar a tener. El Proveedor y HP acuerdan expresamente
que la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Mercaderías no será aplicable a este Contrato o a
las operaciones contempladas en este Contrato.
17.4 Cumplimiento con las Leyes Aplicables. El Proveedor garantiza que cumplirá con todas las Ley aplicables en la ejecución de sus
obligaciones bajo este Contrato. HP no será responsable ni monitoreará el cumplimiento por parte del Proveedor, ni del Subcontratista con
las Leyes Aplicables.
17.5 Relación No Restrictiva. Nada de lo contenido en este Contrato se interpretará en el sentido de que precluye a HP o a alguna de sus Filiales
de desarrollar independientemente o de adquirir, comercializar o proveer productos o servicios similares que puedan cumplir con las mismas
o similares funciones tales como los Servicios y/o los Entregables.
17.6 Avisos. Todos los avisos requeridos bajo este Contrato serán por escrito y serán enviadas al domicilio del receptor señalado en el SOW.
Cualquier notificación podrá ser entregada a mano, por mensajería nocturna o por carta pre-pagada de primera clase, y se considerará que se
recibió: (i) si se entrega a mano – al momento de su entrega; (ii) si se entrega por mensajería nocturna – 24 horas después de la fecha de
entrega a la mensajería con evidencia de entrega por parte de la compañía de mensajería; (iii) si se entrega por correo de primera clase – tres
(3) días hábiles después de la fecha del envío.
17.7 Publicidad. El Proveedor no podrá publicitar o revelar los términos o existencia de este Contrato, ni podrá el Proveedor usar el(los)
nombre(s), marca(s), o nombre(s) comercial(es) de HP, sus Filiales, salvo por lo siguiente: i) Con el consentimiento previo y por escrito de
HP; o ii) según sea necesario para que el Proveedor cumpla con sus obligaciones bajo este Contrato; o iii) según sea requerido por ley. HP
podrá imponer, como condición a su consentimiento, cualquier restricción que HP considere apropiada, a su sola discreción. El Proveedor
deberá proporcionar una notificación por escrito con 10 días a HP antes de la revelación bajo las subsecciones (ii) ó (iii) anteriores.
17.8 Renuncia. La falta por cualquiera de las partes de ejercer o demorar el ejercicio de cualquiera de sus derechos bajo este Contrato constituirá
o se considerará que constituye una renuncia, confiscación, o modificación a dichos derechos. La renuncia de algún incumplimiento de este
Contrato no se considerará una renuncia de un incumplimiento futuro. Cualquier renuncia deberá ser por escrito y firmada por el
representante de cada una de las partes.
17.9 Indivisibilidad. Si algún término o disposición de este Contrato se considera ilegal o no ejecutable, la validez o ejecutabilidad del resto de
este Contrato no se verá afectada. En tal caso, las partes negociarán una disposición sustituta válida y ejecutable que dé efecto lo más
cercano posible a la intención original de las partes al celebrar este Contrato o proporcionar un ajuste equiparable en el caso de que dicha
disposición no pueda agregarse.
17.10 Términos Precedentes. En caso de inconsistencia entre las disposiciones de este Contrato y los términos y condiciones pre-impresas de
alguna orden de compra, este Contrato regirá. En caso de alguna inconsistencia entre estos Términos Estándar GSCS y un SOW que haga
referencia a estos Términos Estándar GSCS, estos Términos Estándar GSCS regirán. No obstante lo anterior, las siguientes disposiciones en
este Contrato siempre regirán en caso de conflicto: Sección 5 (Datos Personales), Sección 6 (Información Confidencial), Sección 7
(Limitación de Responsabilidad), Sección 8 (Indemnización), Sección 10 (Cumplimiento con Disposiciones de Exportación e Importación),
Sección 14 (Derechos de Propiedad Intelectual) y Sección 15 (Seguro). Si un Flow Down de un Cliente impone obligaciones adicionales al
Proveedor en cuanto a estos ocho términos, esto no se considerará un conflicto. En dicho caso, el Proveedor deberá cumplir con ambos
términos de HP y los requisitos adicionales del Flow Down del Cliente.
17.11 Disposiciones Prevalecientes. Las siguientes secciones sobrevivirán la terminación o expiración de este Contrato: Sección 4 (Derechos
Otorgados – Productos Licenciados), Sección 5 (Datos Personales), Sección 6 (Información Confidencial), Sección 7 (Limitación de
Responsabilidad), Sección 8 (Indemnización), Sección 10 (Cumplimiento con Disposiciones de Exportación e Importación),, Sección 13
(Garantías), Sección 15 (Seguro), Sección 17 (Disposiciones Generales), algún Flow Down de Cliente que imponga obligaciones adicionales
a cargo del Proveedor en cuanto a estos términos y todas las licencias otorgadas a HP para Entregables.
17.12 Acuerdo Total. Este Contrato constituye el acuerdo total entre las partes con respecto al objeto contenido en el presente, y prevalecerá sobre
todos los compromisos anteriores y contemporáneos, acuerdos y declaraciones, ya sean verbales o escritos. Ningún suplemento,
modificación o reforma de este Contrato será obligatorio, salvo que sea por escrito y que establezca que es una modificación a este Contrato,
y que esté firmado por un representante autorizado de cada una de las partes que tenga autorización para modificar este Contrato.
18. DEFINICIONES
18.1 "Filiales" significa una corporación o entidad de negocios en cualquier parte del mundo en la que una parte de este Contrato posee o
controla, directa o indirectamente, un interés accionario que representa el derecho a elegir la mayoría de los directores o personas que
desempeñen funciones similares o, si la ley de la jurisdicción aplicable no permite interés mayorítario, entonces la máxima permitida en
virtud de dicha ley.
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"Ley Aplicable" significa todas las constituciones, leyes, estatutos, códigos, decretos, órdenes, resoluciones, providencias, reglas,
reglamentos, permisos regulaciones y requisitos legalmente vinculantes de todos los países, entidades federales, internacionales, estatales y
locales aplicables al desdempeño y/o cumplimiento de las obligaciones de las partes del presente Contrato.
"Cliente" significa un cliente de HP con quien HP haya acordado proveer bienes o servicios.
“Días” significarán días naturales.
“Entregables” significa los artículos tangibles a ser proporcionados por el Proveedor a HP o al(los) Cliente(s) a satisfacción de las
obligaciones del Proveedor frente a HP de acuerdo con un SOW.
“HP” a través de este Contrato (con excepción de la Sección 2 (Términos Financieros), significa Hewlett-Packard Company y sus Filiales.
Dentro de la Sección 2 (Términos Financieros), “HP” significa la entidad identificados en la Orden de Compra como responsable de pago.
“Sistemas de Información” significa los sistemas de información, incluyendo pero sin estar limitado a, servicios de red, computadoras,
sistemas de computación, sistemas de comunicación y otros sistemas de información; y medios de acceso a dichos sistemas incluyendo, pero
sin estar limitado a, contraseñas, vales, llaves, logon scripts u otra información de autenticación.
“Derechos de Propiedad Intelectual” o “Propiedad Intelectual” significa todos los derechos en las patentes, derechos de autor, derechos
morales, secretos industriales, esquema de trazado de circuitos integrados (mask works), marcas, marcas de servicio y otros derechos de
propiedad intelectual.
“Recurso Abierto” significa cualquier software que tenga términos de licencia que requieran, como una condición del uso, modificación o
distribución del software que dicho software u otro software combinado o distribuido con dicho software se (i) divulgue o distribuya en
forma de código fuente, (ii) licenciado para efectos de realizar trabajos derivados o (iii) re-distribuyan sin cargo alguno.
“Personal” significa los trabajadores y empleados o contratados por el Proveedor o sus Subcontratistas para proporcionar los Servicios y/o
Entregables a HP bajo el presente.
“Propiedad Intelectual Pre-Existente” significa cualquier Propiedad Intelectual que haya sido concebida o desarrollada por cualquiera de las
partes o algún tercero antes de que el Proveedor preste algún servicio bajo este Contrato o que se conciba o desarrolle en cualquier momento
totalmente independiente de los Entregables.
"Contrato Prime" significa un contrato propuesto o firmado y/o SOW entre HP y un Cliente con respecto a un Proyecto.
“Proyecto” significa una oportunidad definida por la cual HP puede procurar Servicios y/o Entregables del Proveedor bajo uno ó más
Contratos Prime.
“Servicios” significa los servicios prestados, o contratados para proporcionarse por el Proveedor según se define en un SOW.
“Sitio” significa alguna ubicación de HP, de terceros o del Cliente donde se van a prestar los Servicios.
“SOW” o “Declaración de Trabajo” significa un documento firmado por HP y el Proveedor que describe los Servicios y/o Entregables a
proporcionarse por el Proveedor a HP y términos de negocio relacionados. El SOW también incluirá en su caso, el Addendum de Términos
Estándar GSCS anexo a aquél
"Subcontratista" se entiende que es cualesquiera y todas las terceras partes que tienen contratos directos con el Proveedor o con cualquier
otro Subcontratista para realizar una parte de los Servicios en virtud del presente Contrato.
“Uso Comercial” significa la reventa por parte de HP a los Clientes, el uso por HP en representación de los Clientes, el uso por los Clientes,
y cualquier uso relacionado por los contratistas que prestén servicios a HP o por su parte a los Clientes.
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