REP POR RTE AN NUA L 20 012 2

REP
POR
RTE AN
NUAL 20
012
2
Monte Pelvoux
P
220, P
Piso 8,
Lomas de
d Chapultepe
ec,
C.P. 110
000, México, D.F.
Tel. (55) 5229-5800
www.san
nluisrassini.coom
“Rep
eporte anuall que se pre
esenta de acuerdo
a
con
n las dispossiciones de carácter geeneral apliccables a
las em
misoras de valores
v
y a otros
o
particcipantes del
el mercado
porr el período terminado al 31 de dic
iciembre dee 2012”
SAN
NLUIS Corpora
C
ación, S.A.B. de C.V
V.
CLAVE
E DE COTIIZACIÓN: SANLUIS
S
Ac
cciones en
e circula
ación:
Serrie
“A
A”
“B
B” *
“C
C” *
Número de
e accion
nes
Registradas
s
178,175,772
70,98
83,776
70,98
83,776
Bolsa Mex
xicana de Va
alores
Bolsa Mex
xicana de Va
alores
Bolsa Mex
xicana de Va
alores
* Las series “B” y “C” están representad
das por un tota
al de 70,983,77
76 Certificadoss de Participaciión Ordinaria (CPO).
Lo
os valores de
d la Emiso
ora antes re
elacionadoss, se encuentran inscrritos en la S
Sección de V
Valores
de
el Registro Nacional de
d Valores y son objetto de cotizaación en la
a Bolsa Mexxicana de V
Valores,
S.A.B. de C.V
V.
La
a inscripció
ón en el Re
egistro Nacional de Va
alores no im
mplica certificación sobre la bond
dad del
va
alor o la solvencia del emisor.
SA
ANLUIS Corp
poración, S.A..B. de C.V.
Reporte A
Anual 2012
ÍN
NDICE
1)).- INFORM
MACIÓN GENERAL
G
..................................................................................................1
a).- Glosaario de Térm
minos y Defin
niciones ....................................................................................................1
b).- Resum
men Ejecutivo ................................................................................................................................4
c).- Facto
ores de Riesg
go ...............................................................................................................................10
d).- Otross Valores .......................................................................................................................................14
e).- Camb
bios significaativos a los derechos
d
de valores insccritos en el reegistro .........................................14
f).- Destin
no de los fon
ndos (en su caso)
c
.......................................................................................................14
g).- Docu
umentos de Carácter
C
Púb
blico .........................................................................................................15
2)).- LA EMISORA ......................................................................................................................16
a).- Histo
oria y Desarrrollo de la Emisora
E
...................................................................................................16
b).- Descrripción del Negocio
N
......................................................................................................................24
i).ii).iii).iv).v).vi).vii).viii).ix).x).xi).xii).xiii).-
Acttividad Princiipal ....................................................................................................................................... 24
Can
nales de Distrribución ................................................................................................................................ 28
Patentes, licencias, marcas y otros
o
contrato
os ............................................................................................... 29
Prin
ncipales Clien
ntes ...................................................................................................................................... 31
Leg
gislación Apllicable y Situaación Tributaaria ............................................................................................. 31
Reccursos Human
nos........................................................................................................................................ 32
Deesempeño Am
mbiental ................................................................................................................................. 33
Infformación de Mercado .............................................................................................................................. 35
Esttructura Corp
porativa ................................................................................................................................. 39
Deescripción de los
l Principalees Activos ........................................................................................................ 39
Pro
ocesos Judiciaales, Adminisstrativos o Arrbitrales ...................................................................................... 41
Accciones Repreesentativas del Capital Social .............................................................................................. 41
Div
videndos ................................................................................................................................................... 42
3)).- INFORM
MACIÓN FINANCIERA ............................................................................................43
a).- Inform
mación Finaanciera Selecccionada ..................................................................................................43
b).- Inform
mación Finaanciera por Línea
L
de Neg
gocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportaciónn. .........47
c).- Inform
me de Créditos Relevanttes ...........................................................................................................48
d).- Comeentarios y Análisis de la Administracción sobre loos Resultadoos de Operacción y Situacción
Financierra de la Emissora ............................................................................................................................48
i).- Resulltados de la op
peración ............................................................................................................................... 48
ii).- Situacción Financieera, Liquidez y Recursos de Capital .................................................................................... 55
iii).- Contrrol Interno................................................................................................................................................. 59
e).- Estim
maciones Con
ntables Críticas ..........................................................................................................59
4)).- ADMINIS
STRACIÓN
N ..............................................................................................................63
a).- Audittores Externos ...............................................................................................................................63
b).- Operaciones con Personas Reelacionadas y Conflicto de Intereses. ..................................................63
c).- Admiinistradores y Accionistaas ............................................................................................................64
d).- Estatu
utos Socialees y Otros Co
onvenios..................................................................................................79
5)).- MERCA
ADO ACCIO
ONARIO ..................................................................................................84
a).- Estru
uctura Accion
naria ...........................................................................................................................84
b).- Comp
portamiento de la Acción en el Merccado de Valoores .................................................................84
6)).- PERSON
NAS RESP
PONSABLE
ES ...........................................................................................85
7)).- ANEXOS
S ..............................................................................................................................87
Cllave de cotizacción: SANLU
UIS
0
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SA
ANLUIS Corp
poración, S.A..B. de C.V.
Reporte A
Anual 2012
a).- Glosario
G
o de Térrminos y Definiciones
EM
MISORA
SANLLUIS Corporacción, S.A.B. de
d C.V.
SA
ANLUIS
SANLLUIS Corporacción, S.A.B. de
d C.V. y subssidiarias.
GRUPO
Grupoo de empresas que particcipan en el R
RCA y que iincluye las eempresas de Rassini
SU
USPENSIONES
S
Suspeensiones exceepto Rassini NHK
N Autopeçças (Brasil).
RASSINI
Rassiini, S.A. de C.V.
C se integraa de 4 plantas productivass: Muelles I, M
Muelles II y R
Resortes
en Pieedras Negras, Coahuila y Muelles
M
en Xaalostoc, Estaddo de México.
SA
ANLUIS
SANLLUIS Rassinii, S.A. de C.V. y em
mpresas subssidiarias inteegrada por Rassini
RASSINI
Suspeensiones y Raassini Frenos..
RASSINI FRENOS
Se integra por lass empresas que
q producen discos, tambbores y mazaas para sisteemas de
frenoss.
RASSINI
Se inttegra por las empresas
e
quee producen m
muelles multihhoja y parabóllicas, resortess, bujes
SU
USPENSIONES
S
y abraazaderas paraa sistemas dee suspensión.
SIISA
SANLLUIS Co-Inter,, S.A.
SR
R
SANLLUIS Rassini, S.A. de C.V.
ASSIÁTICAS
Y
Formaa común en laa industria auutomotriz paraa llamarle en cconjunto a Tooyota, Nissan, Honda,
EU
UROPEAS
BMW,
W, Renault, Meercedes Benz y Volkswagenn principalmeente.
CA
AMIONES
Segm
mento automottriz compuestto por camionetas pick-up’ss, SUV’s, CUV
V’s y Vans.
LIIGEROS
CA
APEX
Inverssiones en actiivo fijo (por suus siglas en innglés).
CUV’S
Por suus siglas en inglés
i
de Crosssover Utility Vehicle. Vehículo de tipo compacto a m
mediano
constrruido sobre unna plataformaa llamada “uniibody” con treen motriz y suuspensión com
mo la de
los auutos, pero conn una altura reespecto al pis o mayor que el de estos úlltimos.
DETROIT THRE
EE
Formaa común en laa industria auutomotriz paraa llamarle en cconjunto a Geeneral Motorss, Ford y
Chryssler.
ELLASTÓMEROS
Compponentes o suubcomponenttes fabricadoss de hule y qque normalmente se utilizzan para
reduccir los niveles de ruido y vibbración.
FU
UNDICIÓN
Proceeso metalúrgicco mediante el cual se fuunde chatarraa de acero y ferroaleacionnes para
obtener una pieza de hierro gris o hierro noduular.
Cllave de cotizacción: SANLU
UIS
1
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SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Reporte Anual 2012
IFRS
Normas Internacionales de Información Financiera. (por sus siglas en inglés).
IASB
Junta de Normas Internacionales de Contabilidad (por sus siglas en inglés).- es un
organismo independiente del sector privado que desarrolla y aprueba las Normas
Internacionales de Información Financiera. El IASB funciona bajo la supervisión de la
Fundación del Comité de Normas Internacionales de Contabilidad (IASCF). El IASB se
constituyo en el año 2001 para sustituir al Comité de Normas Internacionales de
Contabilidad (International Accounting Standards Committee).
NIC - IAS
Normas Internacionales de Contabilidad. (por sus siglas en inglés).- aprobadas por el
Comité de Normas Internacionales de Contabilidad.
INFORMACIÓN
EN
DÓLARES
Las cifras expresadas en dólares corresponden a la moneda de los Estados Unidos de
América, identificadas en el informe con las siglas US$, los tipos de cambio peso-dólar al
cierre de 2012 fueron:
Tipo de cambio de cierre $13.0101. Tipo de cambio promedio anual $13.1707
La información presentada en esta moneda, se hace para una mejor interpretación de la
misma, ya que la mayoría de las operaciones realizadas por SANLUIS son en dólares.
INFORMACIÓN
MONEDA
EN
Las cifras se presentan en pesos de los Estados Unidos Mexicanos, identificados con la
sigla $, salvo que se indique otra forma.
NACIONAL
INFORMACIÓN
Los Estados Financieros de SANLUIS, se prepararon de conformidad con las Normas
FINANCIERA
Internacionales de Información Financiera (NIIF) mexicanas, IFRS por sus siglas en inglés.
MAQUINADO
Proceso físico al cual es sometida la pieza de hierro gris a fin de lograr la medida y
especificaciones requeridas por los clientes.
MUELLE
Componente de suspensión fabricado en acero y utilizado para amortiguar peso y dar
comodidad en el manejo. Existen muelles multihoja y parabólicas.
MUELLE
Tipo de muelle que consta de dos o más hojas de acero, la cual se utiliza generalmente en
MULTIHOJA
camiones de carga y camionetas pick-up.
MUELLE
Muelle de una o dos hojas, que puede tener un mejor desempeño con menor peso,
PARABÓLICA
comparada con una muelle multihoja tradicional.
NAFTA
Representa la zona geográfica norte del continente americano, integrada por Canadá,
Estados Unidos de América y México, por sus siglas en inglés.
OEM’S
Plantas productoras de vehículos de equipo original (por sus siglas en inglés).
PLATAFORMA
Familia de vehículos que comparten la misma base técnica (p.e. suspensión, transmisión,
sistema de frenos, etc.), aunque varían en diseño y apariencia.
Clave de cotización: SANLUIS
2
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SA
ANLUIS Corp
poración, S.A..B. de C.V.
R
RCA
Reporte A
Anual 2012
Por sus
s siglas en inglés «Restructured Creedit Agreemeent», convenioo de reestrucctura de
deudaa firmado ell 31 de diciiembre de 22002, por lass empresas que formann Grupo
Suspeensiones y reeestructurado al
a 15 de junioo de 2010.
REPUESTO
Ventaa de componnentes de susspensiones o frenos diriggidos al merccado de recaambio o
refaccciones.
RESORTE
Compponente heliccoidal de suuspensión fabbricado en acero que ttiene la funcción de
amorttiguar y dar coomodidad en el manejo.
ROTOR / DISC
CO
En la industria autoomotriz, dos palabras
p
con el mismo siggnificado. Los rotores o disscos son
componentes de frenos, reguularmente de hierro gris fundido, que proporcionnan dos
superrficies planas para
p transmittir la fuerza dee frenado del vehículo.
SU
UV’S
Por suus siglas en innglés de Sporrt Utility Vehiccle. Camionetta para uso reecreativo todoo terreno
en su versión 4x4, que puede uttilizarse en disstintas condicciones de cam
mino.
TA
AMBORES
Compponentes de frenos, reguularmente dee hierro gris fundido, que proporcionnan una
superrficie para trannsmitir la fuerzza de frenadoo del vehículoo.
UAFIRDA
Utilidaad de Operración más depreciaciónn y amortizaación, otros gastos ingrresos y
particiipación de los trabajadorees en las utiliddades (UAFIR
RDA o EBITD
DA por sus siglas en
ingléss). No obstannte la UAFIRD
DA o EBITDA
A no es una medida de ddesempeño finnanciero
bajo laas IFRS.
VA
AN
Camiooneta destinaada para traansportar caarga o pasaj
ajeros que ppuede utilizarr en la
suspeensión traseraa muelles o reesortes helicoiidales.
V EHÍCULOS
Segm
mento automottriz que incluyye automóvilees y camioness ligeros.
LIIGEROS
Cllave de cotizacción: SANLU
UIS
3
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SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Reporte Anual 2012
b).- Resumen Ejecutivo
SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V., con la marca SANLUIS Rassini®, diseña y manufactura
componentes de suspensión y frenos utilizados en la industria automotriz en vehículos ligeros y pesados.
Los principales productos son muelles, resortes, bujes de suspensión, discos y tambores de frenos.
SANLUIS Rassini es el productor más grande del mundo de componentes para suspensión de vehículos
comerciales ligeros y líder en el diseño y la manufactura de muelles en los mercados de Norte y
Sudamérica OEM (participación de mercado del 92% y 65% respectivamente). Sus productos se utilizan
en las 10 camionetas pick-up más vendidas de Norteamérica.
Rassini Frenos, líder tecnológico en Norteamérica, es reconocido mundialmente por diseñar y producir
discos y tambores para el sistema de frenos que son utilizados tanto en autos deportivos de alto
desempeño como vehículos comerciales ligeros. Es el único productor de discos para frenos en el
continente Americano con procesos totalmente integrados en un solo centro de manufactura-fundición,
maquinado, pintura, relevado de esfuerzos y ferro nitro carburación (FNC).
SANLUIS Rassini, un importante proveedor de soluciones, mantiene relaciones de profunda lealtad con
sus clientes basadas en su calidad superior, tecnología a la medida de los requerimientos específicos de
los clientes y servicios integrados que incluyen diseño, ingeniería y soporte técnico, así como una
cercana colaboración para cubrir las cambiantes necesidades de los clientes. Nos hemos posicionado
como un proveedor esencial para nuestros clientes, quienes nos han otorgado reconocimientos y
premios por nuestra alta calidad y constante desempeño.
SANLUIS Rassini es proveedor de General Motors, Ford, Chrysler, Volkswagen, MAN, Mercedes Benz,
Nissan, Toyota, Scania y Mitsubishi, entre otros.
SANLUIS Rassini cuenta con más de 4,400 empleados en México, Estados Unidos y Brasil en siete
operaciones de manufactura estratégicamente ubicadas en Norteamérica y Brasil.
Resultados
Clave de cotización: SANLUIS
4
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SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Reporte Anual 2012
Los resultados de SANLUIS Corporación S.A.B. de C.V. y subsidiarias (SANLUIS) muestran un crecimiento
sostenido en sus operaciones durante el año 2012.
En el año 2012, los resultados financieros consolidados de SANLUIS presentan niveles de venta por
US$713.1 millones aumentando las de Norteamérica en 12%, pero disminuyendo las de Brasil y
Sudamérica el 33% dando como resultado una reducción a nivel consolidado del 5% contra 2011. La
UAFIRDA consolidada alcanzó los US$91.3 millones un 4% menos que en 2011 por la caída de Brasil.
En la región de Norteamérica nuestro principal mercado representa el 73% de ventas consolidadas,
tuvieron un incremento del 12% con respecto al año anterior alcanzando US$518 millones, con un
aumento de 7% en suspensiones y 30% en frenos, la UAFIRDA del negocio de Suspensiones y Frenos
refleja una mejora del 19% con respecto al año anterior, mientras que el negocio de Suspensiones Brasil
alcanzó ventas y una UAFIRDA 33% y 54% por debajo del 2011 respectivamente. La recuperación
continúa reflejada en suspensiones y frenos que se compensó con los menores resultados de Brasil.
La utilidad neta consolidada antes de partidas extraordinarias, impuestos diferidos y después de interés
minoritario fue de US$27.6 millones, que es superior a los US$23.8 millones obtenidos en el año
anterior. En términos de pesos, moneda en la que reportamos al público inversionista, esta utilidad es
más significativa pues creció un 23% llegando a $364.0 millones.
La generación de flujo operativo neto consolidado después de intereses e inversiones de capital
permitieron incrementar el saldo de la caja en 77%, esto es de US$21.3 millones en 2011 a US$37.7
millones en 2012, también se redujo la deuda consolidada en US$26.6 millones, lo que permitió mejorar
la relación de endeudamiento a 2.2x Deuda Neta a UAFIRDA y 3.5x UAFIRDA a intereses netos
En los últimos tres años, la deuda de nuestro negocio de Suspensiones Norteamérica se ha reducido en
US$35.8 millones ó 22%, de los que US$13.9 millones corresponden a amortizaciones programadas y
US$21.9 millones, ó 61% del total de la reducción, correspondieron a pagos anticipados.
El crecimiento pronosticado del mercado y producción automotriz en Norteamérica, así como la
recuperación de la industria de la construcción de casas en Estados Unidos de América, en 2012
aumento en un 28% sobre el 2011.
La recuperación sostenida en el mercado automotriz de América del Norte, principal mercado de
SANLUIS Rassini, motivó que en el año 2012 la producción de vehículos ligeros ascendiera a 15.3
millones de unidades, 16.8% más que el año previo.
La empresa continuará manteniendo los menores niveles de gastos fijos de manufactura a los que llegó
como resultado de la racionalización de sus plantas, que la llevaron a concentrar la mayor parte de las
operaciones de manufactura de componentes de suspensión al complejo industrial de Piedras Negras,
Coahuila e instrumentar en todos los demás negocios de la compañía esquemas de flexibilidad laboral y
capacitación.
SANLUIS es líder en innovación y tecnología, una empresa reconocida por nuestros clientes como un
proveedor de soluciones y adelantos tecnológicos. La innovación es parte de nuestra cultura, en
tecnología, ingeniería, optimización de procesos, calidad y servicio.
Nuestro principio de negocios es “SATISFACCIÓN al CLIENTE”, a través de innovación y avanzada
tecnología de producto y producción, óptima calidad de producto y de servicio, y competitividad, todo
ello alcanzado con un equipo humano de alta calidad y talento de primera.
Clave de cotización: SANLUIS
5
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SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Reporte Anual 2012
Participación (%) de cada división sobre el total de ventas consolidadas
100%
12
13
17
88
87
83
2010
2011
2012
80%
60%
40%
20%
0%
Frenos
Suspensiones
Mercado
Las ventas consolidadas se ubicaron en US$713 millones en 2012, con un aumento en el mercado de
Norteamérica de 12% con respecto al año anterior, pero con una disminución del 33% en Brasil y
Sudamérica, por lo que las ventas consolidadas disminuyeron un 5%.
Después del desplome de ventas en Norteamérica en 2009, de 54% menos que en 2007, a causa de la
gran crisis financiera mundial de 2008-2010, nuestras ventas de 2009 a 2012 han repuntado en 86% en
Suspensiones Norteamérica, en 1.7 veces en Frenos, para más que duplicarse en Norteamérica desde
2009, lo que aunado a un 32% de disminución en Brasil, resultó en que las ventas consolidadas en 2012
fueran 76% superiores a las de 2009, alcanzando los mismos niveles que en 2007.
La utilidad antes de gastos financieros, impuestos sobre la renta, depreciación y amortización y otros
gastos o ingresos, UAFIRDA (EBITDA), en Norteamérica aumentó 19% en 2012 sobre el año anterior,
mientras que la UAFIRDA consolidada alcanzó US$91.3 millones ó 4% menos que en 2011, por la caída
de Brasil. SANLUIS continuó en 2012 manteniendo un estricto control de costos y logrando aumentos de
productividad en todas las operaciones, con lo que sostuvo la reducción alcanzada en el punto de
equilibrio, manteniéndolo al 33% de la capacidad instalada. Ello permitió que SANLUIS haya logrado
aumentar consistentemente su UAFIRDA durante los últimos tres años a una tasa de crecimiento anual
compuesta ponderada del 35% entre 2009 y 2012.
Calidad
SANLUIS es líder en innovación y tecnología, una empresa reconocida por nuestros clientes como un
proveedor de soluciones y adelantos tecnológicos. La innovación es parte de nuestra cultura, en
tecnología, ingeniería, optimización de procesos, calidad y servicio.
La integración de nuestros centros tecnológicos en Plymouth, Michigan USA, Piedras Negras, Coahuila,
San Martín Texmelucan, Puebla, y Sao Paulo, Brasil, ha permitido el desarrollo de un equipo humano de
alta capacidad y calidad, con una estrecha relación con nuestros clientes en el desarrollo de nuevos y
mejores productos.
Clave de cotización: SANLUIS
6
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SA
ANLUIS Corp
poración, S.A..B. de C.V.
Reporte A
Anual 2012
SA
ANLUIS se ha distinguido por la alta
a
excelenccia en calidaad de sus p
productos y en el serviicio a sus
clientes, lo qu
ue aunado a la estratég
gica localizacción, alto ren
ndimiento, e
excelentes resultados, rrapidez de
re
espuesta y mejora
m
contin
nua de nuesstros centross de manufaactura en el Continente Americano, y nuestra
po
osición como el único proveedor
p
de Frenos en
n Norteamérrica totalme
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prroducto term
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nente Americcano y una sólida y crecciente particcipación en e
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de Frenos
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Nuestro princcipio de neg
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e servicio, y competitivid
dad, todo
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o con un equ
uipo humano
o de alta calidad y talentto de primerra.
Gracias a ello
o SANLUIS ha desarrollado en los últimos 30 años una estrecha y profunda re
elación de
olaboración y confianza mutua con nuestros clientes, que nos han ottorgado repetidamente nuevos e
co
im
mportantes negocios
n
y re
econocimien
ntos de clase
e mundial.
En
n 2013, Gen
neral Motors otorgó el prremio “Supp
plier of the Y
Year 2012” p
para Rassini Frenos y Ford incluyó
a ésta subsidiiaria en la lissta de sus 10
00 Proveedo
ores Mejor A
Administrado
os.
Cllave de cotizacción: SANLU
UIS
7
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SA
ANLUIS Corp
poración, S.A..B. de C.V.
Reporte A
Anual 2012
Ell desarrollo sustentable
s
es primordia
al para SANLUIS, por esso es priorid
dad número uno el conttinuar con
éxxito en estoss principios, que ofrecen
n mayor ben
neficio para nuestros acccionistas, a nuestro perrsonal y a
la
as comunidad
des en dond
de estamos presentes.
p
e mencionar que el público inversion
nista deberá leer todo ell Reporte An
nual, incluyendo los
Ess importante
esstados financieros dictam
minados y su
us notas rela
ativas, para formar un ccriterio analíttico de la em
misora y
assí tener elem
mentos de ju
uicio y decisió
ón sobre loss valores em itidos por la Emisora.
Cllave de cotizacción: SANLU
UIS
8
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SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Reporte Anual 2012
Información Financiera Seleccionada
Estados de Resultados
Millones de pesos
2010
Ventas Netas
UAFIRDA (*)
Resultado de Operación
Participación controladora
%
2011
7,621 100%
1,058 14%
988 13%
345
%
9,353 100%
1,178 13%
842 9%
950
2012
%
9,392 100%
1,203 13%
841 9%
185
(*) Utilidad de Operación más depreciación y amortización, otros gastos ingresos y participación de los trabajadores en las utilidades (UAFIRDA
o EBITDA por sus siglas en inglés).
Balances Generales
Millones de pesos
2010
%
2011
%
2012
%
Activo Total
Activo Circulante
Inversión en asociadas
Activo Fijo - Neto
Activos no circulantes
$7,540 100%
1,653
22%
29
0%
4,508
60%
1,350
18%
$9,468 100%
2,265
24%
25
0%
5,876
62%
1,302
14%
$8,724 100%
2,246
26%
13
0%
5,400
62%
1,065
12%
Pasivo Total
Pasivo a Corto plazo
Pasivo a Largo plazo
$6,761 100%
4,183
62%
2,578
38%
$6,620 100%
2,416
36%
4,204
64%
$6,175 100%
2,253
36%
3,922
64%
$779 100%
$2,848 100%
$2,549 100%
Capital Contable
Los estados financieros de la Emisora fueron elaborados conforme a las Normas
Internacionales de Información Financiera (IFRS) por el primer ejercicio, por lo que con
fundamento en el artículo segundo transitorio de la Circular Única de Emisoras, la
información financiera que se incluye por los años 2012 y 2011 son comparativos, no así los
de 2010 los cuales fueron preparados conforme a las Normas de Información Financiera
(NIF), no comparables por no haber sido preparada con las mismas bases.
Comportamiento de los Títulos
El comportamiento del precio de los títulos (acciones serie “A” y “CPO’s”) en el mercado de valores al
cierre de los últimos 3 años fue como sigue (pesos por título):
Comportamiento de los Títulos
9.60
8.40
7.20
6.00
4.80
3.60
2.40
1.20
"A"
"CPO"
Dic-10
2.24
4.47
Dic-11
2.98
6.00
Dic-12
4.69
8.30
Mar-13
4.95
9.00
Para mayor detalle sobre las acciones ver Acciones Representativas del Capital Social (página 42), y
Comportamiento de las Acciones (página 84).
Clave de cotización: SANLUIS
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Reporte Anual 2012
c).- Factores de Riesgo
SANLUIS se encuentra expuesta a diversos factores de riesgos económicos, políticos y financieros. Una
situación económica adversa en México, Estados Unidos de América y Brasil, podría tener efectos
negativos en las entidades del sector privado mexicano.
A pesar del aún complicado entorno económico a nivel mundial y en particular de la industria automotriz,
consideramos que SANLUIS Rassini ha adecuado sus operaciones para mantener, como lo ha hecho en
los últimos años, una participación preponderante dentro del segmento de componentes para sistemas
de suspensiones y frenos, y continuar siendo un proveedor esencial de las OEMs en las regiones del
TLCAN y MERCOSUR. Lo anterior, en conjunto con la reestructura de las obligaciones de pago, le
permite posicionarse para continuar generando valor durante la recuperación económica a mediano
plazo.
Por lo que ante el menor tamaño de mercado, la Compañía continúa manteniendo los menores niveles
de gastos fijos de manufactura alcanzados mediante la racionalización de sus plantas, que la llevaron a
concentrar la mayor parte de las operaciones de manufactura de componentes de sistemas de
suspensión en el complejo industrial de Piedras Negras, Coahuila, e implementar en todos los demás
negocios de la Compañía esquemas de flexibilidad laboral y capacitación, buscando así incrementar aún
más la productividad a través de la reducción de consumos unitarios de electricidad, fletes, gastos de
empaque y pintura, así como de la plantilla laboral.
Los principales factores de riesgo a los que SANLUIS está expuesta son los que se muestran a
continuación:
Mercado
Las ventas de la Compañía se hacen en su mayoría a OEMs en los mercados de Norteamérica y Brasil.
La participación de la Compañía en el mercado de muelles en América del Norte es de 92% para
vehículos ligeros y de 65% en el mercado de muelles en Brasil. Conforme a lo anterior, las condiciones
económicas de esos países afectan de forma directa el mercado automotriz, debilitando o fortaleciendo
la demanda de vehículos, y por lo tanto afectando de forma directa la situación financiera de la
Compañía.
La mayoría de las ventas de la Compañía se realizan a tres de los más importantes productores de autos
y camiones ligeros. Al 31 de diciembre de 2012, las ventas a dichos productores alcanzaron el 68% de
las ventas consolidadas (61% en el 2011). La Compañía ha mantenido relaciones comerciales con esos
clientes durante muchos años, sin embargo, una caída sustancial en ventas con cualquiera de ellos
podría tener un impacto significativo adverso en la situación financiera y los resultados de la Compañía.
Las ventas totales de la Compañía muestran una dependencia del negocio de Rassini suspensiones, el
cual representa el 83% de sus ventas totales. Sus principales productos son los muelles, que
comprenden el 68% de las ventas consolidadas y el 82% de las ventas de sistemas de suspensión. Por lo
tanto, una caída en el negocio de suspensiones podría tener un efecto significativo adverso en la
situación financiera y los resultados de la Compañía.
La Administración continúa diversificando su cartera de clientes y productos, y ha logrado reducir el
porcentaje que dichas OEMs representan de las ventas totales de SANLUIS en 13 puntos porcentuales en
los últimos 10 años, incrementando a su vez su participación en el mercado.
La Administración de la Compañía está a cargo de la administración de riesgos, incluyendo los riesgos de
tipo de cambio y tasa de interés, así como de la inversión de excedentes de tesorería. Conforme a las
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Reporte Anual 2012
instrucciones de la Administración, está prohibido contratar instrumentos financiero derivados. La
Administración de la Compañía identifica y evalúa de forma mensual los riesgos de mercado a los que
está expuesta.
La compañía y los clientes podrían estar adversamente afectados por paros laborales, por motivo de que
un sustancial número de trabajadores están representados por sindicatos.
Ver los capítulos de Principales Clientes e Información de Mercado (páginas 31 y 35).
Precio Internacional del Acero
Los principales insumos de producción de la Compañía son el acero y la chatarra de hierro para
fundición, que representan el 65% de los costos variables. La Compañía está expuesta a cambios en los
precios de dichos insumos. La Administración ha llevado a cabo negociaciones con sus clientes y ha
recibido su apoyo para transferirles las fluctuaciones en el precio del acero, por lo tanto, el riesgo de
precio no es significativo para la Compañía.
Para el suministro del acero SANLUIS cuenta con proveedores nacionales y extranjeros, los cuales tienen
la experiencia y posicionamiento en el mercado, que garantizan el suministro continuo y oportuno, sin
embargo cualquier cambio en estos factores pueden afectar negativamente los resultados de SANLUIS,
al no existir en el mercado diversos proveedores que produzcan acero especial, que cuenten con las
especificaciones requeridas para los productos manufacturados por la compañía.
El precio de la chatarra, la principal materia prima utilizada en Frenos, tuvo incremento en la demanda
debido al crecimiento de requerimientos de las fundiciones generando una ligera alza en los precios a lo
largo del año y los clientes de la empresa le siguieron apoyando, para absorber las ligeras fluctuaciones
que hubo en este mercado.
Riesgo Cambiario
En 2012 el tipo de cambio del peso frente al dólar se apreció en $0.9686, estableciéndose en $13.9787
al 31 de diciembre de 2011 contra $13.0101 al 31 de diciembre de 2012. Para la Compañía y
principalmente para sus subsidiarias en México que operan con el dólar estadounidense como moneda
funcional, el riesgo de tipo de cambio se relaciona principalmente con las transacciones en pesos. La
Compañía considera que el riesgo de tipo de cambio no es significativo para las transacciones en pesos,
ya que el 9% y 25% de todos los activos y pasivos monetarios, respectivamente están expresados en
pesos al 31 de diciembre de 2012, y el 9% y 21% de ellos al 31 de diciembre de 2011, respectivamente.
Con respecto a las operaciones en Brasil y los Estados Unidos, el riesgo de tipo de cambio no es
significativo debido a que la mayoría de las operaciones de cada país se realizan en la moneda funcional
de cada entidad.
La Compañía no ha firmado contratos de derivados en moneda extranjera, y por lo tanto la Compañía
está expuesta a la incertidumbre de futuras fluctuaciones en el tipo de cambio.
Con respecto a la moneda de presentación, al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, el tipo de cambio fue
de $13.0101 y $13.9787, respectivamente. Si la divisa se hubiese debilitado o fortalecido en 5% con
respecto al dólar estadounidense, la Compañía hubiera tenido un impacto en el capital de $283,329 y
$309,248, respectivamente.
Riesgo crediticio
SANLUIS opera esencialmente en los mercados de Estados Unidos y Brasil, y la mayoría de sus ventas se
realizan a los tres principales productores de autos y camiones ligeros, quienes al 31 de diciembre de
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Reporte Anual 2012
2012 y de 2011 representan el 68% (GM 31%, Ford 30% y Chrysler 7%) y 61% (GM 29%, Ford 27% y
Chrysler 5%) de las ventas consolidadas, respectivamente. Una reducción sustancial en cualquiera de
esos clientes podría tener un impacto adverso en la situación financiera y los resultados de la Emisora.
Dichos clientes mantienen una adecuada calificación crediticia, lo que reduce al mínimo el riesgo de
incumplimiento de pagos.
Otorga las líneas de crédito a sus clientes con base a sus negociaciones y los resultados de la
investigación crediticia de los clientes.
A la fecha de los estados financieros no existe un precedente de incumplimiento por parte de los
clientes.
Para poder cumplir con las necesidades de capital de trabajo, la Emisora realiza operaciones de factoraje
financiero, cuya esencia es transmitir los riesgos y derechos de la cartera, disminuyendo así la cuenta de
clientes y aumentando la solvencia.
Riesgo de liquidez
La Emisora podría tener dificultad para obtener los fondos necesarios para asegurar la continuidad de
sus operaciones. La Administración ha establecido políticas, procedimientos y límites de autorización en
sus funciones de tesorería enfocadas a asegurar la liquidez y a administrar el capital de trabajo con el fin
de garantizar los pagos a proveedores y cubrir su deuda, así como a financiar los costos y gastos
operativos. La tesorería prepara flujos de efectivo diarios para conservar el nivel necesario de efectivo
disponible y planear la inversión de los excedentes. La mayoría de las inversiones de la Compañía se
realizan en dólares estadounidenses y una pequeña porción en pesos.
SANLUIS financia sus operaciones a través de: 1) el estricto manejo de su capital de trabajo y la
recuperación de sus cuentas por cobrar en clientes a un plazo más corto que el utilizado para liquidar a
los proveedores; 2) la contratación de líneas de crédito de factoraje a corto plazo para descontar parte
de sus cuentas por cobrar con clientes; 3) el arrendamiento de maquinaria y equipo, y 4) la reinversión
de sus utilidades en su operación.
La Emisora continuamente busca obtener fuentes de financiamiento alternas con el fin de generar los
recursos necesarios para financiar su capital de trabajo. A la fecha de emisión de los estados financieros,
la Compañía mantiene un contrato de factoraje sin recurso con Santander, S.A. (México) en relación con
la cartera de Ford y GM, siendo Bancomext el aval, para una línea de crédito de $390.3 (US$30.0
millones). En fechas recientes, Export Development Canada (EDC) y Sumitomo Canada Limited
extendieron sus líneas de crédito de $260.2 (US$20.0 millones) a $390.3 (US$30.0 millones) para cubrir
operaciones de compra de acero.
Riesgo de capital
El objetivo de la Compañía es salvaguardar su capacidad para continuar operando como negocio en
marcha, de manera que se mantenga la estructura financiera que optimice el costo de capital y maximice
el rendimiento a los accionistas. La estructura de capital de la Compañía comprende la deuda, el efectivo
y equivalentes de efectivo, y el capital contable, que incluye el capital suscrito, las reservas de capital y
los resultados acumulados.
SANLUIS monitorea el capital sobre las bases del índice de apalancamiento operativo. Este índice es
determinado como la deuda neta dividida entre la EBITDA (Utilidad de Operación más depreciación y
amortización, otros gastos ingresos y participación de los trabajadores en las utilidades) generada en los
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últimos 12 meses. La deuda neta es determinada como el total de financiamiento (incluidos los
financiamientos a corto y largo plazo) menos el efectivo y equivalentes de efectivo.
La Compañía tiene como estrategia mantener un apalancamiento debajo de 2.5 veces. Sin embargo, de
manera extraordinaria, estaría dispuesta a incrementar ese nivel de manera temporal si se ve en la
necesidad de tomar una oportunidad de alto valor estratégico.
Tasas de Intereses
Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 la Compañía tiene pasivos bancarios que representan el 54% y
55% del total de sus pasivos, y aproximadamente el 55% de dichos pasivos bancarios están sujetos a la
tasa LIBORi. El comportamiento de la tasa LIBOR ha registrado decrementos desde 2009.
Cualquier incremento o reducción en esa tasa de referencia podría afectar de forma positiva o negativa
los resultados y la situación financiera de la Compañía.
La Administración ha mantenido una política de reducción constante de deuda, lo que le ha permitido
reducir de forma significativa los riesgos de tipo de cambio y tasa de interés, ya que ha logrado reducir
su deuda en un 57% en los últimos 11 años. Dicha reducción de deuda le permite minimizar los riesgos
anteriormente descritos.
Las fluctuaciones en tasa de interés, pueden tener un impacto material en los resultados financieros de
la Compañía, debido principalmente a la incertidumbre del comportamiento futuro de los mercados
financieros.
La Compañía tiene contratadas deudas a tasa LIBOR, no cuenta con instrumentos derivados que
soporten variaciones de esta tasa de interés, estando expuesta a dichas fluctuaciones. En 2012 y 2011
una variación de 100 puntos base en dicha tasa podría generar variaciones positivas o negativas de
aproximadamente $18,243 (US$1.3 millones) y $17,688 (US$1.5 millones), respectivamente.
TASA LIBOR-USD FIX 3 Meses
feb-13
dic-12
oct-12
0.3105
ago-12
jun-12
abr-12
feb-12
dic-11
oct-11
ago-11
jun-11
abr-11
feb-11
dic-10
oct-10
0.4669
0.3876
0.2539
0.3003
ago-10
jun-10
abr-10
0.5363
feb-10
oct-09
ago-09
jun-09
abr-09
feb-09
dic-09
0.2566
0.6563
Para mayor detalle de los préstamos ver Situación financiera, liquidez y recursos de capital (página 55).
Juicios y Litigios
Eventualmente SANLUIS se ha visto involucrada en procedimientos de carácter judicial, así como en
otros procedimientos de carácter administrativo inherentes a sus operaciones y negocios. No existe
ningún proceso judicial, administrativo o arbitral relevante distinto de aquellos que forman parte del
curso normal del negocio, en los cuales se encuentre o hasta donde se tenga conocimiento se puedan
encontrar involucradas, ya sean las subsidiarias o personas relacionadas, que hayan tenido o puedan
tener un impacto significativo sobre los resultados de nuestras operaciones o posición financiera.
No existe ningún procedimiento judicial, administrativo o arbitral, cuya contingencia tenga un valor
i Datos obtenidos de Bloomberg base Libor-Usd Fix trimestral.
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estimado de al menos 10.0% del activo total de SANLUIS y se cuenta con reservas para la mayoría de
dichas contingencias.
Restricciones financieras
Los contratos de crédito de la Compañía establecen ciertas restricciones financieras y operativas que
limitan o prohíben, entre otras cosas, la posibilidad de decretar dividendos, otorgar activos en garantía,
vender activos y obtener nuevos financiamientos, etc. Una posible recesión económica que afectará el
mercado en el que opera la Compañía podría derivar en el incumplimiento de compromisos contractuales
que afectaría su situación financiera.
Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 la Compañía cumple todas las obligaciones establecidas en sus
contratos.
Otros
El principal activo de la Emisora como entidad legal independiente son las Inversiones en Acciones por lo
que no cuenta con activos propios para operar.
SANLUIS no tiene dependencia sobre una o más personas para seguir operando continua e
ininterrumpidamente.
d).- Otros Valores
Al 31 de marzo de 2013, SANLUIS tiene inscritos en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores,
los siguientes instrumentos o títulos valor, vigentes:
a) Emisión de pagarés a largo plazo “Senior Secured Notes” por parte de la emisora el 23 de marzo
de 2011 y vencimiento al 23 de marzo de 2017, por un monto de US$61.5 millones.
b) Emisión de pagarés a largo plazo "7.00% Series A Notes" por parte de SISA el 27 de septiembre
de 2011 y con vencimiento al 31 de diciembre de 2020, por un monto de US$28.7 millones.
c) Emisión de pagarés a largo plazo "7.00% Series B Notes" por parte de SISA el 27 de septiembre
de 2011 y con vencimiento al 31 de diciembre de 2020, por un monto de US$14.5 millones.
Para mayor información de estos valores y saldos insolutos ver Situación Financiera, Liquidez y Recursos
de Capital (página 55).
e).- Cambios significativos a los derechos de valores
inscritos en el registro
A la fecha no existen, ni ha habido cambios, ni modificaciones significativas que se hayan realizado a los
derechos de los valores que SANLUIS tiene inscritos en el Registro Nacional de Valores.
f).- Destino de los fondos (en su caso)
No aplica.
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Reporte Anual 2012
g).- Documentos de Carácter Público
SANLUIS ha cumplido en forma completa y oportuna con los reportes sobre eventos relevantes, así como
la información financiera y jurídica que señalan las disposiciones de carácter general aplicables a las
emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores.
La información que se presenta es:
Tipo de Información
Información Financiera
Información Anual (anexo N)
Información Legal
Código de Mejores Prácticas Corporativas (anexo J)
Periodicidad
Trimestral
Anual
Anual
Anual
Estos documentos y cualquier otra información de carácter público entregada a la Bolsa Mexicana de
Valores (BMV), estarán a disposición del público inversionista que lo solicite a nuestra área de Relación
con Inversionistas en sus oficinas ubicadas en Monte Pelvoux 220 piso 7, Lomas de Chapultepec,
Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000. L.A.E. Francisco Freyre Servín, Subdirector de Finanzas y
Relación con Inversionistas al Teléfono 5229-5800 ó a través de su correo electrónico
[email protected] o para mayor información acerca de la Emisora mediante el sitio web en
la denominada red mundial (Internet) en http://www.sanluisrassini.com.
Clave de cotización: SANLUIS
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SA
ANLUIS Corp
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Reporte A
Anual 2012
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Cllave de cotizacción: SANLU
UIS
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Reporte Anual 2012
Por su potencial de negocio Rassini Rheem llama la atención para ser adquirida. Más
aún por los nuevos aires de apertura comercial que soplan en México y la
anticipación de la firma del Tratado de Libre Comercio de Norteamérica. Así, en
octubre de 1988 Corporación Industrial SANLUIS concreta la compra de Grupo
Rassini.
Una historia de éxito
En 1990, Rassini inicia una nueva etapa en su historia. Los primeros años como parte de Corporación
Industrial SANLUIS se distinguen por la implantación de nuevas estrategias de negocio determinantes en
el desarrollo de la empresa.
SANLUIS Rassini lanza al mercado un nuevo producto en 1991: Muelle Parabólica.
En el año 1994, SANLUIS Rassini integró a sus operaciones la planta Automanufacturas S.A. de C.V.,
constituida en 1975, convertida hoy en SANLUIS Rassini – Frenos, que produce componentes de frenos
para OEM´s.
SANLUIS Rassini amplió su alianza con NHK Spring de Japón, al adquirir conjuntamente en 1996, dos
empresas fabricantes de sistemas y componentes de suspensiones automotrices en Brasil: La primera
llamada Fabrini, fundada en 1932 y situada en Sao Paulo. La segunda, Cimebra, localizada en Río de
Janeiro. Hoy en día ambas operaciones fabriles están identificadas bajo un sólo nombre: Rassini-NHK
Autopeças. La participación de SANLUIS Rassini en el MERCOSUR respondió a la estrategia de extender
su liderazgo como proveedor de clase mundial, con sólida presencia en el Continente Americano.
En noviembre de 1997 inició operaciones la planta Muelles 2 en Piedras Negras, Coahuila, considerada
por sus clientes como la mejor en su género.
En 1998 SANLUIS Rassini – Frenos inició la expansión de la moderna planta de San Martín Texmelucan,
Puebla, incrementando así su capacidad de fundición y maquinado.
Un nuevo Milenio
Mediante una inversión de más de 5 millones de dólares en el periodo 1999-2000, y con la finalidad de
mantener su posición de vanguardia tecnológica y poder atender los crecientes requerimientos del
mercado, el Centro de Desarrollo Tecnológico ubicado en Plymouth, Michigan, concluyó una nueva etapa
de crecimiento, instalando diversos equipos de pruebas y software. Esta nueva capacidad permite a
SANLUIS Rassini ofrecer a sus clientes los últimos adelantos en servicios técnicos y de investigación y
desarrollo.
En 2001 SANLUIS Rassini - Frenos nuevamente duplicó su producción en el proceso de maquinado.
En abril de 2003, SANLUIS Rassini fue galardonado por noveno año consecutivo con el premio
"Proveedor del Año" que otorga General Motors Corporation. Así, SANLUIS Rassini se posicionó en un
selecto grupo de 20 empresas internacionales de una base total de 3,700 proveedores que tiene General
Motors a escala mundial, en obtener dicho reconocimiento sostenidamente.
El 30 de mayo de 2003, SANLUIS Rassini inauguró formalmente una planta de resortes automotrices en
E.U.A., llamada SANLUIS Rassini - Ohio.
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Reporte Anual 2012
Desde 1995 hasta 2003, la empresa inyectó más de US$370 millones en la expansión de operaciones y
nuevos equipos de alta tecnología, para asegurar la calidad que distingue a sus productos.
SANLUIS Rassini: Una historia de éxito
Estamos ciertos que para delinear el futuro de una empresa, es necesario recordar el pasado y aquilatar
lo que posee en el presente.
75 años de creación de valor dan certidumbre a una marca que se distingue por su actitud de servicio, el
compromiso, la confianza, la disciplina, el trabajo en equipo y la calidad.
1929 - 2004
SANLUIS Rassini ha escrito y seguirá escribiendo una importante historia de éxito para seguir siendo:
¡Excelencia en movimiento!
En 2005, SANLUIS Rassini se consolida como el diseñador y fabricante de muelles para vehículos ligeros
más grande del mundo, al producir 10 millones de piezas; líder absoluto en el mercado de muelles en
Norteamérica y Brasil; el productor de componentes para sistemas de suspensión más importante en el
continente americano; así como un importante diseñador y productor de discos, tambores y ensambles
de alta tecnología.
En 2006, se alcanzan los mejores niveles de calidad en la historia de SANLUIS Rassini con menos de diez
PPM de piezas entregadas a los clientes, un nivel indiscutible de Clase Mundial.
Hemos alcanzado una posición de liderato mundial y continental en el mercado de muelles, una creciente
participación en resortes y en componentes para frenos en Norteamérica, y una sólida posición de
liderato en los mercados de muelles y resortes en Brasil.
Durante 2007, Rassini Suspensiones se lanzó con éxito 7 nuevos programas de resortes y muelles para 6
diferentes plataformas. Adicionalmente, recibimos pedidos y cartas de adjudicación para surtir muelles y
resortes a otras 6 plataformas.
Implementamos más de 500 proyectos de mejora de muy diversa índole, dando como resultado la
producción en tiempo y forma del 100% de los volúmenes requeridos por nuestros clientes.
Rassini Frenos logró exitoso lanzamiento de 13 nuevas plataformas, entre las que se incluyen camionetas
Crossover Utility Vehicles (CUVs), segmento de mercado con el mayor crecimiento en los Estados Unidos
de América.
En 2008, Rassini Suspensiones lanzó exitosamente cuatro nuevos programas de muelles y dos de
resortes para un total de cuatro plataformas. Adicionalmente, recibió órdenes de compra o cartas de
intención para componentes a ser utilizados en seis plataformas.
En Rassini Frenos se registraron dos nuevas patentes relacionadas, una con materiales compuestos de
cerámica con hierro gris, y la otra relacionada con una tecnología para reducción de peso y
mejoramiento en el desempeño del sistema de freno.
En 2009, lanzamos exitosamente 4 programas de muelles para cuatro clientes. Adicionalmente
obtuvimos nuevos programas de resortes de suspensión.
Clave de cotización: SANLUIS
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Reporte Anual 2012
Por otro lado, recibimos dos programas para el desarrollo de suspensiones para uso en camiones
pesados.
Rassini Frenos incursionó en nuevos mercados, desarrollando como cliente a CNH (Case New Holland) en
el mercado de componentes agrícolas.
Durante 2010, finalizamos el proceso de consolidación de la organización de la división Suspensiones con
una estructura más plana que nos permitió afrontar los retos de una industria automotriz que requiere
mayor flexibilidad de quienes participamos en ella, al requerir menores lotes de producción con mayor
variedad de números de parte y una mejor planeación en la manufactura.
Hemos implementado nuevos procesos de manufactura que permiten fabricar suspensiones más ligeras
y de mayor resistencia.
Lanzamos con éxito 6 nuevos programas de muelles y 5 de resortes de 9 plataformas para 6 clientes, al
diversificar nuestra oferta de muelles en aplicaciones “off-road”. Adicionalmente recibimos órdenes de
compra o cartas de intención para componentes a ser utilizados en seis plataformas por parte de 4
clientes, incluyendo una plataforma que será ensamblada en Europa a mediados de 2011.
En 2011, SANLUIS Rassini realizó el embarque de muelles para dos nuevos clientes, Isuzu Motors
(Estados Unidos) y Motor Ibérica (Nissan-Barcelona), incursionando por primera vez en el mercado
europeo de equipo original.
En el mercado de NAFTA se obtuvo en el 2011 la producción de muelles y resortes de dos nuevas
plataformas para Nissan, así como la continuación en Muelles y Resortes de una plataforma denominada
para las principales Pick-Up de General Motors, además se desarrollará y producirá la plataforma para la
Van Transit de Ford.
La recuperación de la industria, aunado a nuevos programas lanzados durante 2010, contribuyó a que
Rassini Frenos tuviera un crecimiento importante. Con el inicio de producción de nuevas plataformas
para Ford, General Motors y Chrysler, se concretó el lanzamiento de programas clave que han
contribuido a la recuperación y crecimiento de Rassini Frenos.
Mantuvimos una inversión constante en innovación y desarrollo de nuevas tecnologías, lo que permitió
asegurar nuevos negocios y abrió las puertas al co-desarrollo tecnológico con nuestros clientes.
Durante este año se enfocaron esfuerzos en consolidar negocios distintos al de discos de freno. En
particular, en hierro nodular, se desarrolló el proyecto “Balance Shaft Cassette”, aplicación para vehículos
Ford a través de Linamar. Por otra parte, con Luk (parte del Grupo Schaeffler) se concretaron
negociaciones para abastecer platos de presión en hierro gris y nodular.
En junio de 2011, Nissan y Chrysler otorgaron a Rassini Piedras Negras y Rassini Frenos su máxima
distinción de calidad a nivel mundial (Zero Defects).
Hoy SANLUIS Rassini es una empresa líder en tecnología, y reconocida globalmente por sus productos
de vanguardia.
En el 2012, el negocio de Suspensiones en Norteamérica lanzó exitosamente dos nuevos programas de
resortes y continúa creciendo, tal como se evidenció al haber ganado cuatro nuevas plataformas con
cuatro diferentes clientes.
En total durante este año en el negocio de Suspensiones Norteamérica lanzamos 10 plataformas de
muelles y 20 de resortes que comprenden 425 números de partes.
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Reporte Anual 2012
Rassini Frenos lanzó tres importantes plataformas: C520 (Ford Escape, lanzada en abril de 2012), PF
(Dodge Dart, lanzada en junio de 2012) y PQ35 (VW Jetta, lanzada en noviembre de 2012). También en
2012, se desarrollaron prototipos para diferentes plataformas, K2XX de GM (Suburban, Tahoe, Yukon,
etc.). El lanzamiento de este programa tendrá lugar durante el primer semestre de 2013 y contribuirá
significativamente con el crecimiento de Rassini en el mercado de frenos en Norteamérica. También se
lanzarán nuevas plataformas de GM, Ford y Fiat/Chrysler durante 2013 y 2014.
Principales Unidades de Negocio
A continuación se muestran la ubicación y teléfonos de las principales unidades de negocio:
SANLUIS Rassini International, Inc.
14500 Beck Road
Plymouth MI., USA
48170
Tel. (734) 454 49 04
Fax: (734) 454 49 14
Rassini NHK Autopeças, S/A
Monte Pelvoux 220 Piso 8
Lomas de Chapultepec
C.P. 11000, México, D.F.
Tel. (55) 52 29 58 00
Fax: (55) 52 02 66 04
Rassini
Rassini
Rassini NHK Autopeças, S/A
Planta Piedras Negras
Puerto Arturo No. 803
Col. Bravo
C.P. 26030 Piedras Negras, Coahuila
Tel. (878) 782 61 31
Fax: (878) 782 61 43
Planta Xalostoc
Antonio González Mendoza No. 6
Col. Industrial Xalostoc
C.P. 55346 Ecatepec, Edo. de México
Tel. (55) 56 99 13 00
Fax: (55 ) 57 15 99 49
Planta São Paulo
Marginal da Via Anchieta Km. 14.5
CEP: 09883 000 São Bernardo do Campo
São Paulo, Brasil
Tel. (55 11) 43 66 90 00
Fax: (55 11) 43 68 02 75
Rassini Frenos, S. A. de C. V.
Bypasa S. A. de C. V.
Rassini Chassis Systems, LLC
Km. 2.5 Carr. Moyotzingo CP 74129
San Martín Texmelucan, Puebla
Tel. (248) 482 82 00
Fax: (248) 482 82 14
Oriente 6 No. 6
Nuevo Parque Industrial
San Juan del Río, Querétaro
Tel: (427) 1018 800
Fax (427) 1018 811
1812 Magda Drive, Montpelier, OH. 43543.
Estados Unidos de América
Tel.: (419) 485 1524
Fax: (419) 485 0814
SANLUIS (Oficinas centrales)
Planta Río de Janeiro
Rodovia Presidente Dutra
Km. 178 Nova Iguaçu
CEP:26285-001 Río de Janeiro, Brasil
Tel. (55 21) 667 2120 Fax: (55 21) 667 1357
Principales Eventos Relevantes 2013
• En el primer trimestre de 2013, las ventas consolidadas, registraron un aumento de 8% con respecto
al primer trimestre del año anterior. La UAFIRDA consolidada se incrementó en 33%. El flujo neto de
operación consolidado logró un aumento del 85% ubicándose en US$22.2 millones.
Principales Eventos Relevantes 2012
• General Motors otorgó el premio “Supplier of the Year 2012” a nuestra subsidiaria Rassini Frenos, así
mismo Ford la incluyó en la lista de sus 100 Proveedores Mejor Administrados.
• Rassini Frenos lanzó tres importantes plataformas: C520 (Ford Escape, lanzada en abril de 2012), PF
(Dodge Dart, lanzada en junio de 2012) y PQ35 (VW Jetta, lanzada en noviembre de 2012). También
en 2012, se desarrollaron prototipos para diferentes plataformas, K2XX de GM (Suburban, Tahoe,
Yukon, etc.). El lanzamiento de este programa tendrá lugar durante el primer semestre de 2013 y
contribuirá significativamente con el crecimiento de Rassini en el mercado de frenos en Norteamérica.
También se lanzarán nuevas plataformas de GM, Ford y Fiat/Chrysler durante 2013 y 2014.
• En el primer trimestre de 2012, las ventas en la región de Norteamérica, principal mercado de la
compañía que representa el 73% de las ventas consolidadas, registraron un aumento de 12% con
respecto al primer trimestre del año anterior. La UAFIRDA en la zona de Norteamérica se incrementó
en 14%. El flujo neto de operación consolidado registró un aumento significativo ubicándose en
US$11.6 millones.
• Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés):
La Compañía adoptó las NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) como marco
contable en la elaboración de sus estados financieros a partir del ejercicio que inició el 1 de enero de
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Reporte Anual 2012
2012, de conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compañías Públicas y Otros
Participantes del Mercado de Valores Mexicanos, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores. Los estados financieros consolidados bajo IFRS están sujetos a ciertas exenciones y
excepciones de transición de acuerdo con IFRS 1, la Compañía aplicará consistentemente las políticas
contables utilizadas en la preparación de su información financiera.
Principales Eventos Relevantes 2011
• En el año 2011, los resultados financieros consolidados de SANLUIS presentan niveles de venta 25%
superiores a los del año 2010 y UAFIRDA 21% mayor que el año anterior.
• En 2011, SANLUIS Rassini consolidó su liderazgo en el diseño, desarrollo y manufactura de
componentes de sistemas ligeros de suspensión para vehículos de carga e incrementó su participación
en el mercado de resortes para vehículos ligeros del 13% al 15%.
• El 9 de febrero de 2011 el Juez Segundo de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal (que declaró
el estado de concurso mercantil de SISA el 9 de noviembre de 2010), dictó sentencia reconociendo a
los acreedores y el monto de sus créditos a cargo de SISA, así como la prioridad con la que deberán
ser liquidados en el procedimiento concursal. Al no haber objeción alguna por parte de los acreedores,
la sentencia quedó firme el 4 de marzo de 2011.
• Después de transcurridos los plazos y términos que marca la Ley, el pasado 18 de julio de 2011, el
Juez a cargo del referido proceso de concurso mercantil de SISA, emitió sentencia aprobando el
convenio concursal exhibido por el conciliador dentro de dicho proceso, mismo que fue suscrito por
SISA y una mayoría de los acreedores comunes reconocidos que representaron el 67.6% del total de
la deuda, con lo que se dio por terminado el concurso mercantil de esta subsidiaria; resultando en el
reordenamiento de sus pasivos, acorde a su capacidad de pago y a las condiciones actuales de la
industria automotriz. El convenio concursal y la sentencia de aprobación emitida por el juez a cargo
de este proceso contemplan el intercambio de nuevos bonos por las viejas notas y obligaciones
vencidas de SISA. La sentencia definitiva quedó en firme el 12 de agosto de 2011.
• Con la finalidad de apoyar la continuidad de las operaciones de su subsidiaria SISA, el 15 de marzo de
2011 SANLUIS adquirió los derechos sobre el 67.6% de los denominados "8.00% Guaranteed Notes"
con vencimiento al 30 de junio de 2010 y sobre el 39.6% los títulos denominados "7.00% Mandatorily
Convertible Debentures" con vencimiento al 30 de junio de 2011, ambas emisiones realizadas el 2011,
ambas emitidas por SISA. Como contraprestación por la adquisición de esta deuda, SANLUIS emitió y
entregó nuevos títulos de deuda a su cargo por US$61.9 millones ($739.8 millones) y un pagaré por
US$48 millones que será materia de un aumento de capital social en la Emisora a cambio de
30,413,616 acciones de la Serie “A” de la propia Emisora.
Principales Eventos Relevantes 2010
• La industria automotriz en Norteamérica, nuestro principal mercado, mostró una recuperación de 11%
sobre 2009 en la producción de camiones ligeros, que fue el peor año de la industria automotriz en
los últimos 70 años.
• 2010, registró una recuperación económica en la región NAFTA que impulsó la industria automotriz de
manera considerable. La producción de vehículos en esta región tuvo un incremento del 39%
respecto al año anterior, equivalente a 3.3 millones de vehículos, para cerrar en un total de 11.9
millones de vehículos producidos en 2010.
• El 16 de marzo de 2010 las subsidiarias de la Emisora, SANLUIS Rassini, S.A. de C.V. y Rassini, S.A.
de C.V., alcanzaron un acuerdo con los acreedores bancarios de la División Suspensiones
Norteamérica, para que se abstengan de realizar acción legal alguna durante un plazo de noventa
días, en relación con el crédito a plazo (Restructured Credit Agreement o “RCA” por sus siglas en
inglés) de dicha División, de fecha 31 de diciembre de 2002. Durante este periodo de espera el cual
vencería el 14 de Junio de 2010, las empresas y sus acreedores garantizados continuaron con las
negociaciones tendientes al reordenamiento del RCA, para que a la brevedad posible fuesen
formalizados los acuerdos correspondientes. Dicha negociación se llevó a cabo sobre la base de que
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•
•
•
•
•
Reporte Anual 2012
este pasivo se refinanciaría a largo plazo y continuaría con garantía sobre todos los activos de la
División de Suspensiones Norteamérica, y sobre las acciones representativas del capital de SANLUIS
Rassini y de todas las subsidiarias pertenecientes a dicha División; asimismo y como es el caso para el
RCA, los flujos de efectivo excedentes después de servir dicha deuda, así como cualquier ingreso
proveniente de la venta de otros activos de la Emisora se aplicarían al pago anticipado de la deuda.
A mediados de junio de 2010 se logró un acuerdo con los acreedores garantizados de la principal
operadora de la Emisora, la división de Suspensiones Norteamérica, a fin de modificar los términos y
condiciones generales del crédito a plazo por US$146 millones (Restructured Credit Agreement o
“RCA”), logrando una extensión al plazo de pago por 5 años y un programa de pago con
amortizaciones trimestrales crecientes, concentrando casi el 70% del saldo en un pago final al cierre
del año 2014. Sin embargo, aun considerando las mejores condiciones que presenta actualmente el
mercado automotriz, mientras no se logren los niveles de producción y venta históricos de vehículos
que se tenían en el 2007, los resultados -aun siendo positivos a diciembre de 2010 en su comparación
directa contra el ejercicio anterior- indican que el flujo de efectivo seguirá siendo el factor que incida
en forma importante para que la empresa pueda sortear sus compromisos de pago con mayor
solvencia.
El 30 de junio de 2010, La Emisora informó que una de sus Subsidiarias (SANLUIS Co-Inter, S.A.
(SISA), una empresa sub-tenedora de acciones), no realizó el pago que tenía previsto de los bonos
que emitió el 11 de diciembre de 2002 (8% Senior Notes due 2010). Este incumplimiento se dio como
consecuencia de la fuerte crisis financiera internacional de finales de 2007 que tuvo un impacto sin
precedentes en los años 2008 y 2009 en que la industria automotriz y de autopartes, afectando
severamente la estructura financiera de SANLUIS. Debido a lo anterior, las operadoras no pudieron
generar recursos en exceso con los cuales pagar dividendos y a su vez cumplir con las obligaciones de
pago de SISA. Como consecuencia de la falta de pago de los títulos de deuda emitidos por SISA
denominados “Guaranteed Notes”, al 8% anual, se ocasionó a su vez la aceleración y vencimiento
anticipado de los títulos de deuda denominados “Mandatorily Convertible Debentures”, al 7% anual,
también emitidos por SISA y que originalmente vencerían el 30 de junio de 2011, motivo por el cual el
25 de agosto de 2010 SISA, a fin de reordenar sus pasivos y adecuarlos a su capacidad de pago y a
las condiciones prevalecientes de la industria automotriz, presentó voluntariamente una solicitud de
concurso mercantil ante un Juzgado de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal, declarándose a
SISA en concurso mercantil a partir del 9 de noviembre de 2010. Debido a lo anterior, las obligaciones
convertibles en acciones de SISA, que por sus características originales se habían registrado
inicialmente en el balance general de SANLUIS como aportaciones de la participación no controladora
(interés minoritario); al suscitarse la exigibilidad de pago anticipado requerida por los tenedores de
dichos instrumentos, modificando las características esenciales de tales títulos, motivó su
reclasificación contable desde la participación no controladora al pasivo de la Emisora.
Durante 2010 se finalizó el proceso de consolidación de la organización de la división Suspensiones
con una estructura más plana que permitirá afrontar los retos de una industria automotriz que
requiere mayor flexibilidad de quienes participan en ella, al requerir menores lotes de producción con
mayor variedad de números de parte y una mejor planeación en la manufactura.
Se lanzaron con éxito 6 nuevos programas de muelles y 5 de resortes de 9 plataformas para 6
clientes con un valor anualizado de US$113.9 millones, de los cuales US$8.5 corresponden a negocios
adicionales al diversificar la oferta de muelles en aplicaciones “off-road”. Adicionalmente se recibieron
órdenes de compra o cartas de intención para componentes a ser utilizados en seis plataformas por
parte de 4 clientes por un valor de ventas anualizado de US$39.8 millones, de los cuales US$18.8
millones corresponden a nuevos negocios, incluyendo una plataforma que será ensamblada en Europa
a mediados de 2011.
Los importantes esfuerzos de venta, dieron como resultado la asignación a RNA de dos nuevas
plataformas cuya producción iniciará en el año 2012 y que representarán 7 puntos adicionales de
participación de mercado hacia el año 2015.
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SA
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Anual 2012
• Con el iniccio de producción de nuevas platafo
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Anual 2012
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Cllave de cotizacción: SANLU
UIS
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Rassini Suspensiones
Muelles: Son componentes para suspensión que se utilizan para amortiguar peso y dar confort en el
manejo. Generalmente se usan en camionetas pick-up, en camiones semipesados, pesados y tráileres.
Una muelle multihoja está compuesta de tres o más hojas de acero plano que funcionan como un solo
componente de suspensión. Una muelle parabólica consiste en una hoja con un segmento central más
grueso, desvaneciéndose hacia sus extremos.
Resortes: Se utilizan en las suspensiones principalmente de automóviles y en la parte delantera de
camiones ligeros. Son de menor peso que las muelles, de tal manera que el peso del vehículo que los
utiliza decrece, aumentando el rendimiento del combustible del mismo. Los resortes tienen la función de
amortiguar y dar confort en el manejo.
El proceso de manufactura de la muelle y el resorte consta de las siguientes operaciones:
En el área de Operaciones Previas se realizan los acabados de las hojas, como son longitudes,
despalmes, roleos, troquelados, perfiles parabólicos, perforados centrales y laterales (de acuerdo al
producto que se está fabricando).
En el área de tratamientos térmicos, que es el corazón de nuestro proceso, se llevan a cabo los
siguientes procesos:
Austenizado: Es una fase de equilibrio, en donde la estructura del acero se homogeniza. Aquí se
calienta el acero a una temperatura de entre 770ºC a 920ºC.
Formado y Temple: En esta etapa se logran las características de resistencia elástica y dureza,
mediante un enfriamiento rápido en aceite. Se aprovecha el calentamiento del acero para lograr un buen
formado y templado.
Revenido: Consiste en calentar el acero a una temperatura aproximada de 450ºC a 500ºC. Elimina
parcialmente las tensiones internas, controla y estabiliza de manera homogénea la dureza y obteniendo
como resultante la garantía de la resistencia a la fatiga del material.
En el área de Operaciones Finales se lleva a cabo el Stress Shot Peen o Shot Peen, en donde los
productos son bombardeados por pequeños perdigones de acero, las cuales reducen sustancialmente los
esfuerzos y fatigas formados durante los procesos anteriores. Se les aplica pintura (E-Coat), la cual se
adhiere por medio de un proceso electroforético por inmersión catódica. Una vez pintados (en el caso de
la muelle) pasan al área de ensamble en el que las hojas y sus componentes (abrazaderas, remaches y
bujes), son ensamblados para obtener la muelle como producto terminado. En particular, para resortes,
se cuenta con un proceso de pintura bicapa. Esto permite prolongar la vida útil de los resortes en climas
adversos (nieve, hielo, arena), además de ofrecer a los clientes procesos de vanguardia.
La principal materia prima empleada para la fabricación de las muelles es la barra de acero plano
(solera), para la cual se cuentan con varios proveedores; ello, por la variedad de dimensiones que se
manejan y por los volúmenes de compra. Para la fabricación de resortes se utiliza barra redonda,
también de acero como materia prima, la cual tiene el mismo grado de protección que los proveedores
de solera.
La diversidad de proveedores de acero con los que se cuentan, permiten no tener dependencia a uno o
más de ellos. Los principales proveedores de acero son: SIMEC Aceros, S.A. de C.V., Productos
Siderúrgicos de Tlaxcala, Mittal Steel, Ternium de México, S. A. de C. V., Charter Steel, Inc. y
Macsteel Steel, Inc. Estos, cuentan con la capacidad y posicionamiento en el mercado lo que permite
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La
a composició
ón de las ven
ntas en el añ
ño 2012 por categoría d
de producto e
es el siguien
nte:
En
n el mercado
o de autopartes los messes entre jun
nio y agosto es estaciona
almente los más débiless del año.
Essto derivado
o del cambio
o de año mo
odelo que re
ealizan las O
OEM’s. Duran
nte dicho pe
eríodo las arrmadoras
su
uspenden te
emporalmentte sus activid
dades para tener
t
oportu
unidad de ha
acer las adaptaciones ne
ecesarias
en
n las plantass y poder comenzar la producción de
e los vehícullos correspo
ondientes a lo
os nuevos m
modelos.
ii).
).- Canale
es de Disstribución
ón
D
Distribució
ón de los productos
p
Lo
os productoss de SANLUIS se distrib
buyen de acu
uerdo a la u
ubicación de
e nuestras p
plantas y a lo
os usos y
co
ostumbres de nuestros clientes,
c
a co
ontinuación describimos los principa
ales canales de distribución:
M
Muelle y Res
esortes fabrricados en Piedras Ne
egras, Coah
huila y en X
Xalostoc, Es
Estado de M
México.
Ex
xportación
n
La
a distribución de los pro
oductos de SANLUIS
S
Ra
assini, que eestán dirigido
os principalm
mente al me
ercado de
la
as OEM’s, se
e realiza a través
t
de fleteros conssolidados dee las plantass armadorass. Los produ
uctos son
co
omercializados en los Estados
E
Unid
dos de Amé
érica y Canaadá a travéss de las oficcinas con la
as que se
cu
uenta en la
a ciudad de
e Plymouth, Michigan (SANLUIS
(
R
Rassini Interrnational, In
nc.), alguno
os de los
prroductos se comercializzan FOB (lib
bre a bordo por sus sig
glas en inglé
és) en la bo
odega ubica
ada en el
Esstado de Tex
xas, Estadoss Unidos de América, de
e donde son distribuidos por dichos fleteros. En los casos
de
e Ford y GM
G desde una
u
espuela
a de ferrocarril que see encuentra
a en Piedra
as Negras, se envía
diirectamente a un centro
o de consolid
dación de loss clientes en Detroit y Ch
hicago.
N
Nacional
To
odos los prroductos dirrigidos al mercado
m
dom
méstico son FOB de nu
uestras plan
ntas, por lo
o que las
arrmadoras en
nvían su prop
pio transportte.
M
Muelles y Resortes
R
fabricados
fa
s en Sao Paulo
Pa
y Río
o de Janeirro, Brasil.
Ell canal de distribución
d
en el mercado brasileñ
ño para las OEM’s es m
mediante el sistema de
e entrega
diirecta, y para el mercado
o de repuestto su distribución es a trravés de em
mpresas transsportadoras..
Cllave de cotizacción: SANLU
UIS
28
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SA
ANLUIS Corp
poración, S.A..B. de C.V.
Reporte A
Anual 2012
F
Frenos fabr
bricados en
n San Mart
rtín Texme
elucan, Pue
uebla, Méx
xico.
Ex
xportación
n
La
a distribución de los pro
oductos de Rassini
R
Freno
os está dirigiida principalmente al me
ercado de la
as OEM’s.,
se
e realiza a través
t
de em
mbarques en
n camión a nuestros allmacenes en
n Detroit, M
Michigan y a nuestros
clientes direcctamente en Opelika, Allabama, We
est Columbiaa y South C
Carolina. Nue
estros produ
uctos son
omercializados en los Esstados Unido
os de Américca y Canadá,, para ello se
e cuenta con
n una oficina
a ubicada
co
en
n la ciudad de
d Plymouth, Michigan.
Pa
ara Ford, se tiene un accuerdo come
ercial para la
a entrega dee productos “Ex Works
s” (Directo e
en Planta)
qu
ue son expo
ortados a USA
A, Canadá y Europa, sie
endo Ford reesponsable d
del envió del transporte.
N
Nacional
Pa
ara el caso nacional,
n
hay entregas directas
d
(vía
a camión) a nuestros clie
entes en suss plantas productivas
ub
bicadas en el
e centro y norte
n
del pa
aís. En algun
nos casos, laa entrega se
e hace “Ex
x Works” (D
Directo en
pllanta), por lo
o que las arm
madoras env
vían su prop
pio transportee para su re
ecolección.
C
Condicione
es de Venttas genera
ales de SAN
NLUIS
En
n SANLUIS Rassini las ventas se realizan con
n crédito a 30 días, accumulándosse a esto lo
os usos y
co
ostumbres co
omerciales de
d cada OEM
M’s, dando un promedio aproximado
o de 45 días..
n 2009 para
a hacer frente a la esca
asez de créd
ditos para caapital de tra
abajo de la iindustria automotriz,
En
SA
ANLUIS acorrdó con sus clientes nue
evos plazos de crédito r educiéndolo
os a 10 días,, dando un p
promedio
ap
proximado de
d 18 días. Regresando
R
a las condiciones de pag
go normales a partir de 2011.
iii)).- Paten
ntes, licen
ncias, ma
arcas y o
otros con
ntratos
M
Marcas
La
a Emisora es
e titular de las siguienttes marcas nominativass con diseño
o, la cuales están registtradas en
Brrasil, Canadá
á, China, Esttados Unidoss de América
a, India, Ing
glaterra, Italia, Japón, M
México y Taiw
wan:
dicionalmentte se encue
entran registtradas en México
M
e Ing
glaterra, así como en trrámite de re
egistro en
Ad
dos de América, India, Japón y Rusia las
diiversos paísses como Brasil, Canad
dá, China, Estados
E
Unid
siguientes ma
arcas nomina
ativas:
Rassini®
P
Por otra partte, existen otras
o
marcass registradass en México cuyos titularres son emp
presas subsid
diarias de
la
a Emisora, las cuales se mencionan a continuació
ón:
AMB®
Bypasa®
RR®
Cllave de cotizacción: SANLU
UIS
Marca y diseño
Marca y diseño
Marca y diseño
Titular: R
Rassini Freno
os, S.A. de C
C.V.
Titular: B
Bypasa, S.A. de C.V.
Titular: R
Rassini, S.A. de C.V.
29
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SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Reporte Anual 2012
Avisos Comerciales
La Emisora es titular en Brasil, China, Estados Unidos de América, Japón, Taiwán y México de los
siguientes avisos comerciales:
“Excelencia en movimiento” ©
“Excellence in motion” ©
El registro de estos avisos comerciales se encuentra en trámite en la India.
Patentes
Rassini, S.A. de C.V. es titular de las siguientes patentes:
•
•
•
•
•
Patente sobre Muelle para Vehículos Automotrices
Patente sobre Muelle dual para Suspensión de Vehículos Automotrices.
Patente sobre Muelle primaria y secundaria paralelas para Suspensión de Vehículos Automotrices.
Patente sobre bolsa de aire primaria y Muelle Secundaria para Suspensión de Vehículos
Automotrices.
Patente sobre Muelle dual con elemento elástico de forma “J” para Suspensión de Vehículos
Automotrices.
Adicionalmente, se tienen en trámite de registro seis patentes para frenos, que consisten en:
•
•
•
•
•
•
Procesamiento Magnético y eléctrico de materiales metálicos, materiales metálicos aleados,
materiales metálicos compuestos y componentes.
Método para la medición del factor de amortiguamiento mediante el uso un sistema óptico.
Rotor de material compuesto.
Método y aparato para la medición del factor de amortiguamiento para piezas en proceso de
manufactura.
Disco de Freno compuesto.
Arillo cerámico poroso.
Revista bimestral “SANLUIS Corporación Contacto”
Por lo que se refiere a esta revista, La Emisora es titular de:
Contacto SANLUIS©
Marca
Contacto SANLUIS©
Reserva de derechos a uso exclusivo ante el
Instituto Nacional de Derechos de Autor (INDA)
SANLUIS Corporación Contacto©
Reserva de Derechos a uso exclusivo ante el INDA
Los registros de propiedad industrial e intelectual antes mencionados, le permiten a SANLUIS distinguir
sus productos en los mercados nacional e internacional en donde participa.
La Emisora no tiene celebrados con terceros contrato alguno dentro de este rubro, salvo el derecho que
sus empresas subsidiarias tienen para hacer uso de las marcas y nombres comerciales propiedad de
SANLUIS.
Clave de cotización: SANLUIS
30
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SA
ANLUIS Corp
poración, S.A..B. de C.V.
iv)).-
Reporte A
Anual 2012
Principale
P
es Cliente
tes
La
a base de clientes en SANLUIS está
á conformad
da por: Chryysler, Ford, General Mottors, Merced
des Benz,
M
Mitsubishi, MA
AN, Scania, Nissan, Toyo
ota y Volksw
wagen.
Estruc
ctura de ven
ntas por clientes al 3 1 de diciem
mbre de 20
012
Co
onforme al gráfico ante
erior, las ven
ntas de SAN
NLUIS depen
nden en gran medida de las tres p
principales
arrmadoras de
e autos en el
e mundo: GM,
G Ford y Chrysler,
C
lass cuales en fforma conju
unta represe
entaron el
68
8% de las ve
entas consolidadas del 2012.
2
v).
).-
Legislació
Le
ón Aplica
able y Sittuación T
Tributaria
ia
Le
egislación
n Aplicable
e
La
a Emisora, es
e una socied
dad anónima bursátil de
e capital varriable constittuida conforme a las leyyes de los
Esstados Unido
os Mexicano
os, cuyas accciones se en
ncuentran in
nscritas en e
el Registro N
Nacional de Valores e
In
ntermediario
os de la Comisión Nacion
nal Bancaria y de Valoress por lo que le son apliccables entre otras:
Le
ey General de
d Sociedade
es Mercantile
es
Le
ey del Merca
ado de Valorres
Assimismo, le son aplicables diversas leyes, regla
amentos y o
otras disposiciones que son específficas para
la
as actividade
es a las que está
e
dedicad
da la Emisora
a a través dee sus empre
esas subsidia
arias, tales ccomo:
•
•
•
•
•
•
•
•
Decretto para el Fomento y Operación
O
de
e las Empressas Altamentte Exportado
oras (ALTEX
X), el cual
fue ab
brogado con
n fecha 25 de diciemb
bre de 2010
0 no obstan
nte las consstancias exp
pedidas al
amparro de dicho decreto
d
conttinuarán vige
entes en loss términos en que fueron expedidass, siempre
que dichas empre
esas presentten el reportte anual de operacioness de comerccio exterior mediante
medio
os electrónico
os a la Secre
etaría de Eco
onomía.
Decretto para el fomento de
d la indusstria manuffacturera, m
maquiladora y de servvicios de
exporttación (IMME
EX).
Tratad
do de Libre Comercio
C
de
e América de
el Norte (NAFFTA).
Tratad
do Comercial con la Unió
ón Europea.
Acuerd
do Automotrriz en el Marrco de la Aso
ociación Lati no American
na de Integrración (ALAD
DI).
Decretto del Progra
ama de Prom
moción Secto
orial para la Industria de
e Autopartess (PROSEC)..
Conve
enios para evitar
e
la dob
ble imposició
ón y preveniir la Evasión
n Fiscal en m
materia de Impuesto
Sobre la Renta entre los gobie
ernos de Esttados Unidoss de Norteam
mérica y Bra
asil principalm
mente.
Otros Acuerdos In
nternacionale
es de menorr importanciaa.
Cllave de cotizacción: SANLU
UIS
31
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SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Reporte Anual 2012
Las empresas subsidiarias operativas fueron inscritas en el registro de empresas certificadas para
efectos aduanales, de acuerdo con el artículo 100-A de la Ley Aduanera, y la regla 3.8.1 apartado B y D
de Carácter General en Materia de Comercio Exterior para 2012 y demás disposiciones aplicables, con
fecha 18 de diciembre de 2012.
Situación Tributaria
Por lo que se refiere a la situación tributaria, la Emisora califica como una sociedad controladora en los
términos del artículo 64 de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente durante 2012, y cuenta con
autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público desde el año 1984 (ratificado en 1990) para
determinar conjuntamente con sus sociedades controladas su resultado fiscal en forma consolidada, de
acuerdo con lo previsto en el artículo 68 de esa misma.
Derivado del nuevo esquema bajo el cual el impuesto que se hubiera diferido por tributar conforme al
régimen de consolidación fiscal, así como el impuesto que se difiera en ejercicios subsecuentes, se
deberá pagar una vez transcurridos cinco ejercicios fiscales y en cinco parcialidades anuales.
En 2012 se pagó la tercera parcialidad del impuesto diferido generado por pérdidas fiscales obtenidas
por sus compañías controladas durante los ejercicios de 1999 a 2004 y la segunda parcialidad del
impuesto diferido generado también por pérdidas fiscales obtenidas por sus compañías controladas
durante 2005, así como la primer parcialidad del impuesto diferido generado también por pérdidas
fiscales obtenidas por sus compañías controladas durante 2006. En el ejercicio de 2013 y posteriores,
además de seguir pagando las parcialidades correspondientes ya determinadas, se pagará el ISR
diferido de acuerdo con la mecánica descrita anteriormente considerando los conceptos que
correspondan al ejercicio de 2007 y subsecuentes.
Para efectos de la Ley del IETU, la Emisora y sus Controladas determinan de manera individual este
impuesto ya que no es una contribución que se consolide como el ISR. El IETU del período se calcula
aplicando la tasa del 17.5% sobre la utilidad determinada con base en flujos de efectivo, al impuesto
determinado se le disminuyen los acreditamientos establecidos en el artículo 8 de la ley del IETU.
SANLUIS y sus Controladas deberán pagar en su caso ISR y el IETU pudiendo acreditar contra éste
último una cantidad equivalente al ISR propio del ejercicio efectivamente pagado, considerando como tal
el que le hubiera correspondido a la Emisora de no haber consolidado y en el caso de las sus
controladas el entregado a la controladora.
vi).- Recursos Humanos
El personal de SANLUIS a diciembre 2012 se encuentra clasificado en:
Funcionarios
Empleados
Obreros
Total
Número
18
893
3,506
4,417
%
0.4
20.2
79.4
100.0
Clasificación
No Sindicalizados
No Sindicalizados
Sindicalizados
El personal de SANLUIS a diciembre 2011 se encuentra clasificado en:
Funcionarios
Empleados
Obreros
Total
Clave de cotización: SANLUIS
Número
18
874
3,520
4,412
%
0.4
19.8
79.8
100.0
32
Clasificación
No Sindicalizados
No Sindicalizados
Sindicalizados
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SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Reporte Anual 2012
A la fecha del informe se tienen relaciones con los siguientes sindicatos:
•
•
•
•
Sindicato de Trabajadores de la Industria Transformadora Manufacturera de Diversos
Artículos, Similares y Conexos del Estado de Coahuila.
Sindicato de Trabajadores y Empleados de la Industria de Autopartes y del Metal en Todas
sus Ramas, Conexos y Similares de la República Mexicana.
Sindicato Antonio J. Hernández de Trabajadores en General de la Empresa Rassini Frenos,
S.A. de C.V.
Sindicato Industrial de Trabajadores de la Pequeña y Mediana Industria, Talleres,
Maquiladoras, Negociaciones Mercantiles y Comercios Similares, Anexos y Conexos del
Estado de Querétaro.
A la fecha no existe ningún conflicto con las organizaciones sindicales que impida el desarrollo normal
de las operaciones de SANLUIS.
Educación y desarrollo del personal
A principios del 2012 dio inicio un ambicioso proyecto: Desarrollar un sistema / programa de e-learning
de alto nivel, que se denominó “Mi Formación en Rassini”, conocido por su nombre corto como
SI@FOR.
El SI@FOR representa la implementación de un sistema de gestión del aprendizaje con la finalidad de
mejorar la administración del conocimiento y el desarrollo del talento con los recursos precisos para
potenciar nuestras Competencias y Valores Organizacionales, Comportamientos y Competencias
Técnicas.
Solventando las áreas de oportunidad del personal se persigue tener un crecimiento constante,
continuar transformando la empresa, sostener y superar el liderazgo tecnológico, en beneficio de los
accionistas, clientes, empleados y comunidades.
Mi Formación en Rassini, optimizará el proceso de capacitación de todos los empleados ofreciendo
diversos mecanismos de formación alineados al plan individual de desarrollo acorde a las 4 entradas del
sistema: Adecuación Puesto Persona, Potencial de Crecimiento, Estrategia y No Conformidades a
Sistemas, para el crecimiento integral en SANLUIS Rassini.
vii).- Desempeño Ambiental
SANLUIS Rassini cuenta con una Política del Sistema del Manejo Ambiental, enfocada a eliminar o
minimizar los impactos ambientales generados por las operaciones de la compañía, el compromiso de
prevención de la contaminación, las leyes y normas establecidas en materia ambiental y cuyo objetivo
es: “La fabricación de productos para la industria automotriz, previniendo daños al Medio Ambiente,
comprometiéndose a:
a) El cumplimiento de normas, reglamentos y leyes que rigen al medio ambiente;
b) Desarrollar las habilidades del personal en el sistema de manejo ambiental;
c) Al uso racional de los recursos naturales;
d) Mejora continua en sus materias primas y procesos, que garanticen la minimización de residuos”.
Las empresas operativas de SANLUIS Rassini cuentan con el “Certificado de Industria Limpia” otorgada
por la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA) en todas sus plantas principalmente la
de Piedras Negras, Coahuila (Rassini, S.A. de C.V.), San Martín Texmelucan, Puebla (Rassini Frenos, S.A.
de C.V.); también, tienen acreditado un “Sistemas de Calidad Ambiental ISO 14001” en sus plantas de
Piedras Negras, Coahuila, Xalostoc, Municipio de Ecatepec, Estado de México (Rassini, S.A. de C.V.), San
Martín Texmelucan, Puebla (Rassini Frenos, S.A. de C.V.) y San Juan del Río, Querétaro (Bypasa, S.A. de
C.V.).
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ANLUIS Corp
poración, S.A..B. de C.V.
Reporte A
Anual 2012
Ra
assini Freno
os cuenta co
on un sistem
ma de “Gestión Integral ”, este siste
ema cubre lo
os rubros de Calidad
“IISO TS16949
9”, cuidando
o al medio ambiente “ISO 14001”, y Seguridad “OHSAS 180
001”, teniendo así un
sistema que asegura
a
el buen desemp
peño en los tres
t
rubros.
En
n los mesess de Agosto a Octubre se
s participó por segund
da ocasión e
en el programa de “LID
DERAZGO
AM
MBIENTAL”, de la PRO
OFEPA con sede en la
a planta de Volkswagen, el progrrama consistió en la
ellaboración de
d proyecto
os encamina
ados a la re
educción dee contamina
antes y la busca de b
beneficios
ecconómicos al
a mejorar la sustentabilidad ambien
ntal, se preseentó el proyyecto de “Me
ejoras en el consumo
de
e gas natura
al en hornos de secado en
e la planta de corazonees”.
La
a PROFEPA nos
n otorgó un
u reconocim
miento de Em
mpresa Líderr en desemp
peño Ambien
ntal.
Se
e continuó con el prog
grama de ed
ducación en
n Sistema 4R
R’s (Rechazzar, Reducir,, Reusar y Reciclar),
ca
apacitando a 6 Escuelass y 3 depend
dencias: Ayu
untamiento d
de San Marttín Texmeluccan, Junta a
auxiliar de
Sa
an Baltazar Temaxcalac,
T
, Puebla y Departament
D
o de Proteccción Civil de San Martín Texmelucan
n, Puebla.
Se
e entregaron
n 232 contenedores parra la clasifica
ación de bassura y se prroporcionó a
apoyo a dam
mnificados
po
or inundacio
ones en San Martín Texm
melucan, Pue
ebla.
Ninguna de las empre
esas operattivas de SANLUIS
S
Raassini repre
esenta algú
ún riesgo a
ambiental
onsiderable.
co
Cllave de cotizacción: SANLU
UIS
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SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Reporte Anual 2012
viii).- Información de Mercado
La Industria automotriz en Norteamérica
SANLUIS Rassini tiene una participación del 92% en el mercado de muelles para camiones ligeros y ha
iniciado su penetración en el segmento de vehículos comerciales en la región del TLCAN. En el negocio
de Frenos, SANLUIS Rassini mantiene una creciente participación en el segmento de vehículos ligeros en
Estados Unidos y México. En Brasil la participación de SANLUIS Rassini en el mercado de muelles es de
65%.
La recuperación sostenida en el mercado automotriz de Norteamérica, motivó que en 2012 que la
producción de vehículos ligeros ascendiera a 15.3 millones de unidades, 16.8% más que el año anterior.
Por otra parte, las ventas de camionetas Pick-up, Vans, Suv’s y Cuv’s, principales plataformas que
utilizan muelles y resortes, incrementaron 7.8% año contra año. De acuerdo a los pronósticos
preparados por las agencias especializadas IHS Automotive y LMC Automotive, las ventas de camionetas
Pick-up aumentarán en 2013 con motivo del lanzamiento de nuevas unidades rediseñadas por parte de
las armadoras de Detroit y por la recuperación de la industria de la construcción de casas en Estados
Unidos de América, que creció 28% por arriba del año pasado, representando el ritmo más acelerado
desde el 2008 de acuerdo al Departamento de Comercio de los Estados Unidos.
PRODUCCION DE VEHICULOS LIGEROS EN NORTEAMERICA
Millones de unidades
15.9
15.8
15.8
15.3
CAC (09-12) 21%
15.3
15.1
12.6
9.2
9.3
9.0
8.3
8.5
6.5
11.9
13.1
8.3
8.6
6.8
7.4
4.6
6.7
6.5
6.8
7.0
6.6
6.1
4.0
2003
2004
2005
2006
2007
Automóviles
2008
2009
5.2
5.7
2010
2011
7.0
2012
Camiones ligeros
CAC: Crecimiento Anual Compuesto
Las ventas en el negocio de Suspensiones de Brasil tuvieron una caída del 33% en el 2012, debido a que
la producción de camiones en dicho país durante los primeros meses de 2012 se vio afectada por una
compra anticipada de unidades a finales de 2011, en virtud de que en el presente ejercicio entraron
diversas regulaciones para el control de emisiones que obligan a los productores de camiones a
incorporar una tecnología más costosa conocida como “Euro 5 emissions”, así como por una
desaceleración gradual de la economía brasileña que refleja menores niveles de crecimiento en los
mercados asiáticos y europeos, que son los principales destinos de las exportaciones Brasileñas. Sin
embargo, durante el tercer y cuarto trimestre de 2012 la producción de camiones se normalizó, llegando
a niveles semejantes al promedio mensual del año de 2010. Para el año 2013 de acuerdo a Sindipeças
(La Asociación Brasileña de Manufactura de Autopartes), se espera un incremento del 30% en la
producción de camiones respecto al 2012 o sea un nivel de producción de 170 mil unidades.
En el negocio de Suspensiones Brasil debido a la reducción temporal en el volumen de ventas explicado
en el párrafo anterior, se presenten ventas y UAFIRDA que son 33% y 54% respectivamente por debajo
a las del 2011.
Clave de cotización: SANLUIS
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SA
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poración, S.A..B. de C.V.
Reporte A
Anual 2012
In
ndustria Automotriz
A
z en los Es
stados Unidos de Am
mérica
SA
ANLUIS Rassini es una empresa alttamente exp
portadora. Ell 73% de su
u producción
n en Norteam
mérica es
exxportación directa,
d
y en Brasil la exp
portación representa un
n 3%. En adiición, hay exxportación in
ndirecta a
trravés de veh
hículos ensam
mblados en México
M
que son comerciializados en el extranjero
o.
La
a composició
ón de las ven
ntas por desstino de merrcado es la ssiguiente:
100%
%
80%
%
60%
%
40%
%
20%
%
0%
%
Mue
elles
E
Exportación
Resortes
Frenos
Domésticas
Ford Series F
v
de veh
eamérica fue
e de 17.1
hículos ligerros en Norte
Durante el 2012 la venta
2
es ventas del 12.4% sob
bre el año
millones de unidadess , que resulltan mayore
anterior.
Miles de unidades ve
endidas en
orteaméric
ca
No
Automóviless
2012
2
Camiones ligeros
Total vehíc
culos ligero
os
20
011
Va
ariación
8
8,637
7,358
17.4%
8
8,470
7,860
7.8%
17,,107
1
15,218
12.4%
Fuente: Ward´ss Auto
Ell 50% de los vehículoss ligeros qu
ue se come
ercializaron een Estados
Unidos son ca
amiones lige
eros. En este
e segmento es donde see encuentra
m
de SANLUIS.
S
Co
oncordante a la recupeeración este
ell principal mercado
se
egmento tuv
vo una mejora del 8% re
especto al 20
011.
GM S
Silverado
2
F
Fuente: Ward´s Auto.
A
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poración, S.A..B. de C.V.
Reporte A
Anual 2012
Dentro de
e los camio
ones ligeros,, las princip
pales líneas de vehículo
os que se
comercializan son las pick-up 2
28%, Vans 10% (de ccarga y passajeros) y
vehículos utilitarios (S
SUV’s 12% y CUV’s 36%
%).
Pick up Ram
La
a participación de SAN
NLUIS en el
e mercado de autoparrtes de nue
estros princcipales productos se
co
ompone de la
l siguiente manera:
Norteamérica
B
Brasil
Muelles
92%3
6
65%4
Fren
nos
12%
%
No se tien
ne participación
Lo
os principale
es competid
dores de SA
ANLUIS Rasssini son:
Norrteamérica
a
Brasiil
Muelles
NHK
K Spring Taila
andia y Chuo
o Spring, Co
o.
Resorrtes
Daew
won, Mubea, Nasco, Thy
yssenKrupp y
MSM
Thyyssen - Krupp
p, Alleward
Arg
gentina y AP
PM Malasia
Thysssen - Krupp, Alleward y
Mubea
a
Frenos
Akebono, Kiriu,
K
TRW, Brembo
B
No se tiene participación
SA
ANLUIS Rassini es un gran
g
proveed
dor de equip
po original, aal consolidar su presenccia en el rem
mplazo y
la
anzamiento de
d las platafformas clave
e de camiones ligeros e n Norteamé
érica, 7 de la
as 10 camio
onetas de
m
mayor venta en
e Estados Unidos
U
de América utilizan producto
os SANLUIS R
Rassini.
CAM
MIONETAS MASS VENDIDAS EN
N E.U.A., 2012
Armado
oras
Vehículos
Unidadess
Vendidas
as
1
Ford
Series F
607,85
54
2
GM
Silv
verado / Sierra
575,49
97
3
Chryssler
R
Ram
Pick-up
56
283,05
4
Hond
da
CR-V
255,9119
5
Ford
Escape
240,8777
6
Chryssler
Dod
dge / Minivans
229,79
94
7
GM
Equinox
199,0770
8
GM
Tahoe / Yukon / Suburba
an
188,1772
9
Toyotta
Rav 4
157,52
26
Explorer
146,92
23
10 Ford
Estos vehículos
v
utilizan componentes de suspensión SANLUIS Rassini
Fuente Ward
d´s Autos
3
L
La empresa realiza los cálculos de su participacción en el mercad
do, con base en la información dde IHS Global Innsight
L
La empresa realiza los cálculos de su participacción en el mercad
do, con base en la información ppresentada por eel Sindicato Naccional da
Industria de Comp
ponentes para Vehículos
V
Automo
otores en www.ssindipecas.org.brr
4
Cllave de cotizacción: SANLU
UIS
37
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SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Reporte Anual 2012
Las principales ventajas en el mercado son:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Cercanía geográfica que permite ajustar los requerimientos de acuerdo a los cambios que
instruyan las armadoras.
Diseños avanzados, innovadores tecnológicamente y de vanguardia.
Optimización de procesos productivos.
Amplia experiencia comprobada en la manufactura de productos para los sistemas de
suspensión y frenos.
Marca reconocida y personal altamente calificado.
Desarrollo y entrega oportuna de prototipos.
Integración vertical entre fundición, maquinado y pintura, en el negocio de frenos.
Calidad comprobada de los productos fabricados.
Alta excelencia en la calidad de sus productos.
Desarrollo sustentable.
Las principales desventajas en el mercado son:
•
•
•
•
•
Tipo de cambio que durante muchos años no ha compensado la inflación interna.
Altos costos de los energéticos (gas y electricidad) con relación a los que enfrentan nuestros
competidores.
Precios del acero y chatarra impredecibles.
Costos financieros más elevados que los que enfrentan empresas con un nivel de riesgo similar
en los Estados Unidos de América.
Tres de los clientes de SANLUIS, representan el 68% de los ingresos; por lo que una reducción
en las ventas de cualquiera de estos clientes, podría tener efectos negativos en la situación
financiera.
Con la finalidad de complementar con más detalle esta información, se podrán remitir al capítulo de
Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación (página 47) y
Actividad Principal (página 24).
Clave de cotización: SANLUIS
38
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SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Reporte Anual 2012
ix).- Estructura Corporativa
La estructura corporativa de la Emisora, al 31 de diciembre de 2012 se integra por un total de 29
empresas, manteniendo principalmente en forma directa o indirecta participación en el capital social de
10 empresas conforme a lo siguiente.
A continuación se listan aquellas que son representativas de la actividad principal de la Emisora.
%
Objeto o actividad
SANLUIS Co-Inter, S.A.
SANLUIS Rassini, S.A. de C.V.
Empresa
100
100
Tenedora de acciones de SANLUIS Rassini, S.A. de C.V.
Tenedora de acciones de las subsidiarias mencionadas a continuación.
Rassini, S.A. de C.V.
100
Bypasa, S.A. de C.V.
100
Rassini-NHK Autopeças, S/A
50.1
Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales para el sistema
de suspensión automotriz.
Manufactura y venta de bujes y abrazaderas para el sistema de
suspensión automotriz.
Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales para el sistema
de suspensión automotriz.
SANLUIS Rassini International, Inc
100
Centro de investigación y desarrollo tecnológico.
Rassini Chassis Systems, LLC
100
Fundimak, S.A. de C.V.
100
SR Holding, S.A. de C.V.
100
Rassini Frenos, S.A. de C.V.
100
Manufactura y venta de resortes helicoidales para el sistema de
suspensión automotriz.
Tenedora de Inmobiliaria Rassini, S.A. de C.V.
Tenedora de Rassini Frenos, S.A. de C.V.
Manufactura y venta de discos y tambores para sistemas de frenos.
x).- Descripción de los Principales Activos
El principal activo de SANLUIS son las Naves Industriales propiedad de sus subsidiarias, las
cuales se mencionan a continuación:
Producto y/o
Actividad
Capacidad
Instalada (5)
Capacidad
Utilizada
Ubicación (1)
País
Rassini MI
Piedras Negras, Coahuila
México
Muelles
71,360
63.64%
Rassini
Piedras Negras, Coahuila
México
Resortes
25,972
80.49%
Rassini
Xalostoc, Estado de
México
Piedras Negras, Coahuila
San Martín Texmelucan,
Puebla
México
Muelles
66,000
8.32%
México
México
Muelles
Frenos (Discos, Mazas,
Tambores y Ensambles)
128,560
132,000
87.25%
69.04%
Bypasa
San Juan del Río,
Querétaro
México
Bujes y Abrazaderas
(2)
56,775
46.40%
Rassini NHK
Rassini NHK
Rassini Chassis
System
Río de Janeiro
Sao Paulo
Montpelier, Ohio
Brasil
Brasil
EUA
Muelles
Muelles y Resortes
Resortes
(3)
(2, 4)
80,000
3,400
17,800
70.50%
80.90%
80.00%
Rassini International
Plymouth, Michigan
EUA
Comercialización y
Centro de desarrollo
tecnológico
Planta
Rassini MII
Rassini Frenos
(1) Detalle de la ubicación ver sección Historia y Desarrollo del Emisor.
(2) Miles de Piezas anuales.
(3) Toneladas anuales (se refiere a muelles de Río de Janeiro y Sao Paulo).
(4) Se refiere a resortes
(5) Toneladas anuales
Clave de cotización: SANLUIS
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Reporte Anual 2012
Rassini Suspensiones
Para una mejor interpretación de la información, se indicarán los principales activos dentro del proceso
de la manufactura de muelles y resortes. Previo a la transformación de la materia prima (solera y barra
redonda) en muelle y resorte, al momento de ingresar al almacén, nuestro personal de aseguramiento
de calidad certifica que la materia prima cumple con las especificaciones de ancho, espesor y longitud.
Si el material cumple con los requerimientos, se le coloca el sello de aprobado, y éste se coloca en la
línea de operación para dar comienzo a la primera operación.
Operaciones Previas. Entre los principales equipos incluidos en este
proceso, se encuentran: roleadoras, despalmadoras y prensas, las cuales se
utilizan para realizar cuatro procesos: a) corte, se realiza el corte del acero de
acuerdo a las medidas necesarias para fabricar la orden de trabajo
correspondiente, b) forja, la solera se calienta en los hornos de forja a una
temperatura aproximada de 900°C, para preparar el material a la siguiente
fase, c) roleo, es una operación para las primeras hojas de la muelle, en
donde se corta la solera, se le da figura redonda u ovalada a uno o ambos
extremos de ésta y se perfora el centro y los extremos. d) despalme, esta
operación se basa en hojas secundarias, consiste en adelgazar el material en
forma lineal en los extremos de las hojas, su finalidad es proporcionarle a la
muelle mayor comodidad, reduciendo la fricción entre las hojas y evitar
fracturas prematuras.
Operación Tratamientos Térmicos. En este proceso se utilizan hornos de gas
para el calentamiento del material, además de enrolladoras para los resortes y
se basa en tres procesos: a) austenizado, consiste en calentar el metal a una
determinada temperatura según la estructura deseada. b) temple y formado
para muelles y temple y enrollado en el caso de resortes, es el calentamiento de
un acero a una temperatura deseada, continuando con el enfriamiento rápido a
través de aceite de temple para lograr la microestructura requerida. c) revenido,
después del endurecimiento del acero por el temple, se reducen con este
proceso las propiedades de dureza y fragilidad para controlar las propiedades
físicas.
Operaciones Finales. Los principales equipos en este proceso
son las shot peen, líneas de pintura y líneas de ensamble y se
basa en 3 procesos: a) shot peen, aquí la hoja es deflexionada y
golpeada por una lluvia de perdigones redondos de acero,
llamados granalla, esto produce una pequeña huella en el metal,
creando un flujo plástico en las capas de la superficie, para
incrementar la vida de fatiga del material. b) pintura E-Coat o a
través de polvo, la hoja es sometida a un pre-tratamiento para
limpiar el metal y dejar la superficie preparada para su
“fosfatizado”, que es un recubrimiento de cristales metálicos que
impiden la corrosión de las piezas. Posterior a esto se aplica la pintura. Por medio de pistolas
neumáticas se cubre la hoja con pintura de color negro que se encuentra en estado de polvo y que se
adhiere por medio de magnetismo provocado por carga positiva en la muelle y carga negativa en el
polvo, por último, se hornea la hoja durante el tiempo exacto para que la pintura endurezca y tome un
acabado liso y brillante, el material es pintado con pintura negra electroforética, para evitar la corrosión
del acero. c) ensamble en el caso de las muelles, en donde las hojas avanzan sobre un transportador y
los componentes (abrazaderas, buje, insertos, pernos, y lainas) son colocados en éstas de acuerdo a
especificación, para unir las hojas y formar la muelle.
Clave de cotización: SANLUIS
40
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SA
ANLUIS Corp
poración, S.A..B. de C.V.
Reporte A
Anual 2012
R
Rassini Fren
nos
En
n la maquiinaria y eq
quipo emple
eada en fundición se tienen siette hornos d
de inducció
ón, cinco
m
moldeadoras (Disamatic). Estas línea
as se comple
ementan co n sus respectivos equip
pos de vacia
ado, línea
de
e enfriamien
nto, Áreas de
e acabado y sus sistema
as de arena.
En
n maquinado
o se tienen 36
3 líneas de maquinado totalmente automatizad
das. Cada lín
nea consta d
de tornos
ve
erticales, centros de ma
aquinado, máquinas
m
balanceadoras,, y bancos d
de inspecció
ón final, así como de
ro
obots para manejo
m
de materiales.
m
En
n pintura se cuenta con dos líneas automáticas.
a
M
Medio Ambiente
To
odas las em
mpresas ope
erativas de SANLUIS
S
cu
uentan con medidas am
mbientales y acreditamie
entos en
sistemas de calidad
c
ambie
ental (ver ca
apitulo de De
esempeño A
Ambiental en
n la página 3
33).
A
Activos Aseg
gurados
Lo
os activos de SANLUIS Rassini se encuentran
e
protegidos
p
ccon seguros que ampara
an cualquierr daño al
acctivo fijo, in
nventarios, pérdidas
p
consecuenciale
es y bieness propiedad de terceross que están
n bajo la
cu
ustodia de la
a empresa. La
L antigüeda
ad promedio
o de los acti vos incluyen
ndo edificioss y construccciones es
de
e 15 años.
G
Garantías
Lo
os financiam
mientos de Rassini
R
Susp
pensiones y de Rassini Frenos se encuentran garantizado
os con la
to
otalidad de sus activoss, sobre loss cuales han
n tenido al gunas libera
mediante
aciones de garantías m
accuerdos, verr Situación Financiera, Liiquidez y Re
ecursos de C apital (págin
na 55).
xi)).-
Procesos
P
Judiciale
J
es, Admin
inistrativ
vos o Arb
bitrales
Evventualmentte SANLUIS se ha visto
o involucrada en proced
dimientos de carácter jjudicial, así como en
ottros procediimientos de carácter ad
dministrativo
o inherentess a sus ope
eraciones y negocios. N
No existe
niingún proce
eso judicial, administratiivo o arbitra
al relevante distinto de
e aquellos que forman parte del
cu
urso normal del negocio
o, en los cua
ales se encu
uentre o hassta donde se
e tenga conocimiento se
e puedan
en
ncontrar inv
volucrados, ya
y sean las subsidiariass o personass relacionad
das, que hayyan tenido o puedan
te
ener un impa
acto significa
ativo sobre los resultado
os de nuestraas operacion
nes o posició
ón financiera
a.
Cllave de cotizacción: SANLU
UIS
41
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SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Reporte Anual 2012
No existe ningún procedimiento judicial, administrativo o arbitral, cuya contingencia tenga un valor
estimado de al menos 10.0% del activo total de SANLUIS y se cuenta con reservas para la mayoría de
dichas contingencias.
La Emisora no se encuentra actualmente en alguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10
de la Ley de Concursos Mercantiles.
xii).- Acciones Representativas del Capital Social
La parte fija del capital social de la Emisora, sin derecho a retiro asciende a la cantidad de
$30’770,884.19 M.N. y está representada por 320,143,324 acciones nominativas, sin expresión de valor
nominal, de la Clase I, representativa de dicha parte fija. La parte variable del capital social es ilimitada
y estará representada por acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase II,
representativa de dicha parte variable. A la fecha de este informe, la Emisora no ha emitido acciones
representativas de la parte variable del capital social.
Las acciones representativas del capital social de la Emisora, se encuentran distribuidas como sigue:
CPO’s
CPO’s
Serie “A”
Serie “B”
Serie “C”
Total Acciones
Total acciones
178,175,772
70,983,776
70,983,776
320,143,324
% representado
55.66%
22.17%
22.17%
100%
Acciones de voto pleno
Acciones sin voto
Las acciones de la Serie “A” cotizan como tales en la BMV y las acciones de las Series “B” y “C” cotizan a
través de CPO’s, representando cada uno de estos una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie
“C”.
Durante los tres últimos años, el único evento que ha modificado el importe del capital social y el
número de las acciones de la Emisora es el siguiente:
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora celebrada el 14 de abril de 2011, se
acordó aumentar el capital social, mediante la emisión de 30’413,616 nuevas acciones ordinarias de la
Serie "A", nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase I, representativas de la parte mínima
fija del capital social. El 30 de junio de 2011, fueron suscritas y pagadas las 30’413,616 acciones
ordinarias de la Serie “A” a un precio de $18.480249112 M.N. por acción. Del importe total pagado por
las acciones antes referidas el capital social se aumentó únicamente en la cantidad de $2,923,234.02
M.N. y el excedente, es decir $559,127,966.05 se consideró como prima en suscripción de acciones.
xiii).- Dividendos
Durante los últimos tres años, la Emisora no ha decretado dividendo alguno en favor de sus accionistas.
En las Asambleas correspondientes se ha acordado que las utilidades netas, en su caso, pasen a formar
parte de la cuenta de utilidades acumuladas sin aplicar, para que en su oportunidad se apliquen por el
Consejo de Administración al pago de dividendos en los montos, fechas, forma y términos que acuerde
el propio Consejo de Administración, siempre y cuando una Asamblea General Ordinaria de Accionistas
no determine otra cosa.
Clave de cotización: SANLUIS
42
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SA
ANLUIS Corp
poración, S.A..B. de C.V.
Reporte A
Anual 2012
Lo
os estados financieros co
onsolidados han sido preparados dee acuerdo co
on las Norma
as Internacio
onales de
In
nformación Financiera
F
(IFRS por su
us siglas en inglés) y ssus Interprettaciones (IF
FRIC) emitidas por el
In
nternational Accounting Standards Board (IAS
SB por sus siglas en in
nglés). De conformidad
d con las
m
modificacione
es a las Reg
glas para Compañías
C
Públicas
P
y O
Otros Participantes del Mercado de
e Valores
NBV) el 27 d
M
Mexicanos, em
mitidas por la Comisión Nacional Ba
ancaria y dee Valores (CN
de enero de
e 2009, la
Co
ompañía esttá obligada a preparar sus
s estados financieros a partir del ejercicio 2012, utilizan
ndo como
m
marco normattivo contable
e las IFRS.
A partir del 1 de enero de
d 2012 la Emisora de conformidad
d a la dispo
osición emitiida por la C
CNBV está
ob
bligada a prreparar sus estados fina
ancieros de acuerdo con
n IFRS, por lo tanto esstos son los primeros
esstados financieros conso
olidados de SANLUIS
S
pre
eparados de acuerdo con
n las IFRS e
emitidas por el IASB.
Lo
os estados financieros
f
consolidados
c
s han sido preparados
p
d
de conformid
dad con las IFRS emitid
das por el
IA
ASB, sujeto a ciertas exenciones
e
y excepcion
nes reveladaas en los siguientes pá
árrafos, SAN
NLUIS ha
ap
plicado conssistentementte las políticas contabless utilizadas en la preparación de su
u estado de situación
fin
nanciera de apertura ba
ajo IFRS al 1 de enero de 2011 a lo largo de todos los p
períodos pressentados,
co
omo si estass políticas sie
empre hubie
eran estado en
e vigor.
Lo
os primeros estados fina
ancieros con
nsolidados de
e SANLUIS p
preparados b
bajo las IFR
RS son por el año que
te
erminó el 31 de diciem
mbre de 2012. Al prep
parar los esttados financcieros se aplicaron lass políticas
co
ontables corrrespondienttes, al igual que la inforrmación com
mparativa prresentada all 31 de dicie
embre de
20
011.
All preparar el
e estado de
e situación financiera in
nicial con b ase en las IFRS, SANLLUIS ha ajustado los
im
mportes repo
ortados prev
viamente en los estados financieros preparados bajo las NIF. A continuación se
in
ncluye una explicación
e
del impacto de
d la transicción de las N
NIF a las IFR
RS en la situ
uación financciera, sus
re
esultados y flujos
f
de efectivo.
Ex
xenciones y excepcio
ones.
La
a IFRS 1 esttablece cierta
as exencion
nes opcionales para effectos de no
o aplicar de manera retrrospectiva
la
as IFRS a la
a fecha de transición
t
assí como exccepciones ob
bligatorias. Las exencio
ones aplicadas por la
Co
ompañía se describen a continuació
ón:
V
Valor razona
able como costo atrib
buido
A la fecha de
e transición, SANLUIS de
eterminó el valor razonaable de terre
enos, inmue
ebles y maquinaria, y
po
osteriormentte decidió seguir
s
el mo
odelo de co
osto para essos tipos de
e activos. Para el restto de las
pa
artidas (mo
obiliario, equ
uipo de có
ómputo y de
d transportte), utilizó las cantida
ades reporta
adas con
an
nterioridad como
c
el costto atribuido a la fecha de
e transición.
Lo
os avalúos se realizarron con bas
se en la sig
guiente me
etodología:
Ell estudio de
e avalúo se basó en lo
os lineamien
ntos de las normas em
mitidas por la Comisión Nacional
Ba
ancaria y de
e Valores, assí como en los lineamien
ntos de las N
Normas Unifformes de la
a Práctica de
e Avalúos
Prrofesionales (USPAP, po
or sus siglas en inglés).
Te
errenos: se utilizó el enffoque de me
ercado. Se re
ealizaron invvestigacioness de mercad
do en cada u
una de las
lo
ocaciones (Piedras Negra
as, Coahuila
a). La investtigación conssiste en ubiccar ofertas (físicamente
e a través
de
e publicacion
nes o en intternet) de te
errenos a la venta y apliicar procedim
mientos de a
avalúo, taless como la
esstandarizació
ón de costoss y el costo por m2 del terreno, to
omando en cuenta la su
uperficie que
e se va a
va
aluar, su ubiicación, el árrea y si cuen
nta con todo
os los servicio
os básicos e infraestructtura.
Cllave de cotizacción: SANLU
UIS
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SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Reporte Anual 2012
Propiedades e inmuebles: utilizó el enfoque de costo de reposición, el cual consiste en determinar el
nuevo valor de reposición de cada elemento de la construcción como negocio en marcha. La principal
fuente de información está basada en los costos publicados por m2 de construcción.
Para determinar el valor razonable de los inmuebles, el valor de reposición se ajustó contra la
depreciación acumulada. El criterio de Ross-Heidecke se aplicó en la determinación de la depreciación
acumulada, dicho criterio toma en cuenta la edad y el estado físico del activo.
SANLUIS ajustó las vidas útiles de los activos revaluados de las propiedades e inmuebles de conformidad
al avalúo realizado por el perito independiente.
Maquinaria y equipo de producción: el método aplicado fue el costo de reposición, que consiste en
determinar el nuevo valor de reposición por medio de estimaciones y cotizaciones de activos similares
como negocio en marcha.
Para determinar el valor razonable de la maquinaria y equipo, el valor de reposición se ajustó contra la
depreciación acumulada. La depreciación acumulada se calculó con base en la edad, el estado físico y la
obsolescencia de los activos. Lo anterior requirió del apoyo del personal de ingeniería, mantenimiento y
administración para analizar el mantenimiento y la inversión en activo fijo y así determinar la
depreciación acumulada razonable y aplicarla al nuevo valor de reposición para calcular el valor
razonable del mismo.
SANLUIS ajustó la vida útil de los activos revaluados de maquinaria y equipos de producción de
conformidad con el avalúo realizado por el perito independiente.
Conciliación - Esta fase consiste en conciliar el inventario físico de activos contra las listas más recientes
de avalúos para determinar la fecha y el valor histórico, y los valores actualizados de cada uno de los
activos, así como los excedentes y/o déficits y los activos en desuso temporales y/o permanentes.
Componentes - Las IFRS requieren que los componentes de activos fijos sean identificados y que la
depreciación respectiva sea determinada con base en la vida útil de cada componente.
Diferencias acumuladas por conversión
Las diferencias derivadas de la conversión de operaciones en moneda extranjera al 1 de enero de 2011
(fecha de transición) por un total de $232,026 fueron reclasificadas contra los resultados acumulados.
SANLUIS tomó la exención que permite valuar en cero las diferencias acumuladas por conversión de
operaciones extranjeras a la fecha de transición, por lo que el efecto acumulado por conversión de
moneda extranjera a la fecha de transición se reclasificó contra las utilidades acumuladas en el estado
de situación financiera inicial.
Combinaciones de negocios
La IFRS 1 ofrece la opción de aplicar la IFRS 3 “Combinaciones de negocios” (IFRS 3), de forma
retrospectiva desde la fecha de transición o desde una fecha específica antes de la fecha de transición.
Esto ofrece una alternativa a la aplicación retrospectiva en forma completa, que requeriría la revaluación
de todas las combinaciones de negocios anteriores a la fecha de transición. SANLUIS eligió aplicar la
norma IFRS 3 de forma prospectiva a las combinaciones de negocios que ocurran después de la fecha
de transición, por lo que las combinaciones de negocios que en su caso hubiesen ocurrido antes de la
fecha de transición se muestran en los estados financieros como fueron reconocidas bajo NIF.
Activos y pasivos de subsidiarias
A la fecha de adopción de las IFRS para fines de los activos y pasivos de subsidiarias, a excepción de
Rassini NHK Autopeças, Ltda., es la misma que la utilizada por la controladora. En el caso de la inversión
en Rassini NHK Autopeças, Ltda., sus estados financieros ya eran preparados de conformidad con las
IFRS, por lo tanto, los activos y pasivos de dicha subsidiaria en estos estados financieros consolidados
Clave de cotización: SANLUIS
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Reporte Anual 2012
contemplan aquellos reportados con anterioridad en los estados financieros preparados con base en las
IFRS.
A continuación se muestran las excepciones obligatorias establecidas en las IFRS 1:
-
Baja de activos y pasivos financieros (a)
Participación no controladora (b)
Estimaciones (c)
Contabilidad de las coberturas (d)
SANLUIS aplicó las siguientes excepciones obligatorias a partir del 1 de enero de 2011: baja de activos y
pasivos financieros, participación no controladora y estimaciones, sin efecto alguno, ya que los requisitos
conforme a las NIF son los mismos.
(a) Baja de activos y pasivos financieros
Las entidades que adoptan las normas por primera vez deberán aplicar los requisitos de baja de la
Norma Internacional Contable (IAS, por sus siglas en inglés) 39 “Instrumentos Financieros:
Reconocimiento y medición” (IAS 39) de forma prospectiva para las transacciones que tengan lugar en o
después de la fecha de transición a las IFRS.
(b) Participación no controladora
Una entidad que adopte las normas por primera vez deberá aplicar los siguientes requisitos de la IAS 27
“Estados Financieros Consolidados y Separados” (IAS 27) de manera prospectiva a partir de la fecha de
transición a las IFRS:
i. El requisito de que el total de las utilidades integrales sean atribuidas a los propietarios de la matriz y
a la participación no controladora, aunque los resultados de la participación no controladora tenga un
saldo de pérdidas acumuladas;
ii. El requisito de contabilizar los cambios en el derecho de participación de la controladora en una
subsidiaria que no derive en la pérdida del control, y
iii. El requisito de contabilizar una pérdida de control sobre una subsidiaria, con los requisitos
respectivos.
Sin embargo, si una entidad que adopta las normas por primera vez elige aplicar la IFRS 3
“Combinaciones de Negocios” (IFRS 3) de manera retrospectiva a combinaciones de negocios pasadas,
también deberá aplicar la IAS 27.
(c) Estimaciones
Las estimaciones de una entidad conforme a las IFRS a la fecha de transición deberá ser consistente con
las estimaciones realizadas para la misma fecha de conformidad con las NIF (después de ajustes para
reflejar cualquier diferencia en las políticas de contabilidad), a menos que exista evidencia objetiva de
que dichas estimaciones eran incorrectas.
(d) Contabilidad de las coberturas
La contabilidad de cobertura sólo puede ser aplicada de manera prospectiva a partir de la fecha de
transición a las transacciones que cumplan con los criterios de contabilidad de coberturas establecidos
en la IAS 39 a esa fecha. Al 31 de diciembre de 2012 SANLUIS no tuvo este tipo de operaciones.
Conciliación de las NIF a las IFRS
La IFRS 1 requiere que una entidad concilie el capital, el resultado integral y los flujos de efectivo
correspondientes a periodos anteriores. La adopción inicial de SANLUIS no tuvo un impacto en los flujos
de efectivo de operaciones, inversiones o financiamiento (Ver nota 4.2.1 de los estados financieros
anexos).
Clave de cotización: SANLUIS
45
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SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Reporte Anual 2012
a).- Información Financiera Seleccionada
A continuación se muestran los estados financieros de SANLUIS.
Estados de Resultados
Millones de pesos
2010
%
2011
%
2012
%
Ventas Netas
Costo de Ventas
Depreciación y Amortización
Resultado Bruto
Gastos de Administración y Venta
Otros ingresos (gastos) Neto
Resultado de Operación
Resultado Integral de Financiamiento
Impuestos a la utilidad
Participación no controladora
Participación controladora
7,621 100%
6,059 80%
276
4%
1,286 17%
504
7%
206
3%
988 13%
(424) (6%)
(113) (1%)
(106) (1%)
345
5%
9,353 100%
7,510 80%
293
3%
1,550 17%
691
7%
(17)
842
9%
535
6%
(330) (4%)
(97) (1%)
950 10%
9,392
7,610
322
1,460
628
9
841
(396)
(217)
(43)
185
Acciones en circulación al cierre de cada
ejercicio. *
Promedio ponderado de acciones en
circulación al cierre de cada ejercicio. *
(Pérdida) utilidad neta mayoritaria por
acción **
289,729,708
320,143,324
320,143,324
289,729,708
303,069,013
320,143,324
1.19
3.13
100%
81%
3%
16%
7%
9%
(4%)
(2%)
2%
0.57
* Ver acciones representativas de capital (página 42).
** Valores en pesos
Conciliación de utilidad de operación contra UAFIRDA.
Año que terminó el
31 de diciembre de
Utilidad de operación
Depreciación y amortización
Participación de los trabajadores en las utilidades
Otros (gastos) e ingresos - neto
UAFIRDA
Clave de cotización: SANLUIS
2012
2011
$ 841,043
322,225
48,709
(9,380)
$842,684
292,748
26,186
16,511
$ 1,202,597
46
$1,178,129
www.sanluisrassini.com
SA
ANLUIS Corp
poración, S.A..B. de C.V.
Reporte A
Anual 2012
Bala
ances Gene
erales
Millo
ones de peso
os
20
010
Activ
vo total
Activ
vo Circulante
Efec
ctivo e Inversio
ones temporale
es
Clien
ntes y Otras cuentas por co
obrar
Inventarios
Inversión en asociadas
Activ
vo fijo - Neto
ISR diferido, intan
ngibles y otros
s L.P.
Pasiivo total
Pasivo Corto Plazo
o
Prov
veedores, impu
uestos y otros
s
Créd
ditos corto plaz
zo
Pasivos a Largo Plazo
P
Créd
ditos largo plaz
zo
ISR Diferido y otro
os pasivos L.P
P.
Capital contable
Participación no controladora
c
Participación conttroladora
Rota
ación
Cuentas por cobra
ar
Inventarios
%
2011
%
201
12
%
$7
7,540
100%
%
$9,468
100%
$8
8,724
100%
1,653
1
259
798
596
29
4
4,508
1
1,350
22%
%
3%
%
11%
%
8%
%
24%
3%
12%
8%
62%
14%
2,246
2
491
1,130
625
13
5
5,400
1,065
26%
6%
13%
7%
60%
%
18%
%
2,265
297
1,180
788
25
5,876
1,302
$6
6,761
4
4,183
1
1,609
2
2,574
2
2,578
1
1,928
650
100%
%
62%
%
24%
%
38%
%
38%
%
29%
%
10%
%
$6,620
2,416
1,810
606
4,204
2,913
1,291
100%
36%
27%
9%
64%
44%
20%
6,175
$6
2
2,253
1,623
630
3
3,922
2
2,532
1,390
100%
36%
26%
10%
64%
41%
23%
$779
564
215
100%
%
72%
%
28%
%
$2,848
685
2,163
100%
24%
76%
$2
2,549
441
2
2,108
100%
17%
83%
23 Días
10 Veces
V
62%
12%
35 Días
12 Ve
eces
38 Días
10 Veces
Lo
Los estado
os financie
eros de la Emisora
a fueron elaborados
os conform
me a las Normas
In
Internacion
nales de In
nformación
n Financiera
ra (IFRS) p
por el prim
mer ejerciccio, por lo q
que con
fu
undamento
o en el artículo
a
seg
egundo tra
ansitorio d
de la Circu
ular Única
a de Emissoras, la
in
nformación
n financiera
a que se inc
ncluye por los
lo años 20
012 y 2011
1 son compa
parativos, n
no así los
de 2010 loss cuales fu
ueron prep
parados con
onforme a llas Normas
as de Inforrmación Fin
inanciera
(N
NIF), no co
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aber sido prreparada co
con las mism
mas bases..
b).- Informac
ción Financiera po
or Línea de Nego
ocio, Zon
na Geográ
áfica y
Venta
as de Exp
portación
n.
In
ntegraciones de
d ventas neta
as
M
Millones
de pesos
201
10
%
2011
%
2012
%
$3
3,285
1,380
2
2,956
43%
18%
39%
$4,224
1,531
3,598
45%
16%
38%
$4,796
2,031
2,565
51%
22
2%
27
7%
Po
or Denominación
Dó
ólares
M
Moneda
Nacionall
Re
eales (Brasil)
4,441
4
225
2
2,956
58%
3%
39%
5,442
313
3,598
58%
3%
38%
6,402
425
2,565
68
8%
5%
%
27
7%
Po
or Zona Geogrráfica
NA
AFTA
Brrasil
4,665
4
2
2,956
61%
39%
5,755
3,598
62%
38%
6,827
2,565
73
3%
27
7%
Ve
entas Consolid
dadas
7,621
Po
or Destino
Ex
xportación
Na
acionales
Brrasil
Cllave de cotizacción: SANLU
UIS
9,353
47
9,392
www.sanluiisrassini.com
SA
ANLUIS Corp
poración, S.A..B. de C.V.
Reporte A
Anual 2012
c).- In
nforme de
d Crédittos Relev
vantes
Ell saldo de la
a deuda a corto
c
y largo
o plazo al 31 de diciem
mbre de 2012 asciende a US$243.1
1 millones
$3
3,162.4 millo
ones, integra
ados de la siguiente manera:
Milloness de
dólare
es
US$11
13.6
Millone
es de
peso
os
$1,4
477.3
Emisión “Senior Secure
ed Notes” con
n Vto. 2017
6
68.9
8
896.4
Emisión “7% Series A y B Notes” co
on Vto. 2020
1
13.0
1
169.6
Créditos de
d Fundimak (Comerica)
1
19.0
2
247.5
Otros fina
anciamientos pagaderos en
n dólares
1
10.4
1
134.9
Deuda de
e Rassini NHK
K Autopeças, S/A
S
1
18.2
2
236.7
US$24
43.1
$3,16
62.4
Deuda de
e Grupo Suspe
ensiones (RCA
A)
Total
Pa
ara mayor detalle
d
de lo
os créditos antes listad
dos, ver el ccapítulo de Situación Financiera, LLiquidez y
Re
ecursos de Capital
C
(págiina 55).
d).- Comenttarios y Análisiis de lla Admiinistració
ón sobrre los
Resulltados de
e Operac
ción y Sittuación F
Financierra de la E
Emisora
i).-- Resultad
dos de la operación
o
Cllave de cotizacción: SANLU
UIS
48
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SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Reporte Anual 2012
Resultados SANLUIS
Comentarios a las principales variaciones en las cuentas de los estados financieros.
Clientes.- La base de clientes consolidada de SANLUIS Rassini es amplia y diversificada e incluye a:
General Motors, Ford, Chrysler, Volkswagen, MAN, Mercedes Benz, Nissan, Toyota, Scania y Mitsubishi,
entre otros, habiendo obtenido de todos ellos diversos reconocimientos por su alto y sostenido
desempeño.
Como puede observarse, la cartera se integra por compañías productoras de vehículos de primer nivel,
por lo que la vigencia de los saldos no muestra problemas de recuperabilidad. Nuestro porcentaje de
recuperación de la cartera se encuentra por arriba del 95% del saldo total y por consecuencia la
estimación de cuentas incobrables es mínima.
Ventas.- En el año 2012 las ventas consolidadas se ubicaron en US$713 millones, con un aumento de
12% en Norteamérica, pero una disminución del 33% en Brasil y Sudamérica, lo que produjo una
reducción consolidada de 5% contra 2011.
Después de la brutal caída de ventas en Norteamérica en 2009, de 54% menos que en 2007, a causa de
la gran crisis financiera mundial de 2008- 2010, nuestras ventas de 2009 a 2012 han repuntado en 86%
en Suspensiones Norteamérica, en 1.7 veces en Frenos, para más que duplicarse en Norteamérica desde
2009, lo que aunado a un 32% de disminución en Brasil, resultó en que las ventas consolidadas en 2012
fueran 76% superiores a las de 2009, alcanzando los mismos niveles que en 2007.
En el año 2012, los resultados operativos en la región de Norteamérica, principal mercado de la
compañía que representa el 73% de las ventas consolidadas, muestran niveles de venta 12% superiores
con respecto al 2011 debido a la entrada en producción de 10 nuevas plataformas en el negocio de
Frenos, destacando la camioneta Escape de Ford y los automóviles Dodge-Dart de Chrysler y Jetta de
VW, aunado al incremento general en el volumen de producción de automóviles y camiones ligeros en la
región de Norteamérica, donde los niveles de producción anuales crecieron 16.8% comparados con 2011
para un total de 15.3 millones de vehículos, resultado de una mejora sostenida en la demanda por
motivo de la recuperación de la confianza del consumidor frente a mejores condiciones económicas y
financieras, así como a la reposición de inventarios con objeto de alcanzar sus promedios históricos.
Los mejores volúmenes de venta en Norteamérica se vieron compensados por una caída del 33% en las
ventas en el negocio de Suspensiones de Brasil, debido a que como se anticipaba, la producción de
camiones en dicho país durante los primeros meses de 2012 se vio afectada por una compra anticipada
de unidades a finales de 2011.
Las ventas por producto de 2010 a 2012 se muestran a continuación.
Millones de
dólares
Muelles
Resortes
Frenos
Total
Clave de cotización: SANLUIS
2010
$440.4
$87.5
$75.1
$603.0
2011
$551.2
$106.2
$95.3
$752.7
49
2012
$485.5
$104.1
$123.5
$713.1
Variación
12 vs 11
(11.9%)
(2.0%)
29.6%
(5.3%)
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SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Reporte Anual 2012
Costo de ventas.- El costo de ventas en 2012 fue del 81% con relación a Ventas. El principal
componente del costo de ventas es la materia prima que se integra por el acero, chatarra de acero y
ferroaleaciones.
Durante 2012 también recibimos el apoyo de nuestros clientes para recuperar una porción del aumento
en el precio del acero.
En la siguiente gráfica se observa que la proporción que ha mantenido el costo de ventas respecto de
las ventas netas consolidadas en los años 2009 ha sido del 82%, en 2010 del 80%, en 2011 del 80% y
en 2012 del 81%.
Millones de dólares
$753
$713
$603
$604
$578
2011
2012
$479
2010
Ventas Netas
Costo de Ventas
Asimismo la proporción de la materia prima y los componentes respecto de las ventas netas
consolidadas durante los años 2009 ha sido del 54%, del 52% en 2010, del 53% en 2011 y del 55% en
2012, como se observa en la siguiente gráfica.
Millones de dólares
$753
$713
$603
$314
2010
Ventas Netas
Clave de cotización: SANLUIS
$401
$391
2011
2012
MP y Componentes
50
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SA
ANLUIS Corp
poración, S.A..B. de C.V.
Reporte A
Anual 2012
Resultad
do Integral de Fin
nanciam
miento
A continuación se muesstra la tendencia del re
esultado inttegral de financiamien
nto:
Millones de
e pesos
Gasto finan
nciero
Producto fin
nanciero
Otros cargo
os financiero
os
Resultado integral de
e financiamiento
2010
(410))
16
6
(30))
(424)
2011
(395)
31
899
535
2012
2
(407)
11
(396)
Gastos Financieros:
G
os gastos fin
nancieros tuvieron una baja
b
en el 2012
2
con resspecto de 20
011, debido a que la tasa LIBOR
Lo
prromedio en el 2012 fue menor a la de 2011 y a pagos de laa deuda, ve
er la gráfica d
de tasas de intereses
(p
página 13).
mbiaria:
Utilidad (pérdida) cam
f
es
e debido a que la mayo
oría de nuesstros pasivoss bancarios están contra
atados en
Ell efecto de fluctuación
dó
ólares, la flu
uctuación cambiaria se presenta
p
en el capital co
ontable, dentro del rubro
o denominad
do Efecto
po
or Conversió
ón con apego
o a la NIIF. Ver
V Riesgo Cambiario
C
(p
página 11).
(P
Pesos por dó
ólar)
20
010
$12..3571
0.7
7016
Tiipo de camb
bio cierre
Ap
preciación (d
depreciación
n) contra año
o anterior
2011
$1
13.9787
(1
1.6216)
2012
$13.0101
(0.9686)
SANLUIS RASS
SINI
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dos OEM norteamerica
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m
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co
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Cllave de cotizacción: SANLU
UIS
51
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SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Reporte Anual 2012
NORTEAMÉRICA
La recuperación que presenta el mercado automotriz en Norteamérica, principal mercado de SANLUIS
Rassini, permitió que el volumen anual de ventas en dicho mercado fuera de 17.1 millones de unidades,
un aumento del 12.4% en comparación con el 2011. La producción de vehículos ligeros sumó un total
de 15.3 millones de vehículos, un incremento del 16.8% en comparación con el 2011 y un aumento del
78% en comparación con el 2009, año en que la industria enfrentó su nivel de producción más bajo en
los últimos 70 años.
Las ventas de camionetas tipo Pickup, Vans, SUVs y CUVs, que utilizan nuestras muelles y resortes,
aumentaron 7.8% entre 2011 y 2012, mientras que las ventas de autos para pasajeros aumentaron
17.4% en el mismo periodo. La producción en Norteamérica continuó mejorando, al grado que la
producción de vehículos ligeros de carga aumentó a 8.4 millones de unidades en el 2012 en
comparación con las 7.4 millones de unidades en el 2011, lo cual representa un aumento del 13.5%. La
producción de vehículos de pasajeros se elevó a 6.9 millones de unidades en el 2012 en comparación
con las 5.7 millones de unidades en el 2011, un aumento del 21.1% de un año al otro.
El aumento en la construcción de desarrollos habitacionales, el cual se elevó 28% el año pasado, el nivel
más rápido desde 2008 según datos del Departamento de Comercio de EU, así como el lanzamiento de
nuevos productos por las armadoras automotrices ubicadas en Norteamérica, deberá resultar en
prospectos de crecimiento en el segmento de camionetas tipo pickup en el 2013.
Suspensiones Norteamérica
SANLUIS Rassini continuó su liderazgo en el diseño, desarrollo y manufactura de componentes de
suspensión para vehículos de carga ligera, manteniendo su posición de liderazgo en el mercado de
muelles y una participación de mercado de aproximadamente 14.5% en resortes. Durante 2012,
SANLUIS Rassini lanzó exitosamente dos nuevas plataformas para vehículos comerciales pesados y firmó
acuerdos de suministro con tres nuevos clientes en este segmento. En el 2012, el negocio de
Suspensiones en Norteamérica lanzó exitosamente dos nuevos programas de resortes y continúa
creciendo, tal como se evidenció al haber ganado cuatro nuevas plataformas con cuatro diferentes
clientes, sumando un total de aproximadamente $24.5 millones de dólares en ingresos anuales. En total,
durante el 2012 lanzamos 10 plataformas de muelles y 20 de resortes que comprenden 425 números de
partes. Las ventas anuales totales para el negocio de suspensiones en Norteamérica alcanzaron
US$395.1 millones, un 5% por arriba de las ventas en el 2011 y un 86.3% por arriba de las ventas en el
2009, el año que marcó el más bajo nivel de producción para la industria automotriz en los últimos 70
años.
En el área de manufactura, nuestras plantas generaron 400 proyectos de mejora continua, aumentando
la productividad en un 7% y disminuyendo el consumo de gas en un 4.5%. Asimismo, completamos
nuestras iniciativas de ahorros de costos “Six Sigma”: 5 cinta negra y 3 cinta verde. El enfoque en el
control de costos ha permitido reducir el punto de equilibrio a nivel UAFIRDA del 46% al 33% de la
capacidad instalada del 2008 al 2012.
Continuamos mejorando varias líneas de producción con equipo de tecnología de punta, incluyendo una
nueva línea de suspensión de aire, para poder suministrar muelles a líderes fabricantes de vehículos
comerciales pesados.
Asimismo, continuamos desarrollando nuevos materiales y procesos para este tipo de muelle, el cual
comenzó a venderse a principios de 2012 y continuará hasta finales del 2014.
Nuestros grupos de Ingeniería de Productos y Procesos Avanzados desarrollaron exitosamente nuevas
tecnologías, tales como materiales compuestos y enfriamiento con agua para muelles, aplicaciones
CAD/CAM automatizadas y tecnologías integradas en el Proceso de Diseño Digital Rassini (RDDP por sus
siglas en inglés).
Clave de cotización: SANLUIS
52
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Reporte Anual 2012
Rassini Frenos
En el 2012, Rassini Frenos generó ventas por $124.2 millones de dólares, un aumento del 29.1% en
comparación con el 2011 y 12 puntos porcentuales arriba del crecimiento de la industria automotriz.
Esta cantidad representa 6.5 millones de discos de freno, 761 mil piezas moldeadas en hierro gris y 2.3
millones de piezas moldeadas de partes automotrices más pequeñas hechas de hierro nodular, las
cuales generaron ventas por $11.2 millones de dólares o 9% de las ventas totales, consolidando nuestra
estrategia de diversificación de productos en un momento en que la División de Frenos alcanzó una
participación de mercado del 12% en Norteamérica.
Durante 2012, Rassini Frenos lanzó tres importantes plataformas que contribuyeron con el aumento de
ventas en comparación con el año anterior: C520 (Ford Escape, lanzada en abril de 2012), PF (Dodge
Dart, lanzada en junio de 2012) y PQ35 (VW Jetta, lanzada en noviembre de 2012). También en 2012,
se desarrollaron prototipos para diferentes plataformas, los cuales contribuirán al crecimiento de la
compañía cuando comience su producción durante el 2013. K2XX de GM (Suburban, Tahoe, Yukon, etc.)
representa ventas anuales de 1.8 millones de piezas que requerirán un proceso anti corrosivo, el cual se
incorporó recientemente dentro de la planta de Rassini Frenos en conjunto con Woodworth, Inc., una
empresas estadounidense. El lanzamiento de este programa tendrá lugar durante el primer semestre de
2013 y contribuirá significativamente con el crecimiento de Rassini en el mercado de frenos en
Norteamérica. También se lanzarán nuevas plataformas de GM, Ford y Fiat/Chrysler durante 2013 y
2014.
El continuo fortalecimiento de la relación con nuestros principales clientes representa oportunidades de
crecimiento que debemos aprovechar, por lo que se deben definir e implementar estrategias durante el
primer semestre de 2013.
Los indicadores operativos mantuvieron niveles estables a pesar del lanzamiento de 18 nuevos números
de parte durante el año. La efectividad global del equipo (OEE, por sus siglas en inglés) de fundición fue
de 87.8%, mientras que la OEE de maquinado fue de 90.7%, manteniendo ambas operaciones a un
nivel de manufactura de clase mundial. Durante el 2012, la plantilla promedio fue de 878 personas
sindicalizadas y 157 empleados no sindicalizados, un aumento del 22.6% y 7.5%, respectivamente, en
comparación con el año anterior. Este aumento se debió principalmente a la creciente demanda de los
clientes durante el último trimestre de 2012 y a la necesidad de preparar la planta para el aumento en
volumen que se espera en el 2013. El punto de equilibrio EBITDA se redujo de 59% a 32% de la
capacidad instalada del 2008 al 2012 en línea con el enfoque en control de costos que se ha mantenido
en años recientes.
En octubre de 2012, Rassini Frenos obtuvo la certificación de Sistemas de Administración Integrales, la
cual incorpora la certificación bajo tres diferentes normas (TS16949, ISO14001 y OHSAS 18001) en un
sistema único de administración de calidad, medio ambiente y seguridad. En términos de calidad de
productos, el año cerró con 4 PPM (partes por millón de partes defectuosas), un ligero aumento en
comparación con el 2011, con niveles de manufactura de clase mundial.
Debido al desempeño superior en calidad, servicio y entrega, Rassini Frenos fue reconocido con el
“Premio al Proveedor GM del Año 2012” y recibió de Ford Cuautitlán el “Premio Cero Defectos”,
incluyendo a esta empresa en la lista de “100 Compañías CSAP Mejor Administradas”.
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Reporte Anual 2012
SUDAMÉRICA
RNA (Rassini NHK Autopeças)
Durante 2012, Brasil enfrentó un difícil panorama económico debido a causas internas y a presiones
globales. Como resultado, el crecimiento del PIB fue de aproximadamente 1%, en comparación con el
3% anteriormente pronosticado por analistas.
Las presiones externas que afectaron a Brasil se caracterizaron por una desaceleración de los mercados
asiáticos y el continuo debilitamiento de los mercados europeos. Sin embargo, el mercado interno
continuó siendo relativamente saludable con una tasa de desempeño de alrededor del 6% y un fuerte
consumo nacional. El gobierno tomó acciones para impulsar la economía a través de reducciones en
tasas de interés y estímulos tributarios a sectores selectos. La tasa de préstamos de referencia (SELIC
por sus siglas en portugués) disminuyó de 10.25% a 7.25% para el segundo semestre del año, el nivel
más bajo en décadas. Las tasas de préstamo del Banco de Desarrollo de Brasil (BNDES) a varios
sectores industriales, incluyendo financiamiento para vehículos comerciales, también contribuyó con el
fortalecimiento del mercado interno.
Vehículos comerciales
Tal como lo esperaban los fabricantes de camiones en Brasil, los cambios en la legislación de emisiones
para motores de diésel, que van desde EURO 3 a camiones más costosos con tecnología EURO 5 en el
2012, generaron ventas extraordinarias durante el último trimestre de 2011 previo al cambio de dicha
nueva tecnología, afectando así las ventas de camiones del primer semestre de 2012 ya que los
propietarios de flotillas de camiones así como transportistas individuales adquirieron unidades con
tecnología EURO3 antes de que entraran en vigor las nuevas regulaciones. Sin embargo, el “fenómeno
anticipado” esperado no se materializó tal como se había creído y los fabricantes de equipos originales
fabricaron de más y terminaron con inventarios significativos para finales del 2011. Llevó la mayor parte
del 2012 volver a los niveles “normales”, disminuyendo significativamente la producción de camiones
durante el primer semestre de 2012. Los sectores de vehículos comerciales y trailers representan el 85%
el negocio Rassini-NHK Autopeças (“RNA”). Como resultado, la producción de camiones comerciales
disminuyó 41% al pasar de 223,000 en el 2011 a 132,000 en 2012. Las ventas nacionales en este
segmento disminuyeron 21% a 134,000 en el 2012 en comparación con 169,000 en el 2011, mientras
que las exportaciones disminuyeron 15.5% a 23,000 en comparación con 27,000.
Sin embargo, la visión a mediano y largo plazo de los fabricantes de camiones líderes—desde los ya
establecidos en Brasil hasta los más recientes como DAF (Paccar), International, Foton y otros—es de un
crecimiento constante, aunque moderado, durante varios años. Este panorama es la razón por la que
siguen teniendo lugar nuevas inversiones y/o expansiones en las plantas de ensamble de camiones.
Vehículos ligeros
La producción de vehículos ligeros creció tan sólo 1% y las ventas de vehículos domésticos aumentaron
11% en comparación con el 2011, mientras que las exportaciones, principalmente a Argentina y México,
disminuyeron 21%. El 2012 fue un año donde tuvo lugar una fuerte competencia entre fabricantes de
equipo original tanto nuevos como establecidos, la cual se acentuó con la construcción de nuevas
plantas por parte de Toyota, Hyundai, Nissan, Kia, JAC y otros. Las ventas de RNA en este sector
representan 15% de los ingresos totales y sumaron un total de $55.6 millones de reales (BRL), un
aumento del 3.5% en comparación con el 2011.
Bajo este escenario, los ingresos de RNA se redujeron 21.6% en comparación con el año anterior en
reales brasileños y 33% en dólares estadounidenses. En términos de volumen, la caída en tonelaje fue
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Reporte Anual 2012
de 27.8%, un poco menos que la caída general en la producción de camiones. Mediante la
implementación de varias iniciativas para reducir costos fijos y otros gastos, así como para ajustar la
capacidad de producción, la compañía se adaptó rápidamente para resolver con éxito este panorama
desfavorable. En el 2012, RNA obtuvo un EBITDA positivo de $19.2 millones de dólares o 10% de
ventas, un flujo de caja operativo de $23.9 millones de dólares y utilidades netas de 3.2% como un
porcentaje de ventas.
En el 2013, las ventas de resortes crecerán debido al reciente y exitoso lanzamiento de nuevas
plataformas de Toyota (Ethios), Ford (nuevo Ecosport) y GM (Onyx), así como al aumento de nuestra
participación de mercado en el segmento de resortes de freno para vehículos pesados. Gracias al
comienzo de una línea altamente automatizada durante el 2012, podremos cubrir la creciente demanda
en los mercados de resortes de alta tensión.
En el mercado de muelles, ya hemos comenzado a ver una importante recuperación en el segmento de
vehículos comerciales, lo cual deberá traducirse en un aumento en las ventas de muelles en
comparación con el 2012. La mayor parte de este aumento tendrá lugar en parabólicas de alta tensión y
RNA está listo para cubrir la demanda de este tipo de componentes.
Para poder continuar compensando el incremento en los costos operativos asociados con hacer negocios
en Brasil, RNA ha implementado una iniciativa de automatización más agresiva en las plantas de Rio de
Janeiro y Sao Paulo que rendirán frutos durante el periodo de 2013 a 2015.
A medida que estos esfuerzos continúan aumentando la productividad a lo largo de todos los procesos,
se ha colocado especial énfasis en la reducción de consumo de energía y de contaminantes. Como
resultado, RNA recibió el “Reconocimiento Especial— Reducción de CO2” de Toyota Brasil, el cual nos
motiva a seguir implementando ideas para ayudar no sólo a las operaciones, sino también a conservar el
medio ambiente.
ii).-
Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
La deuda de la compañía se analiza a continuación en millones de pesos del 2010 al 2012 y en millones
de dólares el 2012:
31 de diciembre de
2010
pesos
$1,786.4
2,357.1
132.4
85.8
139.4
Deuda de Grupo Suspensiones (RCA)
Emisión de Notas y obligaciones en acciones de SISA
Créditos de Fundimak (Comerica)
Otros financiamientos
Deuda de RNA (Brasil)
Emisión “Senior Secured Notes” con vencimiento 2017
Emisión “7% Series A & B Notes” con vencimiento 2020
Total
Menos:
Deuda a corto plazo
Porción a corto plazo de la deuda a largo plazo
Deuda a largo plazo
2011
pesos
$1,785.2
2012
pesos
$1,477.3
2012
dólares
US$113.6
4,501.1
257.9
141.7
258.0
878.9
196.4
3,518.1
247.5
134.9
236.7
896.4
169.6
3,162.4
19.0
10.4
18.2
68.9
13.0
243.1
2,545.8
28.5
2,574.3
252.2
353.4
605.6
305.9
324.0
629.9
23.5
24.9
48.4
$1,926.8
$2,912.5
$2,532.5
US$194.7
(ver detalle en la página 56).
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Reporte Anual 2012
Los vencimientos de la deuda al 31 de diciembre de 2012 se muestran a continuación:
Deuda del Grupo Suspensiones
El 15 de junio de 2010 Rassini y SR firmaron un contrato modificatorio al contrato de crédito que Grupo
Suspensiones tiene con un grupo de bancos. Conforme al acuerdo alcanzado, el monto total del crédito
al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, asciende a $1,477,304 (US$113.6 millones) y $1,785,222
(US$127.7 millones), respectivamente, el cual se refinanció hasta el 15 de diciembre de 2014 a una tasa
LIBOR más 5 puntos porcentuales, con un piso para la tasa LIBOR del 2% (mínimo de interés) y con
amortizaciones trimestrales crecientes mayormente concentradas al final del plazo, dicha deuda se
divide en dos bloques que se describen a continuación:
Un bloque “A” por $1,151,610 (US$88.5 millones) que se amortizará en forma creciente hasta el 15 de
diciembre de 2014.
Un bloque “B” por $325,694 (US$25.1 millones) pagadero totalmente el 15 de diciembre de 2014.
El contrato de crédito establece ciertas restricciones operativas y financieras para las compañías que
forman el Grupo Suspensiones, las cuales limitan o prohíben, entre otras cosas, la posibilidad de declarar
dividendos, incurrir en deuda adicional, otorgar activos en garantía, efectuar algunas ventas de activos,
contratar operaciones con instrumentos financieros derivados, efectuar inversiones de capital y realizar
cualquier tipo de operación que involucre pagos en efectivo a SANLUIS y a las subsidiarias del Grupo
Frenos. Además, dentro de ciertas condiciones, se establece que los fondos provenientes de cualquier
emisión de capital, la venta de activos o contratación de deuda adicional deberán ser utilizados para
prepagar este financiamiento, el cual está garantizado con todos los activos del Grupo Suspensiones y
acciones representativas del capital de SR y sus subsidiarias.
Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, la Compañía ha cumplido todas las obligaciones establecidas en
este crédito.
Deuda con Rassini Frenos, S. A. de C. V. (Rassini Frenos) con Comerica Bank
El 21 de junio de 2012 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank que se utilizó para pagar la
deuda contratada por Fundimak (controladora de Rassini Frenos) el saldo al 31 de diciembre de 2012 es
$117,369 (US$9.0 millones) con vencimiento al 12 de junio de 2017, a una tasa LIBOR más 4.75 puntos
porcentuales, el mismo se amortizará en pagos trimestrales a partir del 21 de septiembre de 2012. Este
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Reporte Anual 2012
crédito se encuentra garantizado mediante prenda sobre la maquinaria y equipo, así como con hipoteca
sobre inmuebles de Rassini Frenos e Inmobiliaria Rassini. Al 31 de diciembre de 2012 la Compañía ha
cumplido todas las obligaciones contractuales. Al 31 de diciembre de 2012 el valor en libros de los
activos fijos ofrecidos en garantía ascendían a $1,788,922.
Deuda con Rassini Frenos
El 22 de diciembre de 2011 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank, mismo que fue
garantizado con las cuentas por cobrar a clientes e inventarios. El préstamo ascendió a $136,530
(US$10.0 millones), el cual está sujeto a una tasa LIBOR más 4 puntos porcentuales exigibles de manera
trimestral. Al 31 de diciembre de 2012 la deuda ascendía a $130,101 (US$10.0 millones) y $69,894
(US$5.0 millones) al 31 de diciembre de 2011.
Deuda con Rassini NHK Autopeças, Ltda
Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 se tienen las siguientes deudas:
2012
Institución
Itau
$
48,076
Santander
34,762
Safra
67,666
Safra Exim
25,570
HSBC
42,554
Unibanco y Safra
18,030
$ 236,658
2011
$
80,672
2010
$
55,756
80,469
56,505
$
27,133
258,057
$ 139,394
Tipo de
interés
deuda
3.40% + CDI
Capital de trabajo
2.95% + CDI
Capital de trabajo
10.69% aa
Capital de trabajo
9.00% aa
Capital de trabajo
11.20% aa
Capital de trabajo
Arrendamiento
financiero
59,767
37,149
Tasa de
5.50% aa
La deuda de capital de trabajo están garantizados con pagarés. Los arrendamientos financieros están
garantizados con maquinaria y equipo, cuyo valor en libros al 31 de diciembre del 2012 y de 2011
ascendió a $75,703 y $96,869, respectivamente.
Emisión de obligaciones SISA (7% Notas A y B 2020)
El 27 de septiembre de 2011, SISA en cumplimiento del convenio concursal emitió US$43.2 millones de
bonos quirografarios denominados en dólares, documentados mediante una acta de emisión (Indenture)
sujeto a las leyes de Nueva York, Estados Unidos de América. Estos bonos tienen como fecha de
vencimiento el 31 de diciembre de 2020, y causarán intereses capitalizables a la tasa del 7% anual.
Cabe mencionar que las notas referentes a la Serie A (US$28.7 millones) son propiedad de subsidiarias
de la Compañía por lo cual son eliminados en el proceso de consolidación. Al 31 de diciembre de 2012 el
saldo correspondiente a la Serie B ascendió a $169,610 (US$14.5 millones, valor nominal) y $196,393
(US$14.0 millones) al 31 de diciembre de 2011.
Emisión de pagarés garantizados - Senior Secured Notes SANLUIS 2017
El 23 de marzo de 2011 SANLUIS emitió pagarés de largo plazo denominados “Senior Secured Notes”,
por un monto de US$61.5 millones, con vencimiento el 23 de marzo de 2017, siendo pagaderos en una
sola exhibición al vencimiento.
Estos pagarés devengan intereses capitalizables anuales a una tasa del 7% y serán cubiertos
anualmente a partir del 23 de marzo de 2012. Al 31 de diciembre de 2012, dichos pagarés tienen un
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Reporte Anual 2012
saldo al 31 de diciembre de 2012 de $896,401 (US$68.9 millones), y $878,873 (US$62.9 millones) al 31
de diciembre de 2011.
Otros
Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, la Compañía mantiene registrado, un pasivo a corto plazo por
$134,917 y $141,700 respectivamente, correspondiente al saldo remanente de la colocación de
eurobono a una tasa de 9.875% y papel comercial.
Fuentes internas y externas de liquidez
Las fuentes de liquidez se han concentrado en la generación propia a través de una adecuada
administración de la operación, particularmente en el capital de trabajo. Adicionalmente, se ha recurrido
a otras fuentes tradicionales de financiamiento externo.
Políticas de tesorería
SANLUIS administra la mayoría de sus flujos a través de un sistema de tesorería concentradora, misma
que mantiene la mayoría de sus saldos en la moneda original de su generación, la cual es en dólares
americanos. Los excedentes de tesorería son invertidos temporalmente en moneda nacional y en dólares
americanos.
Inversiones en Investigación y Desarrollo de Productos
SANLUIS Rassini continúa con la implementación de su programa tecnológico de largo plazo, cuyo
objetivo es consolidar nuestra posición de liderazgo, ofrecer soluciones vanguardistas y abrir nuevos
mercados.
Durante el 2012 se lograron avances significativos en el lanzamiento de tecnologías que contribuirán a
reducir significativamente el ruido en los sistemas de freno. Asimismo, se están desarrollando
tecnologías que permitan medir la capacidad de absorción de energía de los materiales y así poder
optimizar, aún más, nuestros diseños. Este proyecto está siendo realizado en conjunto con una empresa
europea, líder en su campo.
Nuestro diseño innovador de discos de frenos de doble fundido, desarrollado siguiendo nuestra
estrategia tecnológica de largo plazo, un hito en la industria y que es utilizado en el Chevrolet Corvette
Stingray. Este innovador concepto ha despertado mucho interés por varias armadoras para su utilización
en vehículos de alto desempeño, de modo que en el 2015 dos nuevos vehículos usarán esta tecnología.
Para los sistemas de suspensión seguimos desarrollando productos más ligeros colaborando con
nuestros clientes en el objetivo de reducción de peso y por tanto de emisión de CO2. Durante el 4º.
Trimestre del 2013 se presentarán soluciones innovadoras con materiales alternos. Este proyecto está
siendo co-desarrollado con uno de nuestros clientes principales.
La innovación también está siendo aplicada en nuestros procesos productivos al desarrollar en conjunto
con diversas instituciones educativas, de diferentes partes del mundo, tecnologías que nos permitan
seguir mejorando nuestra competitividad y que garanticen productos libres de defectos.
Seguimos invirtiendo en herramientas analíticas de vanguardia y sobre todo en el desarrollo de nuestros
ingenieros a través de un completo y agresivo plan de desarrollo; nuestra meta seguir estableciendo
nuevos estándares en la industria.
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Reporte Anual 2012
iii).- Control Interno
La Administración de la Emisora es responsable del establecimiento al sistema de Control Interno y ha
implementado a través del área de Contraloría General las políticas y procedimientos contables y
administrativos, para mantener un adecuado control interno de las operaciones de sus empresas
subsidiarias.
A partir del 1 de enero de 2012, la compañía adoptó para la preparación de sus estados financieros
como marco contable el establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o
IFRS por sus siglas en ingles) para dar cumplimiento a las disposiciones normativas de la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), por lo tanto los estados financieros al 31 de diciembre de 2011
son los últimos preparados bajo Normas de Información Financiera mexicana (NIF).
SANLUIS cuenta con un Comité de Auditoría integrado por miembros independientes del Consejo de
Administración de la Emisora y que apoyado de las evaluaciones al Sistema de Control Interno,
efectuadas por el área de Auditoría Interna de la compañía, vigila el cumplimiento y vigencia del sistema
de control interno, así como aprueba las políticas y procedimientos contables y administrativos. Los
Auditores Externos llevan a cabo un entendimiento y evaluación de la estructura del control interno, lo
cual no es suficiente para emitir una opinión sobre su efectividad, sin embargo cualquier deficiencia
significativa al mismo sobre la información financiera que identifiquen, será comunicada a la
administración y al comité de auditoría.
El Presidente del Comité de Auditoría de la Emisora rinde un informe anual de actividades al Consejo de
Administración, donde se destacan los puntos relevantes que son resultado de las evaluaciones al
sistema de control interno, así como las políticas contables aprobadas durante el período.
Como parte de las políticas establecidas por SANLUIS, se establecen las relativas al apego y adopción de
las IFRS emitidas por la IASB.
La compañía cuenta con políticas y procedimientos que son revisados periódicamente con el propósito
de hacer las adecuaciones correspondientes, considerando los cambios en la normatividad contable,
fiscal, legal, financiera y tecnológica, mismos que son revisados y aprobados por el Comité de Auditoría
y/o Direcciones Generales según corresponda, los Auditores externos cada año realizan su evaluación
emitiendo sus recomendaciones al respecto, dichas políticas y procedimientos son difundidas a través de
un módulo de difusión corporativa llamada Intranet SANLUIS.
Nuevos pronunciamientos contables:
A partir del 1 de enero de 2012 la Compañía de conformidad a la disposición emitida por la CNBV está
obligada a preparar sus estados financieros de acuerdo con IFRS, por lo tanto estos son los primeros
estados financieros consolidados de la Compañía preparados de acuerdo con las IFRS emitidas por el
IASB.
Las siguientes normas y modificaciones han sido emitidas y son de aplicación obligatoria para los
periodos que inician en o después del 1 de enero de 2013. La Administración de la Compañía considera
que dichas NIIF no afectarán sustancialmente la información financiera.
Nueva norma y
modificaciones
Contenido
IAS 27 (modificada 2011) Estados financieros separados
IAS 28 (modificada 2011) Inversiones en asociadas y negocios conjuntos
IAS 32
Instrumentos financieros: presentación
IFRS 9
Instrumentos financieros
IFRS 10
Estados financieros consolidados
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Entrada en
en vigor
1 de enero de 2013
1 de enero de 2013
1 de enero de 2014
1 de enero de 2015
1 de enero de 2013
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IFRS 11
IFRS 12
IFRS 13
Reporte Anual 2012
Acuerdos conjuntos
1 de enero de 2013
Información a revelar sobre participaciones en otras entidades 1 de enero de 2013
Medición del valor razonable
1 de enero de 2013
IAS 27 (modificada 2011) “Estados financieros separados”.- Esta norma incluye los lineamientos para los
estados financieros separados que permanecieron vigentes una vez que las disposiciones sobre el
control quedaron incluidas en la IFRS 10.
IAS 28 (modificada 2011) “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”.- La nueva norma incluye los
requerimientos para los negocios conjuntos, así como asociadas, para su re-conocimiento de acuerdo
con el método de participación.
IAS 32 “Instrumentos financieros; presentación” en la compensación de activos y pasivos.- Las
modificaciones a esta norma son la guía de aplicación de la NIC 32, “Instrumentos financieros:
presentación”, ya que aclaran algunos de los requisitos para la compensación de activos financieros y
pasivos financieros en el estado de situación financiera.
IFRS 9 “Instrumentos financieros” (IFRS 9).- Establece la clasificación, la medición y el reconocimiento
de activos financieros y pasivos financieros. La IFRS 9 se emitió en noviembre de 2009 y octubre de
2010. Esa norma remplaza las partes de la norma IAS 39 que se refieren a la clasificación y la medición
de instrumentos financieros. La IFRS 9 requiere la clasificación de activos financieros en dos categorías
de medición: aquellas que se miden a valor razonable y las que se miden a costo amortizado. La
determinación se realiza durante el reconocimiento inicial. La clasificación depende del modelo de
negocio para administrar sus instrumentos financieros y las características contractuales de los flujos de
efectivo del instrumento. En el caso de pasivos financieros, la norma conserva la mayoría de los
requisitos de IAS 39. El cambio principal radica en que, en los casos en que se toma la opción de valor
razonable para pasivos financieros, la parte del cambio en valor razonable debido al riesgo crediticio de
una entidad se deberá reconocer como parte del resultado integral a menos que esto provoque un
desajuste contable.
IFRS 10 “Estados financieros consolidados” (IFRS 10).- Se basa en los principios existentes al identificar
el concepto de control como el factor determinante de si una entidad debería ser incluida en los estados
financieros consolidados de la controladora. Esta norma ofrece una guía adicional para la determinación
de control cuando este es difícil de evaluar.
IFRS 11 “Acuerdos conjuntos” (IFRS 11).- Incluye los requisitos de revelación para todo tipo de
acuerdos conjuntos en los que una o más partes tienen control común.
IFRS 12 “Información a revelar sobre participaciones en otras entidades” (IFRS 12).- Incluye los
requisitos de información a revelar sobre participaciones en otras entidades, incluyendo acuerdos
conjuntos, asociadas, entidades de propósito específico y otros vehículos que están fuera del estado de
situación financiera además de los efectos de dichas participaciones en su posición y desempeño
financiero, así como sus flujos de efectivo.
IFRS 13 “Medición del valor razonable” (IFRS 13).- Pretende mejorar la consistencia y reducir la
complejidad al ofrecer una definición precisa de valor razonable y una sola fuente de medición de valor
razonable y requisitos de revelación para su uso a lo largo de las IFRS. Los requisitos, que han sido
alineados en su mayoría entre las IFRS y los principios contables en Estados Unidos (US GAAP, por sus
siglas en inglés), no extienden el uso de la contabilidad del valor razonable, pero ofrecen una guía sobre
la forma en que debe ser aplicado cuando su uso sea requerido o permitido por otras normas dentro de
las IFRS o US GAAP.
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Reporte Anual 2012
e).- Estimaciones Contables Críticas
S Las estimaciones y juicios utilizados son evaluados continuamente y se basan en la experiencia
histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran
razonables de acuerdo con las circunstancias.
Estimaciones y juicios contables críticos
La Administración de la Compañía realiza juicios y estimaciones respecto con supuestos sobre el futuro.
Las estimaciones contables respectivas pocas veces serán iguales a las cifras reales. Las estimaciones y
los juicios que requieren de un alto grado de incertidumbre se describen a continuación:
Deterioro del crédito mercantil
El crédito mercantil se revisa de forma anual para determinar si existen indicios de deterioro, de acuerdo
con la política contable. Los montos recuperables de las unidades generadoras de efectivo (UGE) han
sido determinados con base en el cálculo del valor de uso. Dichos cálculos requieren del uso de
estimaciones.
Si el costo de capital utilizado para determinar la tasa de descuento antes de impuesto llegará a
incrementarse un 1% por arriba de la utilizada, ninguna UGE estaría en el supuesto de tener que
reconocer un deterioro de su crédito mercantil.
Deterioro en activos de largo plazo (excepto crédito mercantil)
La Compañía realiza pruebas de deterioro a sus propiedades, planta y equipo cuando ciertas situaciones
y circunstancias sugieren que el valor en libros de dichos activos no podrá ser recuperado.
El valor de recuperación se determina utilizando el valor más alto entre los flujos de efectivo netos descontados que se espera que genere el valor de uso de los activos o el valor razonable menos el costo de
venta. En caso necesario, se reconoce una pérdida por deterioro en la medida en que el valor en libros
neto exceda el valor de recuperación estimado de los activos. Posteriormente, en la medida en que el
valor de recuperación estimado de los activos exceda el valor en libros neto, dicho deterioro debe ser
reducido o revertido, según el caso. El valor razonable menos el costo de venta se determina utilizando
el valor de mercado o el precio de transacción que conlleven activos similares, menos los costos de
venta. Dichos activos están sujetos al reconocimiento del deterioro, así como a la reversión de dicho
deterioro, según sea el caso.
Si el costo de capital utilizado para determinar la tasa de descuento antes de impuesto llegara a
incrementarse un 1% por arriba de la utilizada, ninguna UGE estaría en el supuesto de tener que
reconocer un deterioro de sus propiedades, planta y equipos.
Beneficios a los empleados
a. Pensiones y primas de antigüedad
El valor presente de las obligaciones relacionadas con pensiones y primas de antigüedad depende de
ciertos factores que se determinan sobre bases actuariales que aplican una serie de supuestos. Los supuestos utilizados para determinar el costo neto del periodo y las obligaciones derivadas de pensiones y
primas de antigüedad incluyen el uso de tasas de descuento, incrementos salariales futuros, índices de
rotación de personal e índices de mortalidad, entre otros. Cualquier cambio en dichos supuestos tendrá
un impacto en el valor en libros de las obligaciones respectivas.
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Reporte Anual 2012
La Compañía determina la tasa de descuento al final de cada año. Esta es la tasa de interés que debe
ser usada para determinar el valor presente de gastos futuros que serán necesarios para liquidar las
obligaciones laborales (pensiones y primas de antigüedad). Para determinar la tasa de descuento
apropiada, la Compañía considera la tasa de interés de bonos gubernamentales denominados en la
misma moneda en que se pagarán los beneficios, y que tienen vencimientos similares a los de las
obligaciones por pensiones.
b. PTU
Los gastos por pasivos y participación de los trabajadores en la utilidad se basan en un cálculo que contempla las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión cuando está obligada
contractualmente o cuando se ha prestado un servicio en el pasado que genera una obligación implícita.
Determinación de impuestos a la utilidad
La Compañía es sujeto de impuestos a la utilidad principalmente en tres jurisdicciones: México, Brasil y
Estados Unidos de América.
SANLUIS tiene la autorización de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público para determinar el ISR bajo
régimen de consolidación fiscal, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas de México.
La Compañía debe realizar proyecciones fiscales para determinar si será causante de ISR o IETU, y
establecer el impuesto diferido que registrará en el balance general, no obstante lo anterior existen
ciertas transacciones y cálculo cuyo resultado final pudiera ser distinto al estimado y/o proyectado por la
Compañía.
En el caso en que el resultado fiscal final difiera de la estimación o proyección efectuada por la
administración, esta tendrá que reconocer un incremento o disminución en sus pasivos por ISR o IETU
por pagar, en el periodo que haya ocurrido este hecho.
Juicios críticos en la aplicación de las políticas contables
Vida útil estimada y valores residuales de propiedades, planta y equipo
La Compañía revisa cada año la vida útil estimada de sus propiedades, planta y equipo. El avalúo más
reciente fue llevado a cabo el 1 de enero de 2011, fecha de transición, por valuadores independientes.
Con base en el resultado de este avalúo que las vidas útiles fueron modificadas.
Base de consolidación
Los estados financieros incluyen los activos, pasivos y resultados de todas las entidades en que la
Compañía tiene una participación mayoritaria. Los saldos y operaciones entre compañías han sido
eliminados en la consolidación. Para determinar el control, la Compañía analiza si tiene el poder de
gobernar las políticas de estrategia financiera y operativa de la entidad respectiva y no solo el poder
sobre la parte del capital que mantiene la Compañía. Como resultado de este análisis, la Compañía ha
ejercido un juicio crítico para decidir si consolidar los estados financieros de las compañías de las cuales
el control no es claro. La administración ha llegado a la conclusión de que ejerce control debido a que
cuenta con el poder de voto, de nombrar o revocar a la mayoría del personal administrativo clave y
ejerce poder para dirigir las políticas financieras y operativas. La Compañía continuará evaluando estas
circunstancias a la fecha de cada estado de situación financiera para determinar si este juicio crítico
continuará siendo válido.
Clave de cotización: SANLUIS
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SA
ANLUIS Corp
poración, S.A..B. de C.V.
Reporte A
Anual 2012
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Cllave de cotizacción: SANLU
UIS
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Reporte Anual 2012
Participación no controladora
Dividendos pagados, cuotas y servicios de asesoría
Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 Rassini NHK Autopecas realizó pagos por dividendos a la
participación no controladora por $65,894 y $175,684, respectivamente, adicionalmente al 31 de
diciembre de 2012 y de 2011 se realizaron pagos por cuotas y servicios de asesoría a la participación no
controladora, los importes cargados a resultados por estos conceptos fueron $34,560 y $50,069,
respectivamente.
Compensación del personal clave
La Compañía otorgó los siguientes beneficios al personal directivo clave:
Año que terminó el
31 de diciembre de
2012
Beneficios directos a corto y largo plazos
$110,123
2011
$75,159
2010
$62,635
c).- Administradores y Accionistas
Consejo de Administración
El Consejo de Administración de la Emisora está integrado por 15 miembros propietarios y 5 miembros
suplentes que suplen dentro de su respectiva serie a cualquiera de los consejeros propietarios, salvo que
exista disposición expresa al momento de su designación, debiendo tener el carácter de independientes
quienes actúen como suplentes de consejeros propietarios independientes. De los miembros propietarios
del Consejo de Administración, 9 consejeros o el 60% de sus miembros, son consejeros independientes,
teniendo los restantes la calidad de consejeros patrimoniales y/o relacionados. Entre tres de los
miembros que integran el Consejo de Administración existe parentesco por consanguinidad en primer
grado.
Clave de cotización: SANLUIS
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Reporte Anual 2012
La integración del Consejo de Administración a la fecha, es como sigue:
CONSEJEROS PROPIETARIOS
Antonio Madero Bracho (*)
Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado
Carlos Autrey Maza
Javier Bours Castelo
Enrique R. Bours Muñoz
Everardo Elizondo Almaguer
James Robert Jones
Ernesto López de Nigris
Antonio Madero Pinson (*)
Eugenio Madero Pinson (*)
Arturo Pérez Arredondo
Javier Pérez Rocha
Luis Rebollar Corona
Fernando Ruiz Sahagún
Alberto Saavedra Olavarrieta
Guillermo Francisco Vogel Hinojosa
CONSEJEROS SUPLENTES
Fernando Del Castillo Elorza
Vicente Grau Alonso
Juan Pablo Sánchez Kanter
Enrique Villaseñor Ezcurdia
Sergio Visintini Freschi
SECRETARIO:
PROSECRETARIO:
TIPO
AÑOS COMO CONSEJERO
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33
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P
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I
I
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12
6
1
TIPO
AÑOS COMO CONSEJERO
I
I
R
R
R
6
6
7
15
11
Gustavo Zenizo González
Juan Pablo Rosas Pérez
(P)= Patrimonial
(I)= Independiente
(R)= Relacionado
(*)= Parentesco por consanguinidad, Padre e Hijos.
El Consejo de Administración anteriormente descrito fue designado por resolución de la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas de la Emisora celebrada con fecha 25 de abril de 2013, para todo el
ejercicio de 2013 y hasta en tanto otra Asamblea General Ordinaria de Accionistas no decida cambiarlo.
El Consejo de Administración tiene la representación legal de la empresa y está investido de las
facultades que se establecen en los estatutos sociales de la Emisora, siendo las siguientes:
1.- Ejercitar el poder de la sociedad para pleitos y cobranzas, que se otorga con todas las facultades
generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, por lo que se le confiere
sin limitación alguna, de conformidad con lo establecido en el párrafo primero del Artículo dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y en sus correlativos de los
Códigos Civiles de todos los Estados de la República y del Código Civil Federal; estará, por consiguiente,
facultado en forma enunciativa más no limitativa para presentar querellas, denuncias penales y otorgar
perdones, para constituirse en parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos penales; desistirse
de las acciones que intentare y de los juicios de amparo; para transigir, para someterse a arbitraje, para
articular y absolver posiciones, para hacer cesión de bienes, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar
todos los otros actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la
sociedad ante autoridades judiciales y administrativas, civiles o penales, ante tribunales de trabajo y
ante la Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el Gobierno Federal, en los
términos de las fracciones primera y cuarta del Artículo veintisiete Constitucional, su Ley Orgánica y los
Reglamentos de ésta.
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Reporte Anual 2012
2.- Para actos de administración, de acuerdo con lo establecido en el párrafo segundo del Artículo dos
mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los
Códigos Civiles de todos los Estados de la República y del Código Civil Federal.
3.- Para actos de dominio, de acuerdo con lo establecido en el párrafo tercero del Artículo dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos en los
Códigos Civiles de todos los Estados de la República y del Código Civil Federal, incluyendo la facultad de
adquirir o enajenar acciones o partes sociales de otras sociedades.
4.- Para suscribir toda clase de títulos de crédito en los términos del Artículo Noveno de la Ley General
de Títulos y Operaciones de Crédito.
5.- Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, así como para hacer depósitos y
girar contra ellas y designar a las personas que giren en contra de las mismas.
6.- Para nombrar y remover al Director General, a los apoderados, agentes, directivos relevantes o
empleados de la Sociedad y para determinar sus atribuciones, garantías, condiciones de trabajo y
remuneraciones.
7.- Para nombrar y remover a los auditores externos de la sociedad.
8.- Para formular reglamentos interiores de trabajo.
9.- Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de estos.
10.- Para conferir poderes generales o especiales, reservándose siempre el ejercicio de los mismos, así
como para revocar los poderes que otorgare.
11.- Para establecer sucursales o agencias de la Sociedad en cualquier parte de la República Mexicana o
del extranjero.
12.- Para convocar Asambleas Generales Ordinarias, Extraordinarias y/o Especiales de Accionistas en
todos los casos previstos por estos estatutos, o cuando lo considere conveniente y fijar la fecha y la hora
en que tales Asambleas deban celebrarse.
13.- Para determinar el sentido en el que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones
propiedad de la Sociedad, en las Asambleas Generales Extraordinarias, Ordinarias o Especiales de
Accionistas de las Sociedades en que sea titular de la mayoría de las acciones.
14.- Para ejecutar los acuerdos de las asambleas, delegar sus funciones en alguno o algunos de los
Consejeros, funcionarios de la Sociedad, apoderados o delegados que designe al efecto, para que las
ejerzan en el negocio o negocios y en los términos y condiciones que el mismo Consejo señale.
15.- Para establecer el Comité Ejecutivo, el Comité de Auditoría, el Comité de Prácticas Societarias y los
comités o subcomités que considere convenientes para el auxilio de sus funciones y para nombrar y
remover a sus miembros (con excepción de los Presidentes del Comité de Auditoría y del Comité de
Prácticas Societarias, que serán nombrados conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y
demás disposiciones legales aplicables), así como para fijar las facultades y obligaciones de los comités o
subcomités que establezca, el número de miembros que los deban integrar así como las reglas que rijan
su funcionamiento, en el concepto de que dichos comités o subcomités no tendrán facultades que
conforme a la Ley o estos estatutos correspondan en forma exclusiva a la Asamblea de Accionistas o al
Consejo de Administración.
16.- Para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades de las que sea propietaria la
sociedad.
Clave de cotización: SANLUIS
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Reporte Anual 2012
17.- Para designar a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de las acciones
propias.
18.- Para presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del
ejercicio social, el informe anual del Comité de Auditoría, del Comité de Prácticas Societarias, y el
informe anual del Director General a que se refiere el Artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho precepto,
acompañado del dictamen del auditor externo, así como aquellos otros informes, opiniones y
documentos que se requieran conforme y en los términos de la Ley del Mercado de Valores, la Ley
General de Sociedades Mercantiles y demás disposiciones legales aplicables.
Durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2012, el Consejo de Administración sesionó
en seis ocasiones.
La descripción curricular de los miembros del Consejo de Administración es la siguiente:
Antonio Madero Bracho / P, CE, CPS, SCR, SCC
Miembro desde 1979
Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado
Nacido en la Ciudad de México, Fundador y Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de
SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Miembro y ex Presidente (1989-1991) del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, A.C.; Consejero
de Grupo Cydsa, S.A.B. de C.V., Grupo México, S.A.B. de C. V.; Fundador y Presidente Honorario de la
“Fundación México en Harvard, A.C.”; Miembro del Comité Ejecutivo del “Committee on University
Resources” de la Universidad de Harvard, Cambridge, MA., E.U.A.; Miembro Fundador del Consejo
Asesor del Centro David Rockefeller de Estudios Latinoamericanos de la Universidad de Harvard;
Miembro de The Trilateral Comisión; Consejero del Museo Nacional de Arte; Ex miembro del Consejo
Internacional de J.P. Morgan Chase (IAC), N.Y. (1990-2005).
Designado “Ejecutivo distinguido del Año 1983”, por Ejecutivos de Ventas y Mercadotecnia de México,
A.C.; Medalla al “Mérito Empresarial 1987” otorgada por la Cámara Nacional de Comercio de la Ciudad
de México; Designado “Empresario del Año 1990” a nivel Nacional por la Cámara Nacional de Comercio,
Servicios y Turismo de Acapulco, en Mayo de 1990.
Titulado de la Universidad Nacional Autónoma de México, Facultad de Ingeniería, como Ingeniero de
Minas y Metalurgista en el año de 1958. Maestría en Administración de Negocios (MBA), en la Escuela de
Graduados de Administración de Negocios de la Universidad de Harvard, Cambridge, Mass., E.U.A., en el
año de 1961.
Carlos Autrey Maza / I, CE
Miembro desde 1985
Consejero Propietario
Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Universidad Anáhuac en 1968, realizó
estudios de postgrado, cursando una Maestría en Administración de Empresas en la Universidad de
Berkeley y una Maestría en Ciencias de Dirección en el Instituto Tecnológico de Massachusetts, además
del programa de Administración Avanzada del INSEAD, en Francia.
Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de Corporación Autrey, de Laboratorios
Autrey, de Desarrolladora y Operadora Inmobiliaria Premier, Retail Group y de Trilenio. Ha sido
Presidente del Consejo de Administración y Director General de diversas empresas, entre ellas:
Transportes Aeromar, Organización Autrey, Casa Autrey y Casa de Bolsa México. Fue vicepresidente del
Consejo de Administración de Grupo Financiero Inverlat (actualmente Scotiabank Inverlat). También ha
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Reporte Anual 2012
sido miembro del Consejo de Administración de diversas empresas y actualmente es miembro del
Consejo de Administración de varias empresas entre las que destacan: Herdez, Globalstar, Grupo Debir,
Automotrices Autrey y Principia. Fue Presidente y Fundador del Papalote Museo del Niño. Fundador
Vicepresidente de la Fundación Mexicana para la Salud. Socio fundador del Centro Mexicano para la
Filantropía, del Centro Cívico de Solidaridad, A.C., Fundador de Nuestros Niños, I.A.P., de Enlace
Solidario Fundación Social, I.A.P., Miembro del Patronato del Instituto de Estudios Superiores de
Tampico y miembro del Consejo del Sloan School of Management del Instituto Tecnológico de
Massachusetts.
Javier Bours Castelo / P, CE, CPS, SCC, SCR
Miembro desde 1994
Consejero Propietario
Presidente del Consejo de Administración de Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V., Congeladora Hortícola,
S.A. de C.V., Inmobiliaria Trento, S. A. de C. V. y Promotora Empresaria del Noroeste, S.A. de C.V.
Enrique R. Bours Muñoz/ P, CE, CA
Miembro desde 2002
Consejero Propietario
Industrial y miembro del Consejo de Administración de Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. y de
Megacable
Everardo Elizondo Almaguer/ I, CPS, SCC
Miembro desde 2009
Consejero Propietario
Economista mexicano que se ha desempeñado en el sector privado, público y académico. Obtuvo la
licenciatura en economía con mención honorífica en la Universidad de Nuevo León, cursó la maestría y el
doctorado en economía en la Universidad de Wisconsin-Madison de los EUA y obtuvo un diplomado en
tributación en la Universidad de Harvard.
Laboró en el Departamento de Estudios Económicos de la Compañía General de Aceptaciones (hoy
Banco Santander). Se desempeñó como Director de Estudios Económicos de Grupo Alfa durante ocho
años. Fundador de la Consultoría Index Economía Aplicada, S.A., la cual dirigió por nueve años. También
fue Coordinador General de Consultores del Estado de Nuevo León con el gobernador Sócrates Rizzo. En
1992 se incorporó a Grupo Financiero Bancomer (hoy BBVA Bancomer) como Director de Investigaciones
Económicas.
En 1998 el Presidente Ernesto Zedillo lo invitó a formar parte de la Junta de Gobierno del Banco de
México, como subgobernador. En el año de 2000 el Senado de la República lo ratificó en dicha posición
a petición del Presidente Vicente Fox, cargo que ocupo hasta diciembre de 2008.
Fundador y director de la Escuela de Graduados de la Facultad de Economía de la Universidad Autónoma
de Nuevo León. Catedrático de distintas materias en la misma facultad y en la Escuela de Economía y
Graduados del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey e investigador visitante en el
Instituto de Estudios Latinoamericanos de la Universidad de Texas (Austin).
Durante más de 25 años ha sido articulista en temas económicos y financieros de periódico El Norte y
Reforma. Colaborador eventual del periódico El Economista, así como de libros y revistas especializadas.
Ha sido miembro del consejo de administración de diversas instituciones y actualmente de Minera
Autlán, Grupo Financiero Banorte, Grupo Senda, Coca Cola – Femsa y del Consejo Asesor Externo de la
UANL. Es conferencista en foros y seminarios en México y en el Extranjero. Desde enero de 2009 es
catedrático de economía en la EGAP del ITESM en Monterrey.
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Reporte Anual 2012
James Robert Jones / I
Miembro desde 1998
Consejero Propietario
Su práctica profesional se ha enfocado en materia de comercio internacional, inversiones, negocios y
servicios financieros en México y Latinoamérica. Fue miembro por el Estado de Oklahoma de la Cámara
de Representantes de los Estados Unidos de América (EUA). Se desempeñó como Embajador de EUA en
México. Se ha desempeñado como Presidente de Warnaco International y Presidente y CEO de la Bolsa
Americana de Valores en NY (“American Stock Exchange” en NY). Co-Presidente del Consejo y Director
General de Manatt Jones Global Strategies. Presidente no ejecutivo de GlobeRanger Corporation y de ZN
México Trust. Miembro de los Consejos de Administración de: Anheuser-Busch, Keyspan Energy
Corporation y Kansas City Southern Railway. Asimismo, es miembro de los Consejos de: The Kaiser
Family Foundation y Presidente de Meridian International Center de Washington y del World Affairs
Council of America, US México Business Commission.
Ernesto López de Nigris / P
Miembro desde 2011
Consejero Propietario
Miembro del Consejo de Administración de Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V., donde también se
desempeñó como Co-Presidente del Consejo de Administración y Vicepresidente de Operaciones. Es
miembro del Consejo de Administración de Embotelladoras Arca y miembro del Consejo Consultivo de
Teléfonos de México.
Antonio Madero Pinson / P/R, CE
Miembro desde 1989
Consejero Propietario
Socio de AMP Abogados, S. C. Miembro del Consejo Consultivo del Banco Nacional de México, S.A.
Eugenio Madero Pinson / P/R, CE
Miembro desde 1995
Consejero Propietario y Director General SANLUIS Rassini Norteamérica.
Labora en SANLUIS Rassini desde 1996. De 1997 a 1999 ocupó el cargo de Director General Adjunto de
SANLUIS Rassini, así como la Dirección Corporativa de Planeación Financiera y Contraloría.
Antes de formar parte de SANLUIS Rassini, colaboró para Latin America Corporate Finance del Chase
Manhattan Bank de New York; y de 1991 a 1994 trabajó para American Express Co. de México.
Estudió la Licenciatura en Administración de Empresas en el Instituto Tecnológico Autónomo de México
(ITAM), y cursó el Programa de Ejecutivos en la Escuela de Administración de la Universidad de Harvard,
Cambridge, MA, E.U.A, y cuenta con diversos diplomados en alta dirección en el Instituto Panamericano
de Alta Dirección de Empresas (IPADE), así como otros estudios de postgrado en Mercadotecnia.
Cuenta con más de 10 años de experiencia dentro de las áreas de finanzas, contraloría, planeación
financiera y operación.
Arturo Pérez Arredondo / I
Miembro desde 2010
Consejero Propietario
Abogado egresado de la Facultad de Derecho de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM).
Director Jurídico y asociado de la firma Becerril, Coca & Becerril, S.C. (BCB) especializada en el área de
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SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Reporte Anual 2012
propiedad intelectual. Colaboró durante 15 años como Director Jurídico Internacional de Grupo Modelo,
S.A. de C.V.
Ha cursado diversos diplomados en propiedad intelectual, derecho corporativo, arbitraje comercial y
mediación internacional tanto en el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) como en la
UNAM. Es miembro activo de la Asociación Mexicana para la Protección de la Propiedad Intelectual,
Asociación Nacional de Abogados de Empresa Colegio de Abogados, Barra Mexicana Colegio de
Abogados, Cámara Internacional de Comercio y de la International Trademarks Association, así como de
la Asociación Interamericana para la protección de la Propiedad Intelectual.
Expositor en diversos cursos en materia de propiedad intelectual y autor de artículos relacionados con la
misma materia y sobre competencia económica. También ha participado como arbitro en el Concurso
Interuniversitario de Arbitraje Comercial Internacional, organizado por el Instituto Tecnológico y de
Estudios Superiores de Monterrey y el Centro de Arbitraje Mexicano.
Javier Pérez Rocha / I, CE, CPS, SCC, SCR
Miembro desde 2005
Consejero Propietario
Es miembro del Consejo de Administración de: Grupo Collado, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero
Scotiabank Inverlat, S. A. de C. V. y de diversas empresas privadas y organizaciones no lucrativas.
Fue miembro del Consejo de Administración de Kimberly Clark de México, S.A. de C V., Tubos de Acero
de México, S. A. de C. V. (TAMSA), Seguros América, S. A. de C. V. y Texaco Mexicana, S.A. de C.V., así
como de Grupo Financiero Probursa, S. A. de C. V.
Luis Rebollar Corona / I
Miembro desde 2010
Consejero Propietario
Ingeniero Químico egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM) con 25 años de
experiencia como Director General y Consejero de empresas como Cía. Fábricas de Papel San Rafael,
Cía. Industrial de San Cristóbal, Alcatel, Sidek y Situr, fungiendo como Presidente del Consejo de las dos
últimas. Por 18 años fue Presidente del Consejo de Administración de Sandvik de México.
Actualmente, es miembro del Consejo de Administración de Grupo Herdez, Grupo Gigante, Productos
Químicos Mardupol. Participa como Presidente de la Cámara México-Suecia, como consejero en la
OFUNAM, en la Orquesta Minería, en el MUNAL y en el University Club. Es socio vitalicio en el Club de
Industriales y Presidente del Club de Golf Campestre Churubusco.
Fernando Ruiz Sahagún / I, CE, CA
Miembro desde 2001
Consejero Propietario
Socio fundador de la firma Chévez, Ruiz, Zamarripa y Cía., S.C., asesores y consultores fiscales, Miembro
de los Consejos de Administración de las siguientes empresas públicas mexicanas: Kimberly Clark de
México, S.A.B. de C.V., Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V., Grupo México, S.A.B. de C.V.
Mexichem, S.A.B. de C.V., Empresas ICA, S.A.B. de C.V. y Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V.,
Fresnillo PLC, Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V., Grupo
Pochteca, S.A.B. de C.V., y miembro del Comité de Auditoria y/o Prácticas Societarias de Grupo Modelo,
S.A.B. de C.V. y de empresas mexicanas no públicas: ABC Aerolíneas, S.A. de C.V. (Interjet), Arcelor,
Mittal México, S.A. de C.V., ArcelorMittal Las Truchas, S.A. de C.V., Comisario de Corporación Scribe,
S.A.P.I. de C.V. y miembro del Comité de Auditoría y/o Prácticas Societarias de SD Indeval, S.A. de C.V.
Clave de cotización: SANLUIS
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SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Reporte Anual 2012
Alberto Saavedra Olavarrieta / I, CE, CPS, CA
Miembro desde 2007
Consejero Propietario
Socio del despacho de abogados Santamarina y Steta, S.C.
Es Licenciado en Derecho, egresado de la Universidad Iberoamericana. Tiene estudios de postgrado en
Derecho Mercantil por la Universidad Panamericana.
Su principal área de práctica es el Derecho Corporativo General, enfocado principalmente en Gobierno
Corporativo, Operaciones Bursátiles y Bienes Raíces. Ha trabajado con diversos grupos en los procesos
de privatización en México, representando en algunos casos a inversionistas privados y en otros al
Gobierno Federal. Ha participado en múltiples colocaciones públicas, ofertas públicas de compra y
estructuración de asociaciones estratégicas. Actualmente se desempeña como Consejero y/o Secretario
de diversas empresas públicas y privadas en México la Presidencia de los comités de normatividad y de
ética de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., de Mexder Mercado Mexicano de Derivados, S.A.
de C.V., y de Asigna Cámara de Compensación y Liquidación. Es miembro de los Consejos de
Administración de Invex Controladora, S.A.B. de C.V., donde adicionalmente es Miembro del Comité de
Auditoria y de Prácticas Societarias, de Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y Presidente de su Comité de
Prácticas Societarias, Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V., donde participa en su Comité de
Auditoria y es Presidente del Comité de Prácticas Societarias, y es Secretario del Consejo de
Administración de Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V. y de Nadro, S.A. de C.V. Miembro de los
Comités de Dirección de Fondo Mexicano para la Conservación de la Naturaleza, A.C., Alianza Francesa
de México, A.C. y del Comité Técnico del Fideicomiso Pro Bosque de Chapultepec.
También se ha desempeñado como miembro de paneles arbitrales que versan sobre conflictos
internacionales en materia de inversiones extranjeras.
Ha impartido clases en la Universidad Iberoamericana, en la materia de Títulos y Operaciones de Crédito
y en la Universidad Panamericana, en el programa de Postgrado en Derecho.
Guillermo Francisco Vogel Hinojosa / I
Miembro desde 2012
Consejero Propietario
Es Vicepresidente del Consejo de Tenaris, S.A. y Tubos de Acero de México, S.A. También se desempeña
como Presidente del Consejo de Administración de Grupo Collado y de Exportaciones IM Promoción.
Presidió la Cámara Nacional de la Industria del Hierro y del Acero (CANACERO) de 1987-1989 y de 20012003. Fue Vicepresidente de American Iron and Steel Institute de 2001 a 2006 y Presidente del North
American Steel Council de 2001 a 2006. Es miembro de los consejos de consejero de diversas empresas,
asociaciones e instituciones, entre otras American Iron and Steel Institute, North American Steel Council,
Techint, S.A. de C.V., Estilo y Vanidad, S.A. de C.V., siendo Vicepresidente de ésta, ALFA, Grupo
Financiero HSBC (México), Corporación Mexicana de Inversiones de Capital, Universidad Panamericana e
IPADE, y Fondo Nacional de Infraestructura (Fonadin).
Fernando Del Castillo Elorza / I
Miembro desde 2007
Consejero Suplente
Socio del despacho de Abogados Santamarina y Steta, S.C.
Vicente Grau Alonso / I
Miembro desde 2007
Consejero Suplente
Clave de cotización: SANLUIS
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Reporte Anual 2012
Desde enero de 2003, es socio del despacho de Abogados Santamarina y Steta, S.C. Su práctica
profesional está enfocada en las áreas corporativa general y financiera, con énfasis en fusiones y
adquisiciones y financiamiento de proyectos, incluyendo proyectos de telecomunicaciones y energía.
Trabajó con Sigle Loose Schmidt Diemitz (ahora CMS Hasche Sigle Eschenlohr Peltzer Schäfer) en
Alemania. Realizó sus estudios profesionales en el Instituto Tecnológico Autónomo de México y curso la
Maestría en Derecho Internacional Privado en la Universität Konstanz de Alemania.
Juan Pablo Sánchez Kanter / R
Miembro desde 2006
Consejero Suplente y Director de Finanzas de SANLUIS y empresas subsidiarias.
Estudió en la Universidad Nacional Autónoma de México de 1981 a 1985, habiendo obtenido su título de
Contador Público en el año de 1986.
Su práctica profesional la ha desarrollado en diversas firmas de contadores públicos, entre ellas
PricewaterhouseCoopers, en áreas de auditoría y fiscal, y desde el año 1989 trabaja para SANLUIS y
empresas subsidiarias, desempeñando desde 1998 diversas posiciones a nivel de dirección siendo la
posición más reciente desde 2003 como Director de Finanzas. Es miembro activo del Instituto Mexicano
de Ejecutivos de Finanzas.
Enrique Villaseñor Ezcurdia / R
Miembro desde 1998
Consejero Suplente y Director General SANLUIS Rassini Sudamérica.
Es egresado de la Universidad Iberoamericana en donde obtuvo su título de Licenciado en
Administración de Empresas en el año de 1978. Ha cursado diversos programas de postgrado en la
Universidad de Michigan, Ann Arbor, E.U.A. y en la Universidad de Harvard, Cambridge, MA, E.U.A., así
como un diplomado en Alta Dirección en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas
(IPADE).
Trabajó de 1975 a 1988 en Industrias Peñoles y desde el año 1989 forma parte de SANLUIS Rassini,
empresa en la que se ha desarrollado dentro de las áreas de Ingeniería, Mercadotecnia y Ventas,
ocupando cargos de Dirección General en SANLUIS Rassini desde el año de 1997.
Sergio Mauricio Visintini Freschi / R
Miembro desde 2002
Consejero Suplente y Director General de Finanzas y CFO de SANLUIS y empresas subsidiarias.
Tiene más de 25 años de experiencia en finanzas y desarrollo de negocios, estudió la licenciatura en
Ingeniería Electrónica con especialidad en Sistemas de Control, en la Universidad Iberoamericana, en
México, de 1972 a 1975.
Asimismo, cuenta con una maestría en Administración de Empresas con especialidad en Finanzas, por el
Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE), en México de 1976 a 1978; y cursó el
Programa de Educación Ejecutiva: “Dirigiendo el Desempeño Corporativo”, de la Escuela de Negocios de
la Universidad de Harvard, en Boston, MA, EE.UU., en 1997.
Antes de formar parte de SANLUIS Rassini, el Sr. Visintini se había desempeñado como Vicepresidente
de Finanzas y CFO de Grupo Nacional Provincial, S.A. de C.V. (GNP); Presidente de GNP Pensiones, S.A.
de C.V.; miembro del Consejo de Administración (Director Alterno) de GNP, Aseguradora Porvenir, S.A.
de C.V. (Porvenir) y GNP Pensiones, S.A. de C.V.; Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
(Valmex), Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y miembro del comité directivo de Afore Profuturo, S.A. de
C.V., Arrendadora Valmex, S.A. de C.V. y Crédito Afianzador, S.A. de C.V. de 1996 a 2002. Fue
Vicepresidente de Finanzas y CFO de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. de 1991 a 1996 y miembro del
Clave de cotización: SANLUIS
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SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Reporte Anual 2012
Consejo de Administración (Director Alterno) desde 1992 a 2002. Se desempeñó como Director
Corporativo de Finanzas en Grupo Aluminio, S.A. de C.V. de 1990 a 1991. También fue Subdirector de
Finanzas de Cifra, S A. de C.V., de 1987 a 1989 y Vicepresidente de Banca de Inversión en Citibank,
N.A., en 1987, así como Vicepresidente de Finanzas de Grupo Cementos Anáhuac, S.A. de C.V., de 1979
a 1987.
Gustavo Zenizo González
Secretario
Director Jurídico de SANLUIS y empresas subsidiarias.
Es egresado de la Facultad de Derecho de la Universidad Nacional Autónoma de México en donde
obtuvo su título de Licenciado en Derecho en el año de 1972. Fue profesor de Derecho Mercantil y
prácticas corporativas en la Escuela de Derecho y en los diplomados de extensión universitaria del
Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM), de 1982 a 1985.
Su práctica profesional la ha desarrollado en diversas firmas de abogados y desde el año 1982 se ha
venido desempeñando como Director Jurídico de la Emisora y empresas subsidiarias.
Es miembro de la Asociación Nacional de Abogados de Empresa, A.C. (ANADE), de la que fue su
Presidente Nacional durante el bienio 1996-1998.
Juan Pablo Rosas Pérez
Prosecretario
Socio del despacho de abogados Santamarina y Steta, S.C.
Licenciado en Derecho egresado en 1996 de la Universidad Anáhuac. En 1996 cursó la especialidad en
Finanzas para Ejecutivos no Contadores en la Universidad Iberoamericana y en 2000-2001 cursó la
especialidad en Derecho Corporativo en la Universidad Anáhuac. Asimismo en 1999-2000 llevó a cabo el
Programa Legal de Educación Continua en Nueva York. Desde el año de 1993 forma parte del despacho
de abogados Santamarina y Steta, S.C. entre 1999 y 2000, colaboró como asociado extranjero con la
firma de abogados de Nueva York denominada Sidley (anteriormente Brown & Wood, LLC).
(I)
(R)
(P)
(CE)
(CPS)
(SCC)
(SCR)
(CA)
Independiente
Relacionado
Patrimonial
Comité Ejecutivo
Comité de Prácticas Societarias
Subcomité de Compensaciones
Subcomité de Recompra de Acciones
Comité de Auditoría
Designación de los miembros del Consejo de Administración
La designación de los miembros del Consejo de Administración la realiza la Asamblea General Ordinaria
de Accionistas. El Consejo de Administración estará compuesto por 15 consejeros propietarios. Los
accionistas de la Serie “B” tendrán derecho a designar a no más de 4 miembros del Consejo de
Administración. Los restantes miembros del Consejo de Administración, son designados por los
accionistas de la Serie “A”. En todo caso los accionistas minoritarios que representen dentro de cada
Serie por lo menos el 10% del capital social con derecho a voto tienen derecho a designar un Consejero
Propietario y su respectivo Suplente. Los miembros del Consejo de Administración designados por los
accionistas tenedores de la Serie “A” y que incluirán al Presidente y Consejero Delegado que será
designado por la mayoría de los accionistas tenedores de la Serie “A”, deberán de ser siempre de
nacionalidad mexicana.
Los miembros del Consejo de Administración durarán en su cargo un año, aunque continuarán en su
cargo hasta por un plazo de treinta (30) días naturales, a falta de designación del sustituto o cuando
éste no tome posesión de su cargo. El consejo de administración podrá designar consejeros
provisionales sin la intervención de la Asamblea de Accionistas, en los supuestos a que se refieren los
Estatutos Sociales.
Clave de cotización: SANLUIS
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Reporte Anual 2012
La Emisora no tiene relación alguna con otras emisoras en las que algunos miembros de su Consejo de
Administración colaboran como ejecutivos principales o como miembros del Consejo de Administración
de aquellas emisoras.
Comité Ejecutivo
La Emisora cuenta con un Comité Ejecutivo, el cual puede ser electo por la Asamblea General Ordinaria
de Accionistas o por el Consejo de Administración. Dicho Comité estará integrado por el número impar
de miembros propietarios y suplentes que determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas o el Consejo
de Administración, no superior a 9. Los miembros del Comité Ejecutivo, que fueron designados en la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 25 de abril de 2013, son las siguientes personas:
PROPIETARIOS
SUPLENTES
Antonio Madero Bracho - Presidente
Javier Bours Castelo
Eugenio Madero Pinson
Fernando Ruíz Sahagún
Javier Pérez Rocha
Antonio Madero Pinson
Enrique Bours Muñoz
Carlos Autrey Maza
Alberto Saavedra Olavarrieta
Todos los miembros del Comité Ejecutivo cuentan con amplia experiencia financiera.
Durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2012, el Comité Ejecutivo no sesionó.
Principales Funcionarios
A continuación se enlistan los principales funcionarios de SANLUIS:
Nombre
Ing. Antonio Madero Bracho
Ing. Sergio M. Visintini Freschi
Lic. Gustavo Zenizo González
Lic. Enrique Villaseñor Ezcurdia
Lic. Eugenio Madero Pinson
Lic. Fernando Valdés Orozco
C.P. Juan Pablo Sánchez Kanter
C.P. Isabel Olano del Moral
Ing. Sergio Dávila Flores
Robert J. Anderson
C.P. Héctor Galván Venegas
Clave de cotización: SANLUIS
Puesto
Presidente Ejecutivo y Director General
Director General de Finanzas y CFO
Director Jurídico
Director General SANLUIS Rassini Sudamérica
Director General SANLUIS Rassini Norteamérica
Director Corporativo de Recursos Humanos
Director de Finanzas
Directora de Auditoría Interna y Proyectos
Director de Operaciones Suspensiones Norteamérica
Miembro del equipo de SANLUIS Rassini desde 1990 y Director de SANLUIS Rassini
Piedras Negras desde 1997. Anteriormente fungió como Director General de las
operaciones de Rassini–NHK Autopeças en Brasil, Gerente de Proyectos Especiales,
Gerente de las Unidades de Negocio Resortes y Barras de Torsión, así como
Gerente de Nuevos Proyectos. Antes de formar parte de SANLUIS Rassini, el Sr.
Dávila colaboró en Motores y Transejes Automáticos de Chrysler. Estudió Ingeniería
en Electrónica y Comunicaciones en el Instituto Tecnológico y de Estudios
Superiores de Monterrey (ITESM), así como un diplomado en Gerencia Ejecutiva en
el Instituto Panamericano de Alta Dirección (IPADE).
Director General de Rassini Suspensiones Norteamérica
Miembro del equipo de SANLUIS Rassini desde 1991. Previamente fungió como
Gerente General de SANLUIS Rassini International Inc., y de 1991 a 1993, fue
consultor de la empresa. Antes de formar parte de SANLUIS Rassini, el Sr. Robert
Anderson trabajó en Rockwell International Inc., TRW y S&G Enterprises Inc.
Estudio Ingeniería Mecánica en la Universidad de Purdue en los Estados Unidos de
América, y un postgrado en Administración Avanzada. Ha tenido diversos cursos
para gerentes senior en la Universidad de Harvard, Cambridge, MA, EUA.
Director General Frenos.
Miembro del equipo de SANLUIS Rassini desde 1990. Anteriormente, de 1996 a
2002, ocupó el cargo de Director de Rassini-NHK Autopeças, en Brasil. Previo a este
puesto fungió como Gerente General en SANLUIS Rassini Triangle, S.A. de C.V. y
ocupó la Gerencia de Finanzas y Administración en SANLUIS Rassini Piedras Negras.
Antes de formar parte de SANLUIS Rassini, el Sr. Galván colaboró para diferentes
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Sergio Mendlowicz
Reporte Anual 2012
compañías, como Kelsey Hayes de México y Direcspicer.
Estudió la licenciatura en Contaduría Pública en el Instituto Politécnico Nacional
(IPN) en la Ciudad de México, y cuenta con una Maestría en Administración de
Negocios (MBA) por la Universidad de Sao Paulo, Brasil.
Director Rassini-NHK Autopeças, Brasil.
Es Director General de Rassini-NHK Autopeças desde 2002. Previamente ocupó los
puestos de Gerente Industrial y Gerente de Ingeniería. Asimismo, ha colaborado
para NHK-Cimebra, Industry of Molas Ltda. y Companhia Federal de Fundição.
Estudió Ingeniería Mecánica en la Universidad Católica Pontificia, en Río de Janeiro,
Brasil, y cuenta con diversos cursos de Administración y Calidad en instituciones
internacionales.
El monto total de los beneficios directos pagados a los principales funcionarios durante el año 2012 fue
de $110,123 ($MM).
Comité de Auditoría
La Emisora cuenta con un Comité de Auditoría, mismo que lleva a cabo las funciones de supervisión de
políticas contables y controles internos, entregando un informe anual de actividades al Consejo de
Administración, este comité se encuentra integrado por:
Fernando Ruíz Sahagún
Alberto Saavedra Olavarrieta
Enrique Bours Muñoz
Presidente
De los tres miembros de dicho Comité de Auditoría, dos son considerados como expertos financieros.
Para analizar las operaciones del ejercicio de 2012, se llevaron a cabo cinco sesiones del Comité de
Auditoría, mismas que se convocaron debidamente. Las actividades y resoluciones acordadas fueron
aprobadas en las actas respectivas.
Los puntos de mayor relevancia que se consideraron en las sesiones del Comité de Auditoría, en relación
con el ejercicio de 2012 fueron:
I. Evaluación del Sistema de Control Interno:
•
Este Comité, considerando los resultados de las evaluaciones respecto al funcionamiento del
Sistema de Control Interno que emite el Auditor Interno y el Director General en cumplimiento a
las disposiciones legales aplicables consideró que el sistema de control interno contable que
mantiene SANLUIS, satisface los objetivos de control de la Administración y ofrece una seguridad
razonable, en todos los aspectos importantes, de prevenir o detectar errores o irregularidades en
el curso normal de sus operaciones.
II. Evaluación de la función de Auditoría Interna:
•
El Comité de Auditoría se ha mantenido atento a las necesidades del área de Auditoría Interna
para que ésta cuente con los recursos humanos y materiales para el adecuado desempeño de su
función. Al respecto se dio cumplimiento satisfactorio a los programas de trabajo y actividades
durante el ejercicio 2012 y de igual forma se aprobó el Plan de Trabajo para el ejercicio 2013. Así
mismo, los miembros del comité se han reunido con el personal de Auditoría Interna sin la
presencia de otros funcionarios de la empresa para recibir la información que se ha considerado
conveniente.
III. Evaluación del desempeño de Auditoría Externa:
•
Se discutieron las bases de contratación de los servicios de auditoría externa, correspondientes a
la revisión de estados financieros por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 y fueron
aprobados los honorarios.
Clave de cotización: SANLUIS
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•
•
Reporte Anual 2012
Se recibieron por parte del Auditor Externo los Estados Financieros Dictaminados al 31 de
diciembre de 2012, con un dictamen limpio y sin observaciones. Asimismo, se evaluó la labor de
los Auditores Externos PricewaterhouseCoopers, S.C. así como la del C.P. Raúl Téllez González,
encargado de dicha auditoría, las cuales se consideraron satisfactorias. Por otra parte, los
señores auditores Externos confirmaron su independencia.
Los miembros del Comité se han reunido con el auditor externo sin la presencia de los
funcionarios de la empresa habiendo recibido su plena colaboración para recibir información
adicional sobre los asuntos tratados, en los casos en los que le fue solicitada.
IV. Adopción e Implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS):
•
De conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compañías Públicas y Otros
Participantes del Mercado de Valores Mexicanos, la Compañía preparó sus estados financieros de
acuerdo con las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas hasta el 31 de diciembre de
2011, y a partir del ejercicio 2012 la Compañía preparo sus estados financieros, utilizando como
marco normativo contable las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), emitidas
por el International Accounting Standards Board (IASB) con fecha de transición el 1 de enero de
2011, por lo tanto estos son los primeros estados financieros consolidados de la Compañía
preparados de acuerdo con las IFRS.
V. Información Financiera:
•
•
Los estados financieros de la sociedad, se discutieron con los ejecutivos responsables de su
elaboración y revisión; asimismo fue informado por Auditoría Interna que no existieron
observaciones a la información financiera presentada correspondiente a los trimestres de marzo,
junio, septiembre y diciembre 2012; previo a su envío a la Bolsa Mexicana de Valores fueron
aprobados por el Comité.
Para la elaboración de este informe se escuchó a los directivos relevantes de la sociedad, sin que
existiese diferencia de opinión entre ellos.
V. Reestructura de la Deuda del Grupo:
•
•
En las diversas sesiones del Comité de Auditoría, la Administración ha informado las actividades
relativas a la reestructura financiera del Grupo, aprobándose por cuanto a la competencia de los
miembros del Comité, las diversas gestiones que ha realizado la Administración de la sociedad
para tales efectos.
Durante 2011, como resultado de la adecuada gestión y una exitosa negociación, la
Administración concluyo en forma satisfactoria y ordenada la reestructura financiera del Grupo.
VI. Informe del Director General:
•
Se recibió y aprobó el informe del Sr. Presidente y Director General por las actividades del
ejercicio de 2012.
VII. Reporte Legal:
•
Se recibieron los reportes legales elaborados por la Dirección Jurídica de SANLUIS, respecto del
estatus que guardan los asuntos y litigios actuales.
IX. Propuesta:
•
Basados en el trabajo realizado, se recomienda al Consejo de Administración someta para la
aprobación de la Asamblea de Accionistas, los Estados Financieros de SANLUIS, por el año fiscal
terminado el 31 de diciembre de 2012.
Se hizo constar que en el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012 no se presentó ningún caso de
las operaciones mencionadas en el artículo 28, fracción III, incisos (a), (b) y (c) de la Ley de Mercado de
Valores.
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SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Reporte Anual 2012
Comité de Prácticas Societarias
La Emisora cuenta con un Comité de Prácticas Societarias, mismo que lleva a cabo las funciones
previstas en el Artículo 42, fracción I de la Ley del Mercado de Valores. Este comité se encuentra
integrado por:
Javier Pérez Rocha - Presidente
Javier Bours Castelo
Everardo Elizondo Almaguer
Antonio Madero Bracho
Alberto Saavedra Olavarrieta
El Comité de Prácticas Societarias se auxilia a su vez de un Subcomité de Compensaciones y un
Subcomité de Recompra de Acciones, los cuales se encuentran integrados como sigue:
Subcomité de Compensaciones
Javier Pérez Rocha - Presidente
Javier Bours Castelo
Everardo Elizondo Almaguer
Antonio Madero Bracho
Subcomité de Recompra de Acciones
Antonio Madero Bracho - Presidente
Javier Bours Castelo
Javier Pérez Rocha
Tanto los miembros del Comité de Prácticas Societarias como de los Subcomités de Compensaciones y
de Recompra de Acciones, tienen amplia experiencia financiera.
Durante el ejercicio de 2012, el Comité de Prácticas Societarias como tal no celebró sesión alguna, y el
Subcomité de Compensaciones celebró una sesión.
Remuneración a los miembros del Consejo de Administración, del Comité Ejecutivo, del Comité de
Auditoria, del Comité de Prácticas Societarias con sus respectivos Subcomités de Compensaciones y
Recompra de Acciones y al Secretario y Prosecretario del Consejo de Administración.
Por resolución de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Emisora, celebrada el 25 de
abril de 2013, se acordó pagar como honorarios a los miembros del Consejo de Administración, sean
propietarios o suplentes, la cantidad de $50,000.00 M.N. como importe bruto, por cada junta del Consejo
de Administración o de cualquiera de los Comités a las que asistan, excepción hecha de Consejeros que
sean a su vez funcionarios y/o empleados de la Emisora y que asistan en tal carácter a las juntas de que se
trate.
El monto de los honorarios a los miembros del Consejo de Administración ascendieron a la suma de
$3,130 miles de pesos en 2012, $2,100 miles de pesos en 2011, $2,100 miles de pesos en 2010 y no se
pagaron honorarios en 2009.
Códigos de Conducta Aplicables al Consejo de Administración y Directivos Relevantes.
La Emisora cuenta con un Código de Ética y Conducta, aplicable a toda la organización, tales como
consejeros, directivos relevantes y empleados, el cual funciona mediante buzones de sugerencias y
comentarios de carácter confidencial que son revisados periódicamente por un comité de ética y
conducta.
Clave de cotización: SANLUIS
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SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Reporte Anual 2012
Los principales lineamientos de dicho código se basan en la promoción y vivencia de los valores de
SANLUIS (actitud de servicio, compromiso, confianza, disciplina, trabajo en equipo y calidad), bajo los
siguientes principios rectores:
•
•
•
•
•
•
Desempeño honesto y ético, evitando situaciones de conflicto de interés.
Relación con el personal en un ambiente de desarrollo integral.
Manejo responsable, seguro y confidencial de la información.
Comunicación clara.
Calidad enfocada a la satisfacción de nuestros clientes.
Cumplimiento de leyes y reglas en materia de prácticas comerciales.
Información sobre capital y accionistas
1.- Capital Social suscrito y pagado:
$30,770,884.19 pesos
2.- Distribución de acciones:
Serie
Número de acciones representativas
del capital social en circulación
“A”
“B”(*)
“C”(*)
Total:
Número total de
Inversionistas (aprox.)
178,175,772
70,983,776
250
250
70,983,776
320,143,324
250
500
(*) Las Series “B” y “C” están representadas por un total de 70,983,776 CPO’s, ya que cada CPO está representado por
una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie “C”.
3.- Tenencia accionaria de consejeros y directivos relevantes con tenencia mayor al 1%.De la información que proporcionaron las casas de bolsa para efectos de la asamblea general ordinaria
de accionistas celebrada el 25 de abril de 2013, ningún consejero, ni directivo relevante de la Emisora
tiene una tenencia individual mayor del 1% y menor al 10%.
4.- Los 10 mayores accionistas, aunque su tenencia individual no llegue al 5%.Accionistas
Número de
Acciones
Telecomunicaciones Holding MX, S. de R.L. de C.V.
Ixe Banco, S.A. Fideicomiso 808
BBVA Bancomer, S.A. Cta. 59417-2
Accivalmex Patrimonial, S.A. de C.V.
Banco Invex, S.A. Fideicomiso 0440
Ixe Banco, S.A. Fideicomiso 888
Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V.
Banamex, S.A. por cuenta de fideicomisos
Banamex, S.A. cuenta especial 18370
Accivalmex Alta Rentabilidad, S.A. de C.V.
77,728,862
38,927,768
27,309,211
23,064,430
18,781,284
17,413,616
14,449,374
13,174,817
13,000,000
6,899,221
%
del capital
24.28
12.16
8.53
7.20
5.87
5.44
4.51
4.12
4.06
2.16
En el caso de los accionistas personas morales beneficiarios de más del 10% de las acciones de la
Emisora, no se cuenta con información respecto al nombre de sus principales accionistas personas
físicas.
La Emisora no es controlada directa o indirectamente por otra empresa o por un gobierno extranjero.
Clave de cotización: SANLUIS
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SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Reporte Anual 2012
d).- Estatutos Sociales y Otros Convenios
Reformas estatutarias durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012
Durante el ejercicio de 2012, la Emisora no modificó, ni reformó sus Estatutos Sociales, por lo que las
disposiciones estatutarias previamente dadas a conocer por la Emisora continúan vigentes.
Plan de compensación para ejecutivos
El Consejo de Administración de la Emisora, dentro de sus facultades, tiene la de establecer planes de
compensaciones para sus principales ejecutivos. Esta facultad la ejercita a través de un Subcomité de
Compensaciones compuesto por 4 miembros que son a su vez Consejeros de la Sociedad. El plan de
compensaciones de los ejecutivos de la Sociedad está diseñado con base a una Evaluación de
Desempeño que muestra objetivamente los resultados alcanzados por dichos ejecutivos durante el
ejercicio de que se trate. Adicionalmente a la Evaluación de Desempeño, los principales ejecutivos de la
empresa están sujetos a una evaluación de los resultados del negocio para determinar el valor agregado
que cada uno alcanzó sobre dichos resultados, conforme a un objetivo meta predeterminado con base
en el cual se fija el monto de una compensación anual adicional.
Descripción de los derechos corporativos que otorgan los distintos tipos de acciones de la
Emisora
ACCIONES
SERIE
“A”
DESCRIPCIÓN
La Serie “A” que estará integrada por acciones ordinarias o comunes, con pleno derecho de voto,
que conjuntamente con las acciones de la Serie “B”, deberán de representar en todo tiempo cuando
menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social. Las acciones de la Serie “A” en ningún
caso podrán representar menos del 51% (cincuenta y uno por ciento) del total de las acciones
ordinarias o comunes, con pleno derecho de voto en que se divida el capital social.
Las acciones de la Serie “A” solo podrán ser suscritas o adquiridas por: a) Personas físicas de
nacionalidad mexicana; b) Sociedades mexicanas cuya escritura social contenga cláusula de
exclusión de extranjeros y que en todo tiempo tuvieren la totalidad de su capital suscrito por
mexicanos, de las que sólo podrán ser socios o accionistas personas físicas mexicanas y/o
sociedades mexicanas cuya escritura social contenga a su vez, cláusula de exclusión de extranjeros;
c) Instituciones de crédito, Instituciones Mexicanas de Seguros y Fianzas y Sociedades Mexicanas
de Inversión que operen conforme a las leyes respectivas al amparo de concesiones o
autorizaciones expedidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, previa la autorización que
ésta les expida para el efecto y que sean consideradas para efectos legales, como inversionistas
cien por ciento mexicanas; d) Fideicomisos para fondos de asignación u opción de compra o
suscripción de acciones y/o planes de retiro, jubilación o pensiones para empleados y/o
trabajadores mexicanos y fideicomisos cuyos beneficiarios sean cualquiera de las personas a que se
refieren los incisos anteriores; y e) Personas morales a que se refieren las fracciones segunda,
cuarta y quinta del artículo 25 (veinticinco) del Código Civil para el Distrito Federal, cuya escritura
social contenga la cláusula de exclusión de extranjeros y que en todo tiempo tuvieren la totalidad
de su capital suscrito por mexicanos, de las que sólo podrán ser socios o accionistas personas
físicas mexicanas y/o sociedades mexicanas cuya escritura social contenga a su vez, cláusula de
exclusión de extranjeros. Lo anterior, en el entendido, sin embargo, de que cualquier inversionista
extranjero o sociedad con cláusula de admisión de extranjeros podrá ser tenedor de certificados de
participación ordinarios o “CPO’s” emitidos con base en acciones de la Serie “A”, siempre y cuando
el voto que corresponda a dichas acciones sea ejercido en términos de lo previsto en el Artículo
Octavo de los estatutos sociales de la Emisora.
Cada acción ordinaria o común de la Serie “A” otorgará a su tenedor los mismos derechos
patrimoniales o pecuniarios que las acciones de la Serie “B” y las acciones de la Serie “C”, por lo
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que las acciones de estas tres Series participarán por igual, sin distinción alguna en cualquier
dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza.
“B”
Cada acción ordinaria o común de la Serie “A”, conferirá el derecho a un voto en todas las
Asambleas de Accionistas.
La Serie “B” que estará integrada por acciones ordinarias o comunes, con pleno derecho de voto y
que, conjuntamente con las acciones de la Serie “A”, deberán representar en todo tiempo cuando
menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social. Las acciones de la Serie “B” no podrán
representar más del 49% (cuarenta y nueve por ciento) del total de las acciones ordinarias o
comunes, con pleno derecho de voto en que se divida el capital social.
Las acciones de la Serie “B” podrán ser libremente suscritas o adquiridas por personas físicas o
morales que se consideren inversionistas mexicanos o extranjeros, de conformidad con la Ley de
Inversión Extranjera. Las acciones Serie “B” propiedad de inversionistas extranjeros, además de su
inscripción en el libro de Registro de Acciones a que se refiere el último párrafo de este Artículo,
deberán cumplir con las demás disposiciones que establezca la Ley de Inversión Extranjera y su
Reglamento.
Cada acción ordinaria o común de la Serie “B” otorgará a su tenedor los mismos derechos
patrimoniales o pecuniarios que las acciones de la Serie “A” y las acciones de la Serie “C”, por lo
que las acciones de estas tres Series participarán por igual, sin distinción alguna, en cualquier
dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza.
“C”
Cada acción ordinaria o común de la Serie “B”, conferirá el derecho a un voto en todas las
Asambleas de Accionistas.
La Serie “C” que estará integrada por acciones sin derecho a voto. Las acciones de la Serie “C”
podrán representar hasta el 25% (veinticinco por ciento) del total de las acciones en que se divida
el capital social.
Las acciones de la Serie “C” serán de suscripción libre, por lo que podrán ser libremente suscritas o
adquiridas por inversionistas mexicanos o extranjeros, de conformidad con la Ley de Inversión
Extranjera, siendo susceptibles a su vez, de ser consideradas como “inversión neutra”, o como
aquella que no se compute para efecto de determinar el monto y la proporción de la participación
de inversionistas extranjeros en el capital social de la empresa, previa autorización de las
autoridades gubernamentales que correspondan.
Cada acción de la Serie “C” otorgará a su tenedor los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios
que las acciones comunes u ordinarias de la Serie “A” y las acciones comunes u ordinarias de la
Serie “B”, por lo que las acciones de estas tres Series participarán por igual, sin distinción alguna,
en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza.
Las acciones de la Serie “C” no concederán a sus tenedores derecho de voto en las Asambleas de
Accionistas, salvo las Especiales de dicha Serie y en aquellas que se reúnan para resolver sobre la
reforma de los estatutos respecto de la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad
en la Sección de Valores o Especial del Registro Nacional de Valores.
Previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y conforme al Artículo 54
(cincuenta y cuatro) de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables, la Sociedad
podrá emitir acciones sin derecho a voto, al igual que con la limitante de otros derechos
corporativos, así como acciones de voto restringido distintas o conforme a lo que prevén los
Artículos 112 (ciento doce) y 113 (ciento trece) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Las acciones sin derecho a voto no contarán para efectos de determinar el quórum de las
Asambleas de Accionistas, en tanto que las acciones de voto limitado o restringido únicamente se
computarán para sesionar legalmente en las Asambleas de Accionistas a las que deban ser
convocados sus tenedores para ejercitar su derecho de voto.
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Al momento de emisión de acciones, sin derecho de voto o de voto limitado o restringido, la
Asamblea de Accionistas que acuerde su emisión determinará los derechos que les correspondan.
En su caso, las acciones que se emitan al amparo de este párrafo, serán de una serie distinta a las
demás acciones que representen el capital social de la Sociedad.
Fideicomiso para la emisión de Certificados de Participación Ordinarios No Amortizables
Con base en lo establecido en los Estatutos Sociales de la Emisora, el 23 de enero de 1995, previa
autorización por parte de las autoridades correspondientes, constituyó un fideicomiso con Nacional
Financiera, S. N. C., dentro del cual fueron depositadas inicialmente la totalidad de las acciones de las
Series “B”, “C” y “D” emitidas en aquella fecha por la Emisora, mismas que sirvieron de base para a su
vez emitir Certificados de Participación Ordinarios No Amortizables (CPO’s) al amparo del Capítulo V Bis
del Título Primero de la Ley general de Títulos y Operaciones de Crédito. La emisión de los CPO’s, previa
autorización de las autoridades correspondientes, fue modificada mediante Asamblea General de
Tenedores de CPO’s del 26 de noviembre de 2004, y a la fecha se encuentran depositadas ante dicha
institución, en su carácter de fiduciaria, 147,754,948 acciones de la Serie “A”, 70,980,879 acciones de la
Serie “B” y 70,980,879 acciones de la Serie “C”, las cuales han servido de base para que dicha
institución fiduciaria emita un total de 147,754,948 CPO’s-A y 70,980,879 CPO’s-BC.
Cada CPO-A ampara una acción de la Serie “A” y cada CPO-BC ampara una acción de la Serie “B” y una
acción de la Serie “C”.
Los CPO’s confieren a sus tenedores el derecho a instruir a la Institución Fiduciaria respecto del ejercicio
del derecho de voto que corresponde a cada una de las Series de acciones que representan, en el
entendido que de no ser instruido el fiduciario respecto de la forma en la que deberán votarse dichas
acciones, éste deberá votarlas en el mismo sentido en que vote la mayoría de las acciones de la Serie
“A”.
Limitaciones al Consejo de Administración para adquirir o enajenar acciones o partes
sociales de otras sociedades
Ninguna
Tampoco existen limitaciones a la administración de la Emisora.
Artículos Estatutarios relacionados con el quórum para Asambleas de Accionistas
“ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.- Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se
considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representada en ella por
lo menos el cincuenta por ciento de las acciones ordinarias o comunes en que se divida el capital social,
y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas
en ella, siempre y cuando en dicha mayoría se encuentre representada la mayoría de las acciones de la
Serie “A”. En el caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Ordinarias de Accionistas podrán
celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones comunes u ordinarias representadas
en la Asamblea y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones
representadas en ella, siempre y cuando en dicha mayoría se encuentra representada la mayoría de las
acciones comunes u ordinarias con derecho a voto de la Serie “A”.”
“ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO.- Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se
considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ella por
lo menos el setenta y cinco por ciento de las acciones ordinarias o comunes en que se divida el capital
social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que
representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones comunes u ordinarias en que se
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divida el capital social, siempre y cuando se encuentren representadas en dichas resoluciones cuando
menos el setenta y cinco por ciento de las acciones de la Serie “A” en circulación. En caso de segunda o
ulterior convocatoria, las Asambleas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente si en
ellas está representado cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones comunes u ordinarias en
que se divida el capital social y sus resoluciones serán válidas si se toman por el voto favorable de
acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones comunes u ordinarias
en que se divida el capital social, siempre y cuando se encuentren representadas en dichas resoluciones
la mayoría de las acciones de la Serie “A” en circulación.
Para las Asambleas Especiales se aplicarán las mismas reglas previstas en este Artículo pero referidas a
la categoría especial de acciones de que se trate.”
Disposiciones Aplicables a Cambios de Control
En los Estatutos Sociales de la Emisora, se contemplan disposiciones aplicables a cambios de control que
básicamente consisten en que toda adquisición de acciones o derechos sobre acciones, que se pretenda
realizar bajo cualquier título o medio, ya sea en un acto o en una sucesión de actos, sin límite de tiempo
entre sí, por una o más personas, grupo de personas, personas relacionadas o consorcios, para su
validez requerirá el acuerdo favorable, previo y por escrito del Consejo de Administración y/o de la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora, según corresponda en términos de los
Estatutos Sociales, cada vez que el número de acciones que se pretenda adquirir, sumado a las acciones
que integran su tenencia accionaria dé como resultado un número igual o mayor a cualquier porcentaje
del capital social que sea 7.5 u otro múltiplo de 7.5, ya sea que dicha adquisición de acciones o
derechos se pretenda realizar dentro o fuera de una bolsa de valores, directa o indirectamente, en una o
varias transacciones de cualquier naturaleza jurídica simultáneas o sucesivas, en el país o en el
extranjero.
También se requerirá el acuerdo previo favorable del Consejo de Administración y/o de la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas, según corresponda, para la celebración de convenios de cualquier
naturaleza, orales o escritos, en virtud de los cuales se formen o adopten mecanismos o acuerdos de
asociación de voto que impliquen un cambio en el control de la Emisora.
Para tales efectos, la persona, grupo de personas, personas relacionadas o consorcios, que pretendan
realizar cualquier adquisición, deberán sujetarse al procedimiento que se describe en el Artículo Décimo
Bis de los Estatutos Sociales de la Emisora (Para mayor detalle ver dicha disposición estatutaria).
Créditos e Instrumentos de la Emisora que incorporan limitaciones u obligan a
conservar determinadas proporciones en su estructura financiera
Los instrumentos que contienen limitaciones para SANLUIS, son:
•
•
•
Contrato de Crédito Reestructurado (Sindicado) de fecha 31 de diciembre de 2002,
reexpresado y reestructurado el 15 de junio de 2010, celebrado por Rassini, S.A. de C.V., como
acreditada, SR y SANLUIS, diversas instituciones financieras, como acreedoras, Banco Nacional
de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero BANAMEX, como Agente Colateral y
Wilmington Trust, National Association, como Agente sucesor de JPMorgan Chase Bank.
Crédito otorgado el 22 de diciembre de 2011 por Comerica Bank en favor de Rassini Frenos,
S.A. de C.V. derivado de la Línea de Crédito (“Discretionary Line of Credit”) celebrada el 13 de
diciembre de 2011 y su modificación del 12 de junio de 2012.
Emisión de pagarés a largo plazo "Senior Secured Notes" por parte de SANLUIS el 23 de marzo
de 2011 y vencimiento al 23 de marzo de 2017, por un monto de US$61.5 millones.
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•
•
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Emisión de pagarés a largo plazo "7.00% Series A Notes" por
septiembre de 2011 y con vencimiento al 31 de diciembre de 2020,
millones.
Emisión de pagarés a largo plazo "7.00% Series B Notes" por
septiembre de 2011 y con vencimiento al 31 de diciembre de 2020,
millones.
parte de SISA el 27 de
por un monto de US$28.8
parte de SISA el 27 de
por un monto de US$14.4
(La descripción de estos instrumentos se encuentra en la página 48)
Estos instrumentos contienen, en su conjunto, las siguientes restricciones o limitaciones:
A) Restricciones de gravámenes (“negative pledge”)
B) Obligaciones de hacer y no hacer (“covenants”)
Limitación de Endeudamiento (que incluye la conservación de ciertas proporciones financieras)
Limitación sobre Dividendos y otras distribuciones
Limitación sobre Fusiones, Escisiones, Consolidaciones y Ventas de Activos
Limitación sobre Disposición de Activos
Limitación sobre Transacciones con Afiliadas
Limitación sobre Actividades
Limitaciones sobre inversiones
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SA
ANLUIS Corp
poración, S.A..B. de C.V.
Reporte A
Anual 2012
a).- Estructu
E
ura Acciionaria
C
Capital Soc
cial:
Pa
arte fija:
$30,770,88
84.19 pesos, representa
ada por 320,,143,324 accciones nomin
nativas, sin e
expresión
de valor no
ominal, de la
a Clase I.
Pa
arte variable
e: Ilimitada
La
as acciones representativas del capital social en circulación,, se encuenttran distribuiidas como siigue:
CPO’s
Serie “A”
C
CPO’s
Serie “B”
“
Se
erie “C”
To
otal Acciones
Total acciones
a
178,175,7
772
70,9
983,776
70,983,7
776
320,143,32
24
% reprresentado
55.66%
%
22
2.17%
22.17%
%
100%
Accion
nes de voto plleno
Acciones sin
n voto
La
as acciones de la Serie “A” cotizan como tales en la Bolsaa Mexicana de Valores y las accion
nes de las
Se
eries “B” y “C” cotizan a través de CPO’s,
C
repressentando ca da uno de e
estos una accción de la Serie “B” y
un
na acción de
e la Serie “C””.
b).- Compor
C
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nto de la
a Acción
n en el M
Mercado
o de Valores
La
as acciones de SANLUIS
S cotizan en
n la Bolsa Mexicana
M
dee Valores y e
el comporta
amiento de las series
acccionarias ess el siguiente
e:
Ac
cciones
P
Periodo
Serie "A"
Mín
nimo Máximo
Serie "C
CPO"
Volumen
M
Mínimo
Máximo
o
5.50
5
6
6.10
10.47
9.00
Volumen
2007
2008
3.79
3.50
4.78
4.78
356,100
19,200
2009
0.75
2.00
893,100
1.96
4.00
2,831,200
2010
1.25
2.50
995,200
2
2.20
5.25
3,438,900
4.47
4
4
4.80
5
5.50
5
5.90
6.50
6.05
6.45
6.35
275,500
350,000
154,600
25,700
5.80
5
8
8.30
6
6.50
7
7.00
7
7.00
8
8.00
8
8.26
8.45
9.50
8.70
8.39
8.00
8.39
8.30
221,189
49,235
85,499
104,313
45,564
45,576
13,173
8.30
8
9
9.50
8
8.90
9.65
12.10
11.15
517,600
135,930
2011
1er Trimestre
2do Trimestre
3er Trimestre
4to Trimestre
2.25
1.39
1.51
1.50
2.95
2.50
2.26
2.25
1er Trimestre
2do Trimestre
3er Trimestre
4to Trimestre
o
octubre
no
oviembre
diciembre
2.50
3.50
3.21
3.07
3.50
3.70
3.07
4.45
4.14
4.04
4.80
4.00
3.99
4.80
enero
f
febrero
marzo
4.20
4.50
4.50
4.77
6.29
4.95
154,400
263,800
366,600
58,900
2012
927,883
106,616
79,300
289,122
54,443
138,603
96,076
2013
•
228,273
157,959
81,800
79,134
83,517
69,208
Ver Accciones Reprresentativas del Capital Social
S
(págin
na 42)
Cllave de cotizacción: SANLU
UIS
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SA
ANLUIS Corp
poración, S.A..B. de C.V.
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D
Dictamen de
d los Audiitores Exterrnos
Innforme dell Comité dee Auditoríaa
Cllave de cotizacción: SANLU
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SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y
subsidiarias
Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2012, 31 de diciembre de 2011
y 1 de enero de 2011
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Índice
31 de diciembre de 2012 y de 2011 y 1 de enero de 2011
.
Contenido
Página
Dictamen de los Auditores Independientes ..................................................................................1 y 2
Estados financieros:
Estados consolidados de situación financiera ................................................................................ 3
Estados consolidados del resultado integral .................................................................................. 4
Estados consolidados de variaciones en el capital contable........................................................... 5
Estados consolidados de flujos de efectivo ..................................................................................... 6
Notas sobre los estados financieros consolidados ...................................................................... 7 a 63
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Estados Consolidados de Situación Financiera
31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011
Miles de pesos mexicanos
31 de diciembre de
Activo
ACTIVO CIRCULANTE:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Cuentas por cobrar:
Clientes - neto
Otras cuentas por cobrar
Impuesto sobre la renta por recuperar
Pagos anticipados
Notas
2012
10
$
$
297,235
1 de enero
de 2011
$
259,132
891,253
152,578
51,336
35,219
964,464
162,523
29,909
23,127
588,405
165,820
17,922
8,055
1,130,386
1,180,023
780,202
625,072
788,459
616,456
Total activo circulante
2,246,121
2,265,717
1,655,790
INVERSIONES A LARGO PLAZO
CRÉDITO FISCAL
INVERSIÓN EN ASOCIADAS
PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO - NETO
ACTIVO INTANGIBLE
CRÉDITO MERCANTIL
IMPUESTOS DIFERIDOS
OTROS ACTIVOS
8,519
8,734
12,602
5,399,570
47,000
300,808
681,485
19,261
247,885
28,963
24,590
5,876,382
28,713
322,313
651,650
21,856
170,771
62,331
3,056
5,435,380
30,760
286,279
973,826
12,002
$ 8,724,100
$ 9,468,069
$ 8,630,195
$
$
605,575
1,164,576
84,542
167,302
288,203
105,724
$ 2,593,564
847,587
118,908
203,831
327,414
39,447
2,252,799
2,415,922
4,130,751
2,532,470
391,501
680,037
307,459
4,643
5,735
2,912,537
300,196
685,226
290,271
1,887,833
168,157
734,804
249,717
15,823
103,663
6,174,644
6,619,975
7,274,925
286,366
14,605
401,705
620,495
1,067,167
307,686
15,693
152,154
666,691
1,146,617
Inventarios
11
12
490,663
2011
13
14
5.2
16
18
17
24
19
Pasivo y Capital Contable:
PASIVO A CORTO PLAZO:
Deuda
Proveedores
Impuestos por pagar
Acreedores
Gastos acumulados y otras cuentas por pagar
Arrendamiento financiero
20
22
21
Total de Pasivo a corto plazo
DEUDA A LARGO PLAZO
IMPUESTOS DIFERIDOS
IMPUESTOS POR PAGAR
BENEFICIOS A EMPLEADOS
OTROS PASIVOS
ARRENDAMIENTO FINANCIERO
20
24
24.3
25
21
Total Pasivo
CAPITAL CONTABLE:
Capital social
Reserva legal
Utilidades acumuladas
Prima en emisión de acciones
Reserva para recompra de acciones
Instrumentos financieros derivados
Efecto de conversión acumulado
23
629,890
1,074,995
182,458
87,556
268,846
9,054
(281,910)
268,912
12,374
(683,864)
1,013,604
(8,629)
(125,703)
Capital contable atribuible a los accionistas
Participación no controladora
2,108,428
441,028
2,163,138
684,956
602,397
752,873
Total capital contable
2,549,456
2,848,094
1,355,270
$ 8,724,100
$ 9,468,069
$ 8,630,195
Total de pasivo y capital contable
Las treinta y un notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros consolidados.
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SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Estados Consolidados del Resultado Integral
31 de diciembre de 2012 y de 2011
Miles de pesos mexicanos
Año que terminó el
31 de diciembre de
Ventas netas
Costo de ventas
Notas
2012
2011
29
26a.
$9,391,991
7,931,729
$9,353,398
7,803,314
1,460,262
1,550,084
Utilidad bruta
Gastos de administración y venta
Otros ingresos (gastos) - neto
26b.
27
Utilidad de operación
Gastos financieros
Productos financieros
Otros ingresos financieros
(690,889)
(16,511)
841,043
842,684
(407,747)
11,182
(394,900)
30,522
898,655
(396,565)
534,277
444,478
(217,364)
1,376,961
(329,944)
28
Resultado financiero - neto
Utilidad antes de impuestos a la utilidad
Impuestos a la utilidad
(628,599)
9,380
24
Utilidad neta consolidada
$ 227,114
$1,047,017
Utilidad neta atribuible a:
Participación controladora
Participación no controladora
$ 184,505
42,609
$ 950,492
96,525
Utilidad neta consolidada
$ 227,114
$1,047,017
$
$
Utilidad por acción básica y diluida
5.25
Utilidad neta consolidada
Otras partidas de la utilidad integral:
Efecto por conversión
Impuestos diferidos de partidas integrales
Pérdidas actuariales de pasivos laborales
Instrumentos financieros derivados
0.58
$ 227,114
(Pérdida) utilidad integral consolidada
($ 298,638)
(Pérdida) utilidad integral atribuible a:
Participación controladora
Participación no controladora
(54,710)
(243,928)
(Pérdida) utilidad integral por acción básica y diluida
5.25
$1,047,017
(578,869)
101,346
(48,229)
24
25
3.10
31,039
(144,137)
(11,775)
8,629
$ 930,773
998,690
(67,917)
($ 298,638)
$ 930,773
($
$
0.17)
3.26
Las treinta y un notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros consolidados.
Clave de cotización: SANLUIS
93
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SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Reporte Anual 2012
SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable
31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011
Miles de pesos mexicanos
Notas
Saldos al 1 enero de 2011
Utilidad integral:
Utilidad neta
Efecto por conversión
Impuestos diferidos
Instrumentos financieros
derivados
Pérdidas actuariales
de pasivos laborales
5.4
5.20
Capital
social
Reserva
legal
Utilidades
acumuladas
$ 268,912
$ 12,374
($ 683,864)
35,851
1,891
950,492
(104,568)
3,297
Prima en
emisión de
acciones
Reserva para Instrumentos Efecto de
recompra
financieros conversión
de acciones
derivados
acumulado
$ 1,013,604
$ 107,563
($ 8,629)
133,013
$ 21,731
(147,434)
8,629
25
Total de utilidad integral
(11,775)
35,851
1,891
837,446
107,563
133,013,
8,629
(125,703)
Capital
contable
atribuible
a los
accionistas
Participación
no
controladora
Total
capital
contable
$ 602,397
$ 752,873
$ 1,355,270
950,492
195,481
(144,137)
96,525
(164,442)
1,047,017
31,039
(144,137)
8,629
8,629
(11,775)
(11,775)
998,690
(67,917)
930,773
Transacciones con los accionistas:
Incremento de capital
Incremento a la reserva
23
Saldos al 31 de diciembre
de 2011
Utilidad integral:
Utilidad neta
Efecto por conversión
Impuestos diferidos
Pérdidas actuariales de
pasivos laborales
5.4
5.20
2,923
562,051
562,051
559,128
562,051
562,051
(1,428)
2,923
1,428
(1,428)
307,686
15,693
152,154
666,691
(21,320)
(1,088)
184,505
99,771
13,504
(46,196)
25
Total de utilidad integral
559,128
1,428
1,146,617
(125,703)
(79,450)
(244,049)
87,842
(48,229)
(21,320)
(1,088)
249,551
2,163,138
184,505
(292,332)
101,346
684,956
42,609
(151,825)
(48,229)
(46,196)
(79,450)
(156,207)
(54,710)
2,848,094
227,114
(444,157)
101,346
(48,229)
(109,216)
(163,926)
(134,712)
(134,712)
(134,712)
(134,712)
Transacciones con los accionistas:
Adquisición de interés minoritario
Saldos al 31 de diciembre
de 2012
$ 286,366
$ 14,605
$ 401,705
$ 620,495
$ 1,067,167
$
($ 281,910)
$ 2,108,428
Las treinta y un notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros consolidados.
Clave de cotización: SANLUIS
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$ 441,028
$ 2,549,456
SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Reporte Anual 2012
SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Estados Consolidados de Flujos de Efectivo
31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011
Miles de pesos mexicanos
Año que terminó el
31 de diciembre de
Actividades de operación
Notas
Utilidad antes de impuestos a la utilidad
2012
$
Ajustes por partidas que no generaron flujos de efectivo:
Depreciación y amortización
Intereses a favor
Efecto de reestructura de deuda
Costo neto del periodo de beneficios a empleados
Gastos financieros
Intereses por obligaciones convertibles
Otros gastos financieros
16
444,478
2011
$ 1,376,961
322,225
(11,183)
28
25
292,748
(20,957)
(898,655)
32,107
334,347
10,741
15,022
37,897
330,102
28
54,857
1,178,376
Partidas relacionadas con actividades de operación:
Disminución (aumento) en las cuentas por cobrar- Clientes
Disminución (aumento) en inventarios
(Disminución) aumento en cuentas por pagar a proveedores
Impuestos a la utilidad pagados
Aumento en otras cuentas por cobrar y por pagar
Efectivo generado de operación
Flujo neto de efectivo generado por actividades de operación
1,142,314
73,211
169,036
(89,581)
(37,456)
(104,610)
(376,105)
(171,851)
316,989
(85,298)
(173,195)
10,600
(489,460)
1,188,976
652,854
Actividades de inversión
Adquisición de participación no controladora
Inversión en asociadas
Intereses cobrados
Adquisiciones de equipo
16
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión
(108,545)
(9,497)
1,886
(280,990)
871
(210,282)
(397,146)
(209,411)
(199,358)
(99,529)
(65,894)
(206,324)
(15,639)
(21,827)
(175,684)
667
(212,455)
(571,105)
(424,938)
220,725
18,505
297,235
(27,297)
259,132
19,598
Actividades de financiamiento
Pagos de deuda
Arrendamiento financiero
Dividendos pagados a la participación no controladora
Aumento de capital social
Intereses pagados
20
21
23
23
20
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiamiento
Aumento en efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del periodo
Fluctuación cambiaria del efectivo
10
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo
Transacciones que no generan flujo de efectivo:
Propiedades, planta y equipo no pagados
Intereses no pagados
Capitalización de deuda
16
20
23
$
490,663
$
297,235
$
16,823
123,778
$
10,962
121,892
561,384
$
140,601
$
694,238
Las treinta y un notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros consolidados.
Clave de cotización: SANLUIS
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SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Reporte Anual 2012
SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias
Notas a los Estados Financieros Consolidados
31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011
Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos, excepto
tipos de cambio que se presentan en pesos
Nota 1 - Actividad de la Empresa:
SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. (SANLUIS o la Compañía) es la controladora de un grupo
empresarial mexicano constituido en 1984 con una duración de 99 años, cuya principal actividad es el
diseño, la manufactura y la venta de autopartes para sistemas de suspensión y frenos. Dichos componentes se utilizan principalmente en autos comerciales y deportivos, así como camiones ligeros y camionetas pick-up.
El domicilio de la Compañía es:
Monte Pelvoux 220, piso 8
Col. Lomas de Chapultepec,
CP 11000
México, D.F.
La Compañía es una empresa pública que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores, bajo el nombre de
pizarra “SANLUIS” integrado en serie A y CPO, sus accionistas es el gran público inversionista, la emisora
no es controlada directa o indirectamente por otra empresa, una persona física o un grupo en particular.
Nota 2 - Mercado en el que participa la Compañía:
La Compañía opera básicamente en los mercados de América del Norte y Brasil y la mayoría de sus ventas son realizadas a tres de los más grandes productores de autos y camiones ligeros. En los ejercicios
que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y de 2011, las ventas a dichos productores de vehículos
ascendieron a $6,400,960 y $6,924,321, respectivamente.
SANLUIS tiene una participación del 92% en el mercado de muelles para camiones ligeros y ha iniciado
su penetración en el segmento de vehículos comerciales en la región del Tratado de Libre Comercio de
América del Norte (TLCAN). En el negocio de Frenos, SANLUIS mantiene una creciente participación
en el segmento de vehículos ligeros en Estados Unidos y México. En Brasil la participación de SANLUIS
en el mercado de muelles es de 65%. La base de clientes es sólida y diversificada, siendo los principales:
General Motors, Ford Motor Company, Chrysler, Nissan, Volkswagen, Toyota, MAN, Scania y Mercedes
Benz.
Los productos del negocio de Suspensiones son: muelles para vehículos ligeros y comerciales, resortes,
barras de torsión, bujes hule-metal, y barras estabilizadoras. En el negocio de Frenos se producen
discos, tambores y ensambles de sistemas de frenos, así como algunos componentes para embrague y
balanceadores.
Nota 3 - Bases de preparación:
Los estados financieros consolidados adjuntos al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de
2011 han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS
por sus siglas en inglés) y sus Interpretaciones (IFRIC) emitidas por el International Accounting
Standards Board (IASB por sus siglas en inglés). De conformidad con las modificaciones a las Reglas
para Compañías Públicas y Otros Participantes del Mercado de Valores Mexicanos, emitidas por la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) el 27 de enero de 2009, la Compañía está obligada a
preparar sus estados financieros a partir del ejercicio 2012, utilizando como marco normativo contable
las IFRS.
Clave de cotización: SANLUIS
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Reporte Anual 2012
A partir del 1 de enero de 2012 la Compañía de conformidad a la disposición emitida por la CNBV está
obligada a preparar sus estados financieros de acuerdo con IFRS, por lo tanto estos son los primeros
estados financieros consolidados de la Compañía preparados de acuerdo con las IFRS emitidas por el
IASB.
Los estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con las IFRS emitidas por el
IASB, sujeto a ciertas exenciones y excepciones reveladas en la Nota 4, la Compañía ha aplicado consistentemente las políticas contables utilizadas en la preparación de su estado de situación financiera de
apertura bajo IFRS al 1 de enero de 2011 a lo largo de todos los períodos presentados, como si estas
políticas siempre hubieran estado en vigor. La Nota 4 revela el impacto de la transición a las IFRS en la
situación financiera y estado de resultados de la Compañía, incluyendo la naturaleza y el efecto de
cambios significativos en las políticas contables de las utilizadas en los estados financieros consolidados
de la Compañía para el año terminado el 31 de diciembre de 2011 preparados bajo Normas de
Información Financiera (NIF) mexicanas.
Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo atribuido, y sobre la
base de negocio en marcha. Véase Nota 4.1.a.1.
Los estados financieros consolidados y sus notas, fueron aprobados para su emisión por el Comité de
auditoría de la Compañía el 13 de marzo de 2013.
La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con IFRS requiere el uso de ciertas
estimaciones contables críticas. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o las
áreas en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros
consolidados como se describen en la Nota 7.
Nota 4 - Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS):
Los primeros estados financieros consolidados de la Compañía preparados bajo las IFRS son por el año
que terminó el 31 de diciembre de 2012. Al preparar los estados financieros se aplicaron las políticas
contables que se describen en la Nota 5, al igual que la información comparativa presentada al 31 de
diciembre de 2011 y en el estado de situación inicial financiera al 1 de enero de 2011 (la fecha de transición).
Al preparar el estado de situación financiera inicial con base en las IFRS, la Compañía ha ajustado los
importes reportados previamente en los estados financieros preparados bajo las NIF. A continuación se
incluye una explicación del impacto de la transición de las NIF a las IFRS en la situación financiera de la
Compañía, sus resultados y flujos de efectivo.
4.1. Exenciones y excepciones
4.1.a Exenciones opcionales
La IFRS 1 establece ciertas exenciones opcionales para efectos de no aplicar de manera retrospectiva las
IFRS a la fecha de transición así como excepciones obligatorias. Las exenciones aplicadas por la
Compañía se describen a continuación:
4.1.a.1 Valor razonable como costo atribuido
A la fecha de transición, la Compañía determinó el valor razonable de terrenos, inmuebles y maquinaria,
(excepto por las partidas de subsidiarias de Estados Unidos) y posteriormente decidió seguir el modelo
de costo para esos tipos de activos (Nota 5.11). Para el resto de las partidas (mobiliario, equipo de
cómputo y de transporte), la Compañía utilizó las cantidades reportadas con anterioridad como el costo
atribuido a la fecha de transición.
Clave de cotización: SANLUIS
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Reporte Anual 2012
Los avalúos se realizaron con base en la siguiente metodología:
El estudio de avalúo se basó en los lineamientos de las normas emitidas por la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores, así como en los lineamientos de las Normas Uniformes de la Práctica de Avalúos
Profesionales (USPAP, por sus siglas en inglés).
Terrenos: se utilizó el enfoque de mercado. Se realizaron investigaciones de mercado en cada una de las
locaciones (Piedras Negras, Coahuila). La investigación consiste en ubicar ofertas (físicamente a través
de publicaciones o en internet) de terrenos a la venta y aplicar procedimientos de avalúo, tales como la
estandarización de costos y el costo por m2 del terreno, tomando en cuenta la superficie que se va a
valuar, su ubicación, el área y si cuenta con todos los servicios básicos e infraestructura.
Propiedades e inmuebles: la Compañía utilizó el enfoque de costo de reposición, el cual consiste en determinar el nuevo valor de reposición de cada elemento de la construcción como negocio en marcha. La
principal fuente de información está basada en los costos publicados por m2 de construcción.
Para determinar el valor razonable de los inmuebles, el valor de reposición se ajustó contra la depreciación acumulada. El criterio de Ross-Heidecke se aplicó en la determinación de la depreciación acumulada, dicho criterio toma en cuenta la edad y el estado físico del activo.
La Compañía ajustó las vidas útiles de los activos revaluados de las propiedades e inmuebles de
conformidad al avalúo realizado por el perito independiente.
Maquinaria y equipo de producción: el método aplicado fue el costo de reposición, que consiste en
determinar el nuevo valor de reposición por medio de estimaciones y cotizaciones de activos similares
como negocio en marcha.
Para determinar el valor razonable de la maquinaria y equipo, el valor de reposición se ajustó contra la
depreciación acumulada. La depreciación acumulada se calculó con base en la edad, el estado físico y la
obsolescencia de los activos. Lo anterior requirió del apoyo del personal de ingeniería, mantenimiento y
administración para analizar el mantenimiento y la inversión en activo fijo y así determinar la depreciación acumulada razonable y aplicarla al nuevo valor de reposición para calcular el valor razonable del
mismo.
La Compañía ajustó la vida útil de los activos revaluados de maquinaria y equipos de producción de conformidad con el avalúo realizado por el perito independiente.
Conciliación - Esta fase consiste en conciliar el inventario físico de activos contra las listas más recientes
de avalúos para determinar la fecha y el valor histórico, y los valores actualizados de cada uno de los
activos, así como los excedentes y/o déficits y los activos en desuso temporales y/o permanentes.
Componentes - Las IFRS requieren que los componentes de activos fijos sean identificados y que la
depreciación respectiva sea determinada con base en la vida útil de cada componente.
4.1.a.2 Diferencias acumuladas por conversión
Las diferencias derivadas de la conversión de operaciones en moneda extranjera al 1 de enero de 2011
(fecha de transición) por un total de $232,026 fueron reclasificadas contra los resultados acumulados.
La Compañía tomó la exención que permite valuar en cero las diferencias acumuladas por conversión de
operaciones extranjeras a la fecha de transición, por lo que el efecto acumulado por conversión de
moneda extranjera a la fecha de transición se reclasificó contra las utilidades acumuladas en el estado de
situación financiera inicial.
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4.1.a.3 Combinaciones de negocios
La IFRS 1 ofrece la opción de aplicar la IFRS 3 “Combinaciones de negocios” (IFRS 3), de forma retrospectiva desde la fecha de transición o desde una fecha específica antes de la fecha de transición. Esto
ofrece una alternativa a la aplicación retrospectiva en forma completa, que requeriría la revaluación de
todas las combinaciones de negocios anteriores a la fecha de transición. La Compañía eligió aplicar la
norma IFRS 3 de forma prospectiva a las combinaciones de negocios que ocurran después de la fecha de
transición, por lo que las combinaciones de negocios que en su caso hubiesen ocurrido antes de la fecha
de transición se muestran en los estados financieros como fueron reconocidas bajo NIF.
4.1.a.4 Activos y pasivos de subsidiarias
A la fecha de adopción de las IFRS para fines de los activos y pasivos de subsidiarias, a excepción de
Rassini NHK Autopecas, Ltda., es la misma que la utilizada por la controladora. En el caso de la
inversión en Rassini NHK Autopecas, Ltda., sus estados financieros ya eran preparados de conformidad
con las IFRS, por lo tanto, los activos y pasivos de dicha subsidiaria en estos estados financieros
consolidados contemplan aquellos reportados con anterioridad en los estados financieros preparados
con base en las IFRS.
4.1.b. Excepciones obligatorias
A continuación se muestran las excepciones obligatorias establecidas en las IFRS 1:
- Baja de activos y pasivos financieros (a)
- Participación no controladora (b)
- Estimaciones (c)
- Contabilidad de las coberturas (d)
La Compañía aplicó las siguientes excepciones obligatorias a partir del 1 de enero de 2011: baja de
activos y pasivos financieros, participación no controladora y estimaciones, sin efecto alguno, ya que los
requisitos conforme a las NIF son los mismos.
(a) Baja de activos y pasivos financieros
Las entidades que adoptan las normas por primera vez deberán aplicar los requisitos de baja de la
Norma Internacional Contable (IAS, por sus siglas en inglés) 39 “Instrumentos Financieros:
Reconocimiento y medición” (IAS 39) de forma prospectiva para las transacciones que tengan lugar en o
después de la fecha de transición a las IFRS.
(b) Participación no controladora
Una entidad que adopte las normas por primera vez deberá aplicar los siguientes requisitos de la IAS 27
“Estados Financieros Consolidados y Separados” (IAS 27) de manera prospectiva a partir de la fecha de
transición a las IFRS:
i.
El requisito de que el total de las utilidades integrales sean atribuidas a los propietarios de la matriz y a
la participación no controladora, aunque los resultados de la participación no controladora tenga un
saldo de pérdidas acumuladas;
ii. El requisito de contabilizar los cambios en el derecho de participación de la controladora en una
subsidiaria que no derive en la pérdida del control, y
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Reporte Anual 2012
iii. El requisito de contabilizar una pérdida de control sobre una subsidiaria, con los requisitos respectivos.
Sin embargo, si una entidad que adopta las normas por primera vez elige aplicar la IFRS 3
“Combinaciones de Negocios” (IFRS 3) de manera retrospectiva a combinaciones de negocios pasadas,
también deberá aplicar la IAS 27.
(c) Estimaciones
Las estimaciones de una entidad conforme a las IFRS a la fecha de transición deberá ser consistente con
las estimaciones realizadas para la misma fecha de conformidad con las NIF (después de ajustes para
reflejar cualquier diferencia en las políticas de contabilidad), a menos que exista evidencia objetiva de
que dichas estimaciones eran incorrectas.
(d) Contabilidad de las coberturas
La contabilidad de cobertura sólo puede ser aplicada de manera prospectiva a partir de la fecha de
transición a las transacciones que cumplan con los criterios de contabilidad de coberturas establecidos
en la IAS 39 a esa fecha. Al 31 de diciembre de 2012 la Compañía no tuvo este tipo de operaciones.
4.2. Conciliación de las NIF a las IFRS
La IFRS 1 requiere que una entidad concilie el capital, el resultado integral y los flujos de efectivo correspondientes a periodos anteriores. La adopción inicial de la Compañía no tuvo un impacto en los flujos
de efectivo de operaciones, inversiones o financiamiento. Las siguientes tablas presentan las
conciliaciones de las NIF a las IFRS por los periodos respectivos.
Conciliación de las NIF a las IFRS:
4.2.1 Conciliación del estado de situación financiera al 1 de enero de 2011 (fecha de transición a IFRS) entre
NIF e IFRS:
Activos
ACTIVOS CIRCULANTES:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Clientes y cuentas por cobrar - neto
Inventarios - neto
Pagos anticipados y otros activos
Notas
$
1
1
Suma de activo circulante
ACTIVOS NO CIRCULANTES:
Propiedades, planta y equipo
Activos intangibles
Impuesto sobre la renta diferido
Otros no circulantes
Suma de activos
Clave de cotización: SANLUIS
NIF
Ajustes
259,132
772,147
609,856
14,655
Reclasificación
$
$
6,600
(6,600)
$ 1,655,790
a
e
b, c y 2
259,132
772,147
616,456
8,055
$ 1,655,790
$ 4,512,028
30,760
1,083,306
636,453
$ 923,352
$ 7,918,337
$ 876,299
100
IFRS
(47,053)
($ 109,480)
(54,961)
$ 5,435,380
30,760
973,826
534,439
($ 164,441)
$ 8,630,195
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Pasivo y capital:
Notas
Pasivos a corto plazo:
Proveedores
Deuda a corto plazo
Impuestos y otras cuentas por pagar
2y3
3
$
Suma pasivos a corto plazo
PASIVOS NO CIRCULANTES:
Deuda a largo plazo
Impuestos diferidos
Beneficios a empleados
Arrendamiento financiero
3y2
ey4
d
Suma pasivos
Capital contable:
Capital social
Reserva legal
Utilidades acumuladas
Reserva para recompra de acciones
Instrumentos financieros derivados
NIF
g
g
g
g
Ajustes
Reclasificación
IFRS
847,587
2,574,292
724,874
$ 19,272
(35,274)
$
847,587
2,593,564
689,600
$ 4,146,753
($ 16,002)
$ 4,130,751
($ 38,959)
(109,480)
$ 1,887,833
902,961
249,717
103,663
($ 164,441)
$ 7,274,925
$ 1,926,792
741,360
220,854
103,663
$ 271,081
28,863
$ 7,139,422
$ 299,944
$ 1,065,413
18,014
(1,457,916)
598,197
(8,629)
($ 796,501)
(5,640)
774,052
415,407
$
268,912
12,374
(683,864)
1,013,604
(8,629)
Participación controladora
Participación no controladora
215,079
563,836
387,318
189,037
602,397
752,873
Suma capital contable
778,915
576,355
1,355,270
$ 7,918,337
$ 876,299
Suma pasivos y capital contable
($ 164,441)
$ 8,630,195
4.2.2 Conciliación del estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2011 entre NIF e IFRS:
Activos
ACTIVOS CIRCULANTES:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Clientes y cuentas por cobrar - neto
Inventarios - neto
Pagos anticipados y otros activos
Notas
$
1
1
Suma de activo circulante
ACTIVOS NO CIRCULANTES:
Propiedades, planta y equipo
Activos intangibles
Impuesto sobre la renta diferido
Otros no circulantes
Suma de activos
Clave de cotización: SANLUIS
NIF
Ajustes
297,235
1,156,896
781,707
29,879
Reclasificaciones
$
$
6,752
(6,752)
$ 2,265,717
a
e
b, c y 2
297,235
1,156,896
788,459
23,127
$ 2,265,717
$ 4,959,054
28,713
788,627
817,282
$ 917,328
$ 8,859,393
$ 848,394
101
IFRS
(68,934)
($ 136,977)
(102,741)
$ 5,876,382
28,713
651,650
645,607
($ 239,718)
$ 9,468,069
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Pasivo y capital:
Pasivos a corto plazo:
Proveedores
Deuda a corto plazo
Impuestos y otras cuentas por pagar
Notas
NIF
Ajustes
Reclasificación
IFRS
2, 3 y h
3
$ 1,164,576
577,999
750,334
$ 11,207
$ 16,369
(104,563)
$ 1,164,576
605,575
645,771
$ 2,492,909
$ 11,207
($ 88,194)
$ 2,415,922
$ 2,922,769
827,033
253,898
15,823
$
4,315
295,366
36,373
($ 14,547)
(136,977)
$ 2,912,537
985,422
290,271
15,823
$ 6,512,432
$ 347,261
($ 239,718)
$ 6,619,975
$ 1,068,336
19,547
(427,720)
559,128
598,197
($ 760,650)
(3,854)
588,352
107,563
548,420
(8,478)
(125,703)
Suma pasivos a corto plazo
PASIVOS NO CIRCULANTES:
Deuda a largo plazo
Impuestos diferidos
Beneficios a empleados
Arrendamiento financiero
2, 3 y h
e
d
Suma pasivos
Capital contable:
Capital social
Reserva legal
Utilidades acumuladas
Prima en emisión de acciones
Reserva para recompra de acciones
Pérdidas actuariales
Efecto de conversión
g
g
g
g
g
d
g
$
307,686
15,693
160,632
666,691
1,146,617
(8,478)
(125,703)
Participación controladora
Participación no controladora
1,817,488
529,473
345,650
155,483
2,163,138
684,956
Suma capital contable
2,346,961
501,133
2,848,094
$ 8,859,393
$ 848,394
Suma pasivos y capital contable
($ 239,718)
$ 9,468,069
Estado de resultados
4.2.3 Conciliación del estado consolidado de resultados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2011
entre NIF e IFRS:
Notas
Ventas netas
Costo de ventas
f
NIF
$ 9,353,398
7,814,833
Utilidad bruta
Gastos de venta y administración
Otros gastos - neto
IFRS
11,519)
$ 9,353,398
7,803,314
(11,519)
1,550,084
690,889
16,511
690,889
16,511
847,676
(4,992)
842,684
3,626
(3,626)
c
Otros gastos - neto
h
h
Resultado integral de financiamiento - Neto
Utilidad antes de impuestos a la utilidad
Impuestos a la utilidad
($
1,538,565
Utilidad de operación
Gastos financieros
Productos financieros
Otros cargos financieros
Ajustes y/o
Reclasificación
e
(379,463)
20,957
899,647
(15,437)
9,565
(992)
(394,900)
30,522
898,655
541,141
(6,864)
534,277
1,392,443
442,757
(15,482)
(112,813)
1,376,961
329,944
Utilidad neta consolidada
$
949,686
$
97,331
$ 1,047,017
Utilidad neta atribuible a:
Participación controladora
Participación no controladora
$
856,617
93,069
$
93,875
3,456
$
Utilidad neta consolidada
$
949,686
$
97,331
$ 1,047,017
$
47,679
($
16,640)
(144,137)
(11,775)
$
31,039
(144,137)
(11,775)
8,629
($
75,221)
$
930,773
Otras partidas de la utilidad integral:
Efecto por conversión
Impuestos diferidos de partidas integrales
Pérdidas actuariales de pasivos laborales
Instrumentos financieros derivados
Utilidad integral consolidada
Clave de cotización: SANLUIS
8,629
$ 1,005,994
102
950,492
96,525
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Notas sobre la conciliación entre NIF e IFRS
A. Ajustes
(a) Propiedad, planta y equipo revaluado
La Compañía consideró como costo atribuido de sus terrenos, inmuebles, maquinaria y equipo el valor
razonable para estos activos, para lo cual se utilizó un avalúo realizado por un perito independiente. El
avalúo resultó en un incremento en propiedades, planta y equipo al 1 de enero y 31 de diciembre de 2011
de $923,352 y $917,328, respectivamente, importes que fueron registrados contra utilidades
acumuladas en el estado de variaciones en el capital contable. (Véase Nota 4.1.a.1).
(b) Crédito mercantil
La Compañía ajustó el saldo del crédito mercantil por medio de la eliminación de los efectos de conversión. De conformidad con las NIF, la cantidad del crédito mercantil se expresó en la moneda de
presentación utilizando el tipo de cambio histórico, mientras que bajo las IFRS se debe utilizar el tipo de
cambio usado para el estado de situación financiera. El efecto de lo anterior al 1 de enero y 31 de
diciembre de 2011 fue de $40,375 y $40,344, respectivamente.
(c) Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) diferida.
Las NIF requieren reconocer la PTU diferida usando el método integral de activos y pasivos aplicable a
los impuestos a la utilidad diferidos. La PTU no es considerada un impuesto a la utilidad conforme a las
IFRS, y por lo tanto el reconocimiento de la PTU diferida no es correcto, al 1 de enero de 2011 y 31 de
diciembre de 2011, la Compañía canceló $6,678 y $28,591, respectivamente, por el activo
correspondiente contra utilidades acumuladas, en el estado de variaciones en el capital contable.
(d) Beneficios a los empleados, (pérdidas) utilidades actuariales
Ajuste a las obligaciones por pensiones y primas de antigüedad.
El ajuste a la valuación de los beneficios a empleados a largo plazo representó un aumento en el pasivo
al 1 de enero y 31 de diciembre de 2011 por $28,863 y $36,373, respectivamente, el efecto ha sido
reconocido en utilidades acumuladas en el estado de variaciones en el capital contable.
Adicionalmente, la Compañía aplicó de forma anticipada la IAS 19 (modificada) “Beneficios a los empleados”, en vigor a partir del 1 de enero de 2013, la cual requiere que se apliquen todas las utilidades/pérdidas actuariales dentro de otros resultados integrales netas de impuestos diferidos.
(e) Impuesto sobre la Renta (ISR) diferido
La Compañía ajustó el cálculo de impuestos diferidos conforme a la IAS 12 “Impuesto a la utilidad” (IAS
12) y por lo tanto consideró el valor en libros de activos y pasivos reconocidos bajo las IFRS. Al 1 de
enero de 2011 (fecha de transición) y al 31 de diciembre de 2011, el principal efecto registrado, ascendió
a $271,081 y $295,366, respectivamente y corresponde, al pasivo por ISR diferido que resulta de la
revaluación de los terrenos, propiedades, maquinaria y equipo descrito en el punto (a) anterior.
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(f) Depreciación
Como resultado del avalúo practicado descrito en el punto 4.1.a.1. anterior la Compañía ajustó (incrementándola) a partir del 1 de enero de 2011, fecha de transición a las IFRS, la vida útil remanente de sus
edificios. El efecto anual por este concepto ascendió a un crédito de $11,519, el cual se registra dentro
del costo de ventas en el estado de resultados adjunto.
(g) Capital Contable
Bajo IFRS todos los conceptos que integran el capital contable fueron revaluados eliminando los efectos
de la inflación reconocidos originalmente, posteriormente se determinó su valor en dólares dependiendo
de la fecha de aportación y/o de variación, posteriormente son revaluados al tipo de cambio usado para
el estado de situación financiera de la fecha de presentación. Asimismo, el efecto de conversión de
moneda extranjera fue reclasificado al efecto por adopción dentro de las utilidades acumuladas. Véase
Nota 4.1.a.2.
(h) Costo amortizado
Bajo IFRS los préstamos bancarios y pasivos a largo plazo se calculan por el método de costo
amortizado, utilizando el método de tasa de interés efectiva, el cual se refiere a la tasa de descuento que
iguala exactamente los flujos de efectivo a pagar estimados a lo largo de la vida esperada de la deuda. Al
31 de diciembre de 2011 la Compañía ajustó el valor de su deuda a su costo amortizado. El efecto anual
por este concepto ascendió a un importe neto de $15,521.
B. Principales reclasificaciones que no afectaron el efecto inicial por adopción
(1) Inventario
El saldo de anticipo a proveedores registrado originalmente en pagos anticipados por un importe de
$6,600 y de $6,752 al 1 de enero de 2011 y 31 de diciembre de 2011, respectivamente, fue reclasificado
como parte del inventario.
(2) Costo de emisión de deuda
Los costos de emisión de deuda fueron registrados originalmente (bajo NIF) como activo no circulante y
fueron amortizados por el método de línea recta a lo largo del periodo del pasivo financiero respectivo.
Conforme a las IFRS, los costos de emisión de deuda fueron reclasificados de activo no circulante al
rubro de deuda y las cantidades respectivas se presentan netas a corto y largo plazo. Al 1 de enero y al 31
de diciembre de 2011, las cantidades reclasificadas ascendieron a $54,961 y $102,741, respectivamente.
(3) Intereses por pagar
Bajo IFRS los intereses por deudas devengados son reclasificados y presentados dentro del rubro de
deuda a corto plazo. Al 1 de enero del 2011 (fecha de transición) y 31 de diciembre de 2011 los importes
reclasificados ascendieron a $30,244 y $41,824, respectivamente.
(4) ISR diferido
A la fecha de transición (1 de enero del 2011) y 31 de diciembre de 2011 fueron reclasificados $109,480 y
$136,977 para presentar los importes reportados de acuerdo a su naturaleza y jurisdicción fiscal. Véase
Nota 24.
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Nota 5 - Resumen de las principales políticas contables:
Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros consolidados se
detallan a continuación.
5.1 Cambios en políticas y revelaciones
Las siguientes normas y modificaciones han sido emitidas y son de aplicación obligatoria para los periodos que inician en o después del 1 de enero de 2013. La Administración de la Compañía considera que
dichas NIIF no afectarán sustancialmente la información financiera.
Nueva norma y
modificaciones
Contenido
IAS 27 (modificada 2011)Estados financieros separados
IAS 28 (modificada 2011)
asociadas y negocios conjuntos
IAS 32
Instrumentos financieros: presentación
IFRS 9
Instrumentos financieros
IFRS 10
Estados financieros consolidados
IFRS 11
Acuerdos conjuntos
IFRS 12
Información a revelar sobre participaciones en otras entidades
IFRS 13
Medición del valor razonable
Entrada en
en vigor
1 de enero de 2013
Inversiones en
1 de enero de 2013
1 de enero de 2014
1 de enero de 2015
1 de enero de 2013
1 de enero de 2013
1 de enero de 2013
1 de enero de 2013
IAS 27 (modificada 2011) “Estados financieros separados”
Esta norma incluye los lineamientos para los estados financieros separados que permanecieron vigentes
una vez que las disposiciones sobre el control quedaron incluidas en la IFRS 10.
IAS 28 (modificada 2011) “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”.
La nueva norma incluye los requerimientos para los negocios conjuntos, así como asociadas, para su reconocimiento de acuerdo con el método de participación.
IAS 32 “Instrumentos financieros; presentación” en la compensación de activos y pasivos.
Las modificaciones a esta norma son la guía de aplicación de la NIC 32, “Instrumentos financieros: presentación”, ya que aclaran algunos de los requisitos para la compensación de activos financieros y
pasivos financieros en el estado de situación financiera.
IFRS 9 “Instrumentos financieros” (IFRS 9)
Establece la clasificación, la medición y el reconocimiento de activos financieros y pasivos financieros.
La IFRS 9 se emitió en noviembre de 2009 y octubre de 2010. Esa norma remplaza las partes de la
norma IAS 39 que se refieren a la clasificación y la medición de instrumentos financieros. La IFRS 9
requiere la clasificación de activos financieros en dos categorías de medición: aquellas que se miden a
valor razonable y las que se miden a costo amortizado. La determinación se realiza durante el
reconocimiento inicial. La clasificación depende del modelo de negocio para administrar sus
instrumentos financieros y las características contractuales de los flujos de efectivo del instrumento. En
el caso de pasivos financieros, la norma conserva la mayoría de los requisitos de IAS 39. El cambio
principal radica en que, en los casos en que se toma la opción de valor razonable para pasivos
financieros, la parte del cambio en valor razonable debido al riesgo crediticio de una entidad se deberá
reconocer como parte del resultado integral a menos que esto provoque un desajuste contable.
Clave de cotización: SANLUIS
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IFRS 10 “Estados financieros consolidados” (IFRS 10)
Se basa en los principios existentes al identificar el concepto de control como el factor determinante de
si una entidad debería ser incluida en los estados financieros consolidados de la controladora. Esta
norma ofrece una guía adicional para la determinación de control cuando este es difícil de evaluar.
IFRS 11 “Acuerdos conjuntos” (IFRS 11)
Incluye los requisitos de revelación para todo tipo de acuerdos conjuntos en los que una o más partes
tienen control común.
IFRS 12 “Información a revelar sobre participaciones en otras entidades” (IFRS 12)
Incluye los requisitos de información a revelar sobre participaciones en otras entidades, incluyendo
acuerdos conjuntos, asociadas, entidades de propósito específico y otros vehículos que están fuera del
estado de situación financiera además de los efectos de dichas participaciones en su posición y
desempeño financiero, así como sus flujos de efectivo.
IFRS 13 “Medición del valor razonable” (IFRS 13)
Pretende mejorar la consistencia y reducir la complejidad al ofrecer una definición precisa de valor razonable y una sola fuente de medición de valor razonable y requisitos de revelación para su uso a lo largo
de las IFRS. Los requisitos, que han sido alineados en su mayoría entre las IFRS y los principios
contables en Estados Unidos (US GAAP, por sus siglas en inglés), no extienden el uso de la contabilidad
del valor razonable, pero ofrecen una guía sobre la forma en que debe ser aplicado cuando su uso sea
requerido o permitido por otras normas dentro de las IFRS o US GAAP.
5.2 Consolidación
a. Subsidiarias
Las subsidiarias son aquellas entidades sobre las que la Compañía tiene control para gobernar sus políticas operativas y financieras, generalmente por ser propietaria de más de la mitad de sus acciones con
derecho de voto. La existencia y los efectos de los derechos potenciales de voto que son actualmente
ejercibles o convertibles se toman en consideración al evaluar si la Compañía controla a otra entidad.
Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a la Compañía, y se dejan de
consolidar a partir de la fecha en la que se pierde el control.
Los saldos, las transacciones, y las utilidades o pérdidas no realizadas resultantes de operaciones entre
subsidiarias son eliminados en el proceso de consolidación. Las políticas contables de las subsidiarias
han sido modificadas en los casos necesarios para asegurarse que exista una consistencia con las
políticas adoptadas por la Compañía.
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A continuación se muestran las principales subsidiarias de la Compañía:
Participación accionaria %
31 de diciembre de
Operaciones
1 de
enero de
2011
Moneda
funcional
2012
2011
SANLUIS Co-inter, S. A. (SISA) Tenedora de las acciones de
SANLUIS Rassini, S. A. de C. V.
100
100
100
US dólar
SANLUIS Rassini, S. A. de
C. V. (SR)
Tenedora de las acciones de las
subsidiarias mencionadas a
continuación
100
100
100
US dólar
Rassini, S. A. de C. V.
(Rassini)
Manufactura y venta de muelles
y resortes helicoidales
100
100
100
US dólar
Rassini NHK Autopecas, Ltda.
Manufactura y venta de muelles
y resortes helicoidales
Manufactura y venta de resortes
helicoidales
50.1
50.1
50.1
100
100
100
Reales
Brasileños
US dólar
SANLUIS Investments, LLC
Tenedora de SANLUIS
Developments LLC.
100
100
100
US dólar
SANLUIS Developments, LLC
Tenedora de Fundimak, S. A. de
C. V.
100
47.6*
47.6*
US dólar
Fundimak, S. A. de C. V.
(Fundimak)
Tenedora
100
51
51
US dólar
SR Holding, S. A. de C. V.
(SR Holding)
Tenedora de Rassini Frenos,
S. A. de C. V.
100
100
100
US dólar
Rassini Frenos, S. A. de C. V.
Manufactura y venta de discos,
rotores, tambores y centros de
sistemas de frenos
100
89.8
89.8
US dólar
Compañía
Grupo de Suspensiones
Rassini Chassis Systems, LLC
Grupo de Frenos
*
Corresponde a la participación directa de SANLUIS Investments, LLC., indirectamente SANLUIS
mantenía una participación superior al 51%. El 30 de abril de 2012, a través de una subsidiaria de SANLUIS,
la Compañía adquirió en $108,545 la participación no controladora de SANLUIS Developments, LLC., a
partir de esa fecha SANLUIS participa indirectamente en dicha subsidiaria en un 100%.
b. Transacciones con participación no controladora
Las transacciones con la participación no controladora que no deriven en la pérdida de control se contabilizan como transacciones de capital, es decir, transacciones con los dueños en su capacidad como propietarios. La diferencia entre el valor razonable de cualquier precio pagado y la participación relevante
adquirida del valor en libros de los activos netos de la subsidiaria se registran en el capital. Las utilidades o
pérdidas sobre disposiciones realizadas con la participación no controladora también se registran en el
capital.
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c. Asociadas
Las asociadas son todas las entidades sobre las que la Compañía ejerce influencia significativa pero no el
control, generalmente estas entidades son aquellas en las que se mantiene una participación de entre
20% y 50% de las acciones con derecho de voto. Las inversiones en asociadas se registran a través del
método de participación y se reconocen inicialmente al costo.
La participación de la Compañía en las utilidades o pérdidas netas posteriores a la adquisición de las
asociadas se reconoce en el estado de resultados y su participación en los otros resultados integrales de
la asociada, posteriores a la adquisición, se reconocen en las otras partidas de la utilidad integral de la
Compañía.
Al 31 de diciembre de 2012, la inversión en este rubro está representada por Woodworth Rassini, S. A.
de C. V., la cual fue constituida el 13 de septiembre de 2011, la aportación en asociadas se realizó el 29 de
mayo de 2012, la cual ascendió a $9,497. Actualmente está asociada se encuentra en un periodo
preoperativo, estableciéndose el tercer trimestre del 2013 para el inicio de sus operaciones.
Al 31 de diciembre de 2011, la inversión en asociadas estaba representada, principalmente, por Curtis
Servicios, S. A. de C. V., cuyo valor en libros, a la fecha anteriormente descrita, ascendía a $21,511; esta
inversión fue desvalorizada en su totalidad durante el 2012 afectando los gastos de administración en el
estado de resultados adjunto.
5.3. Información financiera por segmentos
La información por segmentos se presenta de manera consistente con los reportes internos presentados
por la Administración a los órganos de vigilancia, que son encargados de tomar decisiones (CODM por
sus siglas en inglés). La Compañía opera en los siguientes segmentos de negocios: sistemas de
suspensiones de autos y componentes de frenos. Dichos segmentos han sido determinados
considerando los tipos de productos. Estos segmentos se administran en forma independiente debido a
que los productos que manejan y los mercados que atienden son distintos. Los recursos son asignados a
los segmentos considerando la importancia que tienen cada uno de ellos en la operación de la entidad y
las estrategias establecidas por la Administración.
Sus actividades se desempeñan a través de diversas compañías subsidiarias. Las operaciones entre segmentos operativos se registran a valor de mercado.
En la Nota 29 se muestra la información por segmentos en la manera que la Administración analiza y
controla los negocios y la utilidad operativa, y se muestra la información por área geográfica.
5.4 Transacciones en moneda extranjera
a. Moneda funcional y moneda de presentación
Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las subsidiarias de la Compañía se
determinan en la moneda del entorno económico primario en donde opera la entidad (moneda
funcional).
Las subsidiarias de la Compañía manejan tres diferentes monedas funcionales: i) el dólar
estadounidense o el peso mexicano para sus subsidiarias en México; ii) reales brasileños para su
subsidiaria en Brasil, y iii) dólares estadounidenses para sus subsidiarias en los Estados Unidos.
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La moneda funcional de las principales subsidiarias de la Compañía en México es el dólar
estadounidense, independientemente del país en el que se realicen sus operaciones, debido a que sus
precios de venta, financiamiento, maquinaria y equipo, contratos de arrendamiento y una parte
significativa de sus costos se determinan en dólares estadounidenses.
La moneda de presentación de los estados financieros consolidados de la Compañía es el peso mexicano,
que además se utiliza para el cumplimiento de sus obligaciones legales y fiscales.
b. Transacciones y saldos
Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio
vigentes a las fechas de las transacciones o el tipo de cambio vigente a la fecha de valuación cuando las
partidas son revaluadas. Las utilidades y pérdidas por diferencias cambiarias que resulten de tales transacciones y de la conversión a los tipos de cambio al cierre del año de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen como fluctuación cambiaria dentro de los costos de financiamiento en el estado de resultados.
c. Conversión de los estados financieros de las subsidiarias de la Compañía a la moneda de presentación
Los resultados y la situación financiera de las subsidiarias extranjeras de la Compañía (ninguna de las
cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) que tienen una moneda funcional diferente
de la moneda de presentación, se convierten a la moneda de presentación.
i.
Los activos, pasivos y componentes de capital de cada estado de situación financiera se convierten al
tipo de cambio en vigor al cierre de cada estado de situación financiera.
ii. Los ingresos, costos y gastos de cada estado de resultados se convierten al tipo de cambio promedio (a
menos que este promedio no sea una aproximación razonable del efecto acumulado de los tipos de
cambio vigentes a las fechas de las transacciones).
iii. Las diferencias en cambio resultantes se reconocen dentro de otros resultados integrales.
El crédito mercantil se reconoce como activo y es convertido al tipo de cambio en vigor al cierre de cada
estado de situación financiera. Las diferencias cambiarias que surgen se reconocen dentro de otros
resultados integrales.
5.5 Activos financieros
a. Clasificación
La Compañía clasifica sus activos financieros como préstamos y cuentas por cobrar. La Administración
clasifica sus activos financieros al momento de su reconocimiento inicial, considerando el propósito por
el cual fueron adquiridos.
Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados que dan derecho a cobrar importes fijos o determinables y que no cotizan en un mercado activo. Dichos activos se clasifican como
activos circulantes, excepto por aquellos cuyo vencimiento es mayor a 12 meses contados desde la fecha
de cierre de cada operación, en cuyo caso se clasifican como activos no circulantes. Los préstamos y
cuentas por cobrar de la Compañía comprenden el efectivo y equivalentes de efectivo, las cuentas por
cobrar a clientes, las otras cuentas por cobrar a corto plazo e inversiones a largo plazo que se presentan
en el estado de situación financiera.
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Las cuentas por cobrar son las cantidades a recibir de clientes. Los principales clientes de la Compañía
son las compañías automotrices, las cuales cuentan con altas calificaciones de crédito emitidas por las
agencias calificadoras, la Compañía monitorea y evalúa su situación financiera y resultados de operaciones de sus clientes. La capacidad de los clientes para cumplir con sus compromisos financieros no ha
dado lugar a morosidad en el pasado, sin embargo, en caso de que la Compañía cuente con evidencia objetiva de que no podrá cobrar dichas cantidades conforme a los términos originales, se deberá establecer
una provisión por deterioro de las cuentas por cobrar. Las cuentas por cobrar se clasifican como circulante si se espera recuperarlos dentro de un periodo menor a 12 meses, de otra forma, se clasifican como
no circulante.
Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento corresponden a activos financieros no
derivados con vencimientos y pagos fijos o variables que la Administración de SANLUIS tiene intención
y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Los activos financieros mantenidos hasta su
vencimiento se muestran como activos no circulantes.
b. Reconocimiento y medición
Las cuentas por cobrar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valúan a su
costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva, menos la provisión por deterioro.
Los préstamos y cuentas por cobrar se cancelan cuando los derechos a recibir flujos de efectivo
relacionados han vencido o se transfieren y asimismo la Compañía ha transferido sustancialmente todos
los riesgos y beneficios derivados de su propiedad.
Las inversiones mantenidas hasta su vencimiento se registran a su costo amortizado utilizando el
método de la tasa de interés efectiva.
5.6 Pagos anticipados
La Compañía registra como pagos anticipados las erogaciones efectuadas en donde no han sido
transferidos los beneficios y riesgos inherentes a los bienes que están por adquirirse o a los servicios que
están por recibirse. Los pagos anticipados se registran a su costo y se presentan en el estado de
situación financiera como activos circulantes o no circulantes, dependiendo del rubro de la partida de
destino. Una vez que los bienes y servicios son recibidos, estos importes se reconocen como un activo o
como un gasto en el estado de resultados del periodo, respectivamente. Cuando los pagos anticipados
pierden su capacidad para generar beneficios económicos futuros, el importe que se considera no
recuperable se reconoce en el estado de resultados del periodo en que esto suceda.
5.7 Deterioro de activos financieros
La Compañía evalúa al final de cada periodo si existe evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros. Una pérdida por deterioro se reconoce si existe evidencia objetiva
de deterioro como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del
activo y siempre que el evento o los eventos tengan un impacto sobre los flujos de efectivo estimados del
activo financiero que pueda ser estimado confiablemente.
La evidencia de deterioro puede incluir indicadores como dificultades financieras significativas experimentadas por los deudores, incumplimiento en el pago del principal y cualquier interés, la probabilidad
que entren en bancarrota o una reestructura financiera y donde datos observables indiquen que hay una
disminución medible de los flujos de efectivo estimados, tales como morosidad o condiciones
económicas relacionadas con incumplimientos.
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Para los préstamos y cuentas por cobrar, el monto de la pérdida por deterioro es la diferencia entre el
valor en libros de los activos y el valor presente de los flujos de efectivo estimados (excluyendo las pérdidas crediticias futuras que aún no se han incurrido), descontados a la tasa de interés efectiva original de
los activos financieros. El valor en libros del activo se presenta neto de la pérdida por deterioro y el importe de la pérdida se reconoce en el estado de resultados consolidado.
Si, en un periodo posterior, el monto de la pérdida por deterioro disminuye y dicha disminución se relaciona objetivamente a un evento que haya ocurrido en forma posterior a la fecha en la que se reconoció
dicho deterioro, la reversión de la pérdida por deterioro previamente reconocida se reconoce en el
estado de resultados integral consolidado.
5.8 Efectivo y equivalentes de efectivo
El efectivo e inversiones temporales incluyen saldos de caja, depósitos bancarios y otras inversiones de
gran liquidez, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable, los cuales se encuentran disponibles y no se han invertido en instrumentos que limiten su utilización.
5.9 Otras cuentas por cobrar
La Compañía clasifica los anticipos ofrecidos a los empleados, cuentas por cobrar relativas al cobro de
prototipos y herramentales y los préstamos realizados a directores de la Compañía como cuentas por
cobrar. Otras cuentas por cobrar también incluyen impuestos por recuperar. Si los derechos de cobro o
la recuperación de estos montos se realizan dentro de los 12 meses siguientes al cierre del periodo se
clasifican como corto plazo, de lo contrario se muestran como largo plazo.
5.10 Inventarios
Los inventarios se registran a su costo o a su valor neto de realización, el que resulte menor. El costo de
los inventarios se determina por el método de primeras entradas primeras salidas (PEPS) e incluye las
erogaciones incurridas para la adquisición de los inventarios, costos de producción o transformación y
otros costos incurridos por transportarlos a su sitio y condiciones actuales. En el caso de inventarios
manufacturados e inventarios en proceso el costo incluye una porción adecuada de los gastos generales
de producción basado en la capacidad normal de operación.
El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos
los costos estimados de terminación y gastos de venta.
Los inventarios físicos se realizan de forma periódica en las plantas y los registros de inventarios se ajustan a los resultados del inventario físico. Históricamente los faltantes han sido poco importantes debido
a que la Compañía ha implementado estrictos procedimientos de control de inventarios.
5.11 Propiedad, planta y equipo
Las partidas de propiedades, planta y equipo se reconocen al costo menos su depreciación acumulada y
pérdidas por deterioro. Los costos relacionados con una partida incurrida posteriormente al reconocimiento inicial se capitalizan, como parte de dicha partida o una partida separada, según corresponda,
solo cuando es probable que generen beneficios económicos futuros para la Compañía y el costo se
pueda medir confiablemente. El valor en libros de los componentes remplazados se da de baja. Los
gastos de mantenimiento y de reparación se cargan al estado de resultados en el periodo que se
incurren.
En el caso de activos calificables que requieren de un tiempo considerable para estar en condiciones de
uso, el costo incluye costos por préstamos que han sido capitalizados conforme a las políticas de la
Compañía.
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Las construcciones en proceso representan proyectos en construcción e incluyen las inversiones y costos
directamente atribuibles para ponerlas en operación. La capitalización de estas inversiones se realiza
con la terminación de cada proyecto y se inicia el cómputo de su depreciación.
Los terrenos no se deprecian. La depreciación de otros activos se calcula con base en el método de línea
recta, como se muestra a continuación:
Inmuebles
Maquinaria y equipo
Mobiliario, equipo de cómputo y de transporte
28 - 32 años
11 - 13 años
3 - 5 años
Los valores residuales de los activos, las vidas útiles y los métodos de depreciación son revisados al final
de cada periodo y es ajustado si se considera apropiado.
Las utilidades y pérdidas por la venta de activos, resultan de la diferencia entre los ingresos de la
transacción y el valor en libros de los activos. Estos se incluyen en el estado de resultado integral dentro
de otros ingresos (gastos).
5.12 Costos de préstamos
Los costos de préstamos directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos
calificables que requieren de un periodo prolongado para estar en condiciones de uso se agregan al costo
de los mismos durante este periodo, hasta que estén listos para ser usados.
Los ingresos obtenidos de inversiones temporales de los fondos de préstamos específicos aún no utilizados en la adquisición de activos calificables que requieren de un periodo prolongado para estar en condiciones de uso se deducen de los costos de los préstamos que cumplen los requisitos para ser
capitalizados.
En los periodos que abarcan los estados financieros, no se registraron capitalizaciones de costos de
préstamos debido a que no existieron financiamientos para la adquisición de activos que cumplieran con
los requisitos respectivos.
El resto de los costos por préstamos se reconocen en el estado de resultados integral en el periodo en el
que se incurren.
5.13 Crédito mercantil
El crédito mercantil representa el exceso del costo de adquisición de una subsidiaria sobre la
participación de la Compañía en el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos,
determinado a la fecha de adquisición. El crédito mercantil relacionado con la adquisición de una
subsidiaria se presenta en el activo no circulante y se reconoce, en su caso, a su costo menos las pérdidas
acumuladas por deterioro, las cuales no se revierten. La Compañía revisa anualmente si el crédito
mercantil se ha deteriorado.
El crédito mercantil se asigna a unidades generadoras de efectivo con el objetivo de realizar las pruebas
de deterioro. La distribución se efectúa entre aquellas unidades generadoras de efectivo o grupos de
unidades generadoras de efectivo, identificadas con base en los segmentos operativos de la Compañía,
que se espera se beneficiarán de la adquisición de negocios en la que se generó el crédito mercantil.
El resultado por la disposición de una entidad incluye el valor en libros del crédito mercantil relacionado
con la entidad vendida.
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5.14 Activos intangibles
Los gastos relacionados a nuevos proyectos únicamente se capitalizan cuando cumplen con los
siguientes criterios:
-
Técnicamente es posible concluir el proyecto para que esté disponible para su uso;
La administración pretende completar el proyecto para usarlo;
La administración tiene la capacidad de usarlo;
Se puede comprobar que el proyecto generará beneficios económicos futuros;
La Compañía cuenta con los recursos técnicos y financieros y con otros recursos necesarios para concluir
el proyecto para su uso o venta, y
- Los gastos relacionados con el desarrollo del proyecto se pueden medir de manera confiable.
Los costos de desarrollo que no cumplan estos criterios y los gastos de investigación se reconocen como
gastos conforme se incurren. Los costos de desarrollo previamente reconocidos como gastos no se reconocen como activos en periodos posteriores.
Los costos incurridos en desarrollar proyectos reconocidos como activos se amortizan con base en las
vidas útiles estimadas de cada proyecto.
Los activos capitalizados están compuestos principalmente de nuevos proyectos relacionados a plataformas con clientes y tienen periodos de amortización de línea recta en relación con las vidas útiles de
dichas plataformas. Las vidas útiles promedio ascienden a 5 años.
5.15 Deterioro de activos no financieros
Los activos que tienen una vida útil indefinida, como el crédito mercantil, no están sujetos a
amortización y son evaluados anualmente para determinar si existe deterioro. Los activos sujetos a
depreciación o amortización son revisados para determinar si existen indicios de deterioro cuando
eventos o, cambios en circunstancias indican que el valor en libros puede no ser recuperable. Las
pérdidas por deterioro corresponden a la cantidad por la cual el valor en libros del activo excede el valor
de recuperación. La cantidad recuperable de los activos es la cantidad mayor entre el valor razonable
menos el costo de venta y su valor en uso.
Para efectos de la evaluación de deterioro, los activos se agrupan en los que generan flujos de efectivo
identificables (unidades generadoras de efectivo - unidades a nivel de suspensiones y frenos). Los
activos no financieros, excepto el crédito mercantil, sujetos a castigos por deterioro se evalúan a la fecha
de reporte para identificar posibles reversiones de dicho deterioro.
Debido a la estacionalidad de la industria automotriz, la Administración de la Compañía realiza sus
pruebas anuales de deterioro de crédito mercantil entre el tercero y el cuarto trimestres.
5.16 Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura
La Compañía documenta y evalúa al inicio de una transacción la relación existente entre los
instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como los objetivos de administración de riesgos,
efectividad de la cobertura y la estrategia para llevar a cabo dichas transacciones, determinando su
amortización por los cambios en los valores razonables o flujos de efectivo de las partidas cubiertas.
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Cobertura de flujos de efectivo
La porción efectiva de los cambios en el valor razonable de los derivados que son designados y que califican como coberturas de flujos de efectivo se reconoce en otras partidas de la utilidad integral. La
utilidad o pérdida relacionada con la porción no efectiva se reconoce de inmediato en el estado de
resultados en otros ingresos (gastos).
Las cantidades acumuladas en el capital se reclasifican a la utilidad o pérdida de los periodos en los que
la partida cubierta afecta la utilidad o pérdida (por ejemplo, cuando la venta proyectada que se cubre
ocurre), sin embargo, cuando la transacción proyectada que se cubre da lugar al reconocimiento de un
activo no financiero (por ejemplo, inventarios o activos fijos), las utilidades o pérdidas diferidas con
anterioridad en el capital se transfieren del capital e incluyen en la medición inicial del costo del activo.
Las cantidades diferidas finalmente se reconocen en el costo de las mercancías vendidas en el caso de
inventario, o en la depreciación en el caso de activos fijos.
Cuando un instrumento de cobertura vence o es vendido, o cuando una cobertura ya no cumple con los
criterios de contabilidad de las coberturas, cualquier utilidad o pérdida acumulada que exista en el
capital en ese momento permanece en el capital y se reconoce cuando la transacción proyectada se
reconoce finalmente en el estado de resultados integral. Cuando ya no se espera que ocurra una
transacción proyectada, la utilidad o pérdida acumulada que se reportó en el capital se transfiere de
inmediato al estado de resultados.
5.17 Cuentas por pagar
Las cuentas por pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos de los proveedores en
el curso normal de operaciones. Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos circulantes si el pago
se debe realizar en un periodo de un año o menos. De lo contrario, se muestran como pasivos no
circulantes.
Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente se miden al costo
amortizado utilizando el método de tasa de interés efectiva.
5.18 Deuda
Las deudas se reconocen inicialmente a valor razonable, neto de los costos relacionados incurridos y
posteriormente se reconoce a su costo amortizado. Cualquier diferencia entre los fondos recibidos
(netos de costos de transacción) y el valor de redención se reconoce en el estado de resultados durante el
plazo de vigencia del préstamo, utilizando el método de tasa de interés efectiva (véase Nota 20).
5.19 Provisiones
Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación legal presente o asumida como
resultado de eventos pasados que es probable que se requiera la salida de flujos de efectivo para
liquidarse y el monto pueda ser estimado confiablemente.
Las provisiones se reconocen al valor presente de los desembolsos que se espera sean requeridos para
cancelar la obligación utilizando una tasa antes de impuestos que refleje las condiciones actuales del
mercado con respecto al valor del dinero y los riesgos específicos para dicha obligación. El incremento
de la provisión debido al transcurso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses.
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5.20 Impuestos a la utilidad corriente y diferido
Los impuestos a la utilidad incluyen el impuesto causado y el impuesto diferido. El impuesto se
reconoce en el estado de resultados, excepto cuando se refiere a partidas reconocidas de forma directa
en otros resultados integrales o directamente en el capital contable. En este caso, el impuesto también
se reconoce en otras partidas integrales o directamente en el capital contable, respectivamente.
El impuesto a la utilidad causado se compone del ISR y el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU),
las cuales se registran en los resultados del año en que se causan. El impuesto causado es el que resulta
mayor entre ambos. Éstos se basan en las utilidades fiscales y en flujos de efectivo de cada año,
respectivamente.
El cargo por impuesto a las utilidades causado se calcula con base en las leyes fiscales aprobadas en los
países en los que operan las subsidiarias de la Compañía a la fecha del estado de situación financiera.
SANLUIS tiene la autorización para determinar el ISR bajo régimen de consolidación fiscal, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas de México, según autorización de la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público.
El resultado fiscal consolidado difiere del resultado contable consolidado debido, principalmente, a las
diferencias de carácter permanente originadas por el reconocimiento de los efectos sobre diferentes
bases y a los gastos no deducibles. Las subsidiarias de SANLUIS preparan su declaración individual de
ISR cada año y SANLUIS prepara una declaración consolidada para fines fiscales.
Con base en proyecciones financieras la Compañía determinó que el impuesto que esencialmente pagará
en el futuro será el ISR. El ISR diferido se determina a través del método de pasivos sobre las
diferencias temporales que existen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus correspondientes
valores contables en libros, como se muestra en los estados financieros consolidados. El ISR diferido se
determina usando las tasas y leyes fiscales que han sido promulgadas a la fecha del estado de situación
financiera, y que se espera sean aplicables cuando el ISR diferido activo se realice o ISR diferido pasivo
sea liquidado.
El ISR diferido activo solo se reconoce en la medida en que es probable que se obtengan beneficios
fiscales futuros contra los que se puede utilizar las diferencias temporales pasivas.
El ISR diferido se registra sobre la base de las diferencias temporales de las inversiones en subsidiarias y
asociadas, excepto cuando la posibilidad de que se revertirán las diferencias temporales se encuentran
bajo el control de la Compañía y es probable que las diferencias temporales no se reviertan en un futuro
próximo.
Los saldos de activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando existe el derecho legal de
compensar activos por impuestos causados contra pasivos por impuestos causados, y cuando los activos
y pasivos por impuestos diferidos provengan de la misma entidad, o de diferentes entidades fiscales en
las que los saldos se liquidarán sobre bases netas.
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5.21 Beneficios a los empleados
a. Pensiones y prima de antigüedad
Las subsidiarias de la Compañía operan planes de pensiones y primas de antigüedad que son
financiados a través de pagos a fondos fiduciarios con base en cálculos actuariales. La Compañía tiene
planes de beneficios definidos y aportaciones definidas. Un plan de aportación definida es un plan bajo
el cual la Compañía realiza aportaciones a una entidad. La Compañía no tiene la obligación legal o
asumida de pagar aportaciones adicionales si el fondo no tiene suficientes activos para pagar a todos sus
empleados los beneficios relacionados con los servicios prestados por los empleados en el periodo o en
periodos anteriores. Un plan de retiro de beneficios definidos es un plan que determina la cantidad de
los beneficios de retiro a ser recibidos por un empleado a la fecha de su retiro, lo que por lo general
depende de uno o más factores, tales como la edad del empleado, los años de servicio y las
compensaciones.
El pasivo o activo reconocido en el estado de situación financiera con respecto a los planes de retiro de
aportaciones definidas está representado por el valor presente de la obligación por beneficios definidos a
la fecha del estado de situación financiera, menos el valor razonable de los activos del plan. La
obligación por beneficios definidos es calculada de forma anual por actuarios independientes, usando el
método de crédito unitario proyectado. El valor presente de obligaciones por beneficios definidos se
determina descontando los flujos de efectivo a las tasas de interés de los bonos del gobierno
denominados en la misma moneda en la que los beneficios deben ser pagados, y que vencen en periodos
que se asemejan a los periodos de las obligaciones por pensiones.
Las utilidades o pérdidas actuariales derivadas de ajustes con base en la experiencia y en los cambios en
los supuestos actuariales se cargan o abonan al capital contable en otras partidas de la utilidad integral
en el periodo en que ocurren.
Debido a la adopción anticipada de la IAS 19 (modificada) “Beneficios a los empleados”, el costo de
servicios pasados reconoció contra las utilidades acumuladas como efecto de adopción. Véase Nota 4.
b. PTU y bonos de productividad
La Compañía reconoce un pasivo y un gasto por bonos y PTU, esta última con base en un cálculo que
contempla las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión por estos conceptos
cuando está obligada legalmente o cuando se ha prestado un servicio en el pasado que genera una
obligación implícita contractual.
c. Beneficios por terminación de la relación laboral
Los beneficios por terminación de la relación laboral son exigibles cuando termina la relación laboral
con los empleados antes de la fecha de retiro, o cuando un empleado acepta el retiro voluntario a cambio
de dichos beneficios. La Compañía reconoce los gastos por beneficios por terminación de la relación
laboral cuando está comprometida con la terminación laboral, es decir, cuando la entidad cuenta con un
plan formal detallado para terminar la relación laboral de los empleados sin la posibilidad de retirarse
de la oferta. En el caso de ofertas para promover la separación voluntaria, los beneficios por
terminación de la relación laboral se valúan con base en el número de empleados que se espera
aceptarán la oferta. Los beneficios por terminación con vencimiento mayor a un año a partir de la fecha
del estado de situación financiera son descontados a su valor presente.
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5.22 Capital social
Las acciones comunes se clasifican como capital social. Las cantidades fueron reconocidas a costo histórico en términos de dólares. Dichas cantidades se convirtieron a la moneda de presentación (peso mexicano) al tipo de cambio de cierre de cada periodo. Véase Nota 23.
5.23 Reconocimiento de ingresos
Los ingresos representan el valor razonable del efectivo cobrado o por cobrar derivado de la venta de
mercancías en el curso normal de las operaciones de la Compañía. Los ingresos se presentan netos del
Impuesto al Valor Agregado, descuentos y luego de eliminar las ventas entre subsidiarias.
La Compañía reconoce sus ingresos al momento de la entrega de los productos y de la aceptación de
éstos por parte de los clientes. Las ventas se reconocen solamente cuando cumple la totalidad de los
siguientes requisitos: a) cuando la Compañía ha transferido al cliente los riesgos de la propiedad de las
mercancías, es decir, cuando los productos han sido enviados a una ubicación específica y salen de la
bodega; b) la Compañía no mantiene ningún control sobre dichas mercancías, y c) cuando el precio de
venta y los costos incurridos o a ser incurridos pueden ser determinados de manera confiable.
5.24 Arrendamientos
Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando dentro de los términos del arrendamiento se
transfieren a la Compañía sustancialmente todos los riegos y beneficios inherentes a la propiedad.
Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos.
a. Arrendamientos financieros
Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al menor valor que resulte de
comparar el valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mínimos de arrendamiento.
Cada pago de arrendamiento se registra entre el pasivo y los cargos por financiamiento. Las
obligaciones de arrendamientos aun no pagadas, se incluyen en otras cuentas por pagar a largo plazo.
Los cargos por financiamiento se cargan al estado de resultados durante el periodo de arrendamiento
con el fin de obtener una tasa de interés constante sobre el saldo restante del pasivo de cada periodo.
Las propiedades, planta y equipo adquiridas bajo arrendamientos financieros se deprecian en base en su
vida útil o el período del arrendamiento, el que resulte menor.
b. Arrendamientos operativos
Los pagos realizados bajo arrendamientos operativos se cargan al estado de resultados sobre la base de
línea recta a lo largo del periodo del contrato.
5.25 Utilidad por acción
La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la participación controladora entre el
promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. La utilidad por acción
diluida se determina ajustando la participación controladora y las acciones ordinarias, bajo el supuesto
de que se realizarían los compromisos de la entidad para emitir o intercambiar sus propias acciones. La
utilidad básica es igual a la utilidad diluida debido a que no existen transacciones que pudieran
potencialmente diluir la utilidad.
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Reporte Anual 2012
A continuación se muestra la determinación de la utilidad por acción básica y diluida:
a. Utilidad por acción básico y diluida
Año que terminó el
31 de diciembre de
2012
2011
Utilidad neta atribuible a la participación controladora
$184,505
$950,492
Promedio ponderado de acciones en circulación
(millones de acciones)
320,143
306,440
Utilidad por acción básica y diluida
$
$
0.58
3.10
b. (Pérdida) utilidad integral atribuible a la participación controladora
Año que terminó el
31 de diciembre de
2012
2011
Pérdida (utilidad) integral atribuible a la participación controladora
($54,710)
$998,690
Promedio ponderado de acciones en circulación
(millones de acciones)
320,143
306,440
(Pérdida) utilidad integral por acción básica y diluida
($ 0.17)
$
3.26
Nota 6 - Administración de riesgo financiero:
Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros, a continuación se
muestran los principales riesgos a los que la Compañía está expuesta:
6. 1.
6.1.1
6.1.2
6.1.3
Riesgos de mercado
Riesgo de tasa de interés
Riesgo de tipo de cambio
Riesgo de precio
6.2. Riesgo crediticio
6.3.
6.3.1
6.3.2
6.3.3
Riesgo financiero
Riesgo de liquidez
Riesgos derivados de restricciones financieras
Riesgo de capital
6.1 Riesgo de mercado
La Compañía está expuesta a diferentes factores de riesgos económico y financiero. Una situación
económica adversa en México, los Estados Unidos y Brasil podría tener efectos negativos en las
operaciones de la Compañía.
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Reporte Anual 2012
A pesar del aún complicado ambiente económico mundial, y en especial el de la industria automotriz, la
Compañía ha adecuado sus operaciones para mantener, una participación preponderante dentro del
segmento de componentes de sistemas de suspensiones y frenos, y continuar siendo un proveedor
esencial de OEMs (fabricantes de equipos originales, por sus siglas en inglés) en las regiones del TLCAN
y MERCOSUR. Lo anterior, aunado a la reestructura de sus obligaciones de pago, permite a la
Compañía posicionarse para continuar generando valor durante la recuperación económica a mediano
plazo.
Por lo anteriormente mencionado y ante el menor tamaño de mercado, la Compañía continúa manteniendo los menores niveles de gastos fijos de manufactura alcanzados a través de la racionalización de
sus plantas, lo que la obligó a concentrar la mayoría de sus operaciones de manufactura de componentes
de sistemas de suspensión en el complejo industrial ubicado en Piedras Negras, Coahuila, y a
implementar en todos los otros negocios de la Compañía, esquemas de flexibilidad laboral y
capacitación, buscando así incrementar aún más la productividad a través de la reducción de
electricidad, fletes, gastos de empaques y pintura, así como en la plantilla laboral.
Las ventas de la Compañía se hacen en su mayoría a OEMs en los mercados de Estados Unidos, Canadá
y Brasil. La participación de la Compañía en el mercado de muelles en América del Norte es de 92%
para vehículos ligeros y de 65% en el mercado de muelles en Brasil. Conforme a lo anterior, las
condiciones económicas de esos países afectan de forma directa el mercado automotriz, debilitando o
fortaleciendo la demanda de vehículos, y por lo tanto afectando de forma directa la situación financiera
de la Compañía.
La mayoría de las ventas de la Compañía son realizadas a tres de los más importantes productores de
autos y camiones ligeros. Al 31 de diciembre de 2012, las ventas a dichos productores alcanzaron el 68%
de las ventas consolidadas (61% en el 2011). La Compañía ha mantenido relaciones comerciales con
esos clientes durante muchos años, sin embargo, una caída sustancial en ventas con cualquiera de ellos
podría tener un impacto significativo adverso en la situación financiera y los resultados de la Compañía.
Las ventas totales de la Compañía muestran una dependencia del negocio de suspensiones, el cual representa el 83% de sus ventas totales. Sus principales productos son los muelles, que comprenden el 68%
de las ventas consolidadas y el 82% de las ventas de sistemas de suspensión. Por lo tanto, una caída en
el negocio de suspensiones podría tener un efecto significativo adverso en la situación financiera y los
resultados de la Compañía.
La Administración continúa diversificando su cartera de clientes y productos, y ha logrado reducir el
porcentaje que dichas OEMs representan de las ventas totales de SANLUIS en 13 puntos porcentuales
en los últimos 10 años, incrementando a su vez su participación en el mercado.
La Administración de la Compañía está a cargo de la administración de riesgos, incluyendo los riesgos
de tipo de cambio y tasa de interés, así como de la inversión de excedentes de tesorería. Conforme a las
instrucciones de la Administración, está prohibido contratar instrumentos financiero derivados. La
Administración de la Compañía identifica y evalúa de forma mensual los riesgos de mercado a los que
está expuesta.
6. 1.1 Riesgo de tasa de interés
Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 la Compañía tiene pasivos bancarios que representan el 54% y 55%
del total de sus pasivos, y aproximadamente el 55% de dichos pasivos bancarios están sujetos a la tasa
LIBOR. El comportamiento de la tasa LIBOR ha registrado decrementos desde 2009.
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Cualquier incremento o reducción en esa tasa de referencia podría afectar de forma positiva o negativa
los resultados y la situación financiera de la Compañía.
La Administración ha mantenido una política de reducción constante de deuda, lo que le ha permitido
reducir de forma significativa los riesgos de tipo de cambio y tasa de interés, ya que ha logrado reducir
su deuda en un 57% en los últimos 11 años. Dicha reducción de deuda le permite minimizar los riesgos
anteriormente descritos.
Las fluctuaciones en tasa de interés, pueden tener un impacto material en los resultados financieros de
la Compañía, debido principalmente a la incertidumbre del comportamiento futuro de los mercados
financieros.
La Compañía tiene contratadas deudas a la tasa LIBOR y no cuenta con instrumentos derivados que la
cubran contra variaciones en esta tasa de interés, por lo que está expuesta a dichas fluctuaciones. En
2012 y 2011 una variación de 100 puntos base en dicha tasa podría generar variaciones positivas o
negativas de aproximadamente $18,243 (US$1.3 millones) y $17,688 (US$1.5 millones),
respectivamente.
6.1.2 Riesgo de tipo de cambio
En 2012 el tipo de cambio del peso frente al dólar se apreció en $0.9686, estableciéndose en $13.9787 al
31 de diciembre de 2011 contra $13.0101 al 31 de diciembre de 2012, el tipo de cambio al 1 de enero de
2011 fue $12.3571. Para la Compañía y principalmente para sus subsidiarias en México que operan con
el dólar estadounidense como moneda funcional, el riesgo de tipo de cambio se relaciona principalmente
con las transacciones en pesos. La Compañía considera que el riesgo de tipo de cambio no es
significativo para las transacciones en pesos, ya que el 9% y 25% de todos los activos y pasivos
monetarios, respectivamente están expresados en pesos al 31 de diciembre de 2012, y el 9% y 21% de
ellos al 31 de diciembre de 2011, respectivamente.
Con respecto a las operaciones en Brasil y los Estados Unidos, el riesgo de tipo de cambio no es
significativo debido a que la mayoría de las operaciones de cada país se realizan en la moneda funcional
de cada entidad.
La Compañía no ha firmado contratos de derivados en moneda extranjera, y por lo tanto la Compañía
está expuesta a la incertidumbre de futuras fluctuaciones en el tipo de cambio.
Con respecto a la moneda de presentación, al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, el tipo de cambio fue de
$13.0101 y $13.9787, respectivamente. Si la divisa se hubiese debilitado o fortalecido en 5% con
respecto al dólar estadounidense, la Compañía hubiera tenido un impacto en el capital de $283,329 y
$309,248, respectivamente.
Los saldos de las cuentas por cobrar a clientes se encuentran denominados en las siguientes monedas:
31 de diciembre de
Dólares americanos
Pesos mexicanos
Reales brasileños
Euros
Clave de cotización: SANLUIS
120
2012
2011
$ 586,097
27,726
271,675
5,755
$568,862
23,228
366,307
6,067
$ 891,253
$964,464
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6.1.3 Riesgo de precio
Los principales insumos de producción de la Compañía son el acero y la chatarra de hierro para
fundición, que representan el 65% de los costos variables. La Compañía está expuesta a cambios en los
precios de dichos insumos. La Administración ha llevado a cabo negociaciones con sus clientes y ha
recibido su apoyo para transferirles las fluctuaciones en el precio del acero, por lo tanto, el riesgo de
precio no es significativo para la Compañía.
6.2 Riesgo crediticio
La Compañía opera esencialmente en los mercados de Estados Unidos y Brasil, y la mayoría de sus
ventas se realizan a los tres principales productores de autos y camiones ligeros, quienes al 31 de
diciembre de 2012 y de 2011 representan el 68% (GM 31%, Ford 30% y Chrysler 7%) y 61% (GM 29%,
Ford 27% y Chrysler 5%) de las ventas consolidadas, respectivamente. Una reducción sustancial en
cualquiera de esos clientes podría tener un impacto adverso en la situación financiera y los resultados de
la Compañía. Dichos clientes mantienen una adecuada calificación crediticia, lo que reduce al mínimo el
riesgo de incumplimiento de pagos. (Véase Nota 9).
La Compañía otorga las líneas de crédito a sus clientes con base a sus negociaciones y los resultados de
la investigación crediticia de los clientes.
A la fecha de los estados financieros no existe un precedente de incumplimiento por parte de los
clientes.
Para poder cumplir con las necesidades de capital de trabajo, la Compañía realiza operaciones de
factoraje financiero, cuya esencia es transmitir los riesgos y derechos de la cartera, disminuyendo así la
cuenta de clientes y aumentando la solvencia de la Compañía.
6.3. Riesgos financieros
6.3.1 Riesgo de liquidez
La Compañía podría tener dificultad para obtener los fondos necesarios para asegurar la continuidad de
sus operaciones. La Administración ha establecido políticas, procedimientos y límites de autorización
en sus funciones de tesorería enfocadas a asegurar la liquidez y a administrar el capital de trabajo con el
fin de garantizar los pagos a proveedores y cubrir su deuda, así como a financiar los costos y gastos
operativos. La tesorería prepara flujos de efectivo diarios para conservar el nivel necesario de efectivo
disponible y planear la inversión de los excedentes. La mayoría de las inversiones de la Compañía se
realizan en dólares estadounidenses y una pequeña porción en pesos.
La Compañía financia sus operaciones a través de: 1) el estricto manejo de su capital de trabajo y la recuperación de sus cuentas por cobrar en clientes a un plazo más corto que el utilizado para liquidar a los
proveedores; 2) la contratación de líneas de crédito de factoraje a corto plazo para descontar parte de
sus cuentas por cobrar con clientes; 3) el arrendamiento de maquinaria y equipo, y 4) la reinversión de
sus utilidades en su operación.
La Compañía continuamente busca obtener fuentes de financiamiento alternas con el fin de generar los
recursos necesarios para financiar su capital de trabajo. A la fecha de emisión de los estados financieros,
la Compañía mantiene un contrato de factoraje sin recurso con Santander, S. A. (México) en relación
con
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la cartera de Ford y GM, siendo Bancomext el aval, para una línea de crédito de $390.3 (US$30.0
millones). En fechas recientes, Export Development Canada (EDC) y Sumitomo Canada Limited
extendieron sus líneas de crédito de $260.2 (US$20.0 millones) a $390.3 (US$30.0 millones) para
cubrir operaciones de compra de acero.
La siguiente tabla muestra los pasivos financieros de la Compañía de acuerdo con los periodos de vencimiento. La tabla fue elaborada sobre la base de flujos de efectivo e incluye todos los intereses por devengar sin descontar, a partir de la primera fecha en la que la Compañía deberá hacer sus pagos. La tabla
incluye pagos de capital y los flujos de efectivo sin descontar.
31 de diciembre de 2012
Deuda
Proveedores
Impuestos por pagar
Acreedores
Gastos acumulados y
otras cuentas por pagar
Arrendamiento financiero
31 de diciembre de 2011
Deuda
Proveedores
Impuestos por pagar
Acreedores
Gastos acumulados y
otras cuentas por pagar
Arrendamiento financiero
Menos de
3 meses
De 3 meses a
1 año
De 1 a
3 años
De 4 a
5 años
$ 409,925
1,074,995
191,115
81,088
$368,335
$1,702,566
$ 1,278,105
6,468
4,643
268,846
2,301
6,901
5,882
$2,028,270
$381,704
$1,713,091
$ 1,278,105
Menos de
3 meses
De 3 meses a
1 año
De 1 a
3 años
De 4 a
5 años
$ 338,023
1,164,576
165,009
167,302
$480,078
$2,177,565
$ 1,309,920
288,203
25,581
93,642
16,140
$2,148,694
$573,720
$2,193,705
$ 1,309,920
$2,528,836
847,587
137,087
203,831
$208,455
$ 640,739
$ 1,602,288
327,414
13,308
39,924
115,372
$4,058,063
$248,379
$ 756,111
1 de enero de 2011
Deuda
Proveedores
Impuestos por pagar
Acreedores
Gastos acumulados y
otras cuentas por pagar
Arrendamiento financiero
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$1,602,288
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6.3.2 Riesgos derivados de restricciones financieras
Los contratos de crédito de la Compañía establecen ciertas restricciones financieras y operativas que limitan o prohíben, entre otras cosas, la posibilidad de decretar dividendos, otorgar activos en garantía,
vender activos y obtener nuevos financiamientos, etc. Una posible recesión económica que afectará el
mercado en el que opera la Compañía podría derivar en el incumplimiento de compromisos
contractuales que afectaría su situación financiera.
Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, y 1 de enero de 2011 la Compañía cumple todas las obligaciones
establecidas en sus contratos.
En la Nota 20 se describen las principales deudas de la Compañía.
6.3.3. Riesgo de capital
El objetivo de la Compañía es salvaguardar su capacidad para continuar operando como negocio en
marcha, de manera que se mantenga la estructura financiera que optimice el costo de capital y maximice
el rendimiento a los accionistas. La estructura de capital de la Compañía comprende la deuda, el
efectivo y equivalentes de efectivo, y el capital contable, que incluye el capital suscrito, las reservas de
capital y los resultados acumulados.
La Compañía monitorea el capital sobre las bases del índice de apalancamiento operativo. Este índice es
determinado como la deuda neta dividida entre la EBITDA (Utilidad de Operación más depreciación y
amortización, otros gastos ingresos y participación de los trabajadores en las utilidades) generada en los
últimos 12 meses. La deuda neta es determinada como el total de financiamiento (incluidos los financiamientos a corto y largo plazo) menos el efectivo y equivalentes de efectivo.
La Compañía tiene como estrategia mantener un apalancamiento debajo de 2.5 veces. Sin embargo, de
manera extraordinaria, estaría dispuesta a incrementar ese nivel de manera temporal si se ve en la
necesidad de tomar una oportunidad de alto valor estratégico.
31 de diciembre de
Deuda total (Nota 20)
Menos: efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 10)
Deuda neta
Entre: EBITDA*
2012
2011
1 de enero
de 2011
$3,162,360
490,663
$3,518,112
297,235
$4,481,397
259,132
2,671,697
1,202,597
3,220,877
1,178,129
4,222,265
1,057,592
Veces de apalancamiento
*
2.2
2.7
4.0
Utilidad de Operación más depreciación y amortización, otros gastos ingresos y participación de los
trabajadores en las utilidades (UAFIRDA o EBITDA por sus siglas en inglés). No obstante lo anterior la
UAFIRDA o EBITDA no es una medida de desempeño financiero bajo las IFRS. El nivel de apalancamiento reportado al 1 de enero de 2011 era previo a la reestructura de la deuda realizada por SISA.
Véase Nota 28.
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Nota 7 - Estimaciones y juicios contables críticos:
Las estimaciones y juicios utilizados son evaluados continuamente y se basan en la experiencia histórica
y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran
razonables de acuerdo con las circunstancias.
7.1 Estimaciones y juicios contables críticos
La Administración de la Compañía realiza juicios y estimaciones respecto con supuestos sobre el futuro.
Las estimaciones contables respectivas pocas veces serán iguales a las cifras reales. Las estimaciones y
los juicios que requieren de un alto grado de incertidumbre se describen a continuación:
7.1.1 Deterioro del crédito mercantil
El crédito mercantil se revisa de forma anual para determinar si existen indicios de deterioro, de
acuerdo con la política contable que se describe en la Nota 5.13. Los montos recuperables de las
unidades generadoras de efectivo (UGE) han sido determinados con base en el cálculo del valor de uso.
Dichos cálculos requieren del uso de estimaciones.
Si el costo de capital utilizado para determinar la tasa de descuento antes de impuesto llegará a incrementarse un 1% por arriba de la utilizada, ninguna UGE estaría en el supuesto de tener que reconocer
un deterioro de su crédito mercantil.
7.1.2 Deterioro en activos de largo plazo (excepto crédito mercantil)
La Compañía realiza pruebas de deterioro a sus propiedades, planta y equipo cuando ciertas situaciones
y circunstancias sugieren que el valor en libros de dichos activos no podrá ser recuperado.
El valor de recuperación se determina utilizando el valor más alto entre los flujos de efectivo netos descontados que se espera que genere el valor de uso de los activos o el valor razonable menos el costo de
venta. En caso necesario, se reconoce una pérdida por deterioro en la medida en que el valor en libros
neto exceda el valor de recuperación estimado de los activos. Posteriormente, en la medida en que el
valor de recuperación estimado de los activos exceda el valor en libros neto, dicho deterioro debe ser reducido o revertido, según el caso. El valor razonable menos el costo de venta se determina utilizando el
valor de mercado o el precio de transacción que conlleven activos similares, menos los costos de venta.
Dichos activos están sujetos al reconocimiento del deterioro, así como a la reversión de dicho deterioro,
según sea el caso.
Si el costo de capital utilizado para determinar la tasa de descuento antes de impuesto llegara a incrementarse un 1% por arriba de la utilizada, ninguna UGE estaría en el supuesto de tener que reconocer
un deterioro de sus propiedades, planta y equipos.
7.1.3 Beneficios a los empleados
a. Pensiones y primas de antigüedad
El valor presente de las obligaciones relacionadas con pensiones y primas de antigüedad depende de
ciertos factores que se determinan sobre bases actuariales que aplican una serie de supuestos. Los supuestos utilizados para determinar el costo neto del periodo y las obligaciones derivadas de pensiones y
primas de antigüedad incluyen el uso de tasas de descuento, incrementos salariales futuros, índices de
rotación de personal e índices de mortalidad, entre otros. Cualquier cambio en dichos supuestos tendrá
un impacto en el valor en libros de las obligaciones respectivas.
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La Compañía determina la tasa de descuento al final de cada año. Esta es la tasa de interés que debe ser
usada para determinar el valor presente de gastos futuros que serán necesarios para liquidar las obligaciones laborales (pensiones y primas de antigüedad). Para determinar la tasa de descuento apropiada,
la Compañía considera la tasa de interés de bonos gubernamentales denominados en la misma moneda
en que se pagarán los beneficios, y que tienen vencimientos similares a los de las obligaciones por
pensiones.
b. PTU
Los gastos por pasivos y participación de los trabajadores en la utilidad se basan en un cálculo que contempla las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión cuando está obligada
contractualmente o cuando se ha prestado un servicio en el pasado que genera una obligación implícita.
7.1.4 Determinación de impuestos a la utilidad
La Compañía es sujeto de impuestos a la utilidad principalmente en tres jurisdicciones: México, Brasil y
Estados Unidos de América.
SANLUIS tiene la autorización de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público para determinar el ISR
bajo régimen de consolidación fiscal, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas de
México.
La Compañía debe realizar proyecciones fiscales para determinar si será causante de ISR o IETU, y establecer el impuesto diferido que registrará en el balance general, no obstante lo anterior existen ciertas
transacciones y cálculo cuyo resultado final pudiera ser distinto al estimado y/o proyectado por la
Compañía.
En el caso en que el resultado fiscal final difiera de la estimación o proyección efectuada por la
administración, esta tendrá que reconocer un incremento o disminución en sus pasivos por ISR o IETU
por pagar, en el periodo que haya ocurrido este hecho.
7.2 Juicios críticos en la aplicación de las políticas contables
7.2.1 Vida útil estimada y valores residuales de propiedades, planta y equipo
La Compañía revisa cada año la vida útil estimada de sus propiedades, planta y equipo. El avalúo más
reciente fue llevado a cabo el 1 de enero de 2011, fecha de transición, por valuadores independientes.
Con base en el resultado de este avalúo que las vidas útiles fueron modificadas.
7.2.2 Base de consolidación
Los estados financieros incluyen los activos, pasivos y resultados de todas las entidades en que la
Compañía tiene una participación mayoritaria. Los saldos y operaciones entre compañías han sido
eliminados en la consolidación. Para determinar el control, la Compañía analiza si tiene el poder de
gobernar las políticas de estrategia financiera y operativa de la entidad respectiva y no solo el poder
sobre la parte del capital que mantiene la Compañía. Como resultado de este análisis, la Compañía ha
ejercido un juicio crítico para decidir si consolidar los estados financieros de las compañías de las cuales
el control no es claro. La administración ha llegado a la conclusión de que ejerce control debido a que
cuenta con el poder de voto, de nombrar o revocar a la mayoría del personal administrativo clave y
ejerce poder para dirigir las políticas financieras y operativas. La Compañía continuará evaluando estas
circunstancias a la fecha de cada estado de situación financiera para determinar si este juicio crítico
continuará siendo válido. Véase principales subsidiarias consolidadas en Nota 5.2.
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Nota 8 - Categorías de instrumentos financieros:
A continuación se integran los activos y pasivos financieros de la Compañía, los cuales se clasifican en
cuentas por cobrar, inversiones mantenidas al vencimiento y pasivos a su costo amortizado:
Cuentas por cobrar
31 de diciembre de
Activos financieros:
Efectivo y equivalentes de efectivo
Cuentas por cobrar a clientes
Otras cuentas por cobrar a corto plazo (Nota 12)
1 de enero
de 2011
2012
2011
$ 490,663
891,253
25,737
$ 297,235
964,464
44,593
$ 259,132
588,405
28,530
$1,407,653
$1,306,292
$ 876,067
El valor razonable correspondiente a las cuentas por cobrar es similar a los saldos contables debido a
que dichos saldos son a corto plazo.
Inversiones mantenidas al vencimiento
31 de diciembre de
2012
Inversiones a largo plazo
$
1 de enero
de 2011
2011
8,519
$ 247,885
$ 170,771
Pasivos financieros
a su costo amortizado
31 de diciembre de
Pasivos financieros:
Deudas bancarias a corto plazo
Deudas bancarias a largo plazo
Arrendamientos
Proveedores
Acreedores
Otros pasivos
2012
2011
1 de enero
de 2011
$ 629,890
2,532,470
14,789
1,074,995
87,556
4,643
$ 605,575
2,912,537
121,547
1,164,576
167,302
$2,593,564
1,887,833
143,110
847,587
203,831
$4,344,343
$4,971,537
$5,675,925
Nota 9 - Calidad crediticia de los instrumentos financieros:
La calidad crediticia de los activos financieros que no se encuentran vencidos ni deteriorados es
evaluada utilizando como referencia calificaciones de crédito externas, si están disponibles, o con base
en información histórica de índices de incumplimiento de sus emisores o contrapartes. El enfoque
utilizado por la Compañía para presentar la calidad crediticia de los activos financieros consiste en
distinguir entre los clientes listados y no listados en alguna bolsa de valores y/o que agencias
calificadoras publiquen los resultados de sus estudios, principalmente en la bolsa de valores de los
Estados Unidos de América. Los clientes que están listados en una bolsa de valores o que están directa o
indirectamente controlados por una compañía listada o estrechamente relacionados con compañías
listadas, son considerados como clientes listados.
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Reporte Anual 2012
31 de diciembre de
2012
2011
1 de enero
de 2011
$ 15,190
52,923
14,220
465,750
105,369
$ 21,499
86,335
16,014
494,894
74,021
$ 19,839
72,907
20,077
235,536
7,092
$653,452
$692,763
$355,451
Grupo 1*
$250,834
$290,657
$257,571
Total de cuentas por cobrar a clientes
$904,286
$983,420
$613,022
Cuentas por cobrar a clientes:
Contrapartes con calificaciones de crédito
externo (Standard & Poors):
AAABBB+
BB+
B+
Cuentas por cobrar a clientes:
Contrapartes sin calificaciones de crédito externo:
* Grupo 1 - Empresas que de forma directa o indirecta surten a los OEM’s.
La Compañía considera que el riesgo por incumplimiento de las obligaciones a cargo de las contrapartes
es muy bajo, sin embargo considera necesario reconocer reservas por este concepto que se mencionan
en la Nota 11.
Nota 10 - Efectivo y equivalentes de efectivo:
31 de diciembre de
2012
2011
1 de enero
de 2011
Efectivo en caja y bancos
Inversiones
$ 317,499
173,164
$213,994
83,241
$212,951
46,181
Total efectivo y equivalentes de efectivo
$ 490,663
$297,235
$259,132
Las inversiones no se encuentran invertidas en periodos originales mayores a tres meses y no limitan ni
restringen su disposición.
Nota 11 - Clientes - neto:
31 de diciembre de
2012
2011
1 de enero
de 2011
Cuentas por cobrar a clientes
Menos: provisión por deterioro de las
cuentas por cobrar
$ 904,286
$983,420
$ 613,022
Total de cuentas por cobrar a clientes
$891,253
Clave de cotización: SANLUIS
(13,033)
127
(18,956)
$964,464
(24,617)
$588.405
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Reporte Anual 2012
11.1. Movimientos en la provisión por deterioro de las cuentas por cobrar:
31 de diciembre de
2012
2011
Saldo al inicio del año
Provisiones por deterioro
Cancelación de la provisión
Efectos por conversión
$18,956
840
(4,216)
(2,547)
$24,617
(3,058)
(2,796)
193
Saldo al final del año
$13,033
$18,956
Los incrementos y cancelaciones a la provisión por deterioro de cuentas por cobrar se registran en el
estado de resultados. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la exposición máxima de la Compañía al riesgo
de crédito es el valor contable bruto de cada una de las clases de cuentas por cobrar mencionadas
anteriormente.
11.2. Antigüedad de saldos
La antigüedad de saldos de los clientes netos de provisión por deterioro al 31 de diciembre de 2012 y de
2011, y 1 de enero de 2011 se muestra a continuación:
Saldo
Corriente
1-30 días
30-60 días
60-90 días
+ 90 días
31 de diciembre
de 2012
$891,253
$ 793,640
$ 71,018
$ 9,207
$ 7,087
$10,301
31 de diciembre
de 2011
$964,464
$ 843,915
$ 95,051
$ 5,293
$ 5,721
$14,484
1 de enero
de 2011
$ 508,390
$ 64,649
$ 3,877
$ 3,344
$ 8,145
$588,405
Las cuentas por cobrar a clientes incluyen saldos vencidos no deteriorados por $110,646, $139,505 y
$104,632 al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y 1 de enero de 2011, respectivamente.
Nota 12 - Otras cuentas por cobrar:
31 de diciembre de
Impuestos por recuperar(1)
Deudores diversos
Herramentales y prototipos por cobrar
Directivos y empleados (2)
2012
2011
1 de enero
de 2011
$126,841
6,440
15,598
3,699
$117,930
12,722
22,417
9,454
$137,290
19,502
6,185
2,843
$152,578
$162,523
$165,820
(1)
Los impuestos por recuperar corresponden principalmente al IVA sobre ventas y servicios (ICMS) en
Brasil.
(2)
La cuenta de directivos y empleados corresponde a anticipos de gastos de viaje y anticipos de gastos
médicos mayores, los cuales corresponden a operaciones del negocio.
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Nota 13 - Pagos anticipados:
31 de diciembre de
Seguros pagados por anticipado
Depósitos en garantía
Otros
2012
2011
1 de enero
de 2011
$ 26,772
3,041
5,406
$10,604
3,185
9,338
$ 5,409
2,475
171
$ 35,219
$23,127
$ 8,055
Nota 14 - Inventarios:
31 de diciembre de
Productos terminados
Productos en proceso
Materia prima
2012
2011
1 de enero
de 2011
$241,771
130,100
253,201
$330,693
127,085
330,681
$227,001
113,683
275,772
$625,072
$788,459
$616,456
En los ejercicios que terminaron al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 el costo de los inventarios
ascendió a $5,153,922 y $4,978,862 respectivamente y se incluye dentro del costo de ventas.
Nota 15 - Partes relacionadas:
Subsidiarias
Los saldos, las transacciones y las utilidades o pérdidas no realizadas resultantes de operaciones entre
subsidiarias son eliminadas en el proceso de consolidación. A continuación se describen las principales
transacciones entre partes relacionadas:
a. Productos vendidos
Entre partes relacionadas se realizan actividades de compra-venta de productos terminados y materias
primas, en los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y de 2011 ascendieron a $12,803 y
$129,770, respectivamente, las cuales fueron eliminadas como parte del proceso de consolidación.
b. Servicios administrativos
Ciertas subsidiarias de la Compañía prestan servicios de administración, sistemas y otros servicios
administrativos, los cuales fueron eliminados como parte del proceso de consolidación, en los ejercicios
que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y de 2011 dichos servicios ascendieron a $292,667 y
$200,034, respectivamente.
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Reporte Anual 2012
c. Intereses por cobrar y por pagar
Las subsidiarias de la Compañía realizan operación de flujo de efectivo, los cuales generan cuentas por
cobrar o por pagar entre las subsidiarias, dichos saldos generan intereses los cuales son eliminados
como parte del proceso de consolidación, en los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y
de 2011 dichos intereses ascendieron a $319,119 y $351,768, respectivamente.
Participación no controladora
Dividendos pagados, cuotas y servicios de asesoría
Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 Rassini NHK Autopecas realizó pagos por dividendos a la
participación no controladora por $65,894 y $175,684, respectivamente, adicionalmente al 31 de
diciembre de 2012 y de 2011 se realizaron pagos por cuotas y servicios de asesoría a la participación no
controladora, los importes cargados a resultados por estos conceptos fueron $34,560 y $50,069,
respectivamente.
Compensación del personal clave
La Compañía otorgó los siguientes beneficios al personal directivo clave:
Año que terminó el
31 de diciembre de
Salarios y otros beneficios a corto plazo
2012
2011
$110,123
$75,159
Nota 16 - Propiedad, planta y equipo:
Mobiliario,
equipo de
cómputo y Construcciones
de transporte en proceso
Conceptos
Terrenos
Inmuebles
Maquinaria
y equipo
Costo o valuación
Depreciación acumulada
$ 397,736
$ 1,661,484
(597,348)
$ 7,163,538
(3,407,633)
$ 175,180
(126,116)
$ 168,539
$ 9,566,477
(4,131,097)
Valor neto en libros al
1 de enero de 2011
$ 397,736
$ 1,064,136
$ 3,755,905
$ 49,064
$ 168,539
$ 5,435,380
$ 3,755,905
118,404
401,422
(234,565)
$ 49,064
21,916
3,583
(11,788)
$ 168,539
18,446
5,139
$ 5,435,380
174,275
550,266
(283,539)
Adiciones y bajas
Efecto por conversión
Depreciación
$ 397,736
1,928
27,814
1,064,136
13,581
112,308
(37,186)
Total
Valor neto en libros al
31 de diciembre de 2011
$ 427,478
$ 1,152,839
$ 4,041,166
$ 62,775
$ 192,124
$ 5,876,382
Costo o valuación
Depreciación acumulada
$ 427,478
$ 1,855,464
(702,625)
$ 8,080,445
(4,039,279)
$ 210,550
(147,775)
$ 192,124
$ 10,766,061
(4,889,679)
Valor neto en libros al
31 de diciembre de 2011
$ 427,478
$ 1,152,839
$ 4,041,166
$ 62,775
$ 192,124
$ 5,876,382
$ 427,478
$ 1,152,839
10,638
(89,403)
(38,989)
$ 4,041,166
173,647
(346,074)
(265,653)
$ 62,775
25,768
(6,833)
(10,093)
$ 192,124
135,179
(20,423)
$ 5,876,382
345,232
(507,309)
(314,735)
Adiciones y bajas
Efecto por conversión
Depreciación
(44,576)
Valor neto en libros al
31 de diciembre de 2012
$ 382,902
Costo o valuación
Depreciación acumulada
382,902
Valor neto en libros al
31 de diciembre de 2012
$ 382,902
Clave de cotización: SANLUIS
$ 1,035,085
$ 3,603,086
$ 71,617
$ 306,880
$ 5,399,570
$ 1,719,443
(684,358)
$ 7,556,178
(3,953,092)
$ 214,072
(142,455)
$ 306,880
$ 10,179,475
(4,779,905)
$ 1,035,085
$ 3,603,086
$ 71,617
$ 306,880
$ 5,399,570
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Reporte Anual 2012
En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y de 2011 los gastos por depreciación
ascendieron a $314,735 y $283,539, respectivamente, importes que se incluyen en el costo de ventas.
Las cantidades anteriores incluyen maquinaria y equipo de producción adquiridos por medio de arrendamientos financieros, al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, el importe por el equipo adquirido en
arrendamiento asciende a $2,275 y $131,147, respectivamente. En los ejercicios que terminaron el 31 de
diciembre de 2012 y de 2011, los movimientos en propiedades, planta y equipo son los siguientes:
(1)
2012
2011
Saldo inicial
Adiciones en activos fijos, neto (1)
Depreciación
Efecto de conversión
$ 5,876,382
345,232
(314,735)
(507,309)
$5,435,380
174,275
(283,539)
550,266
Saldo al final del periodo
$ 5,399,570
$5,876,382
Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 existen adiciones por $16,823 y $10,962 respectivamente, que no
han sido pagadas.
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la deuda bancaria está garantizada por terrenos, propiedades e
inmuebles, maquinaria y equipo de producción por $4,170,458 y $4,552,875, respectivamente.
Nota 17 - Crédito mercantil:
El crédito mercantil surgió de la adquisición de Rassini, una empresa mexicana operativa ubicada en
Piedras Negras, Coahuila. Dicho crédito mercantil tiene una vida útil indefinida ya que no existe un
límite predecible para que el activo deje de generar entradas netas de efectivo para la Compañía. El
crédito mercantil ha sido asignado al segmento NAFTA.
El valor recuperable se ha determinado en base a sus ingresos, mediante flujos de caja descontados,
considerando cinco años de proyección explicita y un valor terminal mediante una perpetuidad con base
en un flujo terminal normalizado.
Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011, los supuestos clave utilizados para los
cálculos de ingresos fueron para el concepto de margen bruto de 21.20%, 22.08% y 21.48%,
respectivamente, asimismo incluyeron, para las fechas anteriormente descritas, una “tasa de descuento”
de 10.39%, 10.26% y 10.08%, respectivamente asimismo se utilizó una tasa de crecimiento de 1.50%
anual para cada periodo.
El crédito mercantil se analiza cómo se muestra a continuación:
Saldo inicial al 1 de enero de 2011
Efecto por conversión
$ 286,279
36,034
Saldo al 31 de diciembre de 2011
Efecto por conversión
322,313
(21,505)
Saldo al 31 de diciembre de 2012
Clave de cotización: SANLUIS
$300,808
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Reporte Anual 2012
Nota 18 - Activos intangibles:
Los activos intangibles se componen de prototipos y desarrollo de nuevos proyectos (diseño de nuevas
plataformas), los cuales corresponden a gastos que permiten a los equipos producir nuevos productos y
se amortizan en línea recta con base a la vida útil de la plataforma asignada. La conciliación de dichos
activos se muestra a continuación:
Saldo inicial al 1 de enero de 2011
Adiciones
Amortización
$
30,760
7,162
(9,209)
Saldo al 31 de diciembre de 2011
28,713
Adiciones
Amortización
25,777
(7,490)
Saldo al 31 de diciembre de 2012
$
47,000
En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y de 2011 la amortización ascendió a $7,490
y $9,209, respectivamente y han sido registrados en el Costo de ventas.
Nota 19 - Otros activos:
31 de diciembre de
Depósitos en garantía
Otras cuentas por cobrar
1 de enero
de 2011
2012
2011
$ 10,347
8,914
$ 12,449
9,407
$
$ 19,261
$ 21,856
$ 12,002
5,823
6,179
Nota 20 - Deuda:
La deuda bancaria contratada por la Compañía se analiza a continuación:
31 de diciembre de
2012
Deuda del Grupo Suspensiones (a)
Deuda Rassini Frenos (b y c)
Emisión de obligaciones SISA (7% Notas A y B 2020) [e]
Emisión de obligaciones (notas) y obligaciones
convertibles en acciones de SISA (g y h)
Emisión de pagarés garantizados - Senior Secured Notes
SANLUIS 2017 (f)
Deuda de Rassini NHK Autopecas Ltda. (d)
Otros (i)
$
Menos:
Porción a corto plazo
Porción circulante del largo plazo
Clave de cotización: SANLUIS
$
1,785,222
257,867
196,393
1 de enero
de 2011
$
1,737,013
134,637
2,357,109
Total deuda
Deuda a largo plazo
1,477,304
247,470
169,610
2011
$
132
896,401
236,658
134,917
878,873
258,057
141,700
139,394
113,244
3,162,360
3,518,112
4,481,397
305,921
323,969
252,191
353,384
2,573,212
20,352
629,890
605,575
2,593,564
2,532,470
$
2,912,537
$
1,887,833
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Reporte Anual 2012
Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011, el valor razonable de las deudas ascendió a
$3,219,380, $3,141,197 y $4,004,256, respectivamente.
Los vencimientos de la deuda al 31 de diciembre de 2012 se muestran a continuación:
Año
Importe
2013
$629,890
2014
1,389,691
2015
36,011
2016 y posteriores
1,106,768
$3,162,360
a. Deuda del Grupo Suspensiones
El 15 de junio de 2010 Rassini y SR firmaron un contrato modificatorio al contrato de crédito que Grupo
Suspensiones tiene con un grupo de bancos. Conforme al acuerdo alcanzado, el monto total del crédito
al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y 1 de enero de 2011, asciende a $1,477,304 (US$113.6 millones),
$1,785,222 (US$127.7 millones) y $1,737,013 (US$140.6 millones), respectivamente, el cual se
refinanció hasta el 15 de diciembre de 2014 a una tasa LIBOR más 5 puntos porcentuales, con un piso
para la tasa LIBOR del 2% (mínimo de interés) y con amortizaciones trimestrales crecientes
mayormente concentradas al final del plazo, dicha deuda se divide en dos bloques que se describen a
continuación:
Un bloque “A” por $1,151,610 (US$88.5 millones) que se amortizará en forma creciente hasta el 15 de
diciembre de 2014.
Un bloque “B” por $325,694 (US$25.1 millones) pagadero totalmente el 15 de diciembre de 2014.
El contrato de crédito establece ciertas restricciones operativas y financieras para las compañías que forman el Grupo Suspensiones, las cuales limitan o prohíben, entre otras cosas, la posibilidad de declarar
dividendos, incurrir en deuda adicional, otorgar activos en garantía, efectuar algunas ventas de activos,
contratar operaciones con instrumentos financieros derivados, efectuar inversiones de capital y realizar
cualquier tipo de operación que involucre pagos en efectivo a SANLUIS y a las subsidiarias del Grupo
Frenos. Además, dentro de ciertas condiciones, se establece que los fondos provenientes de cualquier
emisión de capital, la venta de activos o contratación de deuda adicional deberán ser utilizados para prepagar este financiamiento, el cual está garantizado con todos los activos del Grupo Suspensiones y acciones representativas del capital de SR y sus subsidiarias.
Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y el 1 de enero de 2011, la Compañía ha cumplido todas las obligaciones establecidas en este crédito.
b. Deuda con Rassini Frenos, S. A. de C. V. (Rassini Frenos) con Comerica Bank
El 21 de junio de 2012 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank que se utilizó para pagar la
deuda contratada por Fundimak (controladora de Rassini Frenos) el saldo al 31 de diciembre de 2012 es
$117,369 (US$9.0 millones) con vencimiento al 12 de junio de 2017, a una tasa LIBOR más 4.75 puntos
porcentuales, el mismo se amortizará en pagos trimestrales a partir del 21 de septiembre de 2012. Este
crédito se encuentra garantizado mediante prenda sobre la maquinaria y equipo, así como con hipoteca
sobre inmuebles de Rassini Frenos e Inmobiliaria Rassini. Al 31 de diciembre de 2012 la Compañía ha
cumplido todas las obligaciones contractuales. Al 31 de diciembre de 2012 el valor en libros de los
activos fijos ofrecidos en garantía ascendían a $1,788,922.
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Reporte Anual 2012
c. Deuda con Rassini Frenos
El 22 de diciembre de 2011 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank, mismo que fue
garantizado con las cuentas por cobrar a clientes e inventarios. El préstamo ascendió a $136,530
(US$10.0 millones), el cual está sujeto a una tasa LIBOR más 4 puntos porcentuales exigibles de manera
trimestral. Al 31 de diciembre de 2012 la deuda ascendía a $130,101 (US$10.0 millones), $69,894
(US$5.0 millones) al 31 de diciembre de 2011 y $132,374 (US$10.7 millones) al 1 de enero del 2011.
d. Deuda con Rassini NHK Autopecas, Ltda.
Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 se tienen las siguientes deudas:
31 de diciembre de
Institución
2012
2011
Itau
$
48,076
$
80,672
Santander
34,762
80,469
Safra
67,666
Safra Exim
25,570
HSBC
42,554
Unibanco y Safra
18,030
$
236,658
1 de enero
Tasa de
Tipo de
de 2011
interés
deuda
$
55,756
56,505
59,767
37,149
$
258,057
27,133
$
139,394
3.40% + CDI
Capital de trabajo
2.95% + CDI
Capital de trabajo
10.69% aa
Capital de trabajo
9.00% aa
Capital de trabajo
11.20% aa
Capital de trabajo
Arrendamiento
financiero
5.50% aa
La deuda de capital de trabajo están garantizados con pagarés. Los arrendamientos financieros están
garantizados con maquinaria y equipo, cuyo valor en libros al 31 de diciembre del 2012 y de 2011
ascendió a $75,703 y $96,869, respectivamente.
e. Emisión de obligaciones SISA (7% Notas A y B 2020)
El 27 de septiembre de 2011, SISA en cumplimiento del convenio concursal emitió US$43.2 millones de
bonos quirografarios denominados en dólares, documentados mediante una acta de emisión
(Indenture) sujeto a las leyes de Nueva York, Estados Unidos de América. Estos bonos tienen como
fecha de vencimiento el 31 de diciembre de 2020, y causarán intereses capitalizables a la tasa del 7%
anual. Cabe mencionar que las notas referentes a la Serie A (US$28.7 millones) son propiedad de
subsidiarias de la Compañía por lo cual son eliminados en el proceso de consolidación. Al 31 de
diciembre de 2012 el saldo correspondiente a la Serie B ascendió a $169,610 (US$14.5 millones, valor
nominal) y $196,393 (US$14.0 millones) al 31 de diciembre de 2011.
f. Emisión de pagarés garantizados - Senior Secured Notes SANLUIS 2017
El 23 de marzo de 2011 SANLUIS emitió pagarés de largo plazo denominados “Senior Secured Notes”,
por un monto de US$61.5 millones, con vencimiento el 23 de marzo de 2017, siendo pagaderos en una
sola exhibición al vencimiento.
Estos pagarés devengan intereses capitalizables anuales a una tasa del 7% y serán cubiertos anualmente
a partir del 23 de marzo de 2012. Al 31 de diciembre de 2012, dichos pagarés tienen un saldo al 31 de
diciembre de 2012 de $896,401 (US$68.9 millones), y $878,873 (US$62.9 millones) al 31 de diciembre
de 2011.
Clave de cotización: SANLUIS
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Reporte Anual 2012
g. Emisión de obligaciones de SISA (Notas) con vencimiento en 2010
En diciembre de 2002 SISA emitió US$47.5 millones de Notas sujetas a una tasa de interés fija del 8%
anual, garantizadas por todas las subsidiarias operativas y algunas no operativas de SR. Los intereses
serían pagaderos anualmente siempre y cuando SR y sus subsidiarias generaran excedentes de efectivo
de acuerdo con el cálculo definido en el contrato, y en su caso contrario se capitalizarían. Estas Notas
vencieron el 30 de junio de 2010, sin embargo, debido a la crisis en los mercados financieros y en
particular a la severa afectación de la industria automotriz de Norteamérica ocurrida en esos años, SISA
se vio imposibilitada para generar los flujos de efectivo suficientes para satisfacer este pasivo y poderlo
pagar en su oportunidad. Este incumplimiento, ocasionó a su vez el incumplimiento de las obligaciones
convertibles en acciones de SISA que originalmente vencerían el 30 de junio de 2011, habiendo una
mayoría de tenedores que solicitaron, a través del representante común Bank of New York Mellon, el
pago anticipado de dichas obligaciones, finalmente, y como resultado del proceso de concurso mercantil,
SISA intercambió estas notas por unas nuevas por un importe menor y con vencimiento en 2020. Véase
Nota 23.
h. Emisión de obligaciones convertibles en acciones de SISA
En diciembre de 2002, SISA emitió US$76.2 millones de obligaciones que serían convertibles obligatoriamente en acciones Serie “B” de SISA, en caso de que ésta no hubiere liquidado el saldo principal y sus
intereses antes del 30 de junio de 2011 o si ocurriese algún incumplimiento previsto en el documento de
emisión.
Estas obligaciones se clasificaron inicialmente como parte del capital contable de SISA y al no ser
aportadas por SANLUIS se incluyeron en los estados financieros consolidados dentro de la participación
no controladora.
Durante 2010 se presentaron importantes cambios en las características de estos instrumentos y en las
circunstancias que habían justificado inicialmente su clasificación dentro del capital contable de SISA,
los principales cambios son la eliminación de la posibilidad de convertir anticipadamente las
obligaciones en instrumentos de capital, haciendo exigible el pago del principal e intereses
correspondientes, razón por la cual se reclasificó al pasivo a corto plazo.
En virtud del vencimiento de los títulos mencionados anteriormente, el 25 de agosto de 2010 SISA
presentó una solicitud de concurso mercantil ante un Juzgado de Distrito en Materia Civil del Distrito
Federal, la cual fue aceptada el 31 de agosto del mismo año. Mediante sentencia del 9 de noviembre de
2010, el Juez Segundo del Distrito en Materia Civil del Distrito Federal, declaró el estado de concurso
mercantil de SISA, designando el Instituto Federal del Especialistas de Concursos Mercantiles
(IFECOM) al Conciliador respectivo.
Después de transcurridos los plazos y términos que marca la Ley, el 18 de junio de 2011, el Juez a cargo
del referido proceso de concurso mercantil de SISA, emitió sentencia aprobando el convenio concursal
exhibido por el conciliador dentro de dicho proceso, mismos que fue suscrito por SISA y una mayoría de
los acreedores comunes reconocidos que representaron el 67.6% del total de la deuda, con lo que se dio
por terminado el concurso mercantil de esta subsidiaria; resultando en la reestructura ordenada de sus
pasivos, acorde a su capacidad de pago a las condiciones actuales de la industria automotriz. El
convenio concursal y la sentencia de aprobación emitida por el juez a cargo de este proceso contemplan
el intercambio de nuevos bonos por las viejas notas y obligaciones vencidas de SISA. La sentencia
definitiva quedó en firme el 12 de agosto de 2011. Véase Nota 28.
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Reporte Anual 2012
i. Otros
Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011, la Compañía mantiene registrado, un
pasivo a corto plazo por $134,917, $141,700 y $113,244, respectivamente, correspondiente al saldo
remanente de la colocación de eurobono a una tasa de 9.875% y papel comercial.
Nota 21 - Arrendamiento financiero:
Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 Rassini Frenos y Rassini NHK Autopecas mantienen celebrados
algunos contratos de arrendamientos financieros de maquinaria y equipo. Las cuentas por pagar por
arrendamientos financieros se analizan a continuación:
31 de diciembre de 2012
Maquinaria y equipo de producción en:
- Rassini Frenos
- Rassini NHK Autopecas
Hasta 1 año
Desde
1 a 5 años
Total
$ 1,080
8,122
$ 1,080
4,802
$ 2,160
12,924
$ 9,202
$ 5,882
15,084
Intereses
(295)
Total al 31 de diciembre de 2012
14,789
Menos:
Arrendamiento financiero a corto plazo
(9,054)
Arrendamiento financiero a largo plazo al
31 de diciembre de 2012
$ 5,735
31 de diciembre de 2011
Maquinaria y equipo de producción en:
- Rassini Frenos
- Rassini NHK Autopecas
Hasta 1 año
Desde
1 a 5 años
Total
$105,454
13,991
$ 2,364
13,459
$107,818
27,450
$119,445
$15,823
135,268
Intereses
(13,721)
Total de arrendamiento al 31 de diciembre de 2011
121,547
Menos:
Arrendamiento financiero a corto plazo
(105,724)
Arrendamiento financiero a largo plazo al
31 de diciembre de 2011
$ 15,823
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Reporte Anual 2012
1 de enero de 2011
Maquinaria y equipo de producción en:
Hasta 1 año
Desde
1 a 5 años
Total
$ 25,993
38,949
$ 80,472
23,190
$106,465
62,139
$ 64,942
$103,662
168,604
- Rassini Frenos
- Rassini NHK Autopecas
Intereses
(25,494)
Total de arrendamiento al 1 de enero de 2011
143,110
Menos:
Arrendamiento financiero a corto plazo
(39,447)
Arrendamiento financiero a largo plazo al
1 de enero de 2011
$103,663
Nota 22 - Gastos acumulados y otras cuentas por pagar:
31 de diciembre de
1 de enero
de 2011
2012
2011
Sueldos y prestaciones
Cuentas por pagar de producción
Cuotas y servicios de asesoría por pagar a
participación no controladora
Gastos administrativos
$121,073
55,360
$108,301
57,074
$ 108,880
64,518
7,136
85,277
24,574
98,254
49,571
104,445
Total de otras cuentas por pagar
$268,846
$288,203
$ 327,414
Las cuentas por pagar de producción están integradas principalmente por gastos de mantenimiento,
aceite, gas, energía eléctrica, fletes y otros gastos variables. Las cuentas por pagar de gastos
administrativos están integradas principalmente por pasivos de servicios recibidos y honorarios.
Nota 23 - Capital contable:
El capital social suscrito, está representado por un total de 320,143,324 acciones sin valor nominal de la
Clase “I”, representativas de la parte fija del capital social. Las acciones de la Serie “A” y de la Serie “B”
tienen derechos de voto pleno. Las acciones de la Serie “C” no tienen derecho a voto.
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Reporte Anual 2012
Al 31 de diciembre de 2012 el capital social se integra como sigue:
Serie
Acciones autorizadas,
suscritas y en circulación
“A”
“B”
“C”
178,175,772
70,983,776
70,983,776
320,143,324
La parte fija del capital social sin derecho a retiro asciende a la cantidad de $30,770. La parte variable
del capital social es ilimitada y estará representada por acciones nominativas, sin expresión de valor
nominal, de la clase II. A la fecha de este informe, la Compañía no ha emitido acciones representativas
de la parte variable del capital social.
Las acciones de la Compañía se cotizan en la bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de C. V. bajo la forma
de acciones de la Serie “A” y Certificados de Participación Ordinarios (CPO). Cada CPO ampara, una
acción de la Serie “B” y una acción de la Serie “C”.
En Asamblea General Extraordinaria de accionistas celebrada el 14 de abril de 2011, se acordó aumentar
el capital social mediante la emisión de nuevas acciones de la Serie “A”. El 30 de junio de 2011 fueron
suscritas y pagadas 30,413,316 acciones a un precio de $18,480249112 pesos por acción. Del importe
total pagado por las acciones, el valor del capital social se aumentó en $2,923 y el excedente se consideró
como prima en suscripción de acciones por $559,128.
Derivado de las resoluciones adoptadas en la Asamblea General de Accionistas de la emisora celebrada
el 14 de abril de 2011 y una vez transcurridos los plazos para el ejercicio del derecho de preferencia, el
capital social de la emisora continua siendo variable. La parte fija del capital social sin derecho a retiro
asciende a la cantidad de $30,770 y está representada por 320,143,324 acciones nominativas, sin
expresión de valor nominal, de la clase I, representativa de dicha parte fija. La parte variable del capital
social es ilimitado y estará representado por acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, de la
clase II, representativa de dicha parte variable. A la fecha de este informe, la emisora no ha emitido
acciones representativas de la parte variable del capital social.
Finalmente, el 30 de junio de 2011, fueron suscritas y pagadas 30,377,537 acciones ordinarias de la serie
“A”, sin expresión de valor nominal, de la clase I, representativas de la parte fija del capital social a un
precio de $18.480249112 (nominal), moneda nacional, por acción, que junto con las 36,079 acciones
ordinarias de la serie “A”, sin expresión de valor nominal, de la clase I, representativas de la parte fija
del capital social que fueron suscritas y pagadas anteriormente al mismo precio como resultado del
ejercicio del derecho de preferencia previsto en el artículo 132 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles y el artículo noveno de los estatutos sociales, representan el 9.5% del total del capital
suscrito y pagado de SANLUIS. El pago de acciones se realizó por medio de la capitalización de deuda
($561,384), excepto por $667 los cuales fueron pagadas en efectivo.
Los dividendos que se paguen estarán libres de ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta
(CUFIN) y estarán gravados a una tasa que fluctúa entre 4.62% y 7.69% si provienen de la CUFIN
Reinvertida. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 la CUFIN ascendió a $704,498 y $755,271,
respectivamente.
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Reporte Anual 2012
En caso de reducción de capital, los procedimientos establecidos por la Ley del Impuesto sobre la Renta
disponen que se dé a cualquier excedente del capital sobre los saldos de las cuentas del capital contribuido, el mismo tratamiento fiscal que el aplicable a los dividendos. La cuenta de capital de aportación
al 31 de diciembre del 2012 y de 2011 era de $3,328,742 y $3,214,312, respectivamente.
Reserva legal
La utilidad del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la
utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que esta sea igual a la quinta
parte del importe del capital social pagado.
Reserva para recompra de acciones
La reserva para la recompra de acciones propias representa la reserva autorizada por la Asamblea de
Accionistas para que la Compañía pueda adquirir sus propias acciones cumpliendo ciertos criterios establecidos en los estatutos y en la Ley del Mercado de Valores.
Conversión de moneda extranjera
Se registran las diferencias por tipo de cambio que surgen de la conversión de los estados financieros de
algunas subsidiarias. (Nota 5.4.c.).
Efecto de instrumentos financieros derivados
Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, la Compañía no tiene contratados instrumentos de cobertura de
flujos. Al 1 de enero de 2011 la Compañía contaba con un instrumento de cobertura referente al
consumo de gas el cual ascendía a $8,629, dicho instrumento venció durante el ejercicio de 2011.
Otros
Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y 1 de enero de 2011 el capital contable muestra un incremento
generado principalmente por la valuación a valor razonable de los inmuebles y de la maquinaria y
equipo que no necesariamente se ha realizado.
Nota 24 - Impuestos a la utilidad e impuestos diferidos:
La integración de los impuestos a la utilidad cargados al estado de resultados integral se muestra a
continuación:
Año que terminó el
31 de diciembre de
2012
2011
ISR corriente
ISR diferido
$37,864
179,500
$92,949
236,995
Total de impuesto a la utilidad
$217,364
$329,944
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Reporte Anual 2012
a. Impuesto sobre la renta diferido
A continuación se muestran las principales diferencias temporales sobre las cuales se registró el
impuesto sobre la renta diferido:
31 de diciembre de
Pasivo por ISR diferido:
2012
Maquinaria y equipo
Otros activos
$
819,123
23,436
2011
$
968,503
21,582
1 de enero
2011
$
905,140
8,580
842,559
990,085
913,720
348,617
660,226
123,700
556,846
643,542
141,151
676,624
716,625
326,140
1,132,543
1,341,539
1,719,389
Activo por ISR diferido:
Pérdidas fiscales por amortizar consolidadas
Pérdidas fiscales por amortizar de subsidiarias
Provisiones
Activo por impuestos diferidos - Neto
$
289,984
$
351,454
$
805,669
A continuación se presentan las pérdidas fiscales consolidadas pendientes de amortizar al 31 de
diciembre de 2012 y de 2011 y 1 de enero de 2011:
31 de diciembre de
Año de
generación
Expiración
2003
2005
2006
2008
2013
2015
2016
2018
2012
2011
1 de enero de
2011
$ 1,206,815
638,758
100,332
1,388,156
$
181,349
583,835
96,644
1,554,686
$ 1,206,815
$ 2,127,246
$ 2,416,514
$
Asimismo, al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 así como al 1 de enero de 2011, las subsidiarias de la
Compañía tienen pérdidas fiscales pendientes de amortizar por $2,308,482, $2,298,364 y $2,559,375,
respectivamente.
Para la determinación del ISR diferido al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, la Compañía aplicó a las
diferencias temporales las tasas aplicables de acuerdo a su fecha estimada de reversión.
b. Integración de impuesto diferido por jurisdicción
31 de diciembre de
Impuesto diferido activo recuperable:
Rassini Autopartes
Rassini Chassis Systems, LLC
1 de enero
2011
Jurisdicción
2012
2011
México
Estados Unidos
$ 660,226
21,259
$ 643,542
8,108
$
973,826
$ 681,485
$ 651,650
$
973,826
$ 262,546
128,955
$ 156,658
143,538
$
168,157
$ 391,501
$ 300,196
$
168,157
$ 289,984
$ 351,454
$
805,669
Impuesto diferido pasivo liquidable:
Rassini Autopartes
Rassini NHK Autopecas
México
Brasil
Impuesto diferido (pasivo) activo - Neto
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Reporte Anual 2012
c. Impuestos diferidos por devengar
31 de diciembre de
Impuesto diferido activo recuperable dentro de los:
2012
Siguientes 12 meses
Después de 12 meses
$
348,617
783,926
2011
$
1,132,543
495,798
845,741
1 de enero
2011
$
1,341,539
585,218
1,134,171
1,719,389
Impuesto diferido pasivo liquidable dentro de los:
Después de 12 meses
($
842,559)
($
990,085)
($
913,720)
Activo (pasivo) neto por ISR diferido
$
289,984
$
351,454
$
805,669
El movimiento bruto de la cuenta de impuestos diferidos es el siguiente:
2012
2011
Al 1 de enero
Cargo al estado de resultados
Impuesto cargado (acreditado) por impuestos relacionados con
partidas de otros resultados integrales
Aplicación de las pérdidas fiscales de subsidiarias en la determinación
del impuesto por pagar correspondiente a la reforma fiscal
$ 351,454
(179,500)
$ 805,669
(236,995)
Al 31 de diciembre
$ 289,984
101,346
(144,137)
16,684
(73,083)
$ 351,454
El cargo (crédito) del impuesto diferido relacionado a las otras partidas de la utilidad integral se
presenta a continuación:
2012
Efecto por conversión
Pérdidas actuariales de
pasivos laborales
Otras partidas de la
utilidad integral
2011
Antes de
impuestos
Impuesto
cargado
(acreditado)
Después de
impuestos
Antes de
impuestos
Impuesto
cargado
(acreditado)
Después de
impuestos
($ 244,049)
$ 87,842
($ 156,207)
$ 21,731
($ 147,434)
($ 125,703)
(48,229)
13,504
(34,725)
($ 292,278)
$ 101,346
($ 190,932)
(11,775)
$ 9,956
3,297
($ 144,137)
(8,478)
($ 134,181)
24.1. Tasas de impuesto aplicables
A través de la Ley de Ingresos para el año 2013, emitida el 9 de diciembre de 2012 y publicada en el Diario
Oficial de la Federación el 17 de diciembre de 2012 se establece que la tasa del ISR vigente para 2013 será
del 30% y para 2014 y 2015 será del 29% y 28%, respectivamente.
En los casos aplicables el IETU de 2012 y 2011 se calculó a la tasa del 17.5% sobre la utilidad determinada
con base en flujos de efectivo, a través de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades gravadas, las deducciones autorizadas. Al resultado anterior se le disminuyeron los créditos de
IETU, según lo establece la legislación vigente. Esencialmente SANLUIS Corporación y sus subsidiarias
son causantes de ISR.
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Reporte Anual 2012
24.2. Conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva
Año que terminó el
31 de diciembre de
Utilidad antes de impuestos
Tasa legal
ISR a la tasa legal
Más (menos) efecto de impuestos de las
siguientes partidas permanentes:
Gastos no deducibles
Dividendos acumulables
Ajuste anual por inflación acumulable
Quita acumulable
Otras partidas permanentes
2012
2011
$ 444,478
30%
$ 1,376,961
30%
133,343
413,088
16,085
22,071
35,738
11,777
53,003
45,279
(177,345)
(15,858)
10,127
ISR reconocido en resultados
$ 217,364
Tasa efectiva de ISR
49%
$
329,944
24%
24.3 Régimen de consolidación fiscal
SANLUIS tiene la autorización para determinar el ISR bajo régimen de consolidación fiscal, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas de México, según autorización de la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público.
En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 la Compañía determinó una utilidad
fiscal consolidada de $495,798 y $585,218, respectivamente, las cuales fueron amortizadas contra pérdidas fiscales consolidadas pendientes de amortizar. El ISR corriente de 2012 y de 2011 corresponde,
principalmente, al impuesto a cargo de la subsidiaria de Brasil, la cual no se considera dentro del
esquema de consolidación fiscal. Las subsidiarias mexicanas de SANLUIS preparan su declaración
individual de ISR cada año y adicionalmente SANLUIS prepara una declaración consolidada.
El régimen de consolidación fiscal en México establece un esquema bajo el cual el impuesto que se
hubiera diferido bajo este régimen, así como el que se difiera en ejercicios subsecuentes, pagará una vez
trascurridos cinco ejercicios fiscales.
El pasivo fiscal al 31 de diciembre de 2012 por concepto de ISR diferido derivado de la consolidación
fiscal será liquidado en parcialidades anuales siendo los dos primeros años equivalentes al 25% del
impuesto, el tercero al 20%, y el cuarto y quinto al 15%.
En el ejercicio de 2011 la Compañía realizó en marzo el pago de la segunda parcialidad correspondiente
al ISR diferido generado en los ejercicios fiscales de 2004 y anteriores por $44,088; asimismo, realizó el
pago de la primera parcialidad correspondiente al ISR diferido generado en el ejercicio fiscal de 2005
por $7,800.
En el ejercicio de 2012 la Compañía realizó en marzo el pago de la tercera parcialidad correspondiente al
ISR diferido generado en los ejercicios fiscales de 1999 al 2004, la segunda parcialidad correspondiente
al ISR diferido generado en el ejercicio fiscal de 2005 y la primera parcialidad correspondiente al ISR
diferido generado en el ejercicio fiscal de 2006 por la cantidad de $64,185.
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Reporte Anual 2012
En el ejercicio de 2013 la Compañía realizará en marzo el pago de la cuarta parcialidad correspondiente
al ISR diferido generado en los ejercicios fiscales de 1999 a 2004, la tercera parcialidad correspondiente
al ISR diferido generado en el ejercicio fiscal de 2005, la segunda parcialidad correspondiente al ISR
diferido fiscal de 2006 y la primera parcialidad correspondientes al ejercicio fiscal de 2007, por la
cantidad de $72,496.
A continuación se muestra, al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y 1 de enero de 2011, los impuestos por
pagar correspondientes a la reforma fiscal 2010 así como el activo correspondiente a las pérdidas
fiscales pendientes de amortizar de subsidiarias registradas en el régimen de consolidación fiscal:
31 de diciembre de
1 de enero de
2011
2012
2011
Pasivo fiscal por impuestos diferidos correspondientes
a la reforma fiscal 2010
$ 680,037
$ 685,226
$ 734,804
Pérdidas fiscales pendientes de amortizar de
subsidiarias registradas en el régimen de
consolidación fiscal
$ 660,226
$ 643,542
$ 716,625
Pérdidas por enajenación de acciones
Hasta el año de 2012, la Compañía no tiene pérdidas por enajenación de acciones aprovechadas en la
consolidación fiscal que no hubieran sido reducidas en lo individual por la entidad que las generó.
Dividendos distribuidos entre entidades que consolidan no provenientes de Cuenta de Utilidad Fiscal
Neta (CUFIN)
De 1999 a 2012 la Compañía y sus entidades que consolidaban fiscalmente no decretaron ni pagaron
dividendos no provenientes de CUFIN entre entidades del mismo grupo, por lo que al 31 de diciembre
de 2012 la Compañía no debe reconocer un nuevo pasivo por ISR.
Diferencias de CUFIN
Las diferencias de CUFIN determinadas de acuerdo con el procedimiento establecido en la LISR causa
un impuesto que es requerido por la autoridad hacendaria a partir de la Reforma fiscal 2010. La
Compañía presento en febrero de 2013 ante la Administración Central de Normatividad de Grandes
Contribuyentes y de acuerdo con la Resolución Miscelánea Fiscal vigente, un escrito mediante el cual
tomó la opción de determinar y enterar el impuesto diferido que resulte de las comparaciones de CUFIN
hasta que se disminuya su participación accionaria en una sociedad controlada, se desincorpore una
sociedad controlada o se desconsolide el grupo, circunstancias que no se vislumbran en el futuro para la
Compañía; por lo que a la fecha de emisión de estos estados financieros no existe pasivo alguno a cargo
por este concepto.
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Reporte Anual 2012
Nota 25 - Beneficios a los empleados:
El valor de las obligaciones por beneficios adquiridos al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, así como al 1
de enero de 2011 ascendió a $307,459, $290,271 y $249,717, respectivamente.
31 de diciembre de
Plan de pensiones
Prima de antigüedad
2012
2011
1 de enero de
2011
($ 264,921)
(42,538)
($ 252,122)
(38,149)
($ 217,407)
(32,310)
($ 307,459)
($ 290,271)
($ 249,717)
El costo neto del periodo de los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y de 2011 se muestra a
continuación:
Año que terminó el
31 de diciembre de
Plan de pensiones
Prima de antigüedad
2012
2011
$ 31,118
6,779
$ 26,584
5,523
$ 37,897
$ 32,107
El monto de las pérdidas actuariales por pasivos laborales de los años terminados el 31 de diciembre de
2012 y de 2011 se muestra a continuación:
31 de diciembre de
2012
Pérdida (ganancia) actuarial por estimación de:
Activos del plan
Obligación
$
2,891
(51,120)
2011
$
804
(12,579)
Pérdidas actuariales reconocidas en
otros resultados integrales
($ 48,229)
($ 11,775)
Pérdidas actuariales acumuladas reconocidas
en el estado de resultado integral
($ 60,004)
($ 11,775)
a. Plan de pensiones
Las hipótesis económicas en términos nominales y reales utilizadas fueron:
31 de diciembre de
Tasa de descuento
Tasa de retorno esperado de los activos
Tasa de incremento salarial
Tasa de incremento del salario mínimo
Tasa de incremento en pensiones
Tasa de inflación a largo plazo
Clave de cotización: SANLUIS
144
2012
2011
1 de enero
de 2011
7.0%
7.0%
4.5%
4.0%
3.5%
3.5%
7.5%
7.5%
4.5%
4.0%
3.5%
3.5%
7.5%
7.5%
4.5%
4.0%
3.5%
3.5%
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Reporte Anual 2012
El costo neto del periodo se integra como sigue:
Año que terminó el
31 de diciembre de
2012
2011
Costo de servicios del año
Costo financiero - Neto
$ 11,436
19,682
$ 9,783
16,801
Costo neto del período
$ 31,118
$ 26,584
El importe incluido como (pasivo) activo en los estados consolidados de situación financiera se integra
como sigue:
31 de diciembre de
1 de enero
2012
Obligaciones por beneficios definidos
Valor razonable de los activos del plan
Pasivo en el estado de situación financiera
($ 349,156)
2011
de 2011
($ 275,022)
($ 241,267)
84,235
($ 264,921)
22,900
($ 252,122)
23,860
($ 217,407)
El movimiento de la obligación por beneficios definidos fue como sigue:
Saldo inicial al 1 de enero
Costo laboral
Costo financiero
Pérdidas actuariales
Beneficios pagados
Saldo final al 31 de diciembre
2012
2011
($ 275,022)
($ 241,267)
(12,294)
(19,986)
(48,031)
6,177
(10,516)
(17,472)
(11,771)
6,004
($ 349,156)
($ 275,022)
El movimiento del (pasivo) activo neto proyectado fue como sigue:
Saldo inicial al 1 de enero de
Provisión del año
Aportaciones efectuadas por la Compañía
Saldo final al 31 de diciembre de
Clave de cotización: SANLUIS
2012
2011
($ 241,391)
($ 217,407)
(31,118)
63,882
(26,584)
2,600
($ 208,627)
($ 241,391)
145
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Reporte Anual 2012
El movimiento de los activos del plan fue como sigue:
Saldo inicial al 1 de enero de
2012
2011
$ 22,900
$ 23,860
Rendimientos financieros sobre activos
Aportaciones efectuadas por la Compañía
Beneficios pagados
3,630
63,882
(6,177)
Saldo final al 31 de diciembre de
$ 84,235
2,444
2,600
(6,004)
$ 22,900
Las principales categorías de los activos del plan al final del periodo sobre el que se informa son:
Valor razonable de los activos
del plan al 31 de diciembre de
2012
2011
Instrumentos de deuda
$ 67,685
$
9,020
Instrumentos de capital
16,550
13,880
$ 84,235
$ 22,900
La tasa general esperada de rendimiento representa un promedio ponderado de los rendimientos
esperados de las diversas categorías de los activos del plan. La evaluación de la administración sobre los
rendimientos esperados se basa en las tendencias de rendimiento históricas y las predicciones de los
analistas sobre el mercado para los activos sobre la vida de la obligación relacionada.
b. Prima de antigüedad
Las hipótesis económicas en términos nominales y reales utilizadas fueron:
31 de diciembre de
2012
Tasa de descuento
Tasa de retorno esperado de los activos
Tasa de incremento salarial
Tasa de incremento del salario mínimo
Tasa de incremento en pensiones
Tasa de inflación a largo plazo
2011
7.0%
7.0%
4.5%
4.0%
3.5%
3.5%
7.5%
7.5%
4.5%
4.0%
3.5%
3.5%
1 de enero
de 2011
7.5%
7.5%
4.5%
4.0%
3.5%
3.5%
El costo neto del período se integra como sigue:
Año que terminó el
31 de diciembre de
2012
2011
Costo de servicios del año
Costo financiero - neto
$ 3,673
3,106
$ 3,187
2,336
Costo neto del período
$ 6,779
$ 5,523
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Reporte Anual 2012
El importe incluido como pasivo en los estados consolidados de situación financiera se integra como
sigue:
31 de diciembre de
2012
2011
1 de enero
de 2011
Obligaciones por beneficios definidos
Valor razonable de los activos del plan
($ 51,606)
9,068
($ 42,326)
4,177
($ 36,163)
3,853
Pasivo en el estado de posición financiera
($ 42,538)
($ 38,149)
($ 32,310)
El movimiento del pasivo neto proyectado fue como sigue:
Saldo inicial al 1 de enero de
Aportaciones
Provisión del año
Beneficios pagados
Saldo final al 31 de diciembre de
2012
2011
($37,105)
($32,311)
4,178
(6,779)
879
(5,523)
729
($38,827)
($37,105)
El movimiento de la obligación por beneficios definidos fue como sigue:
Saldo inicial al 1 de enero de
Costo laboral
Costo financiero
Pérdidas actuariales
Beneficios pagados
Saldo final al 31 de diciembre de
2012
2011
($ 42,326)
($36,163)
(3,949)
(3,121)
(3,089)
879
(3,426)
(2,658)
(808)
729
($ 51,606)
($42,326)
2012
2011
$ 4,177
$ 3,852
714
4,177
325
$ 9,068
$ 4,177
El movimiento de los activos del plan fue como sigue:
Saldo inicial al 1 de enero
Rendimiento financiero sobre activos
Aportaciones efectuadas por la Compañía
Saldo final al 31 de diciembre
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Reporte Anual 2012
Las principales categorías de los activos del plan al final del periodo sobre el que se informa son:
Valor razonable de los activos
del plan al 31 de diciembre de
2012
2011
Instrumentos de deuda
$ 5,850
$ 1,470
Instrumentos de capital
3,218
2,707
$ 9,068
$ 4,177
La tasa general esperada de rendimiento representa un promedio ponderado de los rendimientos
esperados de las diversas categorías de los activos del plan. La evaluación de la administración sobre los
rendimientos esperados se basa en las tendencias de rendimiento históricas y las predicciones de los
analistas sobre el mercado para los activos sobre la vida de la obligación relacionada.
Nota 26 - Costos y gastos por naturaleza:
El costo de ventas y los gastos de administración y venta se integran como se muestra a continuación:
a. Costo de ventas
Año que terminó el
31 de diciembre de
Materia prima, componentes y otros costos directos
Salarios y beneficios al personal
Depreciación y amortización
(2)
Costos indirectos
(1)
Total
(1)
(2)
2012
2011
$ 6,265,744
1,134,656
322,225
209,104
$ 6,167,546
1,167,614
292,749
175,405
$ 7,931,729
$ 7,803,314
Los costos directos están integrados principalmente por energía eléctrica, gas, pinturas, reactivos y
combustibles.
Los costos indirectos están integrados principalmente por todos aquellos costos como mantenimientos,
rentas y combustibles.
b. Gastos de administración y venta
Año que terminó el
31 de diciembre de
Remuneraciones y beneficios al personal
Servicios profesionales y comisiones
Gastos de viaje, rentas y mantenimientos
*
2012
2011
$ 344,298
109,423
174,878
$ 354,565
147,716
188,608
$ 628,599*
$ 690,889*
Incluyen los gastos de venta al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 los cuales ascendieron a $179,783 y
$171,072, respectivamente.
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Reporte Anual 2012
Nota 27 - Otros ingresos (gastos) - neto:
Los otros ingresos (gastos) se componen como sigue:
Año que terminó el
31 de diciembre de
Multas y recargos
Otros -Neto
2012
2011
$ 9,380
($ 13,355)
(3,156)
$ 9,380
($ 16,511)
Los otros gastos netos corresponden a partidas inusuales para la operación del negocio.
Nota 28 - Otros cargos financieros:
Después de transcurridos los plazos y términos que marca la Ley, el 18 de julio de 2011, el Juez a cargo
del proceso del concurso mercantil en el cual se encontraba SISA, dictó sentencia definitiva declarando
la aprobación del convenio concursal exhibido por el conciliador designado por el IFECOM, proceso que
originó una reducción de deuda por $898,655. Esta reestructura de deuda y los efectos de reducción
correspondientes califican contablemente, de acuerdo con la IAS 39, para ser registrados como parte del
resultado del ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2011.
Los efectos por reestructura de deuda, en el ejercicio que terminó al 31 de diciembre de 2011 ascendió a
$898,655.
Nota 29 - Información financiera por segmentos:
La información financiera por segmentos es reportada con base en la información usada por la administración de la Compañía para la toma de decisiones estratégicas y operativas. Un segmento operativo se
define como un componente de la Compañía dedicado a la realización de actividades de negocios, de las
cuales se obtienen ingresos y por las cuales se incurre en costos y gastos, mismos que sirven como base
para preparar la información necesaria y para la evaluación periódica de la asignación de recursos por la
Administración durante el proceso de toma de decisiones. Los ingresos del segmento se obtienen principalmente de la venta de componentes para sistemas de suspensión (suspensiones NAFTA y el segmento
de Brasil) y la venta de componentes de los sistemas de frenos (segmento de frenos).
Segmento de Suspensiones de NAFTA y de Brasil
El segmento de Suspensiones incluye la venta de muelles multihoja, parabólicas y resortes. Las muelles
son componentes para suspensiones que se utilizan para amortiguar el peso y dar confort en el manejo.
Generalmente se utilizan en camiones ligeros, camiones semi-pesados, pesados y tráiler. Los resortes
son un componente helicoidal que se utilizan en suspensiones, principalmente de automóviles y en la
parte delantera de camiones ligeros. Son de menor peso que las muelles, de tal manera que el peso del
vehículo que los utiliza disminuye, aumentando el rendimiento del combustible. Los resortes tienen la
función de amortiguar y dar confort en el manejo.
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Reporte Anual 2012
Segmento frenos
Frenos incluye la venta de rotores, discos, tambores, mazas para sistemas de frenos y partes de hierro
nodular. Los discos así como los tambores son componentes para el sistema de frenos de los vehículos.
Las mazas son dispositivos que proporcionan la conexión mecánica entre las ruedas, los rotores y
tambores.
Estos segmentos se administran en forma independiente debido a los productos que manejan y los
mercados que atienden son distintos. Los recursos son asignados a los segmentos considerando la
importancia que tiene cada uno de ellos en la operación de la entidad y las estrategias establecidas por la
Administración.
La información por segmentos se presenta en el mismo formato utilizado por la Administración de la
Compañía para evaluar los resultados de cada negocio. Un segmento operativo se define como un
componente de la Compañía dedicado a actividades de negocios de las cuales esta obtiene ingresos e
incurre en costos y gastos, base para la preparación de información y evaluación periódica de la
asignación de recursos por parte de la Administración durante su proceso de toma de decisiones. Las
políticas contables de los segmentos son las mismas que se describen en el resumen de políticas de
contabilidad significativas incluidas en la Nota 5.
Ingresos y resultados por segmento
La Compañía controla sus resultados de segmentos operativos con base en ingresos, utilidad bruta,
costos y gastos y EBITDA. Las partidas del estado de otros resultados no son asignadas, ya que son
administradas al nivel corporativo. A continuación se muestra el análisis de ingresos y resultados por
segmento a ser reportado:
Año que terminó el
31 de diciembre de
2012
2011
Ventas netas:
Suspensiones NAFTA
Suspensiones Brasil
Frenos
Eliminaciones
$ 5,203,889
2,565,425
1,635,480
(12,803)
$ 4,689,598
3,598,426
1,195,144
(129,770)
Total
$ 9,391,991
$ 9,353,398
$
$
Utilidad bruta:
Suspensiones NAFTA
Suspensiones Brasil
Frenos
Eliminaciones
Total
Gastos:
Suspensiones NAFTA
Suspensiones Brasil
Frenos
Eliminaciones
Total
Clave de cotización: SANLUIS
150
860,129
335,637
253,279
11,217
733,175
634,016
171,551
11,342
$ 1,460,262
$ 1,550,084
$
360,871
168,252
112,006
(12,530)
$
298,174
289,885
98,579
4,251
$
628,599
$
690,889
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Reporte Anual 2012
Año que terminó el
31 de diciembre de
2012
EBITDA:
Suspensiones NAFTA
Suspensiones Brasil
Frenos
Eliminaciones
$
Total
2011
685,762
253,075
239,186
24,574
$ 1,202,597
$
582,228
440,485
148,187
7,229
$ 1,178,129
Conciliación de utilidad de operación contra EBITDA.
Año que terminó el
31 de diciembre de
2012
2011
Utilidad de operación
Depreciación y amortización
Participación de los trabajadores en las utilidades
Otros (gastos) e ingresos - neto
$
841,043
322,225
48,709
(9,380)
EBITDA
$ 1,202,597
$
842,684
292,748
26,186
16,511
$ 1,178,129
A continuación se muestran las adiciones y bajas netas de propiedades, planta y equipo por área
geográfica:
31 de diciembre de
2012
2011
Suspensiones NAFTA
Suspensiones Brasil
Frenos
$ 110,297
137,990
96,945
$ 81,966
40,493
51,816
Total de adiciones y bajas netas de propiedades, planta y equipo
$ 345,232
$ 174,275
La información revelada en cada segmento se muestra neta de eliminaciones relacionadas a operaciones
realizadas entre las subsidiarias de SANLUIS. Los resultados y las transacciones inter-segmentos son
eliminados a nivel total, formando así parte de la consolidación final de SANLUIS. Esta forma de presentación es la misma utilizada por la Administración en los procesos de revisión periódica sobre el
desempeño de la Compañía.
Nota 30 - Compromisos
Al 31 de diciembre de 2012 la Compañía tiene firmado un arrendamiento operativo para sus oficinas
corporativas de $7,500 por año, mismo que se actualiza aplicando el Índice Nacional de Precios al
Consumidor de forma anual. El periodo del arrendamiento vence en el 2014, con opción a renovación
por tres años adicionales.
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Reporte Anual 2012
El total de los pagos mínimos futuros por contratos de arrendamiento operativo no cancelables se presenta a continuación:
31 de diciembre de
2012
2011
Hasta 1 año
Más de 1 año y hasta 5 años
$ 8,000
4,100
$ 7,500
12,100
Total
$ 12,100
$ 19,600
Nota 31 - Contingencias
La Compañía se encuentra involucrada en procesos legales relacionados con asuntos fiscales, laborales y
administrativos, derivados del curso normal de sus operaciones.
La Compañía clasifica el riesgo de sentencias negativas por los procesos legales como “remoto”,
“posible” o “probable”. La Compañía registra provisiones en sus estados financieros relacionadas con
procesos legales cuando representan pagos potenciales que la Administración considere como probables
y cuyas cantidades pueden ser conocidas o estimadas de forma razonable con base en la asesoría legal.
Aunque no se puede tener certeza alguna del resultado final de dichos procesos legales, la Compañía
considera que cualquier pasivo relacionado no debería tener un impacto material en su situación
financiera, los resultados de operaciones o los flujos de efectivo consolidados.
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Reporte Anual 2012
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Reporte Anual 2012
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