REP POR RTE AN NUA L 20 012 2
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REP POR RTE AN NUAL 20 012 2 Monte Pelvoux P 220, P Piso 8, Lomas de d Chapultepe ec, C.P. 110 000, México, D.F. Tel. (55) 5229-5800 www.san nluisrassini.coom “Rep eporte anuall que se pre esenta de acuerdo a con n las dispossiciones de carácter geeneral apliccables a las em misoras de valores v y a otros o particcipantes del el mercado porr el período terminado al 31 de dic iciembre dee 2012” SAN NLUIS Corpora C ación, S.A.B. de C.V V. CLAVE E DE COTIIZACIÓN: SANLUIS S Ac cciones en e circula ación: Serrie “A A” “B B” * “C C” * Número de e accion nes Registradas s 178,175,772 70,98 83,776 70,98 83,776 Bolsa Mex xicana de Va alores Bolsa Mex xicana de Va alores Bolsa Mex xicana de Va alores * Las series “B” y “C” están representad das por un tota al de 70,983,77 76 Certificadoss de Participaciión Ordinaria (CPO). Lo os valores de d la Emiso ora antes re elacionadoss, se encuentran inscrritos en la S Sección de V Valores de el Registro Nacional de d Valores y son objetto de cotizaación en la a Bolsa Mexxicana de V Valores, S.A.B. de C.V V. La a inscripció ón en el Re egistro Nacional de Va alores no im mplica certificación sobre la bond dad del va alor o la solvencia del emisor. SA ANLUIS Corp poración, S.A..B. de C.V. Reporte A Anual 2012 ÍN NDICE 1)).- INFORM MACIÓN GENERAL G ..................................................................................................1 a).- Glosaario de Térm minos y Defin niciones ....................................................................................................1 b).- Resum men Ejecutivo ................................................................................................................................4 c).- Facto ores de Riesg go ...............................................................................................................................10 d).- Otross Valores .......................................................................................................................................14 e).- Camb bios significaativos a los derechos d de valores insccritos en el reegistro .........................................14 f).- Destin no de los fon ndos (en su caso) c .......................................................................................................14 g).- Docu umentos de Carácter C Púb blico .........................................................................................................15 2)).- LA EMISORA ......................................................................................................................16 a).- Histo oria y Desarrrollo de la Emisora E ...................................................................................................16 b).- Descrripción del Negocio N ......................................................................................................................24 i).ii).iii).iv).v).vi).vii).viii).ix).x).xi).xii).xiii).- Acttividad Princiipal ....................................................................................................................................... 24 Can nales de Distrribución ................................................................................................................................ 28 Patentes, licencias, marcas y otros o contrato os ............................................................................................... 29 Prin ncipales Clien ntes ...................................................................................................................................... 31 Leg gislación Apllicable y Situaación Tributaaria ............................................................................................. 31 Reccursos Human nos........................................................................................................................................ 32 Deesempeño Am mbiental ................................................................................................................................. 33 Infformación de Mercado .............................................................................................................................. 35 Esttructura Corp porativa ................................................................................................................................. 39 Deescripción de los l Principalees Activos ........................................................................................................ 39 Pro ocesos Judiciaales, Adminisstrativos o Arrbitrales ...................................................................................... 41 Accciones Repreesentativas del Capital Social .............................................................................................. 41 Div videndos ................................................................................................................................................... 42 3)).- INFORM MACIÓN FINANCIERA ............................................................................................43 a).- Inform mación Finaanciera Selecccionada ..................................................................................................43 b).- Inform mación Finaanciera por Línea L de Neg gocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportaciónn. .........47 c).- Inform me de Créditos Relevanttes ...........................................................................................................48 d).- Comeentarios y Análisis de la Administracción sobre loos Resultadoos de Operacción y Situacción Financierra de la Emissora ............................................................................................................................48 i).- Resulltados de la op peración ............................................................................................................................... 48 ii).- Situacción Financieera, Liquidez y Recursos de Capital .................................................................................... 55 iii).- Contrrol Interno................................................................................................................................................. 59 e).- Estim maciones Con ntables Críticas ..........................................................................................................59 4)).- ADMINIS STRACIÓN N ..............................................................................................................63 a).- Audittores Externos ...............................................................................................................................63 b).- Operaciones con Personas Reelacionadas y Conflicto de Intereses. ..................................................63 c).- Admiinistradores y Accionistaas ............................................................................................................64 d).- Estatu utos Socialees y Otros Co onvenios..................................................................................................79 5)).- MERCA ADO ACCIO ONARIO ..................................................................................................84 a).- Estru uctura Accion naria ...........................................................................................................................84 b).- Comp portamiento de la Acción en el Merccado de Valoores .................................................................84 6)).- PERSON NAS RESP PONSABLE ES ...........................................................................................85 7)).- ANEXOS S ..............................................................................................................................87 Cllave de cotizacción: SANLU UIS 0 www.sanluiisrassini.com SA ANLUIS Corp poración, S.A..B. de C.V. Reporte A Anual 2012 a).- Glosario G o de Térrminos y Definiciones EM MISORA SANLLUIS Corporacción, S.A.B. de d C.V. SA ANLUIS SANLLUIS Corporacción, S.A.B. de d C.V. y subssidiarias. GRUPO Grupoo de empresas que particcipan en el R RCA y que iincluye las eempresas de Rassini SU USPENSIONES S Suspeensiones exceepto Rassini NHK N Autopeçças (Brasil). RASSINI Rassiini, S.A. de C.V. C se integraa de 4 plantas productivass: Muelles I, M Muelles II y R Resortes en Pieedras Negras, Coahuila y Muelles M en Xaalostoc, Estaddo de México. SA ANLUIS SANLLUIS Rassinii, S.A. de C.V. y em mpresas subssidiarias inteegrada por Rassini RASSINI Suspeensiones y Raassini Frenos.. RASSINI FRENOS Se integra por lass empresas que q producen discos, tambbores y mazaas para sisteemas de frenoss. RASSINI Se inttegra por las empresas e quee producen m muelles multihhoja y parabóllicas, resortess, bujes SU USPENSIONES S y abraazaderas paraa sistemas dee suspensión. SIISA SANLLUIS Co-Inter,, S.A. SR R SANLLUIS Rassini, S.A. de C.V. ASSIÁTICAS Y Formaa común en laa industria auutomotriz paraa llamarle en cconjunto a Tooyota, Nissan, Honda, EU UROPEAS BMW, W, Renault, Meercedes Benz y Volkswagenn principalmeente. CA AMIONES Segm mento automottriz compuestto por camionetas pick-up’ss, SUV’s, CUV V’s y Vans. LIIGEROS CA APEX Inverssiones en actiivo fijo (por suus siglas en innglés). CUV’S Por suus siglas en inglés i de Crosssover Utility Vehicle. Vehículo de tipo compacto a m mediano constrruido sobre unna plataformaa llamada “uniibody” con treen motriz y suuspensión com mo la de los auutos, pero conn una altura reespecto al pis o mayor que el de estos úlltimos. DETROIT THRE EE Formaa común en laa industria auutomotriz paraa llamarle en cconjunto a Geeneral Motorss, Ford y Chryssler. ELLASTÓMEROS Compponentes o suubcomponenttes fabricadoss de hule y qque normalmente se utilizzan para reduccir los niveles de ruido y vibbración. FU UNDICIÓN Proceeso metalúrgicco mediante el cual se fuunde chatarraa de acero y ferroaleacionnes para obtener una pieza de hierro gris o hierro noduular. Cllave de cotizacción: SANLU UIS 1 www.sanluiisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 IFRS Normas Internacionales de Información Financiera. (por sus siglas en inglés). IASB Junta de Normas Internacionales de Contabilidad (por sus siglas en inglés).- es un organismo independiente del sector privado que desarrolla y aprueba las Normas Internacionales de Información Financiera. El IASB funciona bajo la supervisión de la Fundación del Comité de Normas Internacionales de Contabilidad (IASCF). El IASB se constituyo en el año 2001 para sustituir al Comité de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Committee). NIC - IAS Normas Internacionales de Contabilidad. (por sus siglas en inglés).- aprobadas por el Comité de Normas Internacionales de Contabilidad. INFORMACIÓN EN DÓLARES Las cifras expresadas en dólares corresponden a la moneda de los Estados Unidos de América, identificadas en el informe con las siglas US$, los tipos de cambio peso-dólar al cierre de 2012 fueron: Tipo de cambio de cierre $13.0101. Tipo de cambio promedio anual $13.1707 La información presentada en esta moneda, se hace para una mejor interpretación de la misma, ya que la mayoría de las operaciones realizadas por SANLUIS son en dólares. INFORMACIÓN MONEDA EN Las cifras se presentan en pesos de los Estados Unidos Mexicanos, identificados con la sigla $, salvo que se indique otra forma. NACIONAL INFORMACIÓN Los Estados Financieros de SANLUIS, se prepararon de conformidad con las Normas FINANCIERA Internacionales de Información Financiera (NIIF) mexicanas, IFRS por sus siglas en inglés. MAQUINADO Proceso físico al cual es sometida la pieza de hierro gris a fin de lograr la medida y especificaciones requeridas por los clientes. MUELLE Componente de suspensión fabricado en acero y utilizado para amortiguar peso y dar comodidad en el manejo. Existen muelles multihoja y parabólicas. MUELLE Tipo de muelle que consta de dos o más hojas de acero, la cual se utiliza generalmente en MULTIHOJA camiones de carga y camionetas pick-up. MUELLE Muelle de una o dos hojas, que puede tener un mejor desempeño con menor peso, PARABÓLICA comparada con una muelle multihoja tradicional. NAFTA Representa la zona geográfica norte del continente americano, integrada por Canadá, Estados Unidos de América y México, por sus siglas en inglés. OEM’S Plantas productoras de vehículos de equipo original (por sus siglas en inglés). PLATAFORMA Familia de vehículos que comparten la misma base técnica (p.e. suspensión, transmisión, sistema de frenos, etc.), aunque varían en diseño y apariencia. Clave de cotización: SANLUIS 2 www.sanluisrassini.com SA ANLUIS Corp poración, S.A..B. de C.V. R RCA Reporte A Anual 2012 Por sus s siglas en inglés «Restructured Creedit Agreemeent», convenioo de reestrucctura de deudaa firmado ell 31 de diciiembre de 22002, por lass empresas que formann Grupo Suspeensiones y reeestructurado al a 15 de junioo de 2010. REPUESTO Ventaa de componnentes de susspensiones o frenos diriggidos al merccado de recaambio o refaccciones. RESORTE Compponente heliccoidal de suuspensión fabbricado en acero que ttiene la funcción de amorttiguar y dar coomodidad en el manejo. ROTOR / DISC CO En la industria autoomotriz, dos palabras p con el mismo siggnificado. Los rotores o disscos son componentes de frenos, reguularmente de hierro gris fundido, que proporcionnan dos superrficies planas para p transmittir la fuerza dee frenado del vehículo. SU UV’S Por suus siglas en innglés de Sporrt Utility Vehiccle. Camionetta para uso reecreativo todoo terreno en su versión 4x4, que puede uttilizarse en disstintas condicciones de cam mino. TA AMBORES Compponentes de frenos, reguularmente dee hierro gris fundido, que proporcionnan una superrficie para trannsmitir la fuerzza de frenadoo del vehículoo. UAFIRDA Utilidaad de Operración más depreciaciónn y amortizaación, otros gastos ingrresos y particiipación de los trabajadorees en las utiliddades (UAFIR RDA o EBITD DA por sus siglas en ingléss). No obstannte la UAFIRD DA o EBITDA A no es una medida de ddesempeño finnanciero bajo laas IFRS. VA AN Camiooneta destinaada para traansportar caarga o pasaj ajeros que ppuede utilizarr en la suspeensión traseraa muelles o reesortes helicoiidales. V EHÍCULOS Segm mento automottriz que incluyye automóvilees y camioness ligeros. LIIGEROS Cllave de cotizacción: SANLU UIS 3 www.sanluiisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 b).- Resumen Ejecutivo SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V., con la marca SANLUIS Rassini®, diseña y manufactura componentes de suspensión y frenos utilizados en la industria automotriz en vehículos ligeros y pesados. Los principales productos son muelles, resortes, bujes de suspensión, discos y tambores de frenos. SANLUIS Rassini es el productor más grande del mundo de componentes para suspensión de vehículos comerciales ligeros y líder en el diseño y la manufactura de muelles en los mercados de Norte y Sudamérica OEM (participación de mercado del 92% y 65% respectivamente). Sus productos se utilizan en las 10 camionetas pick-up más vendidas de Norteamérica. Rassini Frenos, líder tecnológico en Norteamérica, es reconocido mundialmente por diseñar y producir discos y tambores para el sistema de frenos que son utilizados tanto en autos deportivos de alto desempeño como vehículos comerciales ligeros. Es el único productor de discos para frenos en el continente Americano con procesos totalmente integrados en un solo centro de manufactura-fundición, maquinado, pintura, relevado de esfuerzos y ferro nitro carburación (FNC). SANLUIS Rassini, un importante proveedor de soluciones, mantiene relaciones de profunda lealtad con sus clientes basadas en su calidad superior, tecnología a la medida de los requerimientos específicos de los clientes y servicios integrados que incluyen diseño, ingeniería y soporte técnico, así como una cercana colaboración para cubrir las cambiantes necesidades de los clientes. Nos hemos posicionado como un proveedor esencial para nuestros clientes, quienes nos han otorgado reconocimientos y premios por nuestra alta calidad y constante desempeño. SANLUIS Rassini es proveedor de General Motors, Ford, Chrysler, Volkswagen, MAN, Mercedes Benz, Nissan, Toyota, Scania y Mitsubishi, entre otros. SANLUIS Rassini cuenta con más de 4,400 empleados en México, Estados Unidos y Brasil en siete operaciones de manufactura estratégicamente ubicadas en Norteamérica y Brasil. Resultados Clave de cotización: SANLUIS 4 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Los resultados de SANLUIS Corporación S.A.B. de C.V. y subsidiarias (SANLUIS) muestran un crecimiento sostenido en sus operaciones durante el año 2012. En el año 2012, los resultados financieros consolidados de SANLUIS presentan niveles de venta por US$713.1 millones aumentando las de Norteamérica en 12%, pero disminuyendo las de Brasil y Sudamérica el 33% dando como resultado una reducción a nivel consolidado del 5% contra 2011. La UAFIRDA consolidada alcanzó los US$91.3 millones un 4% menos que en 2011 por la caída de Brasil. En la región de Norteamérica nuestro principal mercado representa el 73% de ventas consolidadas, tuvieron un incremento del 12% con respecto al año anterior alcanzando US$518 millones, con un aumento de 7% en suspensiones y 30% en frenos, la UAFIRDA del negocio de Suspensiones y Frenos refleja una mejora del 19% con respecto al año anterior, mientras que el negocio de Suspensiones Brasil alcanzó ventas y una UAFIRDA 33% y 54% por debajo del 2011 respectivamente. La recuperación continúa reflejada en suspensiones y frenos que se compensó con los menores resultados de Brasil. La utilidad neta consolidada antes de partidas extraordinarias, impuestos diferidos y después de interés minoritario fue de US$27.6 millones, que es superior a los US$23.8 millones obtenidos en el año anterior. En términos de pesos, moneda en la que reportamos al público inversionista, esta utilidad es más significativa pues creció un 23% llegando a $364.0 millones. La generación de flujo operativo neto consolidado después de intereses e inversiones de capital permitieron incrementar el saldo de la caja en 77%, esto es de US$21.3 millones en 2011 a US$37.7 millones en 2012, también se redujo la deuda consolidada en US$26.6 millones, lo que permitió mejorar la relación de endeudamiento a 2.2x Deuda Neta a UAFIRDA y 3.5x UAFIRDA a intereses netos En los últimos tres años, la deuda de nuestro negocio de Suspensiones Norteamérica se ha reducido en US$35.8 millones ó 22%, de los que US$13.9 millones corresponden a amortizaciones programadas y US$21.9 millones, ó 61% del total de la reducción, correspondieron a pagos anticipados. El crecimiento pronosticado del mercado y producción automotriz en Norteamérica, así como la recuperación de la industria de la construcción de casas en Estados Unidos de América, en 2012 aumento en un 28% sobre el 2011. La recuperación sostenida en el mercado automotriz de América del Norte, principal mercado de SANLUIS Rassini, motivó que en el año 2012 la producción de vehículos ligeros ascendiera a 15.3 millones de unidades, 16.8% más que el año previo. La empresa continuará manteniendo los menores niveles de gastos fijos de manufactura a los que llegó como resultado de la racionalización de sus plantas, que la llevaron a concentrar la mayor parte de las operaciones de manufactura de componentes de suspensión al complejo industrial de Piedras Negras, Coahuila e instrumentar en todos los demás negocios de la compañía esquemas de flexibilidad laboral y capacitación. SANLUIS es líder en innovación y tecnología, una empresa reconocida por nuestros clientes como un proveedor de soluciones y adelantos tecnológicos. La innovación es parte de nuestra cultura, en tecnología, ingeniería, optimización de procesos, calidad y servicio. Nuestro principio de negocios es “SATISFACCIÓN al CLIENTE”, a través de innovación y avanzada tecnología de producto y producción, óptima calidad de producto y de servicio, y competitividad, todo ello alcanzado con un equipo humano de alta calidad y talento de primera. Clave de cotización: SANLUIS 5 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Participación (%) de cada división sobre el total de ventas consolidadas 100% 12 13 17 88 87 83 2010 2011 2012 80% 60% 40% 20% 0% Frenos Suspensiones Mercado Las ventas consolidadas se ubicaron en US$713 millones en 2012, con un aumento en el mercado de Norteamérica de 12% con respecto al año anterior, pero con una disminución del 33% en Brasil y Sudamérica, por lo que las ventas consolidadas disminuyeron un 5%. Después del desplome de ventas en Norteamérica en 2009, de 54% menos que en 2007, a causa de la gran crisis financiera mundial de 2008-2010, nuestras ventas de 2009 a 2012 han repuntado en 86% en Suspensiones Norteamérica, en 1.7 veces en Frenos, para más que duplicarse en Norteamérica desde 2009, lo que aunado a un 32% de disminución en Brasil, resultó en que las ventas consolidadas en 2012 fueran 76% superiores a las de 2009, alcanzando los mismos niveles que en 2007. La utilidad antes de gastos financieros, impuestos sobre la renta, depreciación y amortización y otros gastos o ingresos, UAFIRDA (EBITDA), en Norteamérica aumentó 19% en 2012 sobre el año anterior, mientras que la UAFIRDA consolidada alcanzó US$91.3 millones ó 4% menos que en 2011, por la caída de Brasil. SANLUIS continuó en 2012 manteniendo un estricto control de costos y logrando aumentos de productividad en todas las operaciones, con lo que sostuvo la reducción alcanzada en el punto de equilibrio, manteniéndolo al 33% de la capacidad instalada. Ello permitió que SANLUIS haya logrado aumentar consistentemente su UAFIRDA durante los últimos tres años a una tasa de crecimiento anual compuesta ponderada del 35% entre 2009 y 2012. Calidad SANLUIS es líder en innovación y tecnología, una empresa reconocida por nuestros clientes como un proveedor de soluciones y adelantos tecnológicos. La innovación es parte de nuestra cultura, en tecnología, ingeniería, optimización de procesos, calidad y servicio. La integración de nuestros centros tecnológicos en Plymouth, Michigan USA, Piedras Negras, Coahuila, San Martín Texmelucan, Puebla, y Sao Paulo, Brasil, ha permitido el desarrollo de un equipo humano de alta capacidad y calidad, con una estrecha relación con nuestros clientes en el desarrollo de nuevos y mejores productos. Clave de cotización: SANLUIS 6 www.sanluisrassini.com SA ANLUIS Corp poración, S.A..B. de C.V. Reporte A Anual 2012 SA ANLUIS se ha distinguido por la alta a excelenccia en calidaad de sus p productos y en el serviicio a sus clientes, lo qu ue aunado a la estratég gica localizacción, alto ren ndimiento, e excelentes resultados, rrapidez de re espuesta y mejora m contin nua de nuesstros centross de manufaactura en el Continente Americano, y nuestra po osición como el único proveedor p de Frenos en n Norteamérrica totalme ente integrad do desde fu undición a prroducto term minado, nos ha permitido alcanzzar altas peenetracioness de mercado en Susp pensiones au utomotrices en el Contin nente Americcano y una sólida y crecciente particcipación en e el mercado d de Frenos en n Norteamérrica. gocios es “SATISFACCIIÓN al CLIE ENTE”, a través de inn novación y avanzada Nuestro princcipio de neg ecnología de e producto y producción n, óptima ca alidad de pro oducto y de e servicio, y competitivid dad, todo te elllo alcanzado o con un equ uipo humano o de alta calidad y talentto de primerra. Gracias a ello o SANLUIS ha desarrollado en los últimos 30 años una estrecha y profunda re elación de olaboración y confianza mutua con nuestros clientes, que nos han ottorgado repetidamente nuevos e co im mportantes negocios n y re econocimien ntos de clase e mundial. En n 2013, Gen neral Motors otorgó el prremio “Supp plier of the Y Year 2012” p para Rassini Frenos y Ford incluyó a ésta subsidiiaria en la lissta de sus 10 00 Proveedo ores Mejor A Administrado os. Cllave de cotizacción: SANLU UIS 7 www.sanluiisrassini.com SA ANLUIS Corp poración, S.A..B. de C.V. Reporte A Anual 2012 Ell desarrollo sustentable s es primordia al para SANLUIS, por esso es priorid dad número uno el conttinuar con éxxito en estoss principios, que ofrecen n mayor ben neficio para nuestros acccionistas, a nuestro perrsonal y a la as comunidad des en dond de estamos presentes. p e mencionar que el público inversion nista deberá leer todo ell Reporte An nual, incluyendo los Ess importante esstados financieros dictam minados y su us notas rela ativas, para formar un ccriterio analíttico de la em misora y assí tener elem mentos de ju uicio y decisió ón sobre loss valores em itidos por la Emisora. Cllave de cotizacción: SANLU UIS 8 www.sanluiisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Información Financiera Seleccionada Estados de Resultados Millones de pesos 2010 Ventas Netas UAFIRDA (*) Resultado de Operación Participación controladora % 2011 7,621 100% 1,058 14% 988 13% 345 % 9,353 100% 1,178 13% 842 9% 950 2012 % 9,392 100% 1,203 13% 841 9% 185 (*) Utilidad de Operación más depreciación y amortización, otros gastos ingresos y participación de los trabajadores en las utilidades (UAFIRDA o EBITDA por sus siglas en inglés). Balances Generales Millones de pesos 2010 % 2011 % 2012 % Activo Total Activo Circulante Inversión en asociadas Activo Fijo - Neto Activos no circulantes $7,540 100% 1,653 22% 29 0% 4,508 60% 1,350 18% $9,468 100% 2,265 24% 25 0% 5,876 62% 1,302 14% $8,724 100% 2,246 26% 13 0% 5,400 62% 1,065 12% Pasivo Total Pasivo a Corto plazo Pasivo a Largo plazo $6,761 100% 4,183 62% 2,578 38% $6,620 100% 2,416 36% 4,204 64% $6,175 100% 2,253 36% 3,922 64% $779 100% $2,848 100% $2,549 100% Capital Contable Los estados financieros de la Emisora fueron elaborados conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS) por el primer ejercicio, por lo que con fundamento en el artículo segundo transitorio de la Circular Única de Emisoras, la información financiera que se incluye por los años 2012 y 2011 son comparativos, no así los de 2010 los cuales fueron preparados conforme a las Normas de Información Financiera (NIF), no comparables por no haber sido preparada con las mismas bases. Comportamiento de los Títulos El comportamiento del precio de los títulos (acciones serie “A” y “CPO’s”) en el mercado de valores al cierre de los últimos 3 años fue como sigue (pesos por título): Comportamiento de los Títulos 9.60 8.40 7.20 6.00 4.80 3.60 2.40 1.20 "A" "CPO" Dic-10 2.24 4.47 Dic-11 2.98 6.00 Dic-12 4.69 8.30 Mar-13 4.95 9.00 Para mayor detalle sobre las acciones ver Acciones Representativas del Capital Social (página 42), y Comportamiento de las Acciones (página 84). Clave de cotización: SANLUIS 9 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 c).- Factores de Riesgo SANLUIS se encuentra expuesta a diversos factores de riesgos económicos, políticos y financieros. Una situación económica adversa en México, Estados Unidos de América y Brasil, podría tener efectos negativos en las entidades del sector privado mexicano. A pesar del aún complicado entorno económico a nivel mundial y en particular de la industria automotriz, consideramos que SANLUIS Rassini ha adecuado sus operaciones para mantener, como lo ha hecho en los últimos años, una participación preponderante dentro del segmento de componentes para sistemas de suspensiones y frenos, y continuar siendo un proveedor esencial de las OEMs en las regiones del TLCAN y MERCOSUR. Lo anterior, en conjunto con la reestructura de las obligaciones de pago, le permite posicionarse para continuar generando valor durante la recuperación económica a mediano plazo. Por lo que ante el menor tamaño de mercado, la Compañía continúa manteniendo los menores niveles de gastos fijos de manufactura alcanzados mediante la racionalización de sus plantas, que la llevaron a concentrar la mayor parte de las operaciones de manufactura de componentes de sistemas de suspensión en el complejo industrial de Piedras Negras, Coahuila, e implementar en todos los demás negocios de la Compañía esquemas de flexibilidad laboral y capacitación, buscando así incrementar aún más la productividad a través de la reducción de consumos unitarios de electricidad, fletes, gastos de empaque y pintura, así como de la plantilla laboral. Los principales factores de riesgo a los que SANLUIS está expuesta son los que se muestran a continuación: Mercado Las ventas de la Compañía se hacen en su mayoría a OEMs en los mercados de Norteamérica y Brasil. La participación de la Compañía en el mercado de muelles en América del Norte es de 92% para vehículos ligeros y de 65% en el mercado de muelles en Brasil. Conforme a lo anterior, las condiciones económicas de esos países afectan de forma directa el mercado automotriz, debilitando o fortaleciendo la demanda de vehículos, y por lo tanto afectando de forma directa la situación financiera de la Compañía. La mayoría de las ventas de la Compañía se realizan a tres de los más importantes productores de autos y camiones ligeros. Al 31 de diciembre de 2012, las ventas a dichos productores alcanzaron el 68% de las ventas consolidadas (61% en el 2011). La Compañía ha mantenido relaciones comerciales con esos clientes durante muchos años, sin embargo, una caída sustancial en ventas con cualquiera de ellos podría tener un impacto significativo adverso en la situación financiera y los resultados de la Compañía. Las ventas totales de la Compañía muestran una dependencia del negocio de Rassini suspensiones, el cual representa el 83% de sus ventas totales. Sus principales productos son los muelles, que comprenden el 68% de las ventas consolidadas y el 82% de las ventas de sistemas de suspensión. Por lo tanto, una caída en el negocio de suspensiones podría tener un efecto significativo adverso en la situación financiera y los resultados de la Compañía. La Administración continúa diversificando su cartera de clientes y productos, y ha logrado reducir el porcentaje que dichas OEMs representan de las ventas totales de SANLUIS en 13 puntos porcentuales en los últimos 10 años, incrementando a su vez su participación en el mercado. La Administración de la Compañía está a cargo de la administración de riesgos, incluyendo los riesgos de tipo de cambio y tasa de interés, así como de la inversión de excedentes de tesorería. Conforme a las Clave de cotización: SANLUIS 10 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 instrucciones de la Administración, está prohibido contratar instrumentos financiero derivados. La Administración de la Compañía identifica y evalúa de forma mensual los riesgos de mercado a los que está expuesta. La compañía y los clientes podrían estar adversamente afectados por paros laborales, por motivo de que un sustancial número de trabajadores están representados por sindicatos. Ver los capítulos de Principales Clientes e Información de Mercado (páginas 31 y 35). Precio Internacional del Acero Los principales insumos de producción de la Compañía son el acero y la chatarra de hierro para fundición, que representan el 65% de los costos variables. La Compañía está expuesta a cambios en los precios de dichos insumos. La Administración ha llevado a cabo negociaciones con sus clientes y ha recibido su apoyo para transferirles las fluctuaciones en el precio del acero, por lo tanto, el riesgo de precio no es significativo para la Compañía. Para el suministro del acero SANLUIS cuenta con proveedores nacionales y extranjeros, los cuales tienen la experiencia y posicionamiento en el mercado, que garantizan el suministro continuo y oportuno, sin embargo cualquier cambio en estos factores pueden afectar negativamente los resultados de SANLUIS, al no existir en el mercado diversos proveedores que produzcan acero especial, que cuenten con las especificaciones requeridas para los productos manufacturados por la compañía. El precio de la chatarra, la principal materia prima utilizada en Frenos, tuvo incremento en la demanda debido al crecimiento de requerimientos de las fundiciones generando una ligera alza en los precios a lo largo del año y los clientes de la empresa le siguieron apoyando, para absorber las ligeras fluctuaciones que hubo en este mercado. Riesgo Cambiario En 2012 el tipo de cambio del peso frente al dólar se apreció en $0.9686, estableciéndose en $13.9787 al 31 de diciembre de 2011 contra $13.0101 al 31 de diciembre de 2012. Para la Compañía y principalmente para sus subsidiarias en México que operan con el dólar estadounidense como moneda funcional, el riesgo de tipo de cambio se relaciona principalmente con las transacciones en pesos. La Compañía considera que el riesgo de tipo de cambio no es significativo para las transacciones en pesos, ya que el 9% y 25% de todos los activos y pasivos monetarios, respectivamente están expresados en pesos al 31 de diciembre de 2012, y el 9% y 21% de ellos al 31 de diciembre de 2011, respectivamente. Con respecto a las operaciones en Brasil y los Estados Unidos, el riesgo de tipo de cambio no es significativo debido a que la mayoría de las operaciones de cada país se realizan en la moneda funcional de cada entidad. La Compañía no ha firmado contratos de derivados en moneda extranjera, y por lo tanto la Compañía está expuesta a la incertidumbre de futuras fluctuaciones en el tipo de cambio. Con respecto a la moneda de presentación, al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, el tipo de cambio fue de $13.0101 y $13.9787, respectivamente. Si la divisa se hubiese debilitado o fortalecido en 5% con respecto al dólar estadounidense, la Compañía hubiera tenido un impacto en el capital de $283,329 y $309,248, respectivamente. Riesgo crediticio SANLUIS opera esencialmente en los mercados de Estados Unidos y Brasil, y la mayoría de sus ventas se realizan a los tres principales productores de autos y camiones ligeros, quienes al 31 de diciembre de Clave de cotización: SANLUIS 11 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 2012 y de 2011 representan el 68% (GM 31%, Ford 30% y Chrysler 7%) y 61% (GM 29%, Ford 27% y Chrysler 5%) de las ventas consolidadas, respectivamente. Una reducción sustancial en cualquiera de esos clientes podría tener un impacto adverso en la situación financiera y los resultados de la Emisora. Dichos clientes mantienen una adecuada calificación crediticia, lo que reduce al mínimo el riesgo de incumplimiento de pagos. Otorga las líneas de crédito a sus clientes con base a sus negociaciones y los resultados de la investigación crediticia de los clientes. A la fecha de los estados financieros no existe un precedente de incumplimiento por parte de los clientes. Para poder cumplir con las necesidades de capital de trabajo, la Emisora realiza operaciones de factoraje financiero, cuya esencia es transmitir los riesgos y derechos de la cartera, disminuyendo así la cuenta de clientes y aumentando la solvencia. Riesgo de liquidez La Emisora podría tener dificultad para obtener los fondos necesarios para asegurar la continuidad de sus operaciones. La Administración ha establecido políticas, procedimientos y límites de autorización en sus funciones de tesorería enfocadas a asegurar la liquidez y a administrar el capital de trabajo con el fin de garantizar los pagos a proveedores y cubrir su deuda, así como a financiar los costos y gastos operativos. La tesorería prepara flujos de efectivo diarios para conservar el nivel necesario de efectivo disponible y planear la inversión de los excedentes. La mayoría de las inversiones de la Compañía se realizan en dólares estadounidenses y una pequeña porción en pesos. SANLUIS financia sus operaciones a través de: 1) el estricto manejo de su capital de trabajo y la recuperación de sus cuentas por cobrar en clientes a un plazo más corto que el utilizado para liquidar a los proveedores; 2) la contratación de líneas de crédito de factoraje a corto plazo para descontar parte de sus cuentas por cobrar con clientes; 3) el arrendamiento de maquinaria y equipo, y 4) la reinversión de sus utilidades en su operación. La Emisora continuamente busca obtener fuentes de financiamiento alternas con el fin de generar los recursos necesarios para financiar su capital de trabajo. A la fecha de emisión de los estados financieros, la Compañía mantiene un contrato de factoraje sin recurso con Santander, S.A. (México) en relación con la cartera de Ford y GM, siendo Bancomext el aval, para una línea de crédito de $390.3 (US$30.0 millones). En fechas recientes, Export Development Canada (EDC) y Sumitomo Canada Limited extendieron sus líneas de crédito de $260.2 (US$20.0 millones) a $390.3 (US$30.0 millones) para cubrir operaciones de compra de acero. Riesgo de capital El objetivo de la Compañía es salvaguardar su capacidad para continuar operando como negocio en marcha, de manera que se mantenga la estructura financiera que optimice el costo de capital y maximice el rendimiento a los accionistas. La estructura de capital de la Compañía comprende la deuda, el efectivo y equivalentes de efectivo, y el capital contable, que incluye el capital suscrito, las reservas de capital y los resultados acumulados. SANLUIS monitorea el capital sobre las bases del índice de apalancamiento operativo. Este índice es determinado como la deuda neta dividida entre la EBITDA (Utilidad de Operación más depreciación y amortización, otros gastos ingresos y participación de los trabajadores en las utilidades) generada en los Clave de cotización: SANLUIS 12 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 últimos 12 meses. La deuda neta es determinada como el total de financiamiento (incluidos los financiamientos a corto y largo plazo) menos el efectivo y equivalentes de efectivo. La Compañía tiene como estrategia mantener un apalancamiento debajo de 2.5 veces. Sin embargo, de manera extraordinaria, estaría dispuesta a incrementar ese nivel de manera temporal si se ve en la necesidad de tomar una oportunidad de alto valor estratégico. Tasas de Intereses Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 la Compañía tiene pasivos bancarios que representan el 54% y 55% del total de sus pasivos, y aproximadamente el 55% de dichos pasivos bancarios están sujetos a la tasa LIBORi. El comportamiento de la tasa LIBOR ha registrado decrementos desde 2009. Cualquier incremento o reducción en esa tasa de referencia podría afectar de forma positiva o negativa los resultados y la situación financiera de la Compañía. La Administración ha mantenido una política de reducción constante de deuda, lo que le ha permitido reducir de forma significativa los riesgos de tipo de cambio y tasa de interés, ya que ha logrado reducir su deuda en un 57% en los últimos 11 años. Dicha reducción de deuda le permite minimizar los riesgos anteriormente descritos. Las fluctuaciones en tasa de interés, pueden tener un impacto material en los resultados financieros de la Compañía, debido principalmente a la incertidumbre del comportamiento futuro de los mercados financieros. La Compañía tiene contratadas deudas a tasa LIBOR, no cuenta con instrumentos derivados que soporten variaciones de esta tasa de interés, estando expuesta a dichas fluctuaciones. En 2012 y 2011 una variación de 100 puntos base en dicha tasa podría generar variaciones positivas o negativas de aproximadamente $18,243 (US$1.3 millones) y $17,688 (US$1.5 millones), respectivamente. TASA LIBOR-USD FIX 3 Meses feb-13 dic-12 oct-12 0.3105 ago-12 jun-12 abr-12 feb-12 dic-11 oct-11 ago-11 jun-11 abr-11 feb-11 dic-10 oct-10 0.4669 0.3876 0.2539 0.3003 ago-10 jun-10 abr-10 0.5363 feb-10 oct-09 ago-09 jun-09 abr-09 feb-09 dic-09 0.2566 0.6563 Para mayor detalle de los préstamos ver Situación financiera, liquidez y recursos de capital (página 55). Juicios y Litigios Eventualmente SANLUIS se ha visto involucrada en procedimientos de carácter judicial, así como en otros procedimientos de carácter administrativo inherentes a sus operaciones y negocios. No existe ningún proceso judicial, administrativo o arbitral relevante distinto de aquellos que forman parte del curso normal del negocio, en los cuales se encuentre o hasta donde se tenga conocimiento se puedan encontrar involucradas, ya sean las subsidiarias o personas relacionadas, que hayan tenido o puedan tener un impacto significativo sobre los resultados de nuestras operaciones o posición financiera. No existe ningún procedimiento judicial, administrativo o arbitral, cuya contingencia tenga un valor i Datos obtenidos de Bloomberg base Libor-Usd Fix trimestral. Clave de cotización: SANLUIS 13 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 estimado de al menos 10.0% del activo total de SANLUIS y se cuenta con reservas para la mayoría de dichas contingencias. Restricciones financieras Los contratos de crédito de la Compañía establecen ciertas restricciones financieras y operativas que limitan o prohíben, entre otras cosas, la posibilidad de decretar dividendos, otorgar activos en garantía, vender activos y obtener nuevos financiamientos, etc. Una posible recesión económica que afectará el mercado en el que opera la Compañía podría derivar en el incumplimiento de compromisos contractuales que afectaría su situación financiera. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 la Compañía cumple todas las obligaciones establecidas en sus contratos. Otros El principal activo de la Emisora como entidad legal independiente son las Inversiones en Acciones por lo que no cuenta con activos propios para operar. SANLUIS no tiene dependencia sobre una o más personas para seguir operando continua e ininterrumpidamente. d).- Otros Valores Al 31 de marzo de 2013, SANLUIS tiene inscritos en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores, los siguientes instrumentos o títulos valor, vigentes: a) Emisión de pagarés a largo plazo “Senior Secured Notes” por parte de la emisora el 23 de marzo de 2011 y vencimiento al 23 de marzo de 2017, por un monto de US$61.5 millones. b) Emisión de pagarés a largo plazo "7.00% Series A Notes" por parte de SISA el 27 de septiembre de 2011 y con vencimiento al 31 de diciembre de 2020, por un monto de US$28.7 millones. c) Emisión de pagarés a largo plazo "7.00% Series B Notes" por parte de SISA el 27 de septiembre de 2011 y con vencimiento al 31 de diciembre de 2020, por un monto de US$14.5 millones. Para mayor información de estos valores y saldos insolutos ver Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital (página 55). e).- Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el registro A la fecha no existen, ni ha habido cambios, ni modificaciones significativas que se hayan realizado a los derechos de los valores que SANLUIS tiene inscritos en el Registro Nacional de Valores. f).- Destino de los fondos (en su caso) No aplica. Clave de cotización: SANLUIS 14 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 g).- Documentos de Carácter Público SANLUIS ha cumplido en forma completa y oportuna con los reportes sobre eventos relevantes, así como la información financiera y jurídica que señalan las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. La información que se presenta es: Tipo de Información Información Financiera Información Anual (anexo N) Información Legal Código de Mejores Prácticas Corporativas (anexo J) Periodicidad Trimestral Anual Anual Anual Estos documentos y cualquier otra información de carácter público entregada a la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), estarán a disposición del público inversionista que lo solicite a nuestra área de Relación con Inversionistas en sus oficinas ubicadas en Monte Pelvoux 220 piso 7, Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000. L.A.E. Francisco Freyre Servín, Subdirector de Finanzas y Relación con Inversionistas al Teléfono 5229-5800 ó a través de su correo electrónico [email protected] o para mayor información acerca de la Emisora mediante el sitio web en la denominada red mundial (Internet) en http://www.sanluisrassini.com. Clave de cotización: SANLUIS 15 www.sanluisrassini.com SA ANLUIS Corp poración, S.A..B. de C.V. Reporte A Anual 2012 a).- Historia H y Desarro ollo de la a Emisora ra SA ANLUIS es un u grupo em mpresarial mexicano m con nstituido en la Ciudad d de México el 24 de julio o de 1984 co on una dura ación de 99 años, bajo o la denomin nación “Corp poración Ind dustrial SAN NLUIS, S.A. de C.V.”, ca ambiando la misma a “S SANLUIS Corrporación, S.A. de C.V.”,, a partir de el 1 de junio de 1996. Co on motivo de e la entrad da en vigorr de la nu ueva Ley de el Mercado de Valore es, mediante e Asamblea a General Exxtraordinaria a de Accionisstas celebrada el 15 de diciembre d de 2006, se a adoptó la m modalidad de Sociedad An nónima Burssátil de Capittal Variable (S.A.B. de C.V.) C “SANLU UIS Corpora ación, S.A.B. de C.V.”. B Breve Histo oria de SA ANLUIS: El origen y los anteccedentes En n los años veinte la Ciudad C de México M inició un aceleraado desarrollo urbano q que resultó del todo prropicio para el asentamiiento industrrial. En este marco y al margen de una recesió ón económica a mundial orriginada porr la caída en n 1929 de la a bolsa de Nueva N York, Rassini inicia operacion nes como un n modesto ta aller reparador de muelle es. Pa ara mediado os de los años treinta la as actividade es industrialees en Méxicco se reanim man. De tal ssuerte, en 19 938 Rassini realiza su prrimera venta a de muelless para equipo o original a lla planta Forrd Motor Company de M México. Trras atesorar expectativa as de crecimiento, en 19 951 la empreesa logra exp perimentar u un importantte cambio all iniciar las actividades a de d su planta productora de muelles, ubicada en Xalostoc, Esstado de México. Rassini da cuenta quee los merca ados extran njeros son n nichos de negocio que q repressentan ma agníficas o oportunidad des para internacion nalizar a laa empresa. Ante ello, Rassini effectúa en 1970 su primera exportació ón de mu uelles al mercado dense. estadounid Po osteriormen nte, en 197 74, Rassini Rheem, R com mo solía llaamarse la em mpresa, co onstruye la a planta Muelles M 1 en e Piedras Negras, Coahuila, con c el objetivo o de d abaste ecer al mercado no orteamerica ano. Estoss fueron los primero os pasos para la in nternacionalización de la empresa a. La expa ansión y el e crecimieento soste enido En franco plan de ex pansión, e en agosto de 1980,, Rassini nstruyó una planta de resortes en n Piedras Negras, Coah huila. con En 1984 Rassini R daa otro p paso en su procceso de inte ernacionalizzación al esstablecer un na oficina d de diseño, in ngeniería y se ervicio al cliente en An nn Arbor, M Michigan, E.U.A. Cllave de cotizacción: SANLU UIS 16 www.sanluiisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Por su potencial de negocio Rassini Rheem llama la atención para ser adquirida. Más aún por los nuevos aires de apertura comercial que soplan en México y la anticipación de la firma del Tratado de Libre Comercio de Norteamérica. Así, en octubre de 1988 Corporación Industrial SANLUIS concreta la compra de Grupo Rassini. Una historia de éxito En 1990, Rassini inicia una nueva etapa en su historia. Los primeros años como parte de Corporación Industrial SANLUIS se distinguen por la implantación de nuevas estrategias de negocio determinantes en el desarrollo de la empresa. SANLUIS Rassini lanza al mercado un nuevo producto en 1991: Muelle Parabólica. En el año 1994, SANLUIS Rassini integró a sus operaciones la planta Automanufacturas S.A. de C.V., constituida en 1975, convertida hoy en SANLUIS Rassini – Frenos, que produce componentes de frenos para OEM´s. SANLUIS Rassini amplió su alianza con NHK Spring de Japón, al adquirir conjuntamente en 1996, dos empresas fabricantes de sistemas y componentes de suspensiones automotrices en Brasil: La primera llamada Fabrini, fundada en 1932 y situada en Sao Paulo. La segunda, Cimebra, localizada en Río de Janeiro. Hoy en día ambas operaciones fabriles están identificadas bajo un sólo nombre: Rassini-NHK Autopeças. La participación de SANLUIS Rassini en el MERCOSUR respondió a la estrategia de extender su liderazgo como proveedor de clase mundial, con sólida presencia en el Continente Americano. En noviembre de 1997 inició operaciones la planta Muelles 2 en Piedras Negras, Coahuila, considerada por sus clientes como la mejor en su género. En 1998 SANLUIS Rassini – Frenos inició la expansión de la moderna planta de San Martín Texmelucan, Puebla, incrementando así su capacidad de fundición y maquinado. Un nuevo Milenio Mediante una inversión de más de 5 millones de dólares en el periodo 1999-2000, y con la finalidad de mantener su posición de vanguardia tecnológica y poder atender los crecientes requerimientos del mercado, el Centro de Desarrollo Tecnológico ubicado en Plymouth, Michigan, concluyó una nueva etapa de crecimiento, instalando diversos equipos de pruebas y software. Esta nueva capacidad permite a SANLUIS Rassini ofrecer a sus clientes los últimos adelantos en servicios técnicos y de investigación y desarrollo. En 2001 SANLUIS Rassini - Frenos nuevamente duplicó su producción en el proceso de maquinado. En abril de 2003, SANLUIS Rassini fue galardonado por noveno año consecutivo con el premio "Proveedor del Año" que otorga General Motors Corporation. Así, SANLUIS Rassini se posicionó en un selecto grupo de 20 empresas internacionales de una base total de 3,700 proveedores que tiene General Motors a escala mundial, en obtener dicho reconocimiento sostenidamente. El 30 de mayo de 2003, SANLUIS Rassini inauguró formalmente una planta de resortes automotrices en E.U.A., llamada SANLUIS Rassini - Ohio. Clave de cotización: SANLUIS 17 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Desde 1995 hasta 2003, la empresa inyectó más de US$370 millones en la expansión de operaciones y nuevos equipos de alta tecnología, para asegurar la calidad que distingue a sus productos. SANLUIS Rassini: Una historia de éxito Estamos ciertos que para delinear el futuro de una empresa, es necesario recordar el pasado y aquilatar lo que posee en el presente. 75 años de creación de valor dan certidumbre a una marca que se distingue por su actitud de servicio, el compromiso, la confianza, la disciplina, el trabajo en equipo y la calidad. 1929 - 2004 SANLUIS Rassini ha escrito y seguirá escribiendo una importante historia de éxito para seguir siendo: ¡Excelencia en movimiento! En 2005, SANLUIS Rassini se consolida como el diseñador y fabricante de muelles para vehículos ligeros más grande del mundo, al producir 10 millones de piezas; líder absoluto en el mercado de muelles en Norteamérica y Brasil; el productor de componentes para sistemas de suspensión más importante en el continente americano; así como un importante diseñador y productor de discos, tambores y ensambles de alta tecnología. En 2006, se alcanzan los mejores niveles de calidad en la historia de SANLUIS Rassini con menos de diez PPM de piezas entregadas a los clientes, un nivel indiscutible de Clase Mundial. Hemos alcanzado una posición de liderato mundial y continental en el mercado de muelles, una creciente participación en resortes y en componentes para frenos en Norteamérica, y una sólida posición de liderato en los mercados de muelles y resortes en Brasil. Durante 2007, Rassini Suspensiones se lanzó con éxito 7 nuevos programas de resortes y muelles para 6 diferentes plataformas. Adicionalmente, recibimos pedidos y cartas de adjudicación para surtir muelles y resortes a otras 6 plataformas. Implementamos más de 500 proyectos de mejora de muy diversa índole, dando como resultado la producción en tiempo y forma del 100% de los volúmenes requeridos por nuestros clientes. Rassini Frenos logró exitoso lanzamiento de 13 nuevas plataformas, entre las que se incluyen camionetas Crossover Utility Vehicles (CUVs), segmento de mercado con el mayor crecimiento en los Estados Unidos de América. En 2008, Rassini Suspensiones lanzó exitosamente cuatro nuevos programas de muelles y dos de resortes para un total de cuatro plataformas. Adicionalmente, recibió órdenes de compra o cartas de intención para componentes a ser utilizados en seis plataformas. En Rassini Frenos se registraron dos nuevas patentes relacionadas, una con materiales compuestos de cerámica con hierro gris, y la otra relacionada con una tecnología para reducción de peso y mejoramiento en el desempeño del sistema de freno. En 2009, lanzamos exitosamente 4 programas de muelles para cuatro clientes. Adicionalmente obtuvimos nuevos programas de resortes de suspensión. Clave de cotización: SANLUIS 18 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Por otro lado, recibimos dos programas para el desarrollo de suspensiones para uso en camiones pesados. Rassini Frenos incursionó en nuevos mercados, desarrollando como cliente a CNH (Case New Holland) en el mercado de componentes agrícolas. Durante 2010, finalizamos el proceso de consolidación de la organización de la división Suspensiones con una estructura más plana que nos permitió afrontar los retos de una industria automotriz que requiere mayor flexibilidad de quienes participamos en ella, al requerir menores lotes de producción con mayor variedad de números de parte y una mejor planeación en la manufactura. Hemos implementado nuevos procesos de manufactura que permiten fabricar suspensiones más ligeras y de mayor resistencia. Lanzamos con éxito 6 nuevos programas de muelles y 5 de resortes de 9 plataformas para 6 clientes, al diversificar nuestra oferta de muelles en aplicaciones “off-road”. Adicionalmente recibimos órdenes de compra o cartas de intención para componentes a ser utilizados en seis plataformas por parte de 4 clientes, incluyendo una plataforma que será ensamblada en Europa a mediados de 2011. En 2011, SANLUIS Rassini realizó el embarque de muelles para dos nuevos clientes, Isuzu Motors (Estados Unidos) y Motor Ibérica (Nissan-Barcelona), incursionando por primera vez en el mercado europeo de equipo original. En el mercado de NAFTA se obtuvo en el 2011 la producción de muelles y resortes de dos nuevas plataformas para Nissan, así como la continuación en Muelles y Resortes de una plataforma denominada para las principales Pick-Up de General Motors, además se desarrollará y producirá la plataforma para la Van Transit de Ford. La recuperación de la industria, aunado a nuevos programas lanzados durante 2010, contribuyó a que Rassini Frenos tuviera un crecimiento importante. Con el inicio de producción de nuevas plataformas para Ford, General Motors y Chrysler, se concretó el lanzamiento de programas clave que han contribuido a la recuperación y crecimiento de Rassini Frenos. Mantuvimos una inversión constante en innovación y desarrollo de nuevas tecnologías, lo que permitió asegurar nuevos negocios y abrió las puertas al co-desarrollo tecnológico con nuestros clientes. Durante este año se enfocaron esfuerzos en consolidar negocios distintos al de discos de freno. En particular, en hierro nodular, se desarrolló el proyecto “Balance Shaft Cassette”, aplicación para vehículos Ford a través de Linamar. Por otra parte, con Luk (parte del Grupo Schaeffler) se concretaron negociaciones para abastecer platos de presión en hierro gris y nodular. En junio de 2011, Nissan y Chrysler otorgaron a Rassini Piedras Negras y Rassini Frenos su máxima distinción de calidad a nivel mundial (Zero Defects). Hoy SANLUIS Rassini es una empresa líder en tecnología, y reconocida globalmente por sus productos de vanguardia. En el 2012, el negocio de Suspensiones en Norteamérica lanzó exitosamente dos nuevos programas de resortes y continúa creciendo, tal como se evidenció al haber ganado cuatro nuevas plataformas con cuatro diferentes clientes. En total durante este año en el negocio de Suspensiones Norteamérica lanzamos 10 plataformas de muelles y 20 de resortes que comprenden 425 números de partes. Clave de cotización: SANLUIS 19 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Rassini Frenos lanzó tres importantes plataformas: C520 (Ford Escape, lanzada en abril de 2012), PF (Dodge Dart, lanzada en junio de 2012) y PQ35 (VW Jetta, lanzada en noviembre de 2012). También en 2012, se desarrollaron prototipos para diferentes plataformas, K2XX de GM (Suburban, Tahoe, Yukon, etc.). El lanzamiento de este programa tendrá lugar durante el primer semestre de 2013 y contribuirá significativamente con el crecimiento de Rassini en el mercado de frenos en Norteamérica. También se lanzarán nuevas plataformas de GM, Ford y Fiat/Chrysler durante 2013 y 2014. Principales Unidades de Negocio A continuación se muestran la ubicación y teléfonos de las principales unidades de negocio: SANLUIS Rassini International, Inc. 14500 Beck Road Plymouth MI., USA 48170 Tel. (734) 454 49 04 Fax: (734) 454 49 14 Rassini NHK Autopeças, S/A Monte Pelvoux 220 Piso 8 Lomas de Chapultepec C.P. 11000, México, D.F. Tel. (55) 52 29 58 00 Fax: (55) 52 02 66 04 Rassini Rassini Rassini NHK Autopeças, S/A Planta Piedras Negras Puerto Arturo No. 803 Col. Bravo C.P. 26030 Piedras Negras, Coahuila Tel. (878) 782 61 31 Fax: (878) 782 61 43 Planta Xalostoc Antonio González Mendoza No. 6 Col. Industrial Xalostoc C.P. 55346 Ecatepec, Edo. de México Tel. (55) 56 99 13 00 Fax: (55 ) 57 15 99 49 Planta São Paulo Marginal da Via Anchieta Km. 14.5 CEP: 09883 000 São Bernardo do Campo São Paulo, Brasil Tel. (55 11) 43 66 90 00 Fax: (55 11) 43 68 02 75 Rassini Frenos, S. A. de C. V. Bypasa S. A. de C. V. Rassini Chassis Systems, LLC Km. 2.5 Carr. Moyotzingo CP 74129 San Martín Texmelucan, Puebla Tel. (248) 482 82 00 Fax: (248) 482 82 14 Oriente 6 No. 6 Nuevo Parque Industrial San Juan del Río, Querétaro Tel: (427) 1018 800 Fax (427) 1018 811 1812 Magda Drive, Montpelier, OH. 43543. Estados Unidos de América Tel.: (419) 485 1524 Fax: (419) 485 0814 SANLUIS (Oficinas centrales) Planta Río de Janeiro Rodovia Presidente Dutra Km. 178 Nova Iguaçu CEP:26285-001 Río de Janeiro, Brasil Tel. (55 21) 667 2120 Fax: (55 21) 667 1357 Principales Eventos Relevantes 2013 • En el primer trimestre de 2013, las ventas consolidadas, registraron un aumento de 8% con respecto al primer trimestre del año anterior. La UAFIRDA consolidada se incrementó en 33%. El flujo neto de operación consolidado logró un aumento del 85% ubicándose en US$22.2 millones. Principales Eventos Relevantes 2012 • General Motors otorgó el premio “Supplier of the Year 2012” a nuestra subsidiaria Rassini Frenos, así mismo Ford la incluyó en la lista de sus 100 Proveedores Mejor Administrados. • Rassini Frenos lanzó tres importantes plataformas: C520 (Ford Escape, lanzada en abril de 2012), PF (Dodge Dart, lanzada en junio de 2012) y PQ35 (VW Jetta, lanzada en noviembre de 2012). También en 2012, se desarrollaron prototipos para diferentes plataformas, K2XX de GM (Suburban, Tahoe, Yukon, etc.). El lanzamiento de este programa tendrá lugar durante el primer semestre de 2013 y contribuirá significativamente con el crecimiento de Rassini en el mercado de frenos en Norteamérica. También se lanzarán nuevas plataformas de GM, Ford y Fiat/Chrysler durante 2013 y 2014. • En el primer trimestre de 2012, las ventas en la región de Norteamérica, principal mercado de la compañía que representa el 73% de las ventas consolidadas, registraron un aumento de 12% con respecto al primer trimestre del año anterior. La UAFIRDA en la zona de Norteamérica se incrementó en 14%. El flujo neto de operación consolidado registró un aumento significativo ubicándose en US$11.6 millones. • Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés): La Compañía adoptó las NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) como marco contable en la elaboración de sus estados financieros a partir del ejercicio que inició el 1 de enero de Clave de cotización: SANLUIS 20 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 2012, de conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compañías Públicas y Otros Participantes del Mercado de Valores Mexicanos, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Los estados financieros consolidados bajo IFRS están sujetos a ciertas exenciones y excepciones de transición de acuerdo con IFRS 1, la Compañía aplicará consistentemente las políticas contables utilizadas en la preparación de su información financiera. Principales Eventos Relevantes 2011 • En el año 2011, los resultados financieros consolidados de SANLUIS presentan niveles de venta 25% superiores a los del año 2010 y UAFIRDA 21% mayor que el año anterior. • En 2011, SANLUIS Rassini consolidó su liderazgo en el diseño, desarrollo y manufactura de componentes de sistemas ligeros de suspensión para vehículos de carga e incrementó su participación en el mercado de resortes para vehículos ligeros del 13% al 15%. • El 9 de febrero de 2011 el Juez Segundo de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal (que declaró el estado de concurso mercantil de SISA el 9 de noviembre de 2010), dictó sentencia reconociendo a los acreedores y el monto de sus créditos a cargo de SISA, así como la prioridad con la que deberán ser liquidados en el procedimiento concursal. Al no haber objeción alguna por parte de los acreedores, la sentencia quedó firme el 4 de marzo de 2011. • Después de transcurridos los plazos y términos que marca la Ley, el pasado 18 de julio de 2011, el Juez a cargo del referido proceso de concurso mercantil de SISA, emitió sentencia aprobando el convenio concursal exhibido por el conciliador dentro de dicho proceso, mismo que fue suscrito por SISA y una mayoría de los acreedores comunes reconocidos que representaron el 67.6% del total de la deuda, con lo que se dio por terminado el concurso mercantil de esta subsidiaria; resultando en el reordenamiento de sus pasivos, acorde a su capacidad de pago y a las condiciones actuales de la industria automotriz. El convenio concursal y la sentencia de aprobación emitida por el juez a cargo de este proceso contemplan el intercambio de nuevos bonos por las viejas notas y obligaciones vencidas de SISA. La sentencia definitiva quedó en firme el 12 de agosto de 2011. • Con la finalidad de apoyar la continuidad de las operaciones de su subsidiaria SISA, el 15 de marzo de 2011 SANLUIS adquirió los derechos sobre el 67.6% de los denominados "8.00% Guaranteed Notes" con vencimiento al 30 de junio de 2010 y sobre el 39.6% los títulos denominados "7.00% Mandatorily Convertible Debentures" con vencimiento al 30 de junio de 2011, ambas emisiones realizadas el 2011, ambas emitidas por SISA. Como contraprestación por la adquisición de esta deuda, SANLUIS emitió y entregó nuevos títulos de deuda a su cargo por US$61.9 millones ($739.8 millones) y un pagaré por US$48 millones que será materia de un aumento de capital social en la Emisora a cambio de 30,413,616 acciones de la Serie “A” de la propia Emisora. Principales Eventos Relevantes 2010 • La industria automotriz en Norteamérica, nuestro principal mercado, mostró una recuperación de 11% sobre 2009 en la producción de camiones ligeros, que fue el peor año de la industria automotriz en los últimos 70 años. • 2010, registró una recuperación económica en la región NAFTA que impulsó la industria automotriz de manera considerable. La producción de vehículos en esta región tuvo un incremento del 39% respecto al año anterior, equivalente a 3.3 millones de vehículos, para cerrar en un total de 11.9 millones de vehículos producidos en 2010. • El 16 de marzo de 2010 las subsidiarias de la Emisora, SANLUIS Rassini, S.A. de C.V. y Rassini, S.A. de C.V., alcanzaron un acuerdo con los acreedores bancarios de la División Suspensiones Norteamérica, para que se abstengan de realizar acción legal alguna durante un plazo de noventa días, en relación con el crédito a plazo (Restructured Credit Agreement o “RCA” por sus siglas en inglés) de dicha División, de fecha 31 de diciembre de 2002. Durante este periodo de espera el cual vencería el 14 de Junio de 2010, las empresas y sus acreedores garantizados continuaron con las negociaciones tendientes al reordenamiento del RCA, para que a la brevedad posible fuesen formalizados los acuerdos correspondientes. Dicha negociación se llevó a cabo sobre la base de que Clave de cotización: SANLUIS 21 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. • • • • • Reporte Anual 2012 este pasivo se refinanciaría a largo plazo y continuaría con garantía sobre todos los activos de la División de Suspensiones Norteamérica, y sobre las acciones representativas del capital de SANLUIS Rassini y de todas las subsidiarias pertenecientes a dicha División; asimismo y como es el caso para el RCA, los flujos de efectivo excedentes después de servir dicha deuda, así como cualquier ingreso proveniente de la venta de otros activos de la Emisora se aplicarían al pago anticipado de la deuda. A mediados de junio de 2010 se logró un acuerdo con los acreedores garantizados de la principal operadora de la Emisora, la división de Suspensiones Norteamérica, a fin de modificar los términos y condiciones generales del crédito a plazo por US$146 millones (Restructured Credit Agreement o “RCA”), logrando una extensión al plazo de pago por 5 años y un programa de pago con amortizaciones trimestrales crecientes, concentrando casi el 70% del saldo en un pago final al cierre del año 2014. Sin embargo, aun considerando las mejores condiciones que presenta actualmente el mercado automotriz, mientras no se logren los niveles de producción y venta históricos de vehículos que se tenían en el 2007, los resultados -aun siendo positivos a diciembre de 2010 en su comparación directa contra el ejercicio anterior- indican que el flujo de efectivo seguirá siendo el factor que incida en forma importante para que la empresa pueda sortear sus compromisos de pago con mayor solvencia. El 30 de junio de 2010, La Emisora informó que una de sus Subsidiarias (SANLUIS Co-Inter, S.A. (SISA), una empresa sub-tenedora de acciones), no realizó el pago que tenía previsto de los bonos que emitió el 11 de diciembre de 2002 (8% Senior Notes due 2010). Este incumplimiento se dio como consecuencia de la fuerte crisis financiera internacional de finales de 2007 que tuvo un impacto sin precedentes en los años 2008 y 2009 en que la industria automotriz y de autopartes, afectando severamente la estructura financiera de SANLUIS. Debido a lo anterior, las operadoras no pudieron generar recursos en exceso con los cuales pagar dividendos y a su vez cumplir con las obligaciones de pago de SISA. Como consecuencia de la falta de pago de los títulos de deuda emitidos por SISA denominados “Guaranteed Notes”, al 8% anual, se ocasionó a su vez la aceleración y vencimiento anticipado de los títulos de deuda denominados “Mandatorily Convertible Debentures”, al 7% anual, también emitidos por SISA y que originalmente vencerían el 30 de junio de 2011, motivo por el cual el 25 de agosto de 2010 SISA, a fin de reordenar sus pasivos y adecuarlos a su capacidad de pago y a las condiciones prevalecientes de la industria automotriz, presentó voluntariamente una solicitud de concurso mercantil ante un Juzgado de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal, declarándose a SISA en concurso mercantil a partir del 9 de noviembre de 2010. Debido a lo anterior, las obligaciones convertibles en acciones de SISA, que por sus características originales se habían registrado inicialmente en el balance general de SANLUIS como aportaciones de la participación no controladora (interés minoritario); al suscitarse la exigibilidad de pago anticipado requerida por los tenedores de dichos instrumentos, modificando las características esenciales de tales títulos, motivó su reclasificación contable desde la participación no controladora al pasivo de la Emisora. Durante 2010 se finalizó el proceso de consolidación de la organización de la división Suspensiones con una estructura más plana que permitirá afrontar los retos de una industria automotriz que requiere mayor flexibilidad de quienes participan en ella, al requerir menores lotes de producción con mayor variedad de números de parte y una mejor planeación en la manufactura. Se lanzaron con éxito 6 nuevos programas de muelles y 5 de resortes de 9 plataformas para 6 clientes con un valor anualizado de US$113.9 millones, de los cuales US$8.5 corresponden a negocios adicionales al diversificar la oferta de muelles en aplicaciones “off-road”. Adicionalmente se recibieron órdenes de compra o cartas de intención para componentes a ser utilizados en seis plataformas por parte de 4 clientes por un valor de ventas anualizado de US$39.8 millones, de los cuales US$18.8 millones corresponden a nuevos negocios, incluyendo una plataforma que será ensamblada en Europa a mediados de 2011. Los importantes esfuerzos de venta, dieron como resultado la asignación a RNA de dos nuevas plataformas cuya producción iniciará en el año 2012 y que representarán 7 puntos adicionales de participación de mercado hacia el año 2015. Clave de cotización: SANLUIS 22 www.sanluisrassini.com SA ANLUIS Corp poración, S.A..B. de C.V. Reporte A Anual 2012 • Con el iniccio de producción de nuevas platafo ormas para FFord, Genera al Motors y Chrysler, se e concretó el lanzamie ento de pro ogramas clav ve que incid dirán positivaamente en lla recuperacción y crecim miento de Rassini Fre enos. Inversion nes en Ac ctivo Fijo o La as inversione es en activo fijo realizad das en SANL LUIS durantee los últimoss nueve añoss se han heccho con la fin nalidad de consolidar el crecimiento de la compañía. Millones de Dólares De 2007 a 20 012 el 81% del d total de estas inverssiones han ssido dirigidass a Rassini S Suspensione es, el 19% re estante ha siido dirigido al a negocio de Rassini Fre enos. D Descripción ón de inverrsiones en n activo fijo jo por año 20 012 Las inversiones i durante este e año fueron pri ncipalmente e destinada as para mante enimiento e incremento i de d capacidad d en Suspen nsiones, en FFrenos y en Brasil. re eposición, 20 011 Las inversiones du urante este año fueron principalmeente destinadas para de esarrollo, rep posición y mante enimiento en n Suspension nes, en Freno os y en Brassil. 20 010 Las inversiones durante este año fu ueron princcipalmente destinadas para repo osición y enimiento en n Suspension nes, en Freno os y en Brassil. mante 20 009 Las in nversiones durante d estte año fueron destinaadas para rreposición y mantenim miento en Suspensiones NAF FTA y en Fre enos, e incremento de caapacidad en Brasil. 20 008 Las inversiones durante esste año fu ueron destiinadas prin ncipalmente a la repo osición y enimiento de e equipos mante Cllave de cotizacción: SANLU UIS 23 www.sanluiisrassini.com SA ANLUIS Corp poración, S.A..B. de C.V. Reporte A Anual 2012 b).- Descripci D ión del Negocio N i).- Activida dad Princi cipal SANLUIS Rassini R Asia a Tokio o, Japón Oficin na de enlace SANLUIS Corp poración, S.A.B. d de C.V. qu ue opera globalme ente en la industria automottriz con la a marca es SANLUIS S Rassini®, diseñado or y produ uctor de componentes de su uspensión y Dichos frenos. componentes se uttilizan en la indusstria Autom motriz en vehículo os ligeros y pesados. Los principales p productos son mue elles, resorte es, bujes de susp pensión y ttambores de freno os. SANLUIS S Rassin ni, un importan nte provee edor de soluciones, m mantiene relacione profunda es de lealtad con sus clientes basadass en su calidad superiorr, tecnologíía a la los medida de mientos esspecíficos requerim de los clientes y servicios dos que incluyen integrad diiseño, ingen niería y sopo orte técnico o, así como una cercan na colaboracción para cu ubrir las cam mbiantes ne ecesidades de d los cliente es. as operacion nes de manu ufactura de SANLUIS Ra assini se reaalizan en 7 u unidades pro oductivas so oportadas La po or el Centro de Desarrolllo Tecnológico en Plymo outh, Michig gan, y oficina as en México o, Estados U Unidos de Am mérica, Brassil, una oficin na de enlace e en Tokio, Japón. J P Productos que q fabric ca SANLUIIS Rassini Muelles M Cllave de cotizacción: SANLU UIS Resorte es 24 Disco os y Tambores Bujes y Abra azaderas www.sanluiisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Rassini Suspensiones Muelles: Son componentes para suspensión que se utilizan para amortiguar peso y dar confort en el manejo. Generalmente se usan en camionetas pick-up, en camiones semipesados, pesados y tráileres. Una muelle multihoja está compuesta de tres o más hojas de acero plano que funcionan como un solo componente de suspensión. Una muelle parabólica consiste en una hoja con un segmento central más grueso, desvaneciéndose hacia sus extremos. Resortes: Se utilizan en las suspensiones principalmente de automóviles y en la parte delantera de camiones ligeros. Son de menor peso que las muelles, de tal manera que el peso del vehículo que los utiliza decrece, aumentando el rendimiento del combustible del mismo. Los resortes tienen la función de amortiguar y dar confort en el manejo. El proceso de manufactura de la muelle y el resorte consta de las siguientes operaciones: En el área de Operaciones Previas se realizan los acabados de las hojas, como son longitudes, despalmes, roleos, troquelados, perfiles parabólicos, perforados centrales y laterales (de acuerdo al producto que se está fabricando). En el área de tratamientos térmicos, que es el corazón de nuestro proceso, se llevan a cabo los siguientes procesos: Austenizado: Es una fase de equilibrio, en donde la estructura del acero se homogeniza. Aquí se calienta el acero a una temperatura de entre 770ºC a 920ºC. Formado y Temple: En esta etapa se logran las características de resistencia elástica y dureza, mediante un enfriamiento rápido en aceite. Se aprovecha el calentamiento del acero para lograr un buen formado y templado. Revenido: Consiste en calentar el acero a una temperatura aproximada de 450ºC a 500ºC. Elimina parcialmente las tensiones internas, controla y estabiliza de manera homogénea la dureza y obteniendo como resultante la garantía de la resistencia a la fatiga del material. En el área de Operaciones Finales se lleva a cabo el Stress Shot Peen o Shot Peen, en donde los productos son bombardeados por pequeños perdigones de acero, las cuales reducen sustancialmente los esfuerzos y fatigas formados durante los procesos anteriores. Se les aplica pintura (E-Coat), la cual se adhiere por medio de un proceso electroforético por inmersión catódica. Una vez pintados (en el caso de la muelle) pasan al área de ensamble en el que las hojas y sus componentes (abrazaderas, remaches y bujes), son ensamblados para obtener la muelle como producto terminado. En particular, para resortes, se cuenta con un proceso de pintura bicapa. Esto permite prolongar la vida útil de los resortes en climas adversos (nieve, hielo, arena), además de ofrecer a los clientes procesos de vanguardia. La principal materia prima empleada para la fabricación de las muelles es la barra de acero plano (solera), para la cual se cuentan con varios proveedores; ello, por la variedad de dimensiones que se manejan y por los volúmenes de compra. Para la fabricación de resortes se utiliza barra redonda, también de acero como materia prima, la cual tiene el mismo grado de protección que los proveedores de solera. La diversidad de proveedores de acero con los que se cuentan, permiten no tener dependencia a uno o más de ellos. Los principales proveedores de acero son: SIMEC Aceros, S.A. de C.V., Productos Siderúrgicos de Tlaxcala, Mittal Steel, Ternium de México, S. A. de C. V., Charter Steel, Inc. y Macsteel Steel, Inc. Estos, cuentan con la capacidad y posicionamiento en el mercado lo que permite Clave de cotización: SANLUIS 25 www.sanluisrassini.com SA ANLUIS Corp poración, S.A..B. de C.V. Reporte A Anual 2012 ga arantizar el suministro s de d la materia a prima, ade emás, de quee se encuen tran autoriza ados por parte de las OEM’s. Lo os precios del d acero pa ara muelles y resortes dependen del precio iinternaciona al de la cha atarra. En pa articular el 2004 2 se tuv vo un alza im mportante en e dichos prrecios de acero, derivad do del increm mento de nte por parrte de China re equerimiento os de chata arra a nivel global y prrimordialmen a. Aunque esta alza orriginalmente e se estimaba temporal, sin embargo o ha sido m ucho más la arga de lo qu ue se había estimado y consideramos que defin nitivamente los l precios del d acero no volverán a los niveles d del 2003. Bujes: Son partes p antivib bratorias de hule-metal que se integ gran a los e extremos de las muelles.. A través de e ellos se co oloca el tornillo como punto de sujección que unee la muelle a al chasis del vehículo. A Abrazaderas s: Son parte es metálicass que sujeta an las hojas de las mue elles para m mantenerlas alineadas en ntre sí. R RASSINI FR RENOS D Discos, tambores y ma azas: Los discos, así co omo los tam mbores, son ccomponente es para el sistema de frenado de los vehículo os. Se fabriccan regularmente de h hierro gris fundido, qu ue proporcio onan dos uperficies planas para transmitir t la a fuerza de frenado deel vehículo. Las mazas son disposittivos que su prroporcionan la conexión mecánica entre e las rued das, rotores y los tambo ores. d manufac ctura en estos produc ctos es el siiguiente: Ell proceso de Co omo proceso o inicial se llleva a cabo la fusión de diversos maateriales me etálicos y ale eaciones para fabricar ell hierro gris. Los materia ales utilizado os se definen en función n del tipo de e hierro griss requerido p para cada un no de los prroductos. Ca abe aclarar que q cada clie ente tiene eespecificacion nes de mate erial particulares para ca ada aplicació ón. a siguiente etapa e es la fabricación f del d molde. El proceso dee fabricación n de moldes utilizado es conocido La co omo Moldeo Vertical de Alta Densida ad y lo mate eriales utilizaados son are ena silica y b bentonitas m mezclados co on agua lo que q le da la consistencia c necesaria para p conteneer el metal líq quido. p es el e Colado de el Molde el cual consistte en llenar la cavidad del molde ccon metal Ell siguiente proceso líq quido. El molde m se dejja enfriar hasta h que el e metal sol idifica y po osteriormente e se retira la arena uttilizando equ uipos diseñados para tal fin y de estta manera see obtiene el producto fundido desea ado. Ell producto fu undido es transportado al área de maquinado m een donde se e le hacen prrocesos com mo son los diiámetros, miicro acabado os en la supe erficie de fre enado, barreenado y bala anceo. Cllave de cotizacción: SANLU UIS 26 www.sanluiisrassini.com SA ANLUIS Corp poración, S.A..B. de C.V. Reporte A Anual 2012 Proceso de Hierro Nod dular: Para la producció ón de otra lín nea de productos con ap plicaciones d diferentes se e tiene desa arrollado el proceso para fabricar hierro Nodu ular. En el ccaso de la ffabricación de hierro no odular se lleva a cabo un tratamientto de metal utilizando feerroaleacione es que contienen Magne esio (Mg). Ell proceso de e fusión y fab bricación dell molde es muy m similar q que el utiliza ado en la fab bricación de piezas de hiierro gris. Lo os productoss que se fab brican con esste tipo de metal m tienen aplicacioness en el sistema de suspe ensión de ca amionetas, en e el sistem ma de frenoss de Tractores y vehícullos y en loss motores de e combustió ón interna uttilizados en la l industria automotriz. a Co omo último proceso, lass piezas son enviadas a la línea de p pintura en do onde se da u un acabado final y su po osterior emp paque para su s distribució ón. La a principal materia prrima empleada para su s fabricaciión, es la chatarra d de acero, a arrabio y fe erroaleacione es, y para la fabricación de moldes es e arena y b bentonita. Ell costo de la a materia prrima está en n relación dirrecta con lo os precios internacionale es de la chattarra, ver Fa actores de Riesgo R (págin na 11). Cllave de cotizacción: SANLU UIS 27 www.sanluiisrassini.com SA ANLUIS Corp poración, S.A..B. de C.V. Reporte A Anual 2012 V Ventas de SANLUIS S por p catego oría de pro oducto: La a composició ón de las ven ntas en el añ ño 2012 por categoría d de producto e es el siguien nte: En n el mercado o de autopartes los messes entre jun nio y agosto es estaciona almente los más débiless del año. Essto derivado o del cambio o de año mo odelo que re ealizan las O OEM’s. Duran nte dicho pe eríodo las arrmadoras su uspenden te emporalmentte sus activid dades para tener t oportu unidad de ha acer las adaptaciones ne ecesarias en n las plantass y poder comenzar la producción de e los vehícullos correspo ondientes a lo os nuevos m modelos. ii). ).- Canale es de Disstribución ón D Distribució ón de los productos p Lo os productoss de SANLUIS se distrib buyen de acu uerdo a la u ubicación de e nuestras p plantas y a lo os usos y co ostumbres de nuestros clientes, c a co ontinuación describimos los principa ales canales de distribución: M Muelle y Res esortes fabrricados en Piedras Ne egras, Coah huila y en X Xalostoc, Es Estado de M México. Ex xportación n La a distribución de los pro oductos de SANLUIS S Ra assini, que eestán dirigido os principalm mente al me ercado de la as OEM’s, se e realiza a través t de fleteros conssolidados dee las plantass armadorass. Los produ uctos son co omercializados en los Estados E Unid dos de Amé érica y Canaadá a travéss de las oficcinas con la as que se cu uenta en la a ciudad de e Plymouth, Michigan (SANLUIS ( R Rassini Interrnational, In nc.), alguno os de los prroductos se comercializzan FOB (lib bre a bordo por sus sig glas en inglé és) en la bo odega ubica ada en el Esstado de Tex xas, Estadoss Unidos de América, de e donde son distribuidos por dichos fleteros. En los casos de e Ford y GM G desde una u espuela a de ferrocarril que see encuentra a en Piedra as Negras, se envía diirectamente a un centro o de consolid dación de loss clientes en Detroit y Ch hicago. N Nacional To odos los prroductos dirrigidos al mercado m dom méstico son FOB de nu uestras plan ntas, por lo o que las arrmadoras en nvían su prop pio transportte. M Muelles y Resortes R fabricados fa s en Sao Paulo Pa y Río o de Janeirro, Brasil. Ell canal de distribución d en el mercado brasileñ ño para las OEM’s es m mediante el sistema de e entrega diirecta, y para el mercado o de repuestto su distribución es a trravés de em mpresas transsportadoras.. Cllave de cotizacción: SANLU UIS 28 www.sanluiisrassini.com SA ANLUIS Corp poración, S.A..B. de C.V. Reporte A Anual 2012 F Frenos fabr bricados en n San Mart rtín Texme elucan, Pue uebla, Méx xico. Ex xportación n La a distribución de los pro oductos de Rassini R Freno os está dirigiida principalmente al me ercado de la as OEM’s., se e realiza a través t de em mbarques en n camión a nuestros allmacenes en n Detroit, M Michigan y a nuestros clientes direcctamente en Opelika, Allabama, We est Columbiaa y South C Carolina. Nue estros produ uctos son omercializados en los Esstados Unido os de Américca y Canadá,, para ello se e cuenta con n una oficina a ubicada co en n la ciudad de d Plymouth, Michigan. Pa ara Ford, se tiene un accuerdo come ercial para la a entrega dee productos “Ex Works s” (Directo e en Planta) qu ue son expo ortados a USA A, Canadá y Europa, sie endo Ford reesponsable d del envió del transporte. N Nacional Pa ara el caso nacional, n hay entregas directas d (vía a camión) a nuestros clie entes en suss plantas productivas ub bicadas en el e centro y norte n del pa aís. En algun nos casos, laa entrega se e hace “Ex x Works” (D Directo en pllanta), por lo o que las arm madoras env vían su prop pio transportee para su re ecolección. C Condicione es de Venttas genera ales de SAN NLUIS En n SANLUIS Rassini las ventas se realizan con n crédito a 30 días, accumulándosse a esto lo os usos y co ostumbres co omerciales de d cada OEM M’s, dando un promedio aproximado o de 45 días.. n 2009 para a hacer frente a la esca asez de créd ditos para caapital de tra abajo de la iindustria automotriz, En SA ANLUIS acorrdó con sus clientes nue evos plazos de crédito r educiéndolo os a 10 días,, dando un p promedio ap proximado de d 18 días. Regresando R a las condiciones de pag go normales a partir de 2011. iii)).- Paten ntes, licen ncias, ma arcas y o otros con ntratos M Marcas La a Emisora es e titular de las siguienttes marcas nominativass con diseño o, la cuales están registtradas en Brrasil, Canadá á, China, Esttados Unidoss de América a, India, Ing glaterra, Italia, Japón, M México y Taiw wan: dicionalmentte se encue entran registtradas en México M e Ing glaterra, así como en trrámite de re egistro en Ad dos de América, India, Japón y Rusia las diiversos paísses como Brasil, Canad dá, China, Estados E Unid siguientes ma arcas nomina ativas: Rassini® P Por otra partte, existen otras o marcass registradass en México cuyos titularres son emp presas subsid diarias de la a Emisora, las cuales se mencionan a continuació ón: AMB® Bypasa® RR® Cllave de cotizacción: SANLU UIS Marca y diseño Marca y diseño Marca y diseño Titular: R Rassini Freno os, S.A. de C C.V. Titular: B Bypasa, S.A. de C.V. Titular: R Rassini, S.A. de C.V. 29 www.sanluiisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Avisos Comerciales La Emisora es titular en Brasil, China, Estados Unidos de América, Japón, Taiwán y México de los siguientes avisos comerciales: “Excelencia en movimiento” © “Excellence in motion” © El registro de estos avisos comerciales se encuentra en trámite en la India. Patentes Rassini, S.A. de C.V. es titular de las siguientes patentes: • • • • • Patente sobre Muelle para Vehículos Automotrices Patente sobre Muelle dual para Suspensión de Vehículos Automotrices. Patente sobre Muelle primaria y secundaria paralelas para Suspensión de Vehículos Automotrices. Patente sobre bolsa de aire primaria y Muelle Secundaria para Suspensión de Vehículos Automotrices. Patente sobre Muelle dual con elemento elástico de forma “J” para Suspensión de Vehículos Automotrices. Adicionalmente, se tienen en trámite de registro seis patentes para frenos, que consisten en: • • • • • • Procesamiento Magnético y eléctrico de materiales metálicos, materiales metálicos aleados, materiales metálicos compuestos y componentes. Método para la medición del factor de amortiguamiento mediante el uso un sistema óptico. Rotor de material compuesto. Método y aparato para la medición del factor de amortiguamiento para piezas en proceso de manufactura. Disco de Freno compuesto. Arillo cerámico poroso. Revista bimestral “SANLUIS Corporación Contacto” Por lo que se refiere a esta revista, La Emisora es titular de: Contacto SANLUIS© Marca Contacto SANLUIS© Reserva de derechos a uso exclusivo ante el Instituto Nacional de Derechos de Autor (INDA) SANLUIS Corporación Contacto© Reserva de Derechos a uso exclusivo ante el INDA Los registros de propiedad industrial e intelectual antes mencionados, le permiten a SANLUIS distinguir sus productos en los mercados nacional e internacional en donde participa. La Emisora no tiene celebrados con terceros contrato alguno dentro de este rubro, salvo el derecho que sus empresas subsidiarias tienen para hacer uso de las marcas y nombres comerciales propiedad de SANLUIS. Clave de cotización: SANLUIS 30 www.sanluisrassini.com SA ANLUIS Corp poración, S.A..B. de C.V. iv)).- Reporte A Anual 2012 Principale P es Cliente tes La a base de clientes en SANLUIS está á conformad da por: Chryysler, Ford, General Mottors, Merced des Benz, M Mitsubishi, MA AN, Scania, Nissan, Toyo ota y Volksw wagen. Estruc ctura de ven ntas por clientes al 3 1 de diciem mbre de 20 012 Co onforme al gráfico ante erior, las ven ntas de SAN NLUIS depen nden en gran medida de las tres p principales arrmadoras de e autos en el e mundo: GM, G Ford y Chrysler, C lass cuales en fforma conju unta represe entaron el 68 8% de las ve entas consolidadas del 2012. 2 v). ).- Legislació Le ón Aplica able y Sittuación T Tributaria ia Le egislación n Aplicable e La a Emisora, es e una socied dad anónima bursátil de e capital varriable constittuida conforme a las leyyes de los Esstados Unido os Mexicano os, cuyas accciones se en ncuentran in nscritas en e el Registro N Nacional de Valores e In ntermediario os de la Comisión Nacion nal Bancaria y de Valoress por lo que le son apliccables entre otras: Le ey General de d Sociedade es Mercantile es Le ey del Merca ado de Valorres Assimismo, le son aplicables diversas leyes, regla amentos y o otras disposiciones que son específficas para la as actividade es a las que está e dedicad da la Emisora a a través dee sus empre esas subsidia arias, tales ccomo: • • • • • • • • Decretto para el Fomento y Operación O de e las Empressas Altamentte Exportado oras (ALTEX X), el cual fue ab brogado con n fecha 25 de diciemb bre de 2010 0 no obstan nte las consstancias exp pedidas al amparro de dicho decreto d conttinuarán vige entes en loss términos en que fueron expedidass, siempre que dichas empre esas presentten el reportte anual de operacioness de comerccio exterior mediante medio os electrónico os a la Secre etaría de Eco onomía. Decretto para el fomento de d la indusstria manuffacturera, m maquiladora y de servvicios de exporttación (IMME EX). Tratad do de Libre Comercio C de e América de el Norte (NAFFTA). Tratad do Comercial con la Unió ón Europea. Acuerd do Automotrriz en el Marrco de la Aso ociación Lati no American na de Integrración (ALAD DI). Decretto del Progra ama de Prom moción Secto orial para la Industria de e Autopartess (PROSEC).. Conve enios para evitar e la dob ble imposició ón y preveniir la Evasión n Fiscal en m materia de Impuesto Sobre la Renta entre los gobie ernos de Esttados Unidoss de Norteam mérica y Bra asil principalm mente. Otros Acuerdos In nternacionale es de menorr importanciaa. Cllave de cotizacción: SANLU UIS 31 www.sanluiisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Las empresas subsidiarias operativas fueron inscritas en el registro de empresas certificadas para efectos aduanales, de acuerdo con el artículo 100-A de la Ley Aduanera, y la regla 3.8.1 apartado B y D de Carácter General en Materia de Comercio Exterior para 2012 y demás disposiciones aplicables, con fecha 18 de diciembre de 2012. Situación Tributaria Por lo que se refiere a la situación tributaria, la Emisora califica como una sociedad controladora en los términos del artículo 64 de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente durante 2012, y cuenta con autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público desde el año 1984 (ratificado en 1990) para determinar conjuntamente con sus sociedades controladas su resultado fiscal en forma consolidada, de acuerdo con lo previsto en el artículo 68 de esa misma. Derivado del nuevo esquema bajo el cual el impuesto que se hubiera diferido por tributar conforme al régimen de consolidación fiscal, así como el impuesto que se difiera en ejercicios subsecuentes, se deberá pagar una vez transcurridos cinco ejercicios fiscales y en cinco parcialidades anuales. En 2012 se pagó la tercera parcialidad del impuesto diferido generado por pérdidas fiscales obtenidas por sus compañías controladas durante los ejercicios de 1999 a 2004 y la segunda parcialidad del impuesto diferido generado también por pérdidas fiscales obtenidas por sus compañías controladas durante 2005, así como la primer parcialidad del impuesto diferido generado también por pérdidas fiscales obtenidas por sus compañías controladas durante 2006. En el ejercicio de 2013 y posteriores, además de seguir pagando las parcialidades correspondientes ya determinadas, se pagará el ISR diferido de acuerdo con la mecánica descrita anteriormente considerando los conceptos que correspondan al ejercicio de 2007 y subsecuentes. Para efectos de la Ley del IETU, la Emisora y sus Controladas determinan de manera individual este impuesto ya que no es una contribución que se consolide como el ISR. El IETU del período se calcula aplicando la tasa del 17.5% sobre la utilidad determinada con base en flujos de efectivo, al impuesto determinado se le disminuyen los acreditamientos establecidos en el artículo 8 de la ley del IETU. SANLUIS y sus Controladas deberán pagar en su caso ISR y el IETU pudiendo acreditar contra éste último una cantidad equivalente al ISR propio del ejercicio efectivamente pagado, considerando como tal el que le hubiera correspondido a la Emisora de no haber consolidado y en el caso de las sus controladas el entregado a la controladora. vi).- Recursos Humanos El personal de SANLUIS a diciembre 2012 se encuentra clasificado en: Funcionarios Empleados Obreros Total Número 18 893 3,506 4,417 % 0.4 20.2 79.4 100.0 Clasificación No Sindicalizados No Sindicalizados Sindicalizados El personal de SANLUIS a diciembre 2011 se encuentra clasificado en: Funcionarios Empleados Obreros Total Clave de cotización: SANLUIS Número 18 874 3,520 4,412 % 0.4 19.8 79.8 100.0 32 Clasificación No Sindicalizados No Sindicalizados Sindicalizados www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 A la fecha del informe se tienen relaciones con los siguientes sindicatos: • • • • Sindicato de Trabajadores de la Industria Transformadora Manufacturera de Diversos Artículos, Similares y Conexos del Estado de Coahuila. Sindicato de Trabajadores y Empleados de la Industria de Autopartes y del Metal en Todas sus Ramas, Conexos y Similares de la República Mexicana. Sindicato Antonio J. Hernández de Trabajadores en General de la Empresa Rassini Frenos, S.A. de C.V. Sindicato Industrial de Trabajadores de la Pequeña y Mediana Industria, Talleres, Maquiladoras, Negociaciones Mercantiles y Comercios Similares, Anexos y Conexos del Estado de Querétaro. A la fecha no existe ningún conflicto con las organizaciones sindicales que impida el desarrollo normal de las operaciones de SANLUIS. Educación y desarrollo del personal A principios del 2012 dio inicio un ambicioso proyecto: Desarrollar un sistema / programa de e-learning de alto nivel, que se denominó “Mi Formación en Rassini”, conocido por su nombre corto como SI@FOR. El SI@FOR representa la implementación de un sistema de gestión del aprendizaje con la finalidad de mejorar la administración del conocimiento y el desarrollo del talento con los recursos precisos para potenciar nuestras Competencias y Valores Organizacionales, Comportamientos y Competencias Técnicas. Solventando las áreas de oportunidad del personal se persigue tener un crecimiento constante, continuar transformando la empresa, sostener y superar el liderazgo tecnológico, en beneficio de los accionistas, clientes, empleados y comunidades. Mi Formación en Rassini, optimizará el proceso de capacitación de todos los empleados ofreciendo diversos mecanismos de formación alineados al plan individual de desarrollo acorde a las 4 entradas del sistema: Adecuación Puesto Persona, Potencial de Crecimiento, Estrategia y No Conformidades a Sistemas, para el crecimiento integral en SANLUIS Rassini. vii).- Desempeño Ambiental SANLUIS Rassini cuenta con una Política del Sistema del Manejo Ambiental, enfocada a eliminar o minimizar los impactos ambientales generados por las operaciones de la compañía, el compromiso de prevención de la contaminación, las leyes y normas establecidas en materia ambiental y cuyo objetivo es: “La fabricación de productos para la industria automotriz, previniendo daños al Medio Ambiente, comprometiéndose a: a) El cumplimiento de normas, reglamentos y leyes que rigen al medio ambiente; b) Desarrollar las habilidades del personal en el sistema de manejo ambiental; c) Al uso racional de los recursos naturales; d) Mejora continua en sus materias primas y procesos, que garanticen la minimización de residuos”. Las empresas operativas de SANLUIS Rassini cuentan con el “Certificado de Industria Limpia” otorgada por la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA) en todas sus plantas principalmente la de Piedras Negras, Coahuila (Rassini, S.A. de C.V.), San Martín Texmelucan, Puebla (Rassini Frenos, S.A. de C.V.); también, tienen acreditado un “Sistemas de Calidad Ambiental ISO 14001” en sus plantas de Piedras Negras, Coahuila, Xalostoc, Municipio de Ecatepec, Estado de México (Rassini, S.A. de C.V.), San Martín Texmelucan, Puebla (Rassini Frenos, S.A. de C.V.) y San Juan del Río, Querétaro (Bypasa, S.A. de C.V.). Clave de cotización: SANLUIS 33 www.sanluisrassini.com SA ANLUIS Corp poración, S.A..B. de C.V. Reporte A Anual 2012 Ra assini Freno os cuenta co on un sistem ma de “Gestión Integral ”, este siste ema cubre lo os rubros de Calidad “IISO TS16949 9”, cuidando o al medio ambiente “ISO 14001”, y Seguridad “OHSAS 180 001”, teniendo así un sistema que asegura a el buen desemp peño en los tres t rubros. En n los mesess de Agosto a Octubre se s participó por segund da ocasión e en el programa de “LID DERAZGO AM MBIENTAL”, de la PRO OFEPA con sede en la a planta de Volkswagen, el progrrama consistió en la ellaboración de d proyecto os encamina ados a la re educción dee contamina antes y la busca de b beneficios ecconómicos al a mejorar la sustentabilidad ambien ntal, se preseentó el proyyecto de “Me ejoras en el consumo de e gas natura al en hornos de secado en e la planta de corazonees”. La a PROFEPA nos n otorgó un u reconocim miento de Em mpresa Líderr en desemp peño Ambien ntal. Se e continuó con el prog grama de ed ducación en n Sistema 4R R’s (Rechazzar, Reducir,, Reusar y Reciclar), ca apacitando a 6 Escuelass y 3 depend dencias: Ayu untamiento d de San Marttín Texmeluccan, Junta a auxiliar de Sa an Baltazar Temaxcalac, T , Puebla y Departament D o de Proteccción Civil de San Martín Texmelucan n, Puebla. Se e entregaron n 232 contenedores parra la clasifica ación de bassura y se prroporcionó a apoyo a dam mnificados po or inundacio ones en San Martín Texm melucan, Pue ebla. Ninguna de las empre esas operattivas de SANLUIS S Raassini repre esenta algú ún riesgo a ambiental onsiderable. co Cllave de cotizacción: SANLU UIS 34 www.sanluiisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 viii).- Información de Mercado La Industria automotriz en Norteamérica SANLUIS Rassini tiene una participación del 92% en el mercado de muelles para camiones ligeros y ha iniciado su penetración en el segmento de vehículos comerciales en la región del TLCAN. En el negocio de Frenos, SANLUIS Rassini mantiene una creciente participación en el segmento de vehículos ligeros en Estados Unidos y México. En Brasil la participación de SANLUIS Rassini en el mercado de muelles es de 65%. La recuperación sostenida en el mercado automotriz de Norteamérica, motivó que en 2012 que la producción de vehículos ligeros ascendiera a 15.3 millones de unidades, 16.8% más que el año anterior. Por otra parte, las ventas de camionetas Pick-up, Vans, Suv’s y Cuv’s, principales plataformas que utilizan muelles y resortes, incrementaron 7.8% año contra año. De acuerdo a los pronósticos preparados por las agencias especializadas IHS Automotive y LMC Automotive, las ventas de camionetas Pick-up aumentarán en 2013 con motivo del lanzamiento de nuevas unidades rediseñadas por parte de las armadoras de Detroit y por la recuperación de la industria de la construcción de casas en Estados Unidos de América, que creció 28% por arriba del año pasado, representando el ritmo más acelerado desde el 2008 de acuerdo al Departamento de Comercio de los Estados Unidos. PRODUCCION DE VEHICULOS LIGEROS EN NORTEAMERICA Millones de unidades 15.9 15.8 15.8 15.3 CAC (09-12) 21% 15.3 15.1 12.6 9.2 9.3 9.0 8.3 8.5 6.5 11.9 13.1 8.3 8.6 6.8 7.4 4.6 6.7 6.5 6.8 7.0 6.6 6.1 4.0 2003 2004 2005 2006 2007 Automóviles 2008 2009 5.2 5.7 2010 2011 7.0 2012 Camiones ligeros CAC: Crecimiento Anual Compuesto Las ventas en el negocio de Suspensiones de Brasil tuvieron una caída del 33% en el 2012, debido a que la producción de camiones en dicho país durante los primeros meses de 2012 se vio afectada por una compra anticipada de unidades a finales de 2011, en virtud de que en el presente ejercicio entraron diversas regulaciones para el control de emisiones que obligan a los productores de camiones a incorporar una tecnología más costosa conocida como “Euro 5 emissions”, así como por una desaceleración gradual de la economía brasileña que refleja menores niveles de crecimiento en los mercados asiáticos y europeos, que son los principales destinos de las exportaciones Brasileñas. Sin embargo, durante el tercer y cuarto trimestre de 2012 la producción de camiones se normalizó, llegando a niveles semejantes al promedio mensual del año de 2010. Para el año 2013 de acuerdo a Sindipeças (La Asociación Brasileña de Manufactura de Autopartes), se espera un incremento del 30% en la producción de camiones respecto al 2012 o sea un nivel de producción de 170 mil unidades. En el negocio de Suspensiones Brasil debido a la reducción temporal en el volumen de ventas explicado en el párrafo anterior, se presenten ventas y UAFIRDA que son 33% y 54% respectivamente por debajo a las del 2011. Clave de cotización: SANLUIS 35 www.sanluisrassini.com SA ANLUIS Corp poración, S.A..B. de C.V. Reporte A Anual 2012 In ndustria Automotriz A z en los Es stados Unidos de Am mérica SA ANLUIS Rassini es una empresa alttamente exp portadora. Ell 73% de su u producción n en Norteam mérica es exxportación directa, d y en Brasil la exp portación representa un n 3%. En adiición, hay exxportación in ndirecta a trravés de veh hículos ensam mblados en México M que son comerciializados en el extranjero o. La a composició ón de las ven ntas por desstino de merrcado es la ssiguiente: 100% % 80% % 60% % 40% % 20% % 0% % Mue elles E Exportación Resortes Frenos Domésticas Ford Series F v de veh eamérica fue e de 17.1 hículos ligerros en Norte Durante el 2012 la venta 2 es ventas del 12.4% sob bre el año millones de unidadess , que resulltan mayore anterior. Miles de unidades ve endidas en orteaméric ca No Automóviless 2012 2 Camiones ligeros Total vehíc culos ligero os 20 011 Va ariación 8 8,637 7,358 17.4% 8 8,470 7,860 7.8% 17,,107 1 15,218 12.4% Fuente: Ward´ss Auto Ell 50% de los vehículoss ligeros qu ue se come ercializaron een Estados Unidos son ca amiones lige eros. En este e segmento es donde see encuentra m de SANLUIS. S Co oncordante a la recupeeración este ell principal mercado se egmento tuv vo una mejora del 8% re especto al 20 011. GM S Silverado 2 F Fuente: Ward´s Auto. A Cllave de cotizacción: SANLU UIS 36 www.sanluiisrassini.com SA ANLUIS Corp poración, S.A..B. de C.V. Reporte A Anual 2012 Dentro de e los camio ones ligeros,, las princip pales líneas de vehículo os que se comercializan son las pick-up 2 28%, Vans 10% (de ccarga y passajeros) y vehículos utilitarios (S SUV’s 12% y CUV’s 36% %). Pick up Ram La a participación de SAN NLUIS en el e mercado de autoparrtes de nue estros princcipales productos se co ompone de la l siguiente manera: Norteamérica B Brasil Muelles 92%3 6 65%4 Fren nos 12% % No se tien ne participación Lo os principale es competid dores de SA ANLUIS Rasssini son: Norrteamérica a Brasiil Muelles NHK K Spring Taila andia y Chuo o Spring, Co o. Resorrtes Daew won, Mubea, Nasco, Thy yssenKrupp y MSM Thyyssen - Krupp p, Alleward Arg gentina y AP PM Malasia Thysssen - Krupp, Alleward y Mubea a Frenos Akebono, Kiriu, K TRW, Brembo B No se tiene participación SA ANLUIS Rassini es un gran g proveed dor de equip po original, aal consolidar su presenccia en el rem mplazo y la anzamiento de d las platafformas clave e de camiones ligeros e n Norteamé érica, 7 de la as 10 camio onetas de m mayor venta en e Estados Unidos U de América utilizan producto os SANLUIS R Rassini. CAM MIONETAS MASS VENDIDAS EN N E.U.A., 2012 Armado oras Vehículos Unidadess Vendidas as 1 Ford Series F 607,85 54 2 GM Silv verado / Sierra 575,49 97 3 Chryssler R Ram Pick-up 56 283,05 4 Hond da CR-V 255,9119 5 Ford Escape 240,8777 6 Chryssler Dod dge / Minivans 229,79 94 7 GM Equinox 199,0770 8 GM Tahoe / Yukon / Suburba an 188,1772 9 Toyotta Rav 4 157,52 26 Explorer 146,92 23 10 Ford Estos vehículos v utilizan componentes de suspensión SANLUIS Rassini Fuente Ward d´s Autos 3 L La empresa realiza los cálculos de su participacción en el mercad do, con base en la información dde IHS Global Innsight L La empresa realiza los cálculos de su participacción en el mercad do, con base en la información ppresentada por eel Sindicato Naccional da Industria de Comp ponentes para Vehículos V Automo otores en www.ssindipecas.org.brr 4 Cllave de cotizacción: SANLU UIS 37 www.sanluiisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Las principales ventajas en el mercado son: • • • • • • • • • • Cercanía geográfica que permite ajustar los requerimientos de acuerdo a los cambios que instruyan las armadoras. Diseños avanzados, innovadores tecnológicamente y de vanguardia. Optimización de procesos productivos. Amplia experiencia comprobada en la manufactura de productos para los sistemas de suspensión y frenos. Marca reconocida y personal altamente calificado. Desarrollo y entrega oportuna de prototipos. Integración vertical entre fundición, maquinado y pintura, en el negocio de frenos. Calidad comprobada de los productos fabricados. Alta excelencia en la calidad de sus productos. Desarrollo sustentable. Las principales desventajas en el mercado son: • • • • • Tipo de cambio que durante muchos años no ha compensado la inflación interna. Altos costos de los energéticos (gas y electricidad) con relación a los que enfrentan nuestros competidores. Precios del acero y chatarra impredecibles. Costos financieros más elevados que los que enfrentan empresas con un nivel de riesgo similar en los Estados Unidos de América. Tres de los clientes de SANLUIS, representan el 68% de los ingresos; por lo que una reducción en las ventas de cualquiera de estos clientes, podría tener efectos negativos en la situación financiera. Con la finalidad de complementar con más detalle esta información, se podrán remitir al capítulo de Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación (página 47) y Actividad Principal (página 24). Clave de cotización: SANLUIS 38 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 ix).- Estructura Corporativa La estructura corporativa de la Emisora, al 31 de diciembre de 2012 se integra por un total de 29 empresas, manteniendo principalmente en forma directa o indirecta participación en el capital social de 10 empresas conforme a lo siguiente. A continuación se listan aquellas que son representativas de la actividad principal de la Emisora. % Objeto o actividad SANLUIS Co-Inter, S.A. SANLUIS Rassini, S.A. de C.V. Empresa 100 100 Tenedora de acciones de SANLUIS Rassini, S.A. de C.V. Tenedora de acciones de las subsidiarias mencionadas a continuación. Rassini, S.A. de C.V. 100 Bypasa, S.A. de C.V. 100 Rassini-NHK Autopeças, S/A 50.1 Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales para el sistema de suspensión automotriz. Manufactura y venta de bujes y abrazaderas para el sistema de suspensión automotriz. Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales para el sistema de suspensión automotriz. SANLUIS Rassini International, Inc 100 Centro de investigación y desarrollo tecnológico. Rassini Chassis Systems, LLC 100 Fundimak, S.A. de C.V. 100 SR Holding, S.A. de C.V. 100 Rassini Frenos, S.A. de C.V. 100 Manufactura y venta de resortes helicoidales para el sistema de suspensión automotriz. Tenedora de Inmobiliaria Rassini, S.A. de C.V. Tenedora de Rassini Frenos, S.A. de C.V. Manufactura y venta de discos y tambores para sistemas de frenos. x).- Descripción de los Principales Activos El principal activo de SANLUIS son las Naves Industriales propiedad de sus subsidiarias, las cuales se mencionan a continuación: Producto y/o Actividad Capacidad Instalada (5) Capacidad Utilizada Ubicación (1) País Rassini MI Piedras Negras, Coahuila México Muelles 71,360 63.64% Rassini Piedras Negras, Coahuila México Resortes 25,972 80.49% Rassini Xalostoc, Estado de México Piedras Negras, Coahuila San Martín Texmelucan, Puebla México Muelles 66,000 8.32% México México Muelles Frenos (Discos, Mazas, Tambores y Ensambles) 128,560 132,000 87.25% 69.04% Bypasa San Juan del Río, Querétaro México Bujes y Abrazaderas (2) 56,775 46.40% Rassini NHK Rassini NHK Rassini Chassis System Río de Janeiro Sao Paulo Montpelier, Ohio Brasil Brasil EUA Muelles Muelles y Resortes Resortes (3) (2, 4) 80,000 3,400 17,800 70.50% 80.90% 80.00% Rassini International Plymouth, Michigan EUA Comercialización y Centro de desarrollo tecnológico Planta Rassini MII Rassini Frenos (1) Detalle de la ubicación ver sección Historia y Desarrollo del Emisor. (2) Miles de Piezas anuales. (3) Toneladas anuales (se refiere a muelles de Río de Janeiro y Sao Paulo). (4) Se refiere a resortes (5) Toneladas anuales Clave de cotización: SANLUIS 39 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Rassini Suspensiones Para una mejor interpretación de la información, se indicarán los principales activos dentro del proceso de la manufactura de muelles y resortes. Previo a la transformación de la materia prima (solera y barra redonda) en muelle y resorte, al momento de ingresar al almacén, nuestro personal de aseguramiento de calidad certifica que la materia prima cumple con las especificaciones de ancho, espesor y longitud. Si el material cumple con los requerimientos, se le coloca el sello de aprobado, y éste se coloca en la línea de operación para dar comienzo a la primera operación. Operaciones Previas. Entre los principales equipos incluidos en este proceso, se encuentran: roleadoras, despalmadoras y prensas, las cuales se utilizan para realizar cuatro procesos: a) corte, se realiza el corte del acero de acuerdo a las medidas necesarias para fabricar la orden de trabajo correspondiente, b) forja, la solera se calienta en los hornos de forja a una temperatura aproximada de 900°C, para preparar el material a la siguiente fase, c) roleo, es una operación para las primeras hojas de la muelle, en donde se corta la solera, se le da figura redonda u ovalada a uno o ambos extremos de ésta y se perfora el centro y los extremos. d) despalme, esta operación se basa en hojas secundarias, consiste en adelgazar el material en forma lineal en los extremos de las hojas, su finalidad es proporcionarle a la muelle mayor comodidad, reduciendo la fricción entre las hojas y evitar fracturas prematuras. Operación Tratamientos Térmicos. En este proceso se utilizan hornos de gas para el calentamiento del material, además de enrolladoras para los resortes y se basa en tres procesos: a) austenizado, consiste en calentar el metal a una determinada temperatura según la estructura deseada. b) temple y formado para muelles y temple y enrollado en el caso de resortes, es el calentamiento de un acero a una temperatura deseada, continuando con el enfriamiento rápido a través de aceite de temple para lograr la microestructura requerida. c) revenido, después del endurecimiento del acero por el temple, se reducen con este proceso las propiedades de dureza y fragilidad para controlar las propiedades físicas. Operaciones Finales. Los principales equipos en este proceso son las shot peen, líneas de pintura y líneas de ensamble y se basa en 3 procesos: a) shot peen, aquí la hoja es deflexionada y golpeada por una lluvia de perdigones redondos de acero, llamados granalla, esto produce una pequeña huella en el metal, creando un flujo plástico en las capas de la superficie, para incrementar la vida de fatiga del material. b) pintura E-Coat o a través de polvo, la hoja es sometida a un pre-tratamiento para limpiar el metal y dejar la superficie preparada para su “fosfatizado”, que es un recubrimiento de cristales metálicos que impiden la corrosión de las piezas. Posterior a esto se aplica la pintura. Por medio de pistolas neumáticas se cubre la hoja con pintura de color negro que se encuentra en estado de polvo y que se adhiere por medio de magnetismo provocado por carga positiva en la muelle y carga negativa en el polvo, por último, se hornea la hoja durante el tiempo exacto para que la pintura endurezca y tome un acabado liso y brillante, el material es pintado con pintura negra electroforética, para evitar la corrosión del acero. c) ensamble en el caso de las muelles, en donde las hojas avanzan sobre un transportador y los componentes (abrazaderas, buje, insertos, pernos, y lainas) son colocados en éstas de acuerdo a especificación, para unir las hojas y formar la muelle. Clave de cotización: SANLUIS 40 www.sanluisrassini.com SA ANLUIS Corp poración, S.A..B. de C.V. Reporte A Anual 2012 R Rassini Fren nos En n la maquiinaria y eq quipo emple eada en fundición se tienen siette hornos d de inducció ón, cinco m moldeadoras (Disamatic). Estas línea as se comple ementan co n sus respectivos equip pos de vacia ado, línea de e enfriamien nto, Áreas de e acabado y sus sistema as de arena. En n maquinado o se tienen 36 3 líneas de maquinado totalmente automatizad das. Cada lín nea consta d de tornos ve erticales, centros de ma aquinado, máquinas m balanceadoras,, y bancos d de inspecció ón final, así como de ro obots para manejo m de materiales. m En n pintura se cuenta con dos líneas automáticas. a M Medio Ambiente To odas las em mpresas ope erativas de SANLUIS S cu uentan con medidas am mbientales y acreditamie entos en sistemas de calidad c ambie ental (ver ca apitulo de De esempeño A Ambiental en n la página 3 33). A Activos Aseg gurados Lo os activos de SANLUIS Rassini se encuentran e protegidos p ccon seguros que ampara an cualquierr daño al acctivo fijo, in nventarios, pérdidas p consecuenciale es y bieness propiedad de terceross que están n bajo la cu ustodia de la a empresa. La L antigüeda ad promedio o de los acti vos incluyen ndo edificioss y construccciones es de e 15 años. G Garantías Lo os financiam mientos de Rassini R Susp pensiones y de Rassini Frenos se encuentran garantizado os con la to otalidad de sus activoss, sobre loss cuales han n tenido al gunas libera mediante aciones de garantías m accuerdos, verr Situación Financiera, Liiquidez y Re ecursos de C apital (págin na 55). xi)).- Procesos P Judiciale J es, Admin inistrativ vos o Arb bitrales Evventualmentte SANLUIS se ha visto o involucrada en proced dimientos de carácter jjudicial, así como en ottros procediimientos de carácter ad dministrativo o inherentess a sus ope eraciones y negocios. N No existe niingún proce eso judicial, administratiivo o arbitra al relevante distinto de e aquellos que forman parte del cu urso normal del negocio o, en los cua ales se encu uentre o hassta donde se e tenga conocimiento se e puedan en ncontrar inv volucrados, ya y sean las subsidiariass o personass relacionad das, que hayyan tenido o puedan te ener un impa acto significa ativo sobre los resultado os de nuestraas operacion nes o posició ón financiera a. Cllave de cotizacción: SANLU UIS 41 www.sanluiisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 No existe ningún procedimiento judicial, administrativo o arbitral, cuya contingencia tenga un valor estimado de al menos 10.0% del activo total de SANLUIS y se cuenta con reservas para la mayoría de dichas contingencias. La Emisora no se encuentra actualmente en alguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles. xii).- Acciones Representativas del Capital Social La parte fija del capital social de la Emisora, sin derecho a retiro asciende a la cantidad de $30’770,884.19 M.N. y está representada por 320,143,324 acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase I, representativa de dicha parte fija. La parte variable del capital social es ilimitada y estará representada por acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase II, representativa de dicha parte variable. A la fecha de este informe, la Emisora no ha emitido acciones representativas de la parte variable del capital social. Las acciones representativas del capital social de la Emisora, se encuentran distribuidas como sigue: CPO’s CPO’s Serie “A” Serie “B” Serie “C” Total Acciones Total acciones 178,175,772 70,983,776 70,983,776 320,143,324 % representado 55.66% 22.17% 22.17% 100% Acciones de voto pleno Acciones sin voto Las acciones de la Serie “A” cotizan como tales en la BMV y las acciones de las Series “B” y “C” cotizan a través de CPO’s, representando cada uno de estos una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie “C”. Durante los tres últimos años, el único evento que ha modificado el importe del capital social y el número de las acciones de la Emisora es el siguiente: En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora celebrada el 14 de abril de 2011, se acordó aumentar el capital social, mediante la emisión de 30’413,616 nuevas acciones ordinarias de la Serie "A", nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase I, representativas de la parte mínima fija del capital social. El 30 de junio de 2011, fueron suscritas y pagadas las 30’413,616 acciones ordinarias de la Serie “A” a un precio de $18.480249112 M.N. por acción. Del importe total pagado por las acciones antes referidas el capital social se aumentó únicamente en la cantidad de $2,923,234.02 M.N. y el excedente, es decir $559,127,966.05 se consideró como prima en suscripción de acciones. xiii).- Dividendos Durante los últimos tres años, la Emisora no ha decretado dividendo alguno en favor de sus accionistas. En las Asambleas correspondientes se ha acordado que las utilidades netas, en su caso, pasen a formar parte de la cuenta de utilidades acumuladas sin aplicar, para que en su oportunidad se apliquen por el Consejo de Administración al pago de dividendos en los montos, fechas, forma y términos que acuerde el propio Consejo de Administración, siempre y cuando una Asamblea General Ordinaria de Accionistas no determine otra cosa. Clave de cotización: SANLUIS 42 www.sanluisrassini.com SA ANLUIS Corp poración, S.A..B. de C.V. Reporte A Anual 2012 Lo os estados financieros co onsolidados han sido preparados dee acuerdo co on las Norma as Internacio onales de In nformación Financiera F (IFRS por su us siglas en inglés) y ssus Interprettaciones (IF FRIC) emitidas por el In nternational Accounting Standards Board (IAS SB por sus siglas en in nglés). De conformidad d con las m modificacione es a las Reg glas para Compañías C Públicas P y O Otros Participantes del Mercado de e Valores NBV) el 27 d M Mexicanos, em mitidas por la Comisión Nacional Ba ancaria y dee Valores (CN de enero de e 2009, la Co ompañía esttá obligada a preparar sus s estados financieros a partir del ejercicio 2012, utilizan ndo como m marco normattivo contable e las IFRS. A partir del 1 de enero de d 2012 la Emisora de conformidad d a la dispo osición emitiida por la C CNBV está ob bligada a prreparar sus estados fina ancieros de acuerdo con n IFRS, por lo tanto esstos son los primeros esstados financieros conso olidados de SANLUIS S pre eparados de acuerdo con n las IFRS e emitidas por el IASB. Lo os estados financieros f consolidados c s han sido preparados p d de conformid dad con las IFRS emitid das por el IA ASB, sujeto a ciertas exenciones e y excepcion nes reveladaas en los siguientes pá árrafos, SAN NLUIS ha ap plicado conssistentementte las políticas contabless utilizadas en la preparación de su u estado de situación fin nanciera de apertura ba ajo IFRS al 1 de enero de 2011 a lo largo de todos los p períodos pressentados, co omo si estass políticas sie empre hubie eran estado en e vigor. Lo os primeros estados fina ancieros con nsolidados de e SANLUIS p preparados b bajo las IFR RS son por el año que te erminó el 31 de diciem mbre de 2012. Al prep parar los esttados financcieros se aplicaron lass políticas co ontables corrrespondienttes, al igual que la inforrmación com mparativa prresentada all 31 de dicie embre de 20 011. All preparar el e estado de e situación financiera in nicial con b ase en las IFRS, SANLLUIS ha ajustado los im mportes repo ortados prev viamente en los estados financieros preparados bajo las NIF. A continuación se in ncluye una explicación e del impacto de d la transicción de las N NIF a las IFR RS en la situ uación financciera, sus re esultados y flujos f de efectivo. Ex xenciones y excepcio ones. La a IFRS 1 esttablece cierta as exencion nes opcionales para effectos de no o aplicar de manera retrrospectiva la as IFRS a la a fecha de transición t assí como exccepciones ob bligatorias. Las exencio ones aplicadas por la Co ompañía se describen a continuació ón: V Valor razona able como costo atrib buido A la fecha de e transición, SANLUIS de eterminó el valor razonaable de terre enos, inmue ebles y maquinaria, y po osteriormentte decidió seguir s el mo odelo de co osto para essos tipos de e activos. Para el restto de las pa artidas (mo obiliario, equ uipo de có ómputo y de d transportte), utilizó las cantida ades reporta adas con an nterioridad como c el costto atribuido a la fecha de e transición. Lo os avalúos se realizarron con bas se en la sig guiente me etodología: Ell estudio de e avalúo se basó en lo os lineamien ntos de las normas em mitidas por la Comisión Nacional Ba ancaria y de e Valores, assí como en los lineamien ntos de las N Normas Unifformes de la a Práctica de e Avalúos Prrofesionales (USPAP, po or sus siglas en inglés). Te errenos: se utilizó el enffoque de me ercado. Se re ealizaron invvestigacioness de mercad do en cada u una de las lo ocaciones (Piedras Negra as, Coahuila a). La investtigación conssiste en ubiccar ofertas (físicamente e a través de e publicacion nes o en intternet) de te errenos a la venta y apliicar procedim mientos de a avalúo, taless como la esstandarizació ón de costoss y el costo por m2 del terreno, to omando en cuenta la su uperficie que e se va a va aluar, su ubiicación, el árrea y si cuen nta con todo os los servicio os básicos e infraestructtura. Cllave de cotizacción: SANLU UIS 43 www.sanluiisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Propiedades e inmuebles: utilizó el enfoque de costo de reposición, el cual consiste en determinar el nuevo valor de reposición de cada elemento de la construcción como negocio en marcha. La principal fuente de información está basada en los costos publicados por m2 de construcción. Para determinar el valor razonable de los inmuebles, el valor de reposición se ajustó contra la depreciación acumulada. El criterio de Ross-Heidecke se aplicó en la determinación de la depreciación acumulada, dicho criterio toma en cuenta la edad y el estado físico del activo. SANLUIS ajustó las vidas útiles de los activos revaluados de las propiedades e inmuebles de conformidad al avalúo realizado por el perito independiente. Maquinaria y equipo de producción: el método aplicado fue el costo de reposición, que consiste en determinar el nuevo valor de reposición por medio de estimaciones y cotizaciones de activos similares como negocio en marcha. Para determinar el valor razonable de la maquinaria y equipo, el valor de reposición se ajustó contra la depreciación acumulada. La depreciación acumulada se calculó con base en la edad, el estado físico y la obsolescencia de los activos. Lo anterior requirió del apoyo del personal de ingeniería, mantenimiento y administración para analizar el mantenimiento y la inversión en activo fijo y así determinar la depreciación acumulada razonable y aplicarla al nuevo valor de reposición para calcular el valor razonable del mismo. SANLUIS ajustó la vida útil de los activos revaluados de maquinaria y equipos de producción de conformidad con el avalúo realizado por el perito independiente. Conciliación - Esta fase consiste en conciliar el inventario físico de activos contra las listas más recientes de avalúos para determinar la fecha y el valor histórico, y los valores actualizados de cada uno de los activos, así como los excedentes y/o déficits y los activos en desuso temporales y/o permanentes. Componentes - Las IFRS requieren que los componentes de activos fijos sean identificados y que la depreciación respectiva sea determinada con base en la vida útil de cada componente. Diferencias acumuladas por conversión Las diferencias derivadas de la conversión de operaciones en moneda extranjera al 1 de enero de 2011 (fecha de transición) por un total de $232,026 fueron reclasificadas contra los resultados acumulados. SANLUIS tomó la exención que permite valuar en cero las diferencias acumuladas por conversión de operaciones extranjeras a la fecha de transición, por lo que el efecto acumulado por conversión de moneda extranjera a la fecha de transición se reclasificó contra las utilidades acumuladas en el estado de situación financiera inicial. Combinaciones de negocios La IFRS 1 ofrece la opción de aplicar la IFRS 3 “Combinaciones de negocios” (IFRS 3), de forma retrospectiva desde la fecha de transición o desde una fecha específica antes de la fecha de transición. Esto ofrece una alternativa a la aplicación retrospectiva en forma completa, que requeriría la revaluación de todas las combinaciones de negocios anteriores a la fecha de transición. SANLUIS eligió aplicar la norma IFRS 3 de forma prospectiva a las combinaciones de negocios que ocurran después de la fecha de transición, por lo que las combinaciones de negocios que en su caso hubiesen ocurrido antes de la fecha de transición se muestran en los estados financieros como fueron reconocidas bajo NIF. Activos y pasivos de subsidiarias A la fecha de adopción de las IFRS para fines de los activos y pasivos de subsidiarias, a excepción de Rassini NHK Autopeças, Ltda., es la misma que la utilizada por la controladora. En el caso de la inversión en Rassini NHK Autopeças, Ltda., sus estados financieros ya eran preparados de conformidad con las IFRS, por lo tanto, los activos y pasivos de dicha subsidiaria en estos estados financieros consolidados Clave de cotización: SANLUIS 44 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 contemplan aquellos reportados con anterioridad en los estados financieros preparados con base en las IFRS. A continuación se muestran las excepciones obligatorias establecidas en las IFRS 1: - Baja de activos y pasivos financieros (a) Participación no controladora (b) Estimaciones (c) Contabilidad de las coberturas (d) SANLUIS aplicó las siguientes excepciones obligatorias a partir del 1 de enero de 2011: baja de activos y pasivos financieros, participación no controladora y estimaciones, sin efecto alguno, ya que los requisitos conforme a las NIF son los mismos. (a) Baja de activos y pasivos financieros Las entidades que adoptan las normas por primera vez deberán aplicar los requisitos de baja de la Norma Internacional Contable (IAS, por sus siglas en inglés) 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y medición” (IAS 39) de forma prospectiva para las transacciones que tengan lugar en o después de la fecha de transición a las IFRS. (b) Participación no controladora Una entidad que adopte las normas por primera vez deberá aplicar los siguientes requisitos de la IAS 27 “Estados Financieros Consolidados y Separados” (IAS 27) de manera prospectiva a partir de la fecha de transición a las IFRS: i. El requisito de que el total de las utilidades integrales sean atribuidas a los propietarios de la matriz y a la participación no controladora, aunque los resultados de la participación no controladora tenga un saldo de pérdidas acumuladas; ii. El requisito de contabilizar los cambios en el derecho de participación de la controladora en una subsidiaria que no derive en la pérdida del control, y iii. El requisito de contabilizar una pérdida de control sobre una subsidiaria, con los requisitos respectivos. Sin embargo, si una entidad que adopta las normas por primera vez elige aplicar la IFRS 3 “Combinaciones de Negocios” (IFRS 3) de manera retrospectiva a combinaciones de negocios pasadas, también deberá aplicar la IAS 27. (c) Estimaciones Las estimaciones de una entidad conforme a las IFRS a la fecha de transición deberá ser consistente con las estimaciones realizadas para la misma fecha de conformidad con las NIF (después de ajustes para reflejar cualquier diferencia en las políticas de contabilidad), a menos que exista evidencia objetiva de que dichas estimaciones eran incorrectas. (d) Contabilidad de las coberturas La contabilidad de cobertura sólo puede ser aplicada de manera prospectiva a partir de la fecha de transición a las transacciones que cumplan con los criterios de contabilidad de coberturas establecidos en la IAS 39 a esa fecha. Al 31 de diciembre de 2012 SANLUIS no tuvo este tipo de operaciones. Conciliación de las NIF a las IFRS La IFRS 1 requiere que una entidad concilie el capital, el resultado integral y los flujos de efectivo correspondientes a periodos anteriores. La adopción inicial de SANLUIS no tuvo un impacto en los flujos de efectivo de operaciones, inversiones o financiamiento (Ver nota 4.2.1 de los estados financieros anexos). Clave de cotización: SANLUIS 45 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 a).- Información Financiera Seleccionada A continuación se muestran los estados financieros de SANLUIS. Estados de Resultados Millones de pesos 2010 % 2011 % 2012 % Ventas Netas Costo de Ventas Depreciación y Amortización Resultado Bruto Gastos de Administración y Venta Otros ingresos (gastos) Neto Resultado de Operación Resultado Integral de Financiamiento Impuestos a la utilidad Participación no controladora Participación controladora 7,621 100% 6,059 80% 276 4% 1,286 17% 504 7% 206 3% 988 13% (424) (6%) (113) (1%) (106) (1%) 345 5% 9,353 100% 7,510 80% 293 3% 1,550 17% 691 7% (17) 842 9% 535 6% (330) (4%) (97) (1%) 950 10% 9,392 7,610 322 1,460 628 9 841 (396) (217) (43) 185 Acciones en circulación al cierre de cada ejercicio. * Promedio ponderado de acciones en circulación al cierre de cada ejercicio. * (Pérdida) utilidad neta mayoritaria por acción ** 289,729,708 320,143,324 320,143,324 289,729,708 303,069,013 320,143,324 1.19 3.13 100% 81% 3% 16% 7% 9% (4%) (2%) 2% 0.57 * Ver acciones representativas de capital (página 42). ** Valores en pesos Conciliación de utilidad de operación contra UAFIRDA. Año que terminó el 31 de diciembre de Utilidad de operación Depreciación y amortización Participación de los trabajadores en las utilidades Otros (gastos) e ingresos - neto UAFIRDA Clave de cotización: SANLUIS 2012 2011 $ 841,043 322,225 48,709 (9,380) $842,684 292,748 26,186 16,511 $ 1,202,597 46 $1,178,129 www.sanluisrassini.com SA ANLUIS Corp poración, S.A..B. de C.V. Reporte A Anual 2012 Bala ances Gene erales Millo ones de peso os 20 010 Activ vo total Activ vo Circulante Efec ctivo e Inversio ones temporale es Clien ntes y Otras cuentas por co obrar Inventarios Inversión en asociadas Activ vo fijo - Neto ISR diferido, intan ngibles y otros s L.P. Pasiivo total Pasivo Corto Plazo o Prov veedores, impu uestos y otros s Créd ditos corto plaz zo Pasivos a Largo Plazo P Créd ditos largo plaz zo ISR Diferido y otro os pasivos L.P P. Capital contable Participación no controladora c Participación conttroladora Rota ación Cuentas por cobra ar Inventarios % 2011 % 201 12 % $7 7,540 100% % $9,468 100% $8 8,724 100% 1,653 1 259 798 596 29 4 4,508 1 1,350 22% % 3% % 11% % 8% % 24% 3% 12% 8% 62% 14% 2,246 2 491 1,130 625 13 5 5,400 1,065 26% 6% 13% 7% 60% % 18% % 2,265 297 1,180 788 25 5,876 1,302 $6 6,761 4 4,183 1 1,609 2 2,574 2 2,578 1 1,928 650 100% % 62% % 24% % 38% % 38% % 29% % 10% % $6,620 2,416 1,810 606 4,204 2,913 1,291 100% 36% 27% 9% 64% 44% 20% 6,175 $6 2 2,253 1,623 630 3 3,922 2 2,532 1,390 100% 36% 26% 10% 64% 41% 23% $779 564 215 100% % 72% % 28% % $2,848 685 2,163 100% 24% 76% $2 2,549 441 2 2,108 100% 17% 83% 23 Días 10 Veces V 62% 12% 35 Días 12 Ve eces 38 Días 10 Veces Lo Los estado os financie eros de la Emisora a fueron elaborados os conform me a las Normas In Internacion nales de In nformación n Financiera ra (IFRS) p por el prim mer ejerciccio, por lo q que con fu undamento o en el artículo a seg egundo tra ansitorio d de la Circu ular Única a de Emissoras, la in nformación n financiera a que se inc ncluye por los lo años 20 012 y 2011 1 son compa parativos, n no así los de 2010 loss cuales fu ueron prep parados con onforme a llas Normas as de Inforrmación Fin inanciera (N NIF), no co omparabless por no ha aber sido prreparada co con las mism mas bases.. b).- Informac ción Financiera po or Línea de Nego ocio, Zon na Geográ áfica y Venta as de Exp portación n. In ntegraciones de d ventas neta as M Millones de pesos 201 10 % 2011 % 2012 % $3 3,285 1,380 2 2,956 43% 18% 39% $4,224 1,531 3,598 45% 16% 38% $4,796 2,031 2,565 51% 22 2% 27 7% Po or Denominación Dó ólares M Moneda Nacionall Re eales (Brasil) 4,441 4 225 2 2,956 58% 3% 39% 5,442 313 3,598 58% 3% 38% 6,402 425 2,565 68 8% 5% % 27 7% Po or Zona Geogrráfica NA AFTA Brrasil 4,665 4 2 2,956 61% 39% 5,755 3,598 62% 38% 6,827 2,565 73 3% 27 7% Ve entas Consolid dadas 7,621 Po or Destino Ex xportación Na acionales Brrasil Cllave de cotizacción: SANLU UIS 9,353 47 9,392 www.sanluiisrassini.com SA ANLUIS Corp poración, S.A..B. de C.V. Reporte A Anual 2012 c).- In nforme de d Crédittos Relev vantes Ell saldo de la a deuda a corto c y largo o plazo al 31 de diciem mbre de 2012 asciende a US$243.1 1 millones $3 3,162.4 millo ones, integra ados de la siguiente manera: Milloness de dólare es US$11 13.6 Millone es de peso os $1,4 477.3 Emisión “Senior Secure ed Notes” con n Vto. 2017 6 68.9 8 896.4 Emisión “7% Series A y B Notes” co on Vto. 2020 1 13.0 1 169.6 Créditos de d Fundimak (Comerica) 1 19.0 2 247.5 Otros fina anciamientos pagaderos en n dólares 1 10.4 1 134.9 Deuda de e Rassini NHK K Autopeças, S/A S 1 18.2 2 236.7 US$24 43.1 $3,16 62.4 Deuda de e Grupo Suspe ensiones (RCA A) Total Pa ara mayor detalle d de lo os créditos antes listad dos, ver el ccapítulo de Situación Financiera, LLiquidez y Re ecursos de Capital C (págiina 55). d).- Comenttarios y Análisiis de lla Admiinistració ón sobrre los Resulltados de e Operac ción y Sittuación F Financierra de la E Emisora i).-- Resultad dos de la operación o Cllave de cotizacción: SANLU UIS 48 www.sanluiisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Resultados SANLUIS Comentarios a las principales variaciones en las cuentas de los estados financieros. Clientes.- La base de clientes consolidada de SANLUIS Rassini es amplia y diversificada e incluye a: General Motors, Ford, Chrysler, Volkswagen, MAN, Mercedes Benz, Nissan, Toyota, Scania y Mitsubishi, entre otros, habiendo obtenido de todos ellos diversos reconocimientos por su alto y sostenido desempeño. Como puede observarse, la cartera se integra por compañías productoras de vehículos de primer nivel, por lo que la vigencia de los saldos no muestra problemas de recuperabilidad. Nuestro porcentaje de recuperación de la cartera se encuentra por arriba del 95% del saldo total y por consecuencia la estimación de cuentas incobrables es mínima. Ventas.- En el año 2012 las ventas consolidadas se ubicaron en US$713 millones, con un aumento de 12% en Norteamérica, pero una disminución del 33% en Brasil y Sudamérica, lo que produjo una reducción consolidada de 5% contra 2011. Después de la brutal caída de ventas en Norteamérica en 2009, de 54% menos que en 2007, a causa de la gran crisis financiera mundial de 2008- 2010, nuestras ventas de 2009 a 2012 han repuntado en 86% en Suspensiones Norteamérica, en 1.7 veces en Frenos, para más que duplicarse en Norteamérica desde 2009, lo que aunado a un 32% de disminución en Brasil, resultó en que las ventas consolidadas en 2012 fueran 76% superiores a las de 2009, alcanzando los mismos niveles que en 2007. En el año 2012, los resultados operativos en la región de Norteamérica, principal mercado de la compañía que representa el 73% de las ventas consolidadas, muestran niveles de venta 12% superiores con respecto al 2011 debido a la entrada en producción de 10 nuevas plataformas en el negocio de Frenos, destacando la camioneta Escape de Ford y los automóviles Dodge-Dart de Chrysler y Jetta de VW, aunado al incremento general en el volumen de producción de automóviles y camiones ligeros en la región de Norteamérica, donde los niveles de producción anuales crecieron 16.8% comparados con 2011 para un total de 15.3 millones de vehículos, resultado de una mejora sostenida en la demanda por motivo de la recuperación de la confianza del consumidor frente a mejores condiciones económicas y financieras, así como a la reposición de inventarios con objeto de alcanzar sus promedios históricos. Los mejores volúmenes de venta en Norteamérica se vieron compensados por una caída del 33% en las ventas en el negocio de Suspensiones de Brasil, debido a que como se anticipaba, la producción de camiones en dicho país durante los primeros meses de 2012 se vio afectada por una compra anticipada de unidades a finales de 2011. Las ventas por producto de 2010 a 2012 se muestran a continuación. Millones de dólares Muelles Resortes Frenos Total Clave de cotización: SANLUIS 2010 $440.4 $87.5 $75.1 $603.0 2011 $551.2 $106.2 $95.3 $752.7 49 2012 $485.5 $104.1 $123.5 $713.1 Variación 12 vs 11 (11.9%) (2.0%) 29.6% (5.3%) www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Costo de ventas.- El costo de ventas en 2012 fue del 81% con relación a Ventas. El principal componente del costo de ventas es la materia prima que se integra por el acero, chatarra de acero y ferroaleaciones. Durante 2012 también recibimos el apoyo de nuestros clientes para recuperar una porción del aumento en el precio del acero. En la siguiente gráfica se observa que la proporción que ha mantenido el costo de ventas respecto de las ventas netas consolidadas en los años 2009 ha sido del 82%, en 2010 del 80%, en 2011 del 80% y en 2012 del 81%. Millones de dólares $753 $713 $603 $604 $578 2011 2012 $479 2010 Ventas Netas Costo de Ventas Asimismo la proporción de la materia prima y los componentes respecto de las ventas netas consolidadas durante los años 2009 ha sido del 54%, del 52% en 2010, del 53% en 2011 y del 55% en 2012, como se observa en la siguiente gráfica. Millones de dólares $753 $713 $603 $314 2010 Ventas Netas Clave de cotización: SANLUIS $401 $391 2011 2012 MP y Componentes 50 www.sanluisrassini.com SA ANLUIS Corp poración, S.A..B. de C.V. Reporte A Anual 2012 Resultad do Integral de Fin nanciam miento A continuación se muesstra la tendencia del re esultado inttegral de financiamien nto: Millones de e pesos Gasto finan nciero Producto fin nanciero Otros cargo os financiero os Resultado integral de e financiamiento 2010 (410)) 16 6 (30)) (424) 2011 (395) 31 899 535 2012 2 (407) 11 (396) Gastos Financieros: G os gastos fin nancieros tuvieron una baja b en el 2012 2 con resspecto de 20 011, debido a que la tasa LIBOR Lo prromedio en el 2012 fue menor a la de 2011 y a pagos de laa deuda, ve er la gráfica d de tasas de intereses (p página 13). mbiaria: Utilidad (pérdida) cam f es e debido a que la mayo oría de nuesstros pasivoss bancarios están contra atados en Ell efecto de fluctuación dó ólares, la flu uctuación cambiaria se presenta p en el capital co ontable, dentro del rubro o denominad do Efecto po or Conversió ón con apego o a la NIIF. Ver V Riesgo Cambiario C (p página 11). (P Pesos por dó ólar) 20 010 $12..3571 0.7 7016 Tiipo de camb bio cierre Ap preciación (d depreciación n) contra año o anterior 2011 $1 13.9787 (1 1.6216) 2012 $13.0101 (0.9686) SANLUIS RASS SINI M Mantuvimos el liderazg go como ell diseñadorr y fabrican nte de mue elles para ccamionetass pick-up m más grande del mundo; líder ab bsoluto en los mercad dos OEM norteamerica ano y brassileño de m muelles automotrices con un 92 2% y 65% % de particcipación de e mercado o, respectivvamente; ad demás, es el producto or de compo onentes para sistemass de suspen nsión de ve ehículos lige eros más im mportante del contin nente ame ericano do onde geneeramos el 73% de e nuestrass ventas co onsolidadass. Cllave de cotizacción: SANLU UIS 51 www.sanluiisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 NORTEAMÉRICA La recuperación que presenta el mercado automotriz en Norteamérica, principal mercado de SANLUIS Rassini, permitió que el volumen anual de ventas en dicho mercado fuera de 17.1 millones de unidades, un aumento del 12.4% en comparación con el 2011. La producción de vehículos ligeros sumó un total de 15.3 millones de vehículos, un incremento del 16.8% en comparación con el 2011 y un aumento del 78% en comparación con el 2009, año en que la industria enfrentó su nivel de producción más bajo en los últimos 70 años. Las ventas de camionetas tipo Pickup, Vans, SUVs y CUVs, que utilizan nuestras muelles y resortes, aumentaron 7.8% entre 2011 y 2012, mientras que las ventas de autos para pasajeros aumentaron 17.4% en el mismo periodo. La producción en Norteamérica continuó mejorando, al grado que la producción de vehículos ligeros de carga aumentó a 8.4 millones de unidades en el 2012 en comparación con las 7.4 millones de unidades en el 2011, lo cual representa un aumento del 13.5%. La producción de vehículos de pasajeros se elevó a 6.9 millones de unidades en el 2012 en comparación con las 5.7 millones de unidades en el 2011, un aumento del 21.1% de un año al otro. El aumento en la construcción de desarrollos habitacionales, el cual se elevó 28% el año pasado, el nivel más rápido desde 2008 según datos del Departamento de Comercio de EU, así como el lanzamiento de nuevos productos por las armadoras automotrices ubicadas en Norteamérica, deberá resultar en prospectos de crecimiento en el segmento de camionetas tipo pickup en el 2013. Suspensiones Norteamérica SANLUIS Rassini continuó su liderazgo en el diseño, desarrollo y manufactura de componentes de suspensión para vehículos de carga ligera, manteniendo su posición de liderazgo en el mercado de muelles y una participación de mercado de aproximadamente 14.5% en resortes. Durante 2012, SANLUIS Rassini lanzó exitosamente dos nuevas plataformas para vehículos comerciales pesados y firmó acuerdos de suministro con tres nuevos clientes en este segmento. En el 2012, el negocio de Suspensiones en Norteamérica lanzó exitosamente dos nuevos programas de resortes y continúa creciendo, tal como se evidenció al haber ganado cuatro nuevas plataformas con cuatro diferentes clientes, sumando un total de aproximadamente $24.5 millones de dólares en ingresos anuales. En total, durante el 2012 lanzamos 10 plataformas de muelles y 20 de resortes que comprenden 425 números de partes. Las ventas anuales totales para el negocio de suspensiones en Norteamérica alcanzaron US$395.1 millones, un 5% por arriba de las ventas en el 2011 y un 86.3% por arriba de las ventas en el 2009, el año que marcó el más bajo nivel de producción para la industria automotriz en los últimos 70 años. En el área de manufactura, nuestras plantas generaron 400 proyectos de mejora continua, aumentando la productividad en un 7% y disminuyendo el consumo de gas en un 4.5%. Asimismo, completamos nuestras iniciativas de ahorros de costos “Six Sigma”: 5 cinta negra y 3 cinta verde. El enfoque en el control de costos ha permitido reducir el punto de equilibrio a nivel UAFIRDA del 46% al 33% de la capacidad instalada del 2008 al 2012. Continuamos mejorando varias líneas de producción con equipo de tecnología de punta, incluyendo una nueva línea de suspensión de aire, para poder suministrar muelles a líderes fabricantes de vehículos comerciales pesados. Asimismo, continuamos desarrollando nuevos materiales y procesos para este tipo de muelle, el cual comenzó a venderse a principios de 2012 y continuará hasta finales del 2014. Nuestros grupos de Ingeniería de Productos y Procesos Avanzados desarrollaron exitosamente nuevas tecnologías, tales como materiales compuestos y enfriamiento con agua para muelles, aplicaciones CAD/CAM automatizadas y tecnologías integradas en el Proceso de Diseño Digital Rassini (RDDP por sus siglas en inglés). Clave de cotización: SANLUIS 52 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Rassini Frenos En el 2012, Rassini Frenos generó ventas por $124.2 millones de dólares, un aumento del 29.1% en comparación con el 2011 y 12 puntos porcentuales arriba del crecimiento de la industria automotriz. Esta cantidad representa 6.5 millones de discos de freno, 761 mil piezas moldeadas en hierro gris y 2.3 millones de piezas moldeadas de partes automotrices más pequeñas hechas de hierro nodular, las cuales generaron ventas por $11.2 millones de dólares o 9% de las ventas totales, consolidando nuestra estrategia de diversificación de productos en un momento en que la División de Frenos alcanzó una participación de mercado del 12% en Norteamérica. Durante 2012, Rassini Frenos lanzó tres importantes plataformas que contribuyeron con el aumento de ventas en comparación con el año anterior: C520 (Ford Escape, lanzada en abril de 2012), PF (Dodge Dart, lanzada en junio de 2012) y PQ35 (VW Jetta, lanzada en noviembre de 2012). También en 2012, se desarrollaron prototipos para diferentes plataformas, los cuales contribuirán al crecimiento de la compañía cuando comience su producción durante el 2013. K2XX de GM (Suburban, Tahoe, Yukon, etc.) representa ventas anuales de 1.8 millones de piezas que requerirán un proceso anti corrosivo, el cual se incorporó recientemente dentro de la planta de Rassini Frenos en conjunto con Woodworth, Inc., una empresas estadounidense. El lanzamiento de este programa tendrá lugar durante el primer semestre de 2013 y contribuirá significativamente con el crecimiento de Rassini en el mercado de frenos en Norteamérica. También se lanzarán nuevas plataformas de GM, Ford y Fiat/Chrysler durante 2013 y 2014. El continuo fortalecimiento de la relación con nuestros principales clientes representa oportunidades de crecimiento que debemos aprovechar, por lo que se deben definir e implementar estrategias durante el primer semestre de 2013. Los indicadores operativos mantuvieron niveles estables a pesar del lanzamiento de 18 nuevos números de parte durante el año. La efectividad global del equipo (OEE, por sus siglas en inglés) de fundición fue de 87.8%, mientras que la OEE de maquinado fue de 90.7%, manteniendo ambas operaciones a un nivel de manufactura de clase mundial. Durante el 2012, la plantilla promedio fue de 878 personas sindicalizadas y 157 empleados no sindicalizados, un aumento del 22.6% y 7.5%, respectivamente, en comparación con el año anterior. Este aumento se debió principalmente a la creciente demanda de los clientes durante el último trimestre de 2012 y a la necesidad de preparar la planta para el aumento en volumen que se espera en el 2013. El punto de equilibrio EBITDA se redujo de 59% a 32% de la capacidad instalada del 2008 al 2012 en línea con el enfoque en control de costos que se ha mantenido en años recientes. En octubre de 2012, Rassini Frenos obtuvo la certificación de Sistemas de Administración Integrales, la cual incorpora la certificación bajo tres diferentes normas (TS16949, ISO14001 y OHSAS 18001) en un sistema único de administración de calidad, medio ambiente y seguridad. En términos de calidad de productos, el año cerró con 4 PPM (partes por millón de partes defectuosas), un ligero aumento en comparación con el 2011, con niveles de manufactura de clase mundial. Debido al desempeño superior en calidad, servicio y entrega, Rassini Frenos fue reconocido con el “Premio al Proveedor GM del Año 2012” y recibió de Ford Cuautitlán el “Premio Cero Defectos”, incluyendo a esta empresa en la lista de “100 Compañías CSAP Mejor Administradas”. Clave de cotización: SANLUIS 53 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 SUDAMÉRICA RNA (Rassini NHK Autopeças) Durante 2012, Brasil enfrentó un difícil panorama económico debido a causas internas y a presiones globales. Como resultado, el crecimiento del PIB fue de aproximadamente 1%, en comparación con el 3% anteriormente pronosticado por analistas. Las presiones externas que afectaron a Brasil se caracterizaron por una desaceleración de los mercados asiáticos y el continuo debilitamiento de los mercados europeos. Sin embargo, el mercado interno continuó siendo relativamente saludable con una tasa de desempeño de alrededor del 6% y un fuerte consumo nacional. El gobierno tomó acciones para impulsar la economía a través de reducciones en tasas de interés y estímulos tributarios a sectores selectos. La tasa de préstamos de referencia (SELIC por sus siglas en portugués) disminuyó de 10.25% a 7.25% para el segundo semestre del año, el nivel más bajo en décadas. Las tasas de préstamo del Banco de Desarrollo de Brasil (BNDES) a varios sectores industriales, incluyendo financiamiento para vehículos comerciales, también contribuyó con el fortalecimiento del mercado interno. Vehículos comerciales Tal como lo esperaban los fabricantes de camiones en Brasil, los cambios en la legislación de emisiones para motores de diésel, que van desde EURO 3 a camiones más costosos con tecnología EURO 5 en el 2012, generaron ventas extraordinarias durante el último trimestre de 2011 previo al cambio de dicha nueva tecnología, afectando así las ventas de camiones del primer semestre de 2012 ya que los propietarios de flotillas de camiones así como transportistas individuales adquirieron unidades con tecnología EURO3 antes de que entraran en vigor las nuevas regulaciones. Sin embargo, el “fenómeno anticipado” esperado no se materializó tal como se había creído y los fabricantes de equipos originales fabricaron de más y terminaron con inventarios significativos para finales del 2011. Llevó la mayor parte del 2012 volver a los niveles “normales”, disminuyendo significativamente la producción de camiones durante el primer semestre de 2012. Los sectores de vehículos comerciales y trailers representan el 85% el negocio Rassini-NHK Autopeças (“RNA”). Como resultado, la producción de camiones comerciales disminuyó 41% al pasar de 223,000 en el 2011 a 132,000 en 2012. Las ventas nacionales en este segmento disminuyeron 21% a 134,000 en el 2012 en comparación con 169,000 en el 2011, mientras que las exportaciones disminuyeron 15.5% a 23,000 en comparación con 27,000. Sin embargo, la visión a mediano y largo plazo de los fabricantes de camiones líderes—desde los ya establecidos en Brasil hasta los más recientes como DAF (Paccar), International, Foton y otros—es de un crecimiento constante, aunque moderado, durante varios años. Este panorama es la razón por la que siguen teniendo lugar nuevas inversiones y/o expansiones en las plantas de ensamble de camiones. Vehículos ligeros La producción de vehículos ligeros creció tan sólo 1% y las ventas de vehículos domésticos aumentaron 11% en comparación con el 2011, mientras que las exportaciones, principalmente a Argentina y México, disminuyeron 21%. El 2012 fue un año donde tuvo lugar una fuerte competencia entre fabricantes de equipo original tanto nuevos como establecidos, la cual se acentuó con la construcción de nuevas plantas por parte de Toyota, Hyundai, Nissan, Kia, JAC y otros. Las ventas de RNA en este sector representan 15% de los ingresos totales y sumaron un total de $55.6 millones de reales (BRL), un aumento del 3.5% en comparación con el 2011. Bajo este escenario, los ingresos de RNA se redujeron 21.6% en comparación con el año anterior en reales brasileños y 33% en dólares estadounidenses. En términos de volumen, la caída en tonelaje fue Clave de cotización: SANLUIS 54 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 de 27.8%, un poco menos que la caída general en la producción de camiones. Mediante la implementación de varias iniciativas para reducir costos fijos y otros gastos, así como para ajustar la capacidad de producción, la compañía se adaptó rápidamente para resolver con éxito este panorama desfavorable. En el 2012, RNA obtuvo un EBITDA positivo de $19.2 millones de dólares o 10% de ventas, un flujo de caja operativo de $23.9 millones de dólares y utilidades netas de 3.2% como un porcentaje de ventas. En el 2013, las ventas de resortes crecerán debido al reciente y exitoso lanzamiento de nuevas plataformas de Toyota (Ethios), Ford (nuevo Ecosport) y GM (Onyx), así como al aumento de nuestra participación de mercado en el segmento de resortes de freno para vehículos pesados. Gracias al comienzo de una línea altamente automatizada durante el 2012, podremos cubrir la creciente demanda en los mercados de resortes de alta tensión. En el mercado de muelles, ya hemos comenzado a ver una importante recuperación en el segmento de vehículos comerciales, lo cual deberá traducirse en un aumento en las ventas de muelles en comparación con el 2012. La mayor parte de este aumento tendrá lugar en parabólicas de alta tensión y RNA está listo para cubrir la demanda de este tipo de componentes. Para poder continuar compensando el incremento en los costos operativos asociados con hacer negocios en Brasil, RNA ha implementado una iniciativa de automatización más agresiva en las plantas de Rio de Janeiro y Sao Paulo que rendirán frutos durante el periodo de 2013 a 2015. A medida que estos esfuerzos continúan aumentando la productividad a lo largo de todos los procesos, se ha colocado especial énfasis en la reducción de consumo de energía y de contaminantes. Como resultado, RNA recibió el “Reconocimiento Especial— Reducción de CO2” de Toyota Brasil, el cual nos motiva a seguir implementando ideas para ayudar no sólo a las operaciones, sino también a conservar el medio ambiente. ii).- Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital La deuda de la compañía se analiza a continuación en millones de pesos del 2010 al 2012 y en millones de dólares el 2012: 31 de diciembre de 2010 pesos $1,786.4 2,357.1 132.4 85.8 139.4 Deuda de Grupo Suspensiones (RCA) Emisión de Notas y obligaciones en acciones de SISA Créditos de Fundimak (Comerica) Otros financiamientos Deuda de RNA (Brasil) Emisión “Senior Secured Notes” con vencimiento 2017 Emisión “7% Series A & B Notes” con vencimiento 2020 Total Menos: Deuda a corto plazo Porción a corto plazo de la deuda a largo plazo Deuda a largo plazo 2011 pesos $1,785.2 2012 pesos $1,477.3 2012 dólares US$113.6 4,501.1 257.9 141.7 258.0 878.9 196.4 3,518.1 247.5 134.9 236.7 896.4 169.6 3,162.4 19.0 10.4 18.2 68.9 13.0 243.1 2,545.8 28.5 2,574.3 252.2 353.4 605.6 305.9 324.0 629.9 23.5 24.9 48.4 $1,926.8 $2,912.5 $2,532.5 US$194.7 (ver detalle en la página 56). Clave de cotización: SANLUIS 55 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Los vencimientos de la deuda al 31 de diciembre de 2012 se muestran a continuación: Deuda del Grupo Suspensiones El 15 de junio de 2010 Rassini y SR firmaron un contrato modificatorio al contrato de crédito que Grupo Suspensiones tiene con un grupo de bancos. Conforme al acuerdo alcanzado, el monto total del crédito al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, asciende a $1,477,304 (US$113.6 millones) y $1,785,222 (US$127.7 millones), respectivamente, el cual se refinanció hasta el 15 de diciembre de 2014 a una tasa LIBOR más 5 puntos porcentuales, con un piso para la tasa LIBOR del 2% (mínimo de interés) y con amortizaciones trimestrales crecientes mayormente concentradas al final del plazo, dicha deuda se divide en dos bloques que se describen a continuación: Un bloque “A” por $1,151,610 (US$88.5 millones) que se amortizará en forma creciente hasta el 15 de diciembre de 2014. Un bloque “B” por $325,694 (US$25.1 millones) pagadero totalmente el 15 de diciembre de 2014. El contrato de crédito establece ciertas restricciones operativas y financieras para las compañías que forman el Grupo Suspensiones, las cuales limitan o prohíben, entre otras cosas, la posibilidad de declarar dividendos, incurrir en deuda adicional, otorgar activos en garantía, efectuar algunas ventas de activos, contratar operaciones con instrumentos financieros derivados, efectuar inversiones de capital y realizar cualquier tipo de operación que involucre pagos en efectivo a SANLUIS y a las subsidiarias del Grupo Frenos. Además, dentro de ciertas condiciones, se establece que los fondos provenientes de cualquier emisión de capital, la venta de activos o contratación de deuda adicional deberán ser utilizados para prepagar este financiamiento, el cual está garantizado con todos los activos del Grupo Suspensiones y acciones representativas del capital de SR y sus subsidiarias. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, la Compañía ha cumplido todas las obligaciones establecidas en este crédito. Deuda con Rassini Frenos, S. A. de C. V. (Rassini Frenos) con Comerica Bank El 21 de junio de 2012 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank que se utilizó para pagar la deuda contratada por Fundimak (controladora de Rassini Frenos) el saldo al 31 de diciembre de 2012 es $117,369 (US$9.0 millones) con vencimiento al 12 de junio de 2017, a una tasa LIBOR más 4.75 puntos porcentuales, el mismo se amortizará en pagos trimestrales a partir del 21 de septiembre de 2012. Este Clave de cotización: SANLUIS 56 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 crédito se encuentra garantizado mediante prenda sobre la maquinaria y equipo, así como con hipoteca sobre inmuebles de Rassini Frenos e Inmobiliaria Rassini. Al 31 de diciembre de 2012 la Compañía ha cumplido todas las obligaciones contractuales. Al 31 de diciembre de 2012 el valor en libros de los activos fijos ofrecidos en garantía ascendían a $1,788,922. Deuda con Rassini Frenos El 22 de diciembre de 2011 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank, mismo que fue garantizado con las cuentas por cobrar a clientes e inventarios. El préstamo ascendió a $136,530 (US$10.0 millones), el cual está sujeto a una tasa LIBOR más 4 puntos porcentuales exigibles de manera trimestral. Al 31 de diciembre de 2012 la deuda ascendía a $130,101 (US$10.0 millones) y $69,894 (US$5.0 millones) al 31 de diciembre de 2011. Deuda con Rassini NHK Autopeças, Ltda Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 se tienen las siguientes deudas: 2012 Institución Itau $ 48,076 Santander 34,762 Safra 67,666 Safra Exim 25,570 HSBC 42,554 Unibanco y Safra 18,030 $ 236,658 2011 $ 80,672 2010 $ 55,756 80,469 56,505 $ 27,133 258,057 $ 139,394 Tipo de interés deuda 3.40% + CDI Capital de trabajo 2.95% + CDI Capital de trabajo 10.69% aa Capital de trabajo 9.00% aa Capital de trabajo 11.20% aa Capital de trabajo Arrendamiento financiero 59,767 37,149 Tasa de 5.50% aa La deuda de capital de trabajo están garantizados con pagarés. Los arrendamientos financieros están garantizados con maquinaria y equipo, cuyo valor en libros al 31 de diciembre del 2012 y de 2011 ascendió a $75,703 y $96,869, respectivamente. Emisión de obligaciones SISA (7% Notas A y B 2020) El 27 de septiembre de 2011, SISA en cumplimiento del convenio concursal emitió US$43.2 millones de bonos quirografarios denominados en dólares, documentados mediante una acta de emisión (Indenture) sujeto a las leyes de Nueva York, Estados Unidos de América. Estos bonos tienen como fecha de vencimiento el 31 de diciembre de 2020, y causarán intereses capitalizables a la tasa del 7% anual. Cabe mencionar que las notas referentes a la Serie A (US$28.7 millones) son propiedad de subsidiarias de la Compañía por lo cual son eliminados en el proceso de consolidación. Al 31 de diciembre de 2012 el saldo correspondiente a la Serie B ascendió a $169,610 (US$14.5 millones, valor nominal) y $196,393 (US$14.0 millones) al 31 de diciembre de 2011. Emisión de pagarés garantizados - Senior Secured Notes SANLUIS 2017 El 23 de marzo de 2011 SANLUIS emitió pagarés de largo plazo denominados “Senior Secured Notes”, por un monto de US$61.5 millones, con vencimiento el 23 de marzo de 2017, siendo pagaderos en una sola exhibición al vencimiento. Estos pagarés devengan intereses capitalizables anuales a una tasa del 7% y serán cubiertos anualmente a partir del 23 de marzo de 2012. Al 31 de diciembre de 2012, dichos pagarés tienen un Clave de cotización: SANLUIS 57 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 saldo al 31 de diciembre de 2012 de $896,401 (US$68.9 millones), y $878,873 (US$62.9 millones) al 31 de diciembre de 2011. Otros Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, la Compañía mantiene registrado, un pasivo a corto plazo por $134,917 y $141,700 respectivamente, correspondiente al saldo remanente de la colocación de eurobono a una tasa de 9.875% y papel comercial. Fuentes internas y externas de liquidez Las fuentes de liquidez se han concentrado en la generación propia a través de una adecuada administración de la operación, particularmente en el capital de trabajo. Adicionalmente, se ha recurrido a otras fuentes tradicionales de financiamiento externo. Políticas de tesorería SANLUIS administra la mayoría de sus flujos a través de un sistema de tesorería concentradora, misma que mantiene la mayoría de sus saldos en la moneda original de su generación, la cual es en dólares americanos. Los excedentes de tesorería son invertidos temporalmente en moneda nacional y en dólares americanos. Inversiones en Investigación y Desarrollo de Productos SANLUIS Rassini continúa con la implementación de su programa tecnológico de largo plazo, cuyo objetivo es consolidar nuestra posición de liderazgo, ofrecer soluciones vanguardistas y abrir nuevos mercados. Durante el 2012 se lograron avances significativos en el lanzamiento de tecnologías que contribuirán a reducir significativamente el ruido en los sistemas de freno. Asimismo, se están desarrollando tecnologías que permitan medir la capacidad de absorción de energía de los materiales y así poder optimizar, aún más, nuestros diseños. Este proyecto está siendo realizado en conjunto con una empresa europea, líder en su campo. Nuestro diseño innovador de discos de frenos de doble fundido, desarrollado siguiendo nuestra estrategia tecnológica de largo plazo, un hito en la industria y que es utilizado en el Chevrolet Corvette Stingray. Este innovador concepto ha despertado mucho interés por varias armadoras para su utilización en vehículos de alto desempeño, de modo que en el 2015 dos nuevos vehículos usarán esta tecnología. Para los sistemas de suspensión seguimos desarrollando productos más ligeros colaborando con nuestros clientes en el objetivo de reducción de peso y por tanto de emisión de CO2. Durante el 4º. Trimestre del 2013 se presentarán soluciones innovadoras con materiales alternos. Este proyecto está siendo co-desarrollado con uno de nuestros clientes principales. La innovación también está siendo aplicada en nuestros procesos productivos al desarrollar en conjunto con diversas instituciones educativas, de diferentes partes del mundo, tecnologías que nos permitan seguir mejorando nuestra competitividad y que garanticen productos libres de defectos. Seguimos invirtiendo en herramientas analíticas de vanguardia y sobre todo en el desarrollo de nuestros ingenieros a través de un completo y agresivo plan de desarrollo; nuestra meta seguir estableciendo nuevos estándares en la industria. Clave de cotización: SANLUIS 58 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 iii).- Control Interno La Administración de la Emisora es responsable del establecimiento al sistema de Control Interno y ha implementado a través del área de Contraloría General las políticas y procedimientos contables y administrativos, para mantener un adecuado control interno de las operaciones de sus empresas subsidiarias. A partir del 1 de enero de 2012, la compañía adoptó para la preparación de sus estados financieros como marco contable el establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en ingles) para dar cumplimiento a las disposiciones normativas de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), por lo tanto los estados financieros al 31 de diciembre de 2011 son los últimos preparados bajo Normas de Información Financiera mexicana (NIF). SANLUIS cuenta con un Comité de Auditoría integrado por miembros independientes del Consejo de Administración de la Emisora y que apoyado de las evaluaciones al Sistema de Control Interno, efectuadas por el área de Auditoría Interna de la compañía, vigila el cumplimiento y vigencia del sistema de control interno, así como aprueba las políticas y procedimientos contables y administrativos. Los Auditores Externos llevan a cabo un entendimiento y evaluación de la estructura del control interno, lo cual no es suficiente para emitir una opinión sobre su efectividad, sin embargo cualquier deficiencia significativa al mismo sobre la información financiera que identifiquen, será comunicada a la administración y al comité de auditoría. El Presidente del Comité de Auditoría de la Emisora rinde un informe anual de actividades al Consejo de Administración, donde se destacan los puntos relevantes que son resultado de las evaluaciones al sistema de control interno, así como las políticas contables aprobadas durante el período. Como parte de las políticas establecidas por SANLUIS, se establecen las relativas al apego y adopción de las IFRS emitidas por la IASB. La compañía cuenta con políticas y procedimientos que son revisados periódicamente con el propósito de hacer las adecuaciones correspondientes, considerando los cambios en la normatividad contable, fiscal, legal, financiera y tecnológica, mismos que son revisados y aprobados por el Comité de Auditoría y/o Direcciones Generales según corresponda, los Auditores externos cada año realizan su evaluación emitiendo sus recomendaciones al respecto, dichas políticas y procedimientos son difundidas a través de un módulo de difusión corporativa llamada Intranet SANLUIS. Nuevos pronunciamientos contables: A partir del 1 de enero de 2012 la Compañía de conformidad a la disposición emitida por la CNBV está obligada a preparar sus estados financieros de acuerdo con IFRS, por lo tanto estos son los primeros estados financieros consolidados de la Compañía preparados de acuerdo con las IFRS emitidas por el IASB. Las siguientes normas y modificaciones han sido emitidas y son de aplicación obligatoria para los periodos que inician en o después del 1 de enero de 2013. La Administración de la Compañía considera que dichas NIIF no afectarán sustancialmente la información financiera. Nueva norma y modificaciones Contenido IAS 27 (modificada 2011) Estados financieros separados IAS 28 (modificada 2011) Inversiones en asociadas y negocios conjuntos IAS 32 Instrumentos financieros: presentación IFRS 9 Instrumentos financieros IFRS 10 Estados financieros consolidados Clave de cotización: SANLUIS 59 Entrada en en vigor 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 1 de enero de 2014 1 de enero de 2015 1 de enero de 2013 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. IFRS 11 IFRS 12 IFRS 13 Reporte Anual 2012 Acuerdos conjuntos 1 de enero de 2013 Información a revelar sobre participaciones en otras entidades 1 de enero de 2013 Medición del valor razonable 1 de enero de 2013 IAS 27 (modificada 2011) “Estados financieros separados”.- Esta norma incluye los lineamientos para los estados financieros separados que permanecieron vigentes una vez que las disposiciones sobre el control quedaron incluidas en la IFRS 10. IAS 28 (modificada 2011) “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”.- La nueva norma incluye los requerimientos para los negocios conjuntos, así como asociadas, para su re-conocimiento de acuerdo con el método de participación. IAS 32 “Instrumentos financieros; presentación” en la compensación de activos y pasivos.- Las modificaciones a esta norma son la guía de aplicación de la NIC 32, “Instrumentos financieros: presentación”, ya que aclaran algunos de los requisitos para la compensación de activos financieros y pasivos financieros en el estado de situación financiera. IFRS 9 “Instrumentos financieros” (IFRS 9).- Establece la clasificación, la medición y el reconocimiento de activos financieros y pasivos financieros. La IFRS 9 se emitió en noviembre de 2009 y octubre de 2010. Esa norma remplaza las partes de la norma IAS 39 que se refieren a la clasificación y la medición de instrumentos financieros. La IFRS 9 requiere la clasificación de activos financieros en dos categorías de medición: aquellas que se miden a valor razonable y las que se miden a costo amortizado. La determinación se realiza durante el reconocimiento inicial. La clasificación depende del modelo de negocio para administrar sus instrumentos financieros y las características contractuales de los flujos de efectivo del instrumento. En el caso de pasivos financieros, la norma conserva la mayoría de los requisitos de IAS 39. El cambio principal radica en que, en los casos en que se toma la opción de valor razonable para pasivos financieros, la parte del cambio en valor razonable debido al riesgo crediticio de una entidad se deberá reconocer como parte del resultado integral a menos que esto provoque un desajuste contable. IFRS 10 “Estados financieros consolidados” (IFRS 10).- Se basa en los principios existentes al identificar el concepto de control como el factor determinante de si una entidad debería ser incluida en los estados financieros consolidados de la controladora. Esta norma ofrece una guía adicional para la determinación de control cuando este es difícil de evaluar. IFRS 11 “Acuerdos conjuntos” (IFRS 11).- Incluye los requisitos de revelación para todo tipo de acuerdos conjuntos en los que una o más partes tienen control común. IFRS 12 “Información a revelar sobre participaciones en otras entidades” (IFRS 12).- Incluye los requisitos de información a revelar sobre participaciones en otras entidades, incluyendo acuerdos conjuntos, asociadas, entidades de propósito específico y otros vehículos que están fuera del estado de situación financiera además de los efectos de dichas participaciones en su posición y desempeño financiero, así como sus flujos de efectivo. IFRS 13 “Medición del valor razonable” (IFRS 13).- Pretende mejorar la consistencia y reducir la complejidad al ofrecer una definición precisa de valor razonable y una sola fuente de medición de valor razonable y requisitos de revelación para su uso a lo largo de las IFRS. Los requisitos, que han sido alineados en su mayoría entre las IFRS y los principios contables en Estados Unidos (US GAAP, por sus siglas en inglés), no extienden el uso de la contabilidad del valor razonable, pero ofrecen una guía sobre la forma en que debe ser aplicado cuando su uso sea requerido o permitido por otras normas dentro de las IFRS o US GAAP. Clave de cotización: SANLUIS 60 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 e).- Estimaciones Contables Críticas S Las estimaciones y juicios utilizados son evaluados continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias. Estimaciones y juicios contables críticos La Administración de la Compañía realiza juicios y estimaciones respecto con supuestos sobre el futuro. Las estimaciones contables respectivas pocas veces serán iguales a las cifras reales. Las estimaciones y los juicios que requieren de un alto grado de incertidumbre se describen a continuación: Deterioro del crédito mercantil El crédito mercantil se revisa de forma anual para determinar si existen indicios de deterioro, de acuerdo con la política contable. Los montos recuperables de las unidades generadoras de efectivo (UGE) han sido determinados con base en el cálculo del valor de uso. Dichos cálculos requieren del uso de estimaciones. Si el costo de capital utilizado para determinar la tasa de descuento antes de impuesto llegará a incrementarse un 1% por arriba de la utilizada, ninguna UGE estaría en el supuesto de tener que reconocer un deterioro de su crédito mercantil. Deterioro en activos de largo plazo (excepto crédito mercantil) La Compañía realiza pruebas de deterioro a sus propiedades, planta y equipo cuando ciertas situaciones y circunstancias sugieren que el valor en libros de dichos activos no podrá ser recuperado. El valor de recuperación se determina utilizando el valor más alto entre los flujos de efectivo netos descontados que se espera que genere el valor de uso de los activos o el valor razonable menos el costo de venta. En caso necesario, se reconoce una pérdida por deterioro en la medida en que el valor en libros neto exceda el valor de recuperación estimado de los activos. Posteriormente, en la medida en que el valor de recuperación estimado de los activos exceda el valor en libros neto, dicho deterioro debe ser reducido o revertido, según el caso. El valor razonable menos el costo de venta se determina utilizando el valor de mercado o el precio de transacción que conlleven activos similares, menos los costos de venta. Dichos activos están sujetos al reconocimiento del deterioro, así como a la reversión de dicho deterioro, según sea el caso. Si el costo de capital utilizado para determinar la tasa de descuento antes de impuesto llegara a incrementarse un 1% por arriba de la utilizada, ninguna UGE estaría en el supuesto de tener que reconocer un deterioro de sus propiedades, planta y equipos. Beneficios a los empleados a. Pensiones y primas de antigüedad El valor presente de las obligaciones relacionadas con pensiones y primas de antigüedad depende de ciertos factores que se determinan sobre bases actuariales que aplican una serie de supuestos. Los supuestos utilizados para determinar el costo neto del periodo y las obligaciones derivadas de pensiones y primas de antigüedad incluyen el uso de tasas de descuento, incrementos salariales futuros, índices de rotación de personal e índices de mortalidad, entre otros. Cualquier cambio en dichos supuestos tendrá un impacto en el valor en libros de las obligaciones respectivas. Clave de cotización: SANLUIS 61 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 La Compañía determina la tasa de descuento al final de cada año. Esta es la tasa de interés que debe ser usada para determinar el valor presente de gastos futuros que serán necesarios para liquidar las obligaciones laborales (pensiones y primas de antigüedad). Para determinar la tasa de descuento apropiada, la Compañía considera la tasa de interés de bonos gubernamentales denominados en la misma moneda en que se pagarán los beneficios, y que tienen vencimientos similares a los de las obligaciones por pensiones. b. PTU Los gastos por pasivos y participación de los trabajadores en la utilidad se basan en un cálculo que contempla las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión cuando está obligada contractualmente o cuando se ha prestado un servicio en el pasado que genera una obligación implícita. Determinación de impuestos a la utilidad La Compañía es sujeto de impuestos a la utilidad principalmente en tres jurisdicciones: México, Brasil y Estados Unidos de América. SANLUIS tiene la autorización de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público para determinar el ISR bajo régimen de consolidación fiscal, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas de México. La Compañía debe realizar proyecciones fiscales para determinar si será causante de ISR o IETU, y establecer el impuesto diferido que registrará en el balance general, no obstante lo anterior existen ciertas transacciones y cálculo cuyo resultado final pudiera ser distinto al estimado y/o proyectado por la Compañía. En el caso en que el resultado fiscal final difiera de la estimación o proyección efectuada por la administración, esta tendrá que reconocer un incremento o disminución en sus pasivos por ISR o IETU por pagar, en el periodo que haya ocurrido este hecho. Juicios críticos en la aplicación de las políticas contables Vida útil estimada y valores residuales de propiedades, planta y equipo La Compañía revisa cada año la vida útil estimada de sus propiedades, planta y equipo. El avalúo más reciente fue llevado a cabo el 1 de enero de 2011, fecha de transición, por valuadores independientes. Con base en el resultado de este avalúo que las vidas útiles fueron modificadas. Base de consolidación Los estados financieros incluyen los activos, pasivos y resultados de todas las entidades en que la Compañía tiene una participación mayoritaria. Los saldos y operaciones entre compañías han sido eliminados en la consolidación. Para determinar el control, la Compañía analiza si tiene el poder de gobernar las políticas de estrategia financiera y operativa de la entidad respectiva y no solo el poder sobre la parte del capital que mantiene la Compañía. Como resultado de este análisis, la Compañía ha ejercido un juicio crítico para decidir si consolidar los estados financieros de las compañías de las cuales el control no es claro. La administración ha llegado a la conclusión de que ejerce control debido a que cuenta con el poder de voto, de nombrar o revocar a la mayoría del personal administrativo clave y ejerce poder para dirigir las políticas financieras y operativas. La Compañía continuará evaluando estas circunstancias a la fecha de cada estado de situación financiera para determinar si este juicio crítico continuará siendo válido. Clave de cotización: SANLUIS 62 www.sanluisrassini.com SA ANLUIS Corp poración, S.A..B. de C.V. Reporte A Anual 2012 a).- Auditores A s Externo os Lo os últimos trres años se ha mantenid do como aud ditor a Priceewaterhouse eCoopers, S.C C. (PwC), ub bicado en M Mariano Esco obedo #573,, Col. Rincón del Bosqu ue, C.P. 115 580, México, D.F. emitiendo los dicctámenes co orrespondien ntes a los añ ños 2010 al 2012 2 sin salv vedades. Lo os principale es servicios que PwC prresta a la Em misora y a ssus subsidiarias son de Auditoría Fiinanciera. Lo os otros serrvicios de assesoría que presta PwC C distintos a la Auditoríía Financiera a son princiipalmente diictamen fiscal y otros se ervicios de impuestos, estudios e de p precios de ttransferencia a, etc. Estoss servicios de e asesoría diferentes d a los de la Auditoría, A rep presentaron el 39% de el total paga ado por la E Emisora a Pw wC. La a selección de los audittores extern nos la realizza el Comitéé de Auditorría, el cual autoriza, en ntre otras co osas, los serrvicios y honorarios anua ales, ver Com mité de Audiitoría (página 75). b).- Operaciones Intere eses. co on Pers sonas R Relaciona adas y Conflicto de Subsidiarias s Lo os saldos, la as transaccio ones y las utilidades o pérdidas p no realizadas rresultantes d de operacion nes entre su ubsidiarias son s eliminadas en el pro oceso de co onsolidación. A continuación se describen las p principales trransaccioness entre parte es relacionad das: a.. Productos vendidos v En ntre partes relacionadass se realizan n actividadess de compraa-venta de p productos te erminados y materias prrimas, en loss ejercicios que q terminaron el 31 de e diciembre de 2012 y d de 2011 asce endieron a $ $12,803 y $1 129,770, resspectivamente, las cuale es fueron elim minadas com mo parte dell proceso de e consolidació ón. b.. Servicios administrativo os Ciiertas subsid diarias de la l Compañía a prestan servicios s de administracción, sistem mas y otros servicios ad dministrativo os, los cuale es fueron eliminados com mo parte deel proceso de e consolidacción, en los ejercicios qu ue terminarron el 31 de e diciembre e de 2012 y de 2011 dichos servvicios ascend dieron a $2 292,667 y $2 200,034, resspectivamente. c. Intereses por p cobrar y por pagar La as subsidiariias de la Compañía realizan operaciión de flujo de efectivo,, los cuales generan cue entas por co obrar o por pagar entre las subsid diarias, dichos saldos g eneran inte ereses los cu uales son eliminados co omo parte del proceso de d consolidación, en los ejercicios q ue terminarron el 31 de diciembre d de 2012 y de e 2011 dicho os intereses ascendieron n a $319,119 9 y $351,768 8, respectiva amente. Cllave de cotizacción: SANLU UIS 63 www.sanluiisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Participación no controladora Dividendos pagados, cuotas y servicios de asesoría Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 Rassini NHK Autopecas realizó pagos por dividendos a la participación no controladora por $65,894 y $175,684, respectivamente, adicionalmente al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 se realizaron pagos por cuotas y servicios de asesoría a la participación no controladora, los importes cargados a resultados por estos conceptos fueron $34,560 y $50,069, respectivamente. Compensación del personal clave La Compañía otorgó los siguientes beneficios al personal directivo clave: Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 Beneficios directos a corto y largo plazos $110,123 2011 $75,159 2010 $62,635 c).- Administradores y Accionistas Consejo de Administración El Consejo de Administración de la Emisora está integrado por 15 miembros propietarios y 5 miembros suplentes que suplen dentro de su respectiva serie a cualquiera de los consejeros propietarios, salvo que exista disposición expresa al momento de su designación, debiendo tener el carácter de independientes quienes actúen como suplentes de consejeros propietarios independientes. De los miembros propietarios del Consejo de Administración, 9 consejeros o el 60% de sus miembros, son consejeros independientes, teniendo los restantes la calidad de consejeros patrimoniales y/o relacionados. Entre tres de los miembros que integran el Consejo de Administración existe parentesco por consanguinidad en primer grado. Clave de cotización: SANLUIS 64 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 La integración del Consejo de Administración a la fecha, es como sigue: CONSEJEROS PROPIETARIOS Antonio Madero Bracho (*) Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado Carlos Autrey Maza Javier Bours Castelo Enrique R. Bours Muñoz Everardo Elizondo Almaguer James Robert Jones Ernesto López de Nigris Antonio Madero Pinson (*) Eugenio Madero Pinson (*) Arturo Pérez Arredondo Javier Pérez Rocha Luis Rebollar Corona Fernando Ruiz Sahagún Alberto Saavedra Olavarrieta Guillermo Francisco Vogel Hinojosa CONSEJEROS SUPLENTES Fernando Del Castillo Elorza Vicente Grau Alonso Juan Pablo Sánchez Kanter Enrique Villaseñor Ezcurdia Sergio Visintini Freschi SECRETARIO: PROSECRETARIO: TIPO AÑOS COMO CONSEJERO P 33 I P P I I P P/R P/R I I I I I I 28 19 11 4 15 2 24 18 3 8 3 12 6 1 TIPO AÑOS COMO CONSEJERO I I R R R 6 6 7 15 11 Gustavo Zenizo González Juan Pablo Rosas Pérez (P)= Patrimonial (I)= Independiente (R)= Relacionado (*)= Parentesco por consanguinidad, Padre e Hijos. El Consejo de Administración anteriormente descrito fue designado por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Emisora celebrada con fecha 25 de abril de 2013, para todo el ejercicio de 2013 y hasta en tanto otra Asamblea General Ordinaria de Accionistas no decida cambiarlo. El Consejo de Administración tiene la representación legal de la empresa y está investido de las facultades que se establecen en los estatutos sociales de la Emisora, siendo las siguientes: 1.- Ejercitar el poder de la sociedad para pleitos y cobranzas, que se otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, por lo que se le confiere sin limitación alguna, de conformidad con lo establecido en el párrafo primero del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y en sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República y del Código Civil Federal; estará, por consiguiente, facultado en forma enunciativa más no limitativa para presentar querellas, denuncias penales y otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos penales; desistirse de las acciones que intentare y de los juicios de amparo; para transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones, para hacer cesión de bienes, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la sociedad ante autoridades judiciales y administrativas, civiles o penales, ante tribunales de trabajo y ante la Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el Gobierno Federal, en los términos de las fracciones primera y cuarta del Artículo veintisiete Constitucional, su Ley Orgánica y los Reglamentos de ésta. Clave de cotización: SANLUIS 65 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 2.- Para actos de administración, de acuerdo con lo establecido en el párrafo segundo del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República y del Código Civil Federal. 3.- Para actos de dominio, de acuerdo con lo establecido en el párrafo tercero del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos en los Códigos Civiles de todos los Estados de la República y del Código Civil Federal, incluyendo la facultad de adquirir o enajenar acciones o partes sociales de otras sociedades. 4.- Para suscribir toda clase de títulos de crédito en los términos del Artículo Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. 5.- Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, así como para hacer depósitos y girar contra ellas y designar a las personas que giren en contra de las mismas. 6.- Para nombrar y remover al Director General, a los apoderados, agentes, directivos relevantes o empleados de la Sociedad y para determinar sus atribuciones, garantías, condiciones de trabajo y remuneraciones. 7.- Para nombrar y remover a los auditores externos de la sociedad. 8.- Para formular reglamentos interiores de trabajo. 9.- Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de estos. 10.- Para conferir poderes generales o especiales, reservándose siempre el ejercicio de los mismos, así como para revocar los poderes que otorgare. 11.- Para establecer sucursales o agencias de la Sociedad en cualquier parte de la República Mexicana o del extranjero. 12.- Para convocar Asambleas Generales Ordinarias, Extraordinarias y/o Especiales de Accionistas en todos los casos previstos por estos estatutos, o cuando lo considere conveniente y fijar la fecha y la hora en que tales Asambleas deban celebrarse. 13.- Para determinar el sentido en el que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de la Sociedad, en las Asambleas Generales Extraordinarias, Ordinarias o Especiales de Accionistas de las Sociedades en que sea titular de la mayoría de las acciones. 14.- Para ejecutar los acuerdos de las asambleas, delegar sus funciones en alguno o algunos de los Consejeros, funcionarios de la Sociedad, apoderados o delegados que designe al efecto, para que las ejerzan en el negocio o negocios y en los términos y condiciones que el mismo Consejo señale. 15.- Para establecer el Comité Ejecutivo, el Comité de Auditoría, el Comité de Prácticas Societarias y los comités o subcomités que considere convenientes para el auxilio de sus funciones y para nombrar y remover a sus miembros (con excepción de los Presidentes del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias, que serán nombrados conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones legales aplicables), así como para fijar las facultades y obligaciones de los comités o subcomités que establezca, el número de miembros que los deban integrar así como las reglas que rijan su funcionamiento, en el concepto de que dichos comités o subcomités no tendrán facultades que conforme a la Ley o estos estatutos correspondan en forma exclusiva a la Asamblea de Accionistas o al Consejo de Administración. 16.- Para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades de las que sea propietaria la sociedad. Clave de cotización: SANLUIS 66 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 17.- Para designar a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de las acciones propias. 18.- Para presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social, el informe anual del Comité de Auditoría, del Comité de Prácticas Societarias, y el informe anual del Director General a que se refiere el Artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho precepto, acompañado del dictamen del auditor externo, así como aquellos otros informes, opiniones y documentos que se requieran conforme y en los términos de la Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás disposiciones legales aplicables. Durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2012, el Consejo de Administración sesionó en seis ocasiones. La descripción curricular de los miembros del Consejo de Administración es la siguiente: Antonio Madero Bracho / P, CE, CPS, SCR, SCC Miembro desde 1979 Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado Nacido en la Ciudad de México, Fundador y Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Miembro y ex Presidente (1989-1991) del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, A.C.; Consejero de Grupo Cydsa, S.A.B. de C.V., Grupo México, S.A.B. de C. V.; Fundador y Presidente Honorario de la “Fundación México en Harvard, A.C.”; Miembro del Comité Ejecutivo del “Committee on University Resources” de la Universidad de Harvard, Cambridge, MA., E.U.A.; Miembro Fundador del Consejo Asesor del Centro David Rockefeller de Estudios Latinoamericanos de la Universidad de Harvard; Miembro de The Trilateral Comisión; Consejero del Museo Nacional de Arte; Ex miembro del Consejo Internacional de J.P. Morgan Chase (IAC), N.Y. (1990-2005). Designado “Ejecutivo distinguido del Año 1983”, por Ejecutivos de Ventas y Mercadotecnia de México, A.C.; Medalla al “Mérito Empresarial 1987” otorgada por la Cámara Nacional de Comercio de la Ciudad de México; Designado “Empresario del Año 1990” a nivel Nacional por la Cámara Nacional de Comercio, Servicios y Turismo de Acapulco, en Mayo de 1990. Titulado de la Universidad Nacional Autónoma de México, Facultad de Ingeniería, como Ingeniero de Minas y Metalurgista en el año de 1958. Maestría en Administración de Negocios (MBA), en la Escuela de Graduados de Administración de Negocios de la Universidad de Harvard, Cambridge, Mass., E.U.A., en el año de 1961. Carlos Autrey Maza / I, CE Miembro desde 1985 Consejero Propietario Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la Universidad Anáhuac en 1968, realizó estudios de postgrado, cursando una Maestría en Administración de Empresas en la Universidad de Berkeley y una Maestría en Ciencias de Dirección en el Instituto Tecnológico de Massachusetts, además del programa de Administración Avanzada del INSEAD, en Francia. Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de Corporación Autrey, de Laboratorios Autrey, de Desarrolladora y Operadora Inmobiliaria Premier, Retail Group y de Trilenio. Ha sido Presidente del Consejo de Administración y Director General de diversas empresas, entre ellas: Transportes Aeromar, Organización Autrey, Casa Autrey y Casa de Bolsa México. Fue vicepresidente del Consejo de Administración de Grupo Financiero Inverlat (actualmente Scotiabank Inverlat). También ha Clave de cotización: SANLUIS 67 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 sido miembro del Consejo de Administración de diversas empresas y actualmente es miembro del Consejo de Administración de varias empresas entre las que destacan: Herdez, Globalstar, Grupo Debir, Automotrices Autrey y Principia. Fue Presidente y Fundador del Papalote Museo del Niño. Fundador Vicepresidente de la Fundación Mexicana para la Salud. Socio fundador del Centro Mexicano para la Filantropía, del Centro Cívico de Solidaridad, A.C., Fundador de Nuestros Niños, I.A.P., de Enlace Solidario Fundación Social, I.A.P., Miembro del Patronato del Instituto de Estudios Superiores de Tampico y miembro del Consejo del Sloan School of Management del Instituto Tecnológico de Massachusetts. Javier Bours Castelo / P, CE, CPS, SCC, SCR Miembro desde 1994 Consejero Propietario Presidente del Consejo de Administración de Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V., Congeladora Hortícola, S.A. de C.V., Inmobiliaria Trento, S. A. de C. V. y Promotora Empresaria del Noroeste, S.A. de C.V. Enrique R. Bours Muñoz/ P, CE, CA Miembro desde 2002 Consejero Propietario Industrial y miembro del Consejo de Administración de Industrias Bachoco, S.A.B. de C.V. y de Megacable Everardo Elizondo Almaguer/ I, CPS, SCC Miembro desde 2009 Consejero Propietario Economista mexicano que se ha desempeñado en el sector privado, público y académico. Obtuvo la licenciatura en economía con mención honorífica en la Universidad de Nuevo León, cursó la maestría y el doctorado en economía en la Universidad de Wisconsin-Madison de los EUA y obtuvo un diplomado en tributación en la Universidad de Harvard. Laboró en el Departamento de Estudios Económicos de la Compañía General de Aceptaciones (hoy Banco Santander). Se desempeñó como Director de Estudios Económicos de Grupo Alfa durante ocho años. Fundador de la Consultoría Index Economía Aplicada, S.A., la cual dirigió por nueve años. También fue Coordinador General de Consultores del Estado de Nuevo León con el gobernador Sócrates Rizzo. En 1992 se incorporó a Grupo Financiero Bancomer (hoy BBVA Bancomer) como Director de Investigaciones Económicas. En 1998 el Presidente Ernesto Zedillo lo invitó a formar parte de la Junta de Gobierno del Banco de México, como subgobernador. En el año de 2000 el Senado de la República lo ratificó en dicha posición a petición del Presidente Vicente Fox, cargo que ocupo hasta diciembre de 2008. Fundador y director de la Escuela de Graduados de la Facultad de Economía de la Universidad Autónoma de Nuevo León. Catedrático de distintas materias en la misma facultad y en la Escuela de Economía y Graduados del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey e investigador visitante en el Instituto de Estudios Latinoamericanos de la Universidad de Texas (Austin). Durante más de 25 años ha sido articulista en temas económicos y financieros de periódico El Norte y Reforma. Colaborador eventual del periódico El Economista, así como de libros y revistas especializadas. Ha sido miembro del consejo de administración de diversas instituciones y actualmente de Minera Autlán, Grupo Financiero Banorte, Grupo Senda, Coca Cola – Femsa y del Consejo Asesor Externo de la UANL. Es conferencista en foros y seminarios en México y en el Extranjero. Desde enero de 2009 es catedrático de economía en la EGAP del ITESM en Monterrey. Clave de cotización: SANLUIS 68 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 James Robert Jones / I Miembro desde 1998 Consejero Propietario Su práctica profesional se ha enfocado en materia de comercio internacional, inversiones, negocios y servicios financieros en México y Latinoamérica. Fue miembro por el Estado de Oklahoma de la Cámara de Representantes de los Estados Unidos de América (EUA). Se desempeñó como Embajador de EUA en México. Se ha desempeñado como Presidente de Warnaco International y Presidente y CEO de la Bolsa Americana de Valores en NY (“American Stock Exchange” en NY). Co-Presidente del Consejo y Director General de Manatt Jones Global Strategies. Presidente no ejecutivo de GlobeRanger Corporation y de ZN México Trust. Miembro de los Consejos de Administración de: Anheuser-Busch, Keyspan Energy Corporation y Kansas City Southern Railway. Asimismo, es miembro de los Consejos de: The Kaiser Family Foundation y Presidente de Meridian International Center de Washington y del World Affairs Council of America, US México Business Commission. Ernesto López de Nigris / P Miembro desde 2011 Consejero Propietario Miembro del Consejo de Administración de Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V., donde también se desempeñó como Co-Presidente del Consejo de Administración y Vicepresidente de Operaciones. Es miembro del Consejo de Administración de Embotelladoras Arca y miembro del Consejo Consultivo de Teléfonos de México. Antonio Madero Pinson / P/R, CE Miembro desde 1989 Consejero Propietario Socio de AMP Abogados, S. C. Miembro del Consejo Consultivo del Banco Nacional de México, S.A. Eugenio Madero Pinson / P/R, CE Miembro desde 1995 Consejero Propietario y Director General SANLUIS Rassini Norteamérica. Labora en SANLUIS Rassini desde 1996. De 1997 a 1999 ocupó el cargo de Director General Adjunto de SANLUIS Rassini, así como la Dirección Corporativa de Planeación Financiera y Contraloría. Antes de formar parte de SANLUIS Rassini, colaboró para Latin America Corporate Finance del Chase Manhattan Bank de New York; y de 1991 a 1994 trabajó para American Express Co. de México. Estudió la Licenciatura en Administración de Empresas en el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM), y cursó el Programa de Ejecutivos en la Escuela de Administración de la Universidad de Harvard, Cambridge, MA, E.U.A, y cuenta con diversos diplomados en alta dirección en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE), así como otros estudios de postgrado en Mercadotecnia. Cuenta con más de 10 años de experiencia dentro de las áreas de finanzas, contraloría, planeación financiera y operación. Arturo Pérez Arredondo / I Miembro desde 2010 Consejero Propietario Abogado egresado de la Facultad de Derecho de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM). Director Jurídico y asociado de la firma Becerril, Coca & Becerril, S.C. (BCB) especializada en el área de Clave de cotización: SANLUIS 69 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 propiedad intelectual. Colaboró durante 15 años como Director Jurídico Internacional de Grupo Modelo, S.A. de C.V. Ha cursado diversos diplomados en propiedad intelectual, derecho corporativo, arbitraje comercial y mediación internacional tanto en el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) como en la UNAM. Es miembro activo de la Asociación Mexicana para la Protección de la Propiedad Intelectual, Asociación Nacional de Abogados de Empresa Colegio de Abogados, Barra Mexicana Colegio de Abogados, Cámara Internacional de Comercio y de la International Trademarks Association, así como de la Asociación Interamericana para la protección de la Propiedad Intelectual. Expositor en diversos cursos en materia de propiedad intelectual y autor de artículos relacionados con la misma materia y sobre competencia económica. También ha participado como arbitro en el Concurso Interuniversitario de Arbitraje Comercial Internacional, organizado por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey y el Centro de Arbitraje Mexicano. Javier Pérez Rocha / I, CE, CPS, SCC, SCR Miembro desde 2005 Consejero Propietario Es miembro del Consejo de Administración de: Grupo Collado, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S. A. de C. V. y de diversas empresas privadas y organizaciones no lucrativas. Fue miembro del Consejo de Administración de Kimberly Clark de México, S.A. de C V., Tubos de Acero de México, S. A. de C. V. (TAMSA), Seguros América, S. A. de C. V. y Texaco Mexicana, S.A. de C.V., así como de Grupo Financiero Probursa, S. A. de C. V. Luis Rebollar Corona / I Miembro desde 2010 Consejero Propietario Ingeniero Químico egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM) con 25 años de experiencia como Director General y Consejero de empresas como Cía. Fábricas de Papel San Rafael, Cía. Industrial de San Cristóbal, Alcatel, Sidek y Situr, fungiendo como Presidente del Consejo de las dos últimas. Por 18 años fue Presidente del Consejo de Administración de Sandvik de México. Actualmente, es miembro del Consejo de Administración de Grupo Herdez, Grupo Gigante, Productos Químicos Mardupol. Participa como Presidente de la Cámara México-Suecia, como consejero en la OFUNAM, en la Orquesta Minería, en el MUNAL y en el University Club. Es socio vitalicio en el Club de Industriales y Presidente del Club de Golf Campestre Churubusco. Fernando Ruiz Sahagún / I, CE, CA Miembro desde 2001 Consejero Propietario Socio fundador de la firma Chévez, Ruiz, Zamarripa y Cía., S.C., asesores y consultores fiscales, Miembro de los Consejos de Administración de las siguientes empresas públicas mexicanas: Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V., Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V., Grupo México, S.A.B. de C.V. Mexichem, S.A.B. de C.V., Empresas ICA, S.A.B. de C.V. y Grupo Financiero Santander, S.A.B. de C.V., Fresnillo PLC, Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., Grupo Palacio de Hierro, S.A.B. de C.V., Grupo Pochteca, S.A.B. de C.V., y miembro del Comité de Auditoria y/o Prácticas Societarias de Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. y de empresas mexicanas no públicas: ABC Aerolíneas, S.A. de C.V. (Interjet), Arcelor, Mittal México, S.A. de C.V., ArcelorMittal Las Truchas, S.A. de C.V., Comisario de Corporación Scribe, S.A.P.I. de C.V. y miembro del Comité de Auditoría y/o Prácticas Societarias de SD Indeval, S.A. de C.V. Clave de cotización: SANLUIS 70 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Alberto Saavedra Olavarrieta / I, CE, CPS, CA Miembro desde 2007 Consejero Propietario Socio del despacho de abogados Santamarina y Steta, S.C. Es Licenciado en Derecho, egresado de la Universidad Iberoamericana. Tiene estudios de postgrado en Derecho Mercantil por la Universidad Panamericana. Su principal área de práctica es el Derecho Corporativo General, enfocado principalmente en Gobierno Corporativo, Operaciones Bursátiles y Bienes Raíces. Ha trabajado con diversos grupos en los procesos de privatización en México, representando en algunos casos a inversionistas privados y en otros al Gobierno Federal. Ha participado en múltiples colocaciones públicas, ofertas públicas de compra y estructuración de asociaciones estratégicas. Actualmente se desempeña como Consejero y/o Secretario de diversas empresas públicas y privadas en México la Presidencia de los comités de normatividad y de ética de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., de Mexder Mercado Mexicano de Derivados, S.A. de C.V., y de Asigna Cámara de Compensación y Liquidación. Es miembro de los Consejos de Administración de Invex Controladora, S.A.B. de C.V., donde adicionalmente es Miembro del Comité de Auditoria y de Prácticas Societarias, de Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y Presidente de su Comité de Prácticas Societarias, Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V., donde participa en su Comité de Auditoria y es Presidente del Comité de Prácticas Societarias, y es Secretario del Consejo de Administración de Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V. y de Nadro, S.A. de C.V. Miembro de los Comités de Dirección de Fondo Mexicano para la Conservación de la Naturaleza, A.C., Alianza Francesa de México, A.C. y del Comité Técnico del Fideicomiso Pro Bosque de Chapultepec. También se ha desempeñado como miembro de paneles arbitrales que versan sobre conflictos internacionales en materia de inversiones extranjeras. Ha impartido clases en la Universidad Iberoamericana, en la materia de Títulos y Operaciones de Crédito y en la Universidad Panamericana, en el programa de Postgrado en Derecho. Guillermo Francisco Vogel Hinojosa / I Miembro desde 2012 Consejero Propietario Es Vicepresidente del Consejo de Tenaris, S.A. y Tubos de Acero de México, S.A. También se desempeña como Presidente del Consejo de Administración de Grupo Collado y de Exportaciones IM Promoción. Presidió la Cámara Nacional de la Industria del Hierro y del Acero (CANACERO) de 1987-1989 y de 20012003. Fue Vicepresidente de American Iron and Steel Institute de 2001 a 2006 y Presidente del North American Steel Council de 2001 a 2006. Es miembro de los consejos de consejero de diversas empresas, asociaciones e instituciones, entre otras American Iron and Steel Institute, North American Steel Council, Techint, S.A. de C.V., Estilo y Vanidad, S.A. de C.V., siendo Vicepresidente de ésta, ALFA, Grupo Financiero HSBC (México), Corporación Mexicana de Inversiones de Capital, Universidad Panamericana e IPADE, y Fondo Nacional de Infraestructura (Fonadin). Fernando Del Castillo Elorza / I Miembro desde 2007 Consejero Suplente Socio del despacho de Abogados Santamarina y Steta, S.C. Vicente Grau Alonso / I Miembro desde 2007 Consejero Suplente Clave de cotización: SANLUIS 71 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Desde enero de 2003, es socio del despacho de Abogados Santamarina y Steta, S.C. Su práctica profesional está enfocada en las áreas corporativa general y financiera, con énfasis en fusiones y adquisiciones y financiamiento de proyectos, incluyendo proyectos de telecomunicaciones y energía. Trabajó con Sigle Loose Schmidt Diemitz (ahora CMS Hasche Sigle Eschenlohr Peltzer Schäfer) en Alemania. Realizó sus estudios profesionales en el Instituto Tecnológico Autónomo de México y curso la Maestría en Derecho Internacional Privado en la Universität Konstanz de Alemania. Juan Pablo Sánchez Kanter / R Miembro desde 2006 Consejero Suplente y Director de Finanzas de SANLUIS y empresas subsidiarias. Estudió en la Universidad Nacional Autónoma de México de 1981 a 1985, habiendo obtenido su título de Contador Público en el año de 1986. Su práctica profesional la ha desarrollado en diversas firmas de contadores públicos, entre ellas PricewaterhouseCoopers, en áreas de auditoría y fiscal, y desde el año 1989 trabaja para SANLUIS y empresas subsidiarias, desempeñando desde 1998 diversas posiciones a nivel de dirección siendo la posición más reciente desde 2003 como Director de Finanzas. Es miembro activo del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas. Enrique Villaseñor Ezcurdia / R Miembro desde 1998 Consejero Suplente y Director General SANLUIS Rassini Sudamérica. Es egresado de la Universidad Iberoamericana en donde obtuvo su título de Licenciado en Administración de Empresas en el año de 1978. Ha cursado diversos programas de postgrado en la Universidad de Michigan, Ann Arbor, E.U.A. y en la Universidad de Harvard, Cambridge, MA, E.U.A., así como un diplomado en Alta Dirección en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE). Trabajó de 1975 a 1988 en Industrias Peñoles y desde el año 1989 forma parte de SANLUIS Rassini, empresa en la que se ha desarrollado dentro de las áreas de Ingeniería, Mercadotecnia y Ventas, ocupando cargos de Dirección General en SANLUIS Rassini desde el año de 1997. Sergio Mauricio Visintini Freschi / R Miembro desde 2002 Consejero Suplente y Director General de Finanzas y CFO de SANLUIS y empresas subsidiarias. Tiene más de 25 años de experiencia en finanzas y desarrollo de negocios, estudió la licenciatura en Ingeniería Electrónica con especialidad en Sistemas de Control, en la Universidad Iberoamericana, en México, de 1972 a 1975. Asimismo, cuenta con una maestría en Administración de Empresas con especialidad en Finanzas, por el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE), en México de 1976 a 1978; y cursó el Programa de Educación Ejecutiva: “Dirigiendo el Desempeño Corporativo”, de la Escuela de Negocios de la Universidad de Harvard, en Boston, MA, EE.UU., en 1997. Antes de formar parte de SANLUIS Rassini, el Sr. Visintini se había desempeñado como Vicepresidente de Finanzas y CFO de Grupo Nacional Provincial, S.A. de C.V. (GNP); Presidente de GNP Pensiones, S.A. de C.V.; miembro del Consejo de Administración (Director Alterno) de GNP, Aseguradora Porvenir, S.A. de C.V. (Porvenir) y GNP Pensiones, S.A. de C.V.; Valores Mexicanos Casa de Bolsa, S.A. de C.V. (Valmex), Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. y miembro del comité directivo de Afore Profuturo, S.A. de C.V., Arrendadora Valmex, S.A. de C.V. y Crédito Afianzador, S.A. de C.V. de 1996 a 2002. Fue Vicepresidente de Finanzas y CFO de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V. de 1991 a 1996 y miembro del Clave de cotización: SANLUIS 72 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Consejo de Administración (Director Alterno) desde 1992 a 2002. Se desempeñó como Director Corporativo de Finanzas en Grupo Aluminio, S.A. de C.V. de 1990 a 1991. También fue Subdirector de Finanzas de Cifra, S A. de C.V., de 1987 a 1989 y Vicepresidente de Banca de Inversión en Citibank, N.A., en 1987, así como Vicepresidente de Finanzas de Grupo Cementos Anáhuac, S.A. de C.V., de 1979 a 1987. Gustavo Zenizo González Secretario Director Jurídico de SANLUIS y empresas subsidiarias. Es egresado de la Facultad de Derecho de la Universidad Nacional Autónoma de México en donde obtuvo su título de Licenciado en Derecho en el año de 1972. Fue profesor de Derecho Mercantil y prácticas corporativas en la Escuela de Derecho y en los diplomados de extensión universitaria del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM), de 1982 a 1985. Su práctica profesional la ha desarrollado en diversas firmas de abogados y desde el año 1982 se ha venido desempeñando como Director Jurídico de la Emisora y empresas subsidiarias. Es miembro de la Asociación Nacional de Abogados de Empresa, A.C. (ANADE), de la que fue su Presidente Nacional durante el bienio 1996-1998. Juan Pablo Rosas Pérez Prosecretario Socio del despacho de abogados Santamarina y Steta, S.C. Licenciado en Derecho egresado en 1996 de la Universidad Anáhuac. En 1996 cursó la especialidad en Finanzas para Ejecutivos no Contadores en la Universidad Iberoamericana y en 2000-2001 cursó la especialidad en Derecho Corporativo en la Universidad Anáhuac. Asimismo en 1999-2000 llevó a cabo el Programa Legal de Educación Continua en Nueva York. Desde el año de 1993 forma parte del despacho de abogados Santamarina y Steta, S.C. entre 1999 y 2000, colaboró como asociado extranjero con la firma de abogados de Nueva York denominada Sidley (anteriormente Brown & Wood, LLC). (I) (R) (P) (CE) (CPS) (SCC) (SCR) (CA) Independiente Relacionado Patrimonial Comité Ejecutivo Comité de Prácticas Societarias Subcomité de Compensaciones Subcomité de Recompra de Acciones Comité de Auditoría Designación de los miembros del Consejo de Administración La designación de los miembros del Consejo de Administración la realiza la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. El Consejo de Administración estará compuesto por 15 consejeros propietarios. Los accionistas de la Serie “B” tendrán derecho a designar a no más de 4 miembros del Consejo de Administración. Los restantes miembros del Consejo de Administración, son designados por los accionistas de la Serie “A”. En todo caso los accionistas minoritarios que representen dentro de cada Serie por lo menos el 10% del capital social con derecho a voto tienen derecho a designar un Consejero Propietario y su respectivo Suplente. Los miembros del Consejo de Administración designados por los accionistas tenedores de la Serie “A” y que incluirán al Presidente y Consejero Delegado que será designado por la mayoría de los accionistas tenedores de la Serie “A”, deberán de ser siempre de nacionalidad mexicana. Los miembros del Consejo de Administración durarán en su cargo un año, aunque continuarán en su cargo hasta por un plazo de treinta (30) días naturales, a falta de designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo. El consejo de administración podrá designar consejeros provisionales sin la intervención de la Asamblea de Accionistas, en los supuestos a que se refieren los Estatutos Sociales. Clave de cotización: SANLUIS 73 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 La Emisora no tiene relación alguna con otras emisoras en las que algunos miembros de su Consejo de Administración colaboran como ejecutivos principales o como miembros del Consejo de Administración de aquellas emisoras. Comité Ejecutivo La Emisora cuenta con un Comité Ejecutivo, el cual puede ser electo por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas o por el Consejo de Administración. Dicho Comité estará integrado por el número impar de miembros propietarios y suplentes que determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas o el Consejo de Administración, no superior a 9. Los miembros del Comité Ejecutivo, que fueron designados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 25 de abril de 2013, son las siguientes personas: PROPIETARIOS SUPLENTES Antonio Madero Bracho - Presidente Javier Bours Castelo Eugenio Madero Pinson Fernando Ruíz Sahagún Javier Pérez Rocha Antonio Madero Pinson Enrique Bours Muñoz Carlos Autrey Maza Alberto Saavedra Olavarrieta Todos los miembros del Comité Ejecutivo cuentan con amplia experiencia financiera. Durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2012, el Comité Ejecutivo no sesionó. Principales Funcionarios A continuación se enlistan los principales funcionarios de SANLUIS: Nombre Ing. Antonio Madero Bracho Ing. Sergio M. Visintini Freschi Lic. Gustavo Zenizo González Lic. Enrique Villaseñor Ezcurdia Lic. Eugenio Madero Pinson Lic. Fernando Valdés Orozco C.P. Juan Pablo Sánchez Kanter C.P. Isabel Olano del Moral Ing. Sergio Dávila Flores Robert J. Anderson C.P. Héctor Galván Venegas Clave de cotización: SANLUIS Puesto Presidente Ejecutivo y Director General Director General de Finanzas y CFO Director Jurídico Director General SANLUIS Rassini Sudamérica Director General SANLUIS Rassini Norteamérica Director Corporativo de Recursos Humanos Director de Finanzas Directora de Auditoría Interna y Proyectos Director de Operaciones Suspensiones Norteamérica Miembro del equipo de SANLUIS Rassini desde 1990 y Director de SANLUIS Rassini Piedras Negras desde 1997. Anteriormente fungió como Director General de las operaciones de Rassini–NHK Autopeças en Brasil, Gerente de Proyectos Especiales, Gerente de las Unidades de Negocio Resortes y Barras de Torsión, así como Gerente de Nuevos Proyectos. Antes de formar parte de SANLUIS Rassini, el Sr. Dávila colaboró en Motores y Transejes Automáticos de Chrysler. Estudió Ingeniería en Electrónica y Comunicaciones en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM), así como un diplomado en Gerencia Ejecutiva en el Instituto Panamericano de Alta Dirección (IPADE). Director General de Rassini Suspensiones Norteamérica Miembro del equipo de SANLUIS Rassini desde 1991. Previamente fungió como Gerente General de SANLUIS Rassini International Inc., y de 1991 a 1993, fue consultor de la empresa. Antes de formar parte de SANLUIS Rassini, el Sr. Robert Anderson trabajó en Rockwell International Inc., TRW y S&G Enterprises Inc. Estudio Ingeniería Mecánica en la Universidad de Purdue en los Estados Unidos de América, y un postgrado en Administración Avanzada. Ha tenido diversos cursos para gerentes senior en la Universidad de Harvard, Cambridge, MA, EUA. Director General Frenos. Miembro del equipo de SANLUIS Rassini desde 1990. Anteriormente, de 1996 a 2002, ocupó el cargo de Director de Rassini-NHK Autopeças, en Brasil. Previo a este puesto fungió como Gerente General en SANLUIS Rassini Triangle, S.A. de C.V. y ocupó la Gerencia de Finanzas y Administración en SANLUIS Rassini Piedras Negras. Antes de formar parte de SANLUIS Rassini, el Sr. Galván colaboró para diferentes 74 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Sergio Mendlowicz Reporte Anual 2012 compañías, como Kelsey Hayes de México y Direcspicer. Estudió la licenciatura en Contaduría Pública en el Instituto Politécnico Nacional (IPN) en la Ciudad de México, y cuenta con una Maestría en Administración de Negocios (MBA) por la Universidad de Sao Paulo, Brasil. Director Rassini-NHK Autopeças, Brasil. Es Director General de Rassini-NHK Autopeças desde 2002. Previamente ocupó los puestos de Gerente Industrial y Gerente de Ingeniería. Asimismo, ha colaborado para NHK-Cimebra, Industry of Molas Ltda. y Companhia Federal de Fundição. Estudió Ingeniería Mecánica en la Universidad Católica Pontificia, en Río de Janeiro, Brasil, y cuenta con diversos cursos de Administración y Calidad en instituciones internacionales. El monto total de los beneficios directos pagados a los principales funcionarios durante el año 2012 fue de $110,123 ($MM). Comité de Auditoría La Emisora cuenta con un Comité de Auditoría, mismo que lleva a cabo las funciones de supervisión de políticas contables y controles internos, entregando un informe anual de actividades al Consejo de Administración, este comité se encuentra integrado por: Fernando Ruíz Sahagún Alberto Saavedra Olavarrieta Enrique Bours Muñoz Presidente De los tres miembros de dicho Comité de Auditoría, dos son considerados como expertos financieros. Para analizar las operaciones del ejercicio de 2012, se llevaron a cabo cinco sesiones del Comité de Auditoría, mismas que se convocaron debidamente. Las actividades y resoluciones acordadas fueron aprobadas en las actas respectivas. Los puntos de mayor relevancia que se consideraron en las sesiones del Comité de Auditoría, en relación con el ejercicio de 2012 fueron: I. Evaluación del Sistema de Control Interno: • Este Comité, considerando los resultados de las evaluaciones respecto al funcionamiento del Sistema de Control Interno que emite el Auditor Interno y el Director General en cumplimiento a las disposiciones legales aplicables consideró que el sistema de control interno contable que mantiene SANLUIS, satisface los objetivos de control de la Administración y ofrece una seguridad razonable, en todos los aspectos importantes, de prevenir o detectar errores o irregularidades en el curso normal de sus operaciones. II. Evaluación de la función de Auditoría Interna: • El Comité de Auditoría se ha mantenido atento a las necesidades del área de Auditoría Interna para que ésta cuente con los recursos humanos y materiales para el adecuado desempeño de su función. Al respecto se dio cumplimiento satisfactorio a los programas de trabajo y actividades durante el ejercicio 2012 y de igual forma se aprobó el Plan de Trabajo para el ejercicio 2013. Así mismo, los miembros del comité se han reunido con el personal de Auditoría Interna sin la presencia de otros funcionarios de la empresa para recibir la información que se ha considerado conveniente. III. Evaluación del desempeño de Auditoría Externa: • Se discutieron las bases de contratación de los servicios de auditoría externa, correspondientes a la revisión de estados financieros por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 y fueron aprobados los honorarios. Clave de cotización: SANLUIS 75 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. • • Reporte Anual 2012 Se recibieron por parte del Auditor Externo los Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2012, con un dictamen limpio y sin observaciones. Asimismo, se evaluó la labor de los Auditores Externos PricewaterhouseCoopers, S.C. así como la del C.P. Raúl Téllez González, encargado de dicha auditoría, las cuales se consideraron satisfactorias. Por otra parte, los señores auditores Externos confirmaron su independencia. Los miembros del Comité se han reunido con el auditor externo sin la presencia de los funcionarios de la empresa habiendo recibido su plena colaboración para recibir información adicional sobre los asuntos tratados, en los casos en los que le fue solicitada. IV. Adopción e Implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS): • De conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compañías Públicas y Otros Participantes del Mercado de Valores Mexicanos, la Compañía preparó sus estados financieros de acuerdo con las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas hasta el 31 de diciembre de 2011, y a partir del ejercicio 2012 la Compañía preparo sus estados financieros, utilizando como marco normativo contable las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB) con fecha de transición el 1 de enero de 2011, por lo tanto estos son los primeros estados financieros consolidados de la Compañía preparados de acuerdo con las IFRS. V. Información Financiera: • • Los estados financieros de la sociedad, se discutieron con los ejecutivos responsables de su elaboración y revisión; asimismo fue informado por Auditoría Interna que no existieron observaciones a la información financiera presentada correspondiente a los trimestres de marzo, junio, septiembre y diciembre 2012; previo a su envío a la Bolsa Mexicana de Valores fueron aprobados por el Comité. Para la elaboración de este informe se escuchó a los directivos relevantes de la sociedad, sin que existiese diferencia de opinión entre ellos. V. Reestructura de la Deuda del Grupo: • • En las diversas sesiones del Comité de Auditoría, la Administración ha informado las actividades relativas a la reestructura financiera del Grupo, aprobándose por cuanto a la competencia de los miembros del Comité, las diversas gestiones que ha realizado la Administración de la sociedad para tales efectos. Durante 2011, como resultado de la adecuada gestión y una exitosa negociación, la Administración concluyo en forma satisfactoria y ordenada la reestructura financiera del Grupo. VI. Informe del Director General: • Se recibió y aprobó el informe del Sr. Presidente y Director General por las actividades del ejercicio de 2012. VII. Reporte Legal: • Se recibieron los reportes legales elaborados por la Dirección Jurídica de SANLUIS, respecto del estatus que guardan los asuntos y litigios actuales. IX. Propuesta: • Basados en el trabajo realizado, se recomienda al Consejo de Administración someta para la aprobación de la Asamblea de Accionistas, los Estados Financieros de SANLUIS, por el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2012. Se hizo constar que en el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012 no se presentó ningún caso de las operaciones mencionadas en el artículo 28, fracción III, incisos (a), (b) y (c) de la Ley de Mercado de Valores. Clave de cotización: SANLUIS 76 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Comité de Prácticas Societarias La Emisora cuenta con un Comité de Prácticas Societarias, mismo que lleva a cabo las funciones previstas en el Artículo 42, fracción I de la Ley del Mercado de Valores. Este comité se encuentra integrado por: Javier Pérez Rocha - Presidente Javier Bours Castelo Everardo Elizondo Almaguer Antonio Madero Bracho Alberto Saavedra Olavarrieta El Comité de Prácticas Societarias se auxilia a su vez de un Subcomité de Compensaciones y un Subcomité de Recompra de Acciones, los cuales se encuentran integrados como sigue: Subcomité de Compensaciones Javier Pérez Rocha - Presidente Javier Bours Castelo Everardo Elizondo Almaguer Antonio Madero Bracho Subcomité de Recompra de Acciones Antonio Madero Bracho - Presidente Javier Bours Castelo Javier Pérez Rocha Tanto los miembros del Comité de Prácticas Societarias como de los Subcomités de Compensaciones y de Recompra de Acciones, tienen amplia experiencia financiera. Durante el ejercicio de 2012, el Comité de Prácticas Societarias como tal no celebró sesión alguna, y el Subcomité de Compensaciones celebró una sesión. Remuneración a los miembros del Consejo de Administración, del Comité Ejecutivo, del Comité de Auditoria, del Comité de Prácticas Societarias con sus respectivos Subcomités de Compensaciones y Recompra de Acciones y al Secretario y Prosecretario del Consejo de Administración. Por resolución de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de la Emisora, celebrada el 25 de abril de 2013, se acordó pagar como honorarios a los miembros del Consejo de Administración, sean propietarios o suplentes, la cantidad de $50,000.00 M.N. como importe bruto, por cada junta del Consejo de Administración o de cualquiera de los Comités a las que asistan, excepción hecha de Consejeros que sean a su vez funcionarios y/o empleados de la Emisora y que asistan en tal carácter a las juntas de que se trate. El monto de los honorarios a los miembros del Consejo de Administración ascendieron a la suma de $3,130 miles de pesos en 2012, $2,100 miles de pesos en 2011, $2,100 miles de pesos en 2010 y no se pagaron honorarios en 2009. Códigos de Conducta Aplicables al Consejo de Administración y Directivos Relevantes. La Emisora cuenta con un Código de Ética y Conducta, aplicable a toda la organización, tales como consejeros, directivos relevantes y empleados, el cual funciona mediante buzones de sugerencias y comentarios de carácter confidencial que son revisados periódicamente por un comité de ética y conducta. Clave de cotización: SANLUIS 77 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Los principales lineamientos de dicho código se basan en la promoción y vivencia de los valores de SANLUIS (actitud de servicio, compromiso, confianza, disciplina, trabajo en equipo y calidad), bajo los siguientes principios rectores: • • • • • • Desempeño honesto y ético, evitando situaciones de conflicto de interés. Relación con el personal en un ambiente de desarrollo integral. Manejo responsable, seguro y confidencial de la información. Comunicación clara. Calidad enfocada a la satisfacción de nuestros clientes. Cumplimiento de leyes y reglas en materia de prácticas comerciales. Información sobre capital y accionistas 1.- Capital Social suscrito y pagado: $30,770,884.19 pesos 2.- Distribución de acciones: Serie Número de acciones representativas del capital social en circulación “A” “B”(*) “C”(*) Total: Número total de Inversionistas (aprox.) 178,175,772 70,983,776 250 250 70,983,776 320,143,324 250 500 (*) Las Series “B” y “C” están representadas por un total de 70,983,776 CPO’s, ya que cada CPO está representado por una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie “C”. 3.- Tenencia accionaria de consejeros y directivos relevantes con tenencia mayor al 1%.De la información que proporcionaron las casas de bolsa para efectos de la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 25 de abril de 2013, ningún consejero, ni directivo relevante de la Emisora tiene una tenencia individual mayor del 1% y menor al 10%. 4.- Los 10 mayores accionistas, aunque su tenencia individual no llegue al 5%.Accionistas Número de Acciones Telecomunicaciones Holding MX, S. de R.L. de C.V. Ixe Banco, S.A. Fideicomiso 808 BBVA Bancomer, S.A. Cta. 59417-2 Accivalmex Patrimonial, S.A. de C.V. Banco Invex, S.A. Fideicomiso 0440 Ixe Banco, S.A. Fideicomiso 888 Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V. Banamex, S.A. por cuenta de fideicomisos Banamex, S.A. cuenta especial 18370 Accivalmex Alta Rentabilidad, S.A. de C.V. 77,728,862 38,927,768 27,309,211 23,064,430 18,781,284 17,413,616 14,449,374 13,174,817 13,000,000 6,899,221 % del capital 24.28 12.16 8.53 7.20 5.87 5.44 4.51 4.12 4.06 2.16 En el caso de los accionistas personas morales beneficiarios de más del 10% de las acciones de la Emisora, no se cuenta con información respecto al nombre de sus principales accionistas personas físicas. La Emisora no es controlada directa o indirectamente por otra empresa o por un gobierno extranjero. Clave de cotización: SANLUIS 78 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 d).- Estatutos Sociales y Otros Convenios Reformas estatutarias durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 Durante el ejercicio de 2012, la Emisora no modificó, ni reformó sus Estatutos Sociales, por lo que las disposiciones estatutarias previamente dadas a conocer por la Emisora continúan vigentes. Plan de compensación para ejecutivos El Consejo de Administración de la Emisora, dentro de sus facultades, tiene la de establecer planes de compensaciones para sus principales ejecutivos. Esta facultad la ejercita a través de un Subcomité de Compensaciones compuesto por 4 miembros que son a su vez Consejeros de la Sociedad. El plan de compensaciones de los ejecutivos de la Sociedad está diseñado con base a una Evaluación de Desempeño que muestra objetivamente los resultados alcanzados por dichos ejecutivos durante el ejercicio de que se trate. Adicionalmente a la Evaluación de Desempeño, los principales ejecutivos de la empresa están sujetos a una evaluación de los resultados del negocio para determinar el valor agregado que cada uno alcanzó sobre dichos resultados, conforme a un objetivo meta predeterminado con base en el cual se fija el monto de una compensación anual adicional. Descripción de los derechos corporativos que otorgan los distintos tipos de acciones de la Emisora ACCIONES SERIE “A” DESCRIPCIÓN La Serie “A” que estará integrada por acciones ordinarias o comunes, con pleno derecho de voto, que conjuntamente con las acciones de la Serie “B”, deberán de representar en todo tiempo cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social. Las acciones de la Serie “A” en ningún caso podrán representar menos del 51% (cincuenta y uno por ciento) del total de las acciones ordinarias o comunes, con pleno derecho de voto en que se divida el capital social. Las acciones de la Serie “A” solo podrán ser suscritas o adquiridas por: a) Personas físicas de nacionalidad mexicana; b) Sociedades mexicanas cuya escritura social contenga cláusula de exclusión de extranjeros y que en todo tiempo tuvieren la totalidad de su capital suscrito por mexicanos, de las que sólo podrán ser socios o accionistas personas físicas mexicanas y/o sociedades mexicanas cuya escritura social contenga a su vez, cláusula de exclusión de extranjeros; c) Instituciones de crédito, Instituciones Mexicanas de Seguros y Fianzas y Sociedades Mexicanas de Inversión que operen conforme a las leyes respectivas al amparo de concesiones o autorizaciones expedidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, previa la autorización que ésta les expida para el efecto y que sean consideradas para efectos legales, como inversionistas cien por ciento mexicanas; d) Fideicomisos para fondos de asignación u opción de compra o suscripción de acciones y/o planes de retiro, jubilación o pensiones para empleados y/o trabajadores mexicanos y fideicomisos cuyos beneficiarios sean cualquiera de las personas a que se refieren los incisos anteriores; y e) Personas morales a que se refieren las fracciones segunda, cuarta y quinta del artículo 25 (veinticinco) del Código Civil para el Distrito Federal, cuya escritura social contenga la cláusula de exclusión de extranjeros y que en todo tiempo tuvieren la totalidad de su capital suscrito por mexicanos, de las que sólo podrán ser socios o accionistas personas físicas mexicanas y/o sociedades mexicanas cuya escritura social contenga a su vez, cláusula de exclusión de extranjeros. Lo anterior, en el entendido, sin embargo, de que cualquier inversionista extranjero o sociedad con cláusula de admisión de extranjeros podrá ser tenedor de certificados de participación ordinarios o “CPO’s” emitidos con base en acciones de la Serie “A”, siempre y cuando el voto que corresponda a dichas acciones sea ejercido en términos de lo previsto en el Artículo Octavo de los estatutos sociales de la Emisora. Cada acción ordinaria o común de la Serie “A” otorgará a su tenedor los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios que las acciones de la Serie “B” y las acciones de la Serie “C”, por lo Clave de cotización: SANLUIS 79 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 que las acciones de estas tres Series participarán por igual, sin distinción alguna en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza. “B” Cada acción ordinaria o común de la Serie “A”, conferirá el derecho a un voto en todas las Asambleas de Accionistas. La Serie “B” que estará integrada por acciones ordinarias o comunes, con pleno derecho de voto y que, conjuntamente con las acciones de la Serie “A”, deberán representar en todo tiempo cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social. Las acciones de la Serie “B” no podrán representar más del 49% (cuarenta y nueve por ciento) del total de las acciones ordinarias o comunes, con pleno derecho de voto en que se divida el capital social. Las acciones de la Serie “B” podrán ser libremente suscritas o adquiridas por personas físicas o morales que se consideren inversionistas mexicanos o extranjeros, de conformidad con la Ley de Inversión Extranjera. Las acciones Serie “B” propiedad de inversionistas extranjeros, además de su inscripción en el libro de Registro de Acciones a que se refiere el último párrafo de este Artículo, deberán cumplir con las demás disposiciones que establezca la Ley de Inversión Extranjera y su Reglamento. Cada acción ordinaria o común de la Serie “B” otorgará a su tenedor los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios que las acciones de la Serie “A” y las acciones de la Serie “C”, por lo que las acciones de estas tres Series participarán por igual, sin distinción alguna, en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza. “C” Cada acción ordinaria o común de la Serie “B”, conferirá el derecho a un voto en todas las Asambleas de Accionistas. La Serie “C” que estará integrada por acciones sin derecho a voto. Las acciones de la Serie “C” podrán representar hasta el 25% (veinticinco por ciento) del total de las acciones en que se divida el capital social. Las acciones de la Serie “C” serán de suscripción libre, por lo que podrán ser libremente suscritas o adquiridas por inversionistas mexicanos o extranjeros, de conformidad con la Ley de Inversión Extranjera, siendo susceptibles a su vez, de ser consideradas como “inversión neutra”, o como aquella que no se compute para efecto de determinar el monto y la proporción de la participación de inversionistas extranjeros en el capital social de la empresa, previa autorización de las autoridades gubernamentales que correspondan. Cada acción de la Serie “C” otorgará a su tenedor los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios que las acciones comunes u ordinarias de la Serie “A” y las acciones comunes u ordinarias de la Serie “B”, por lo que las acciones de estas tres Series participarán por igual, sin distinción alguna, en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza. Las acciones de la Serie “C” no concederán a sus tenedores derecho de voto en las Asambleas de Accionistas, salvo las Especiales de dicha Serie y en aquellas que se reúnan para resolver sobre la reforma de los estatutos respecto de la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en la Sección de Valores o Especial del Registro Nacional de Valores. Previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y conforme al Artículo 54 (cincuenta y cuatro) de la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables, la Sociedad podrá emitir acciones sin derecho a voto, al igual que con la limitante de otros derechos corporativos, así como acciones de voto restringido distintas o conforme a lo que prevén los Artículos 112 (ciento doce) y 113 (ciento trece) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las acciones sin derecho a voto no contarán para efectos de determinar el quórum de las Asambleas de Accionistas, en tanto que las acciones de voto limitado o restringido únicamente se computarán para sesionar legalmente en las Asambleas de Accionistas a las que deban ser convocados sus tenedores para ejercitar su derecho de voto. Clave de cotización: SANLUIS 80 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Al momento de emisión de acciones, sin derecho de voto o de voto limitado o restringido, la Asamblea de Accionistas que acuerde su emisión determinará los derechos que les correspondan. En su caso, las acciones que se emitan al amparo de este párrafo, serán de una serie distinta a las demás acciones que representen el capital social de la Sociedad. Fideicomiso para la emisión de Certificados de Participación Ordinarios No Amortizables Con base en lo establecido en los Estatutos Sociales de la Emisora, el 23 de enero de 1995, previa autorización por parte de las autoridades correspondientes, constituyó un fideicomiso con Nacional Financiera, S. N. C., dentro del cual fueron depositadas inicialmente la totalidad de las acciones de las Series “B”, “C” y “D” emitidas en aquella fecha por la Emisora, mismas que sirvieron de base para a su vez emitir Certificados de Participación Ordinarios No Amortizables (CPO’s) al amparo del Capítulo V Bis del Título Primero de la Ley general de Títulos y Operaciones de Crédito. La emisión de los CPO’s, previa autorización de las autoridades correspondientes, fue modificada mediante Asamblea General de Tenedores de CPO’s del 26 de noviembre de 2004, y a la fecha se encuentran depositadas ante dicha institución, en su carácter de fiduciaria, 147,754,948 acciones de la Serie “A”, 70,980,879 acciones de la Serie “B” y 70,980,879 acciones de la Serie “C”, las cuales han servido de base para que dicha institución fiduciaria emita un total de 147,754,948 CPO’s-A y 70,980,879 CPO’s-BC. Cada CPO-A ampara una acción de la Serie “A” y cada CPO-BC ampara una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie “C”. Los CPO’s confieren a sus tenedores el derecho a instruir a la Institución Fiduciaria respecto del ejercicio del derecho de voto que corresponde a cada una de las Series de acciones que representan, en el entendido que de no ser instruido el fiduciario respecto de la forma en la que deberán votarse dichas acciones, éste deberá votarlas en el mismo sentido en que vote la mayoría de las acciones de la Serie “A”. Limitaciones al Consejo de Administración para adquirir o enajenar acciones o partes sociales de otras sociedades Ninguna Tampoco existen limitaciones a la administración de la Emisora. Artículos Estatutarios relacionados con el quórum para Asambleas de Accionistas “ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.- Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representada en ella por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones ordinarias o comunes en que se divida el capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en ella, siempre y cuando en dicha mayoría se encuentre representada la mayoría de las acciones de la Serie “A”. En el caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Ordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones comunes u ordinarias representadas en la Asamblea y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en ella, siempre y cuando en dicha mayoría se encuentra representada la mayoría de las acciones comunes u ordinarias con derecho a voto de la Serie “A”.” “ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO.- Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ella por lo menos el setenta y cinco por ciento de las acciones ordinarias o comunes en que se divida el capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones comunes u ordinarias en que se Clave de cotización: SANLUIS 81 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 divida el capital social, siempre y cuando se encuentren representadas en dichas resoluciones cuando menos el setenta y cinco por ciento de las acciones de la Serie “A” en circulación. En caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente si en ellas está representado cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones comunes u ordinarias en que se divida el capital social y sus resoluciones serán válidas si se toman por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones comunes u ordinarias en que se divida el capital social, siempre y cuando se encuentren representadas en dichas resoluciones la mayoría de las acciones de la Serie “A” en circulación. Para las Asambleas Especiales se aplicarán las mismas reglas previstas en este Artículo pero referidas a la categoría especial de acciones de que se trate.” Disposiciones Aplicables a Cambios de Control En los Estatutos Sociales de la Emisora, se contemplan disposiciones aplicables a cambios de control que básicamente consisten en que toda adquisición de acciones o derechos sobre acciones, que se pretenda realizar bajo cualquier título o medio, ya sea en un acto o en una sucesión de actos, sin límite de tiempo entre sí, por una o más personas, grupo de personas, personas relacionadas o consorcios, para su validez requerirá el acuerdo favorable, previo y por escrito del Consejo de Administración y/o de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora, según corresponda en términos de los Estatutos Sociales, cada vez que el número de acciones que se pretenda adquirir, sumado a las acciones que integran su tenencia accionaria dé como resultado un número igual o mayor a cualquier porcentaje del capital social que sea 7.5 u otro múltiplo de 7.5, ya sea que dicha adquisición de acciones o derechos se pretenda realizar dentro o fuera de una bolsa de valores, directa o indirectamente, en una o varias transacciones de cualquier naturaleza jurídica simultáneas o sucesivas, en el país o en el extranjero. También se requerirá el acuerdo previo favorable del Consejo de Administración y/o de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, según corresponda, para la celebración de convenios de cualquier naturaleza, orales o escritos, en virtud de los cuales se formen o adopten mecanismos o acuerdos de asociación de voto que impliquen un cambio en el control de la Emisora. Para tales efectos, la persona, grupo de personas, personas relacionadas o consorcios, que pretendan realizar cualquier adquisición, deberán sujetarse al procedimiento que se describe en el Artículo Décimo Bis de los Estatutos Sociales de la Emisora (Para mayor detalle ver dicha disposición estatutaria). Créditos e Instrumentos de la Emisora que incorporan limitaciones u obligan a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera Los instrumentos que contienen limitaciones para SANLUIS, son: • • • Contrato de Crédito Reestructurado (Sindicado) de fecha 31 de diciembre de 2002, reexpresado y reestructurado el 15 de junio de 2010, celebrado por Rassini, S.A. de C.V., como acreditada, SR y SANLUIS, diversas instituciones financieras, como acreedoras, Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero BANAMEX, como Agente Colateral y Wilmington Trust, National Association, como Agente sucesor de JPMorgan Chase Bank. Crédito otorgado el 22 de diciembre de 2011 por Comerica Bank en favor de Rassini Frenos, S.A. de C.V. derivado de la Línea de Crédito (“Discretionary Line of Credit”) celebrada el 13 de diciembre de 2011 y su modificación del 12 de junio de 2012. Emisión de pagarés a largo plazo "Senior Secured Notes" por parte de SANLUIS el 23 de marzo de 2011 y vencimiento al 23 de marzo de 2017, por un monto de US$61.5 millones. Clave de cotización: SANLUIS 82 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. • • Reporte Anual 2012 Emisión de pagarés a largo plazo "7.00% Series A Notes" por septiembre de 2011 y con vencimiento al 31 de diciembre de 2020, millones. Emisión de pagarés a largo plazo "7.00% Series B Notes" por septiembre de 2011 y con vencimiento al 31 de diciembre de 2020, millones. parte de SISA el 27 de por un monto de US$28.8 parte de SISA el 27 de por un monto de US$14.4 (La descripción de estos instrumentos se encuentra en la página 48) Estos instrumentos contienen, en su conjunto, las siguientes restricciones o limitaciones: A) Restricciones de gravámenes (“negative pledge”) B) Obligaciones de hacer y no hacer (“covenants”) Limitación de Endeudamiento (que incluye la conservación de ciertas proporciones financieras) Limitación sobre Dividendos y otras distribuciones Limitación sobre Fusiones, Escisiones, Consolidaciones y Ventas de Activos Limitación sobre Disposición de Activos Limitación sobre Transacciones con Afiliadas Limitación sobre Actividades Limitaciones sobre inversiones Clave de cotización: SANLUIS 83 www.sanluisrassini.com SA ANLUIS Corp poración, S.A..B. de C.V. Reporte A Anual 2012 a).- Estructu E ura Acciionaria C Capital Soc cial: Pa arte fija: $30,770,88 84.19 pesos, representa ada por 320,,143,324 accciones nomin nativas, sin e expresión de valor no ominal, de la a Clase I. Pa arte variable e: Ilimitada La as acciones representativas del capital social en circulación,, se encuenttran distribuiidas como siigue: CPO’s Serie “A” C CPO’s Serie “B” “ Se erie “C” To otal Acciones Total acciones a 178,175,7 772 70,9 983,776 70,983,7 776 320,143,32 24 % reprresentado 55.66% % 22 2.17% 22.17% % 100% Accion nes de voto plleno Acciones sin n voto La as acciones de la Serie “A” cotizan como tales en la Bolsaa Mexicana de Valores y las accion nes de las Se eries “B” y “C” cotizan a través de CPO’s, C repressentando ca da uno de e estos una accción de la Serie “B” y un na acción de e la Serie “C””. b).- Compor C rtamien nto de la a Acción n en el M Mercado o de Valores La as acciones de SANLUIS S cotizan en n la Bolsa Mexicana M dee Valores y e el comporta amiento de las series acccionarias ess el siguiente e: Ac cciones P Periodo Serie "A" Mín nimo Máximo Serie "C CPO" Volumen M Mínimo Máximo o 5.50 5 6 6.10 10.47 9.00 Volumen 2007 2008 3.79 3.50 4.78 4.78 356,100 19,200 2009 0.75 2.00 893,100 1.96 4.00 2,831,200 2010 1.25 2.50 995,200 2 2.20 5.25 3,438,900 4.47 4 4 4.80 5 5.50 5 5.90 6.50 6.05 6.45 6.35 275,500 350,000 154,600 25,700 5.80 5 8 8.30 6 6.50 7 7.00 7 7.00 8 8.00 8 8.26 8.45 9.50 8.70 8.39 8.00 8.39 8.30 221,189 49,235 85,499 104,313 45,564 45,576 13,173 8.30 8 9 9.50 8 8.90 9.65 12.10 11.15 517,600 135,930 2011 1er Trimestre 2do Trimestre 3er Trimestre 4to Trimestre 2.25 1.39 1.51 1.50 2.95 2.50 2.26 2.25 1er Trimestre 2do Trimestre 3er Trimestre 4to Trimestre o octubre no oviembre diciembre 2.50 3.50 3.21 3.07 3.50 3.70 3.07 4.45 4.14 4.04 4.80 4.00 3.99 4.80 enero f febrero marzo 4.20 4.50 4.50 4.77 6.29 4.95 154,400 263,800 366,600 58,900 2012 927,883 106,616 79,300 289,122 54,443 138,603 96,076 2013 • 228,273 157,959 81,800 79,134 83,517 69,208 Ver Accciones Reprresentativas del Capital Social S (págin na 42) Cllave de cotizacción: SANLU UIS 84 www.sanluiisrassini.com SA ANLUIS Corp poración, S.A..B. de C.V. Cllave de cotizacción: SANLU UIS Reporte A Anual 2012 85 www.sanluiisrassini.com SA ANLUIS Corp poración, S.A..B. de C.V. Cllave de cotizacción: SANLU UIS Reporte A Anual 2012 86 www.sanluiisrassini.com SA ANLUIS Corp poración, S.A..B. de C.V. Reporte A Anual 2012 Página 88 153 D Dictamen de d los Audiitores Exterrnos Innforme dell Comité dee Auditoríaa Cllave de cotizacción: SANLU UIS 87 www.sanluiisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2012, 31 de diciembre de 2011 y 1 de enero de 2011 Clave de cotización: SANLUIS 88 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Índice 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y 1 de enero de 2011 . Contenido Página Dictamen de los Auditores Independientes ..................................................................................1 y 2 Estados financieros: Estados consolidados de situación financiera ................................................................................ 3 Estados consolidados del resultado integral .................................................................................. 4 Estados consolidados de variaciones en el capital contable........................................................... 5 Estados consolidados de flujos de efectivo ..................................................................................... 6 Notas sobre los estados financieros consolidados ...................................................................... 7 a 63 Clave de cotización: SANLUIS 89 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Clave de cotización: SANLUIS Reporte Anual 2012 90 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Clave de cotización: SANLUIS Reporte Anual 2012 91 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Situación Financiera 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011 Miles de pesos mexicanos 31 de diciembre de Activo ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar: Clientes - neto Otras cuentas por cobrar Impuesto sobre la renta por recuperar Pagos anticipados Notas 2012 10 $ $ 297,235 1 de enero de 2011 $ 259,132 891,253 152,578 51,336 35,219 964,464 162,523 29,909 23,127 588,405 165,820 17,922 8,055 1,130,386 1,180,023 780,202 625,072 788,459 616,456 Total activo circulante 2,246,121 2,265,717 1,655,790 INVERSIONES A LARGO PLAZO CRÉDITO FISCAL INVERSIÓN EN ASOCIADAS PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO - NETO ACTIVO INTANGIBLE CRÉDITO MERCANTIL IMPUESTOS DIFERIDOS OTROS ACTIVOS 8,519 8,734 12,602 5,399,570 47,000 300,808 681,485 19,261 247,885 28,963 24,590 5,876,382 28,713 322,313 651,650 21,856 170,771 62,331 3,056 5,435,380 30,760 286,279 973,826 12,002 $ 8,724,100 $ 9,468,069 $ 8,630,195 $ $ 605,575 1,164,576 84,542 167,302 288,203 105,724 $ 2,593,564 847,587 118,908 203,831 327,414 39,447 2,252,799 2,415,922 4,130,751 2,532,470 391,501 680,037 307,459 4,643 5,735 2,912,537 300,196 685,226 290,271 1,887,833 168,157 734,804 249,717 15,823 103,663 6,174,644 6,619,975 7,274,925 286,366 14,605 401,705 620,495 1,067,167 307,686 15,693 152,154 666,691 1,146,617 Inventarios 11 12 490,663 2011 13 14 5.2 16 18 17 24 19 Pasivo y Capital Contable: PASIVO A CORTO PLAZO: Deuda Proveedores Impuestos por pagar Acreedores Gastos acumulados y otras cuentas por pagar Arrendamiento financiero 20 22 21 Total de Pasivo a corto plazo DEUDA A LARGO PLAZO IMPUESTOS DIFERIDOS IMPUESTOS POR PAGAR BENEFICIOS A EMPLEADOS OTROS PASIVOS ARRENDAMIENTO FINANCIERO 20 24 24.3 25 21 Total Pasivo CAPITAL CONTABLE: Capital social Reserva legal Utilidades acumuladas Prima en emisión de acciones Reserva para recompra de acciones Instrumentos financieros derivados Efecto de conversión acumulado 23 629,890 1,074,995 182,458 87,556 268,846 9,054 (281,910) 268,912 12,374 (683,864) 1,013,604 (8,629) (125,703) Capital contable atribuible a los accionistas Participación no controladora 2,108,428 441,028 2,163,138 684,956 602,397 752,873 Total capital contable 2,549,456 2,848,094 1,355,270 $ 8,724,100 $ 9,468,069 $ 8,630,195 Total de pasivo y capital contable Las treinta y un notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros consolidados. Clave de cotización: SANLUIS 92 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados del Resultado Integral 31 de diciembre de 2012 y de 2011 Miles de pesos mexicanos Año que terminó el 31 de diciembre de Ventas netas Costo de ventas Notas 2012 2011 29 26a. $9,391,991 7,931,729 $9,353,398 7,803,314 1,460,262 1,550,084 Utilidad bruta Gastos de administración y venta Otros ingresos (gastos) - neto 26b. 27 Utilidad de operación Gastos financieros Productos financieros Otros ingresos financieros (690,889) (16,511) 841,043 842,684 (407,747) 11,182 (394,900) 30,522 898,655 (396,565) 534,277 444,478 (217,364) 1,376,961 (329,944) 28 Resultado financiero - neto Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad (628,599) 9,380 24 Utilidad neta consolidada $ 227,114 $1,047,017 Utilidad neta atribuible a: Participación controladora Participación no controladora $ 184,505 42,609 $ 950,492 96,525 Utilidad neta consolidada $ 227,114 $1,047,017 $ $ Utilidad por acción básica y diluida 5.25 Utilidad neta consolidada Otras partidas de la utilidad integral: Efecto por conversión Impuestos diferidos de partidas integrales Pérdidas actuariales de pasivos laborales Instrumentos financieros derivados 0.58 $ 227,114 (Pérdida) utilidad integral consolidada ($ 298,638) (Pérdida) utilidad integral atribuible a: Participación controladora Participación no controladora (54,710) (243,928) (Pérdida) utilidad integral por acción básica y diluida 5.25 $1,047,017 (578,869) 101,346 (48,229) 24 25 3.10 31,039 (144,137) (11,775) 8,629 $ 930,773 998,690 (67,917) ($ 298,638) $ 930,773 ($ $ 0.17) 3.26 Las treinta y un notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros consolidados. Clave de cotización: SANLUIS 93 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011 Miles de pesos mexicanos Notas Saldos al 1 enero de 2011 Utilidad integral: Utilidad neta Efecto por conversión Impuestos diferidos Instrumentos financieros derivados Pérdidas actuariales de pasivos laborales 5.4 5.20 Capital social Reserva legal Utilidades acumuladas $ 268,912 $ 12,374 ($ 683,864) 35,851 1,891 950,492 (104,568) 3,297 Prima en emisión de acciones Reserva para Instrumentos Efecto de recompra financieros conversión de acciones derivados acumulado $ 1,013,604 $ 107,563 ($ 8,629) 133,013 $ 21,731 (147,434) 8,629 25 Total de utilidad integral (11,775) 35,851 1,891 837,446 107,563 133,013, 8,629 (125,703) Capital contable atribuible a los accionistas Participación no controladora Total capital contable $ 602,397 $ 752,873 $ 1,355,270 950,492 195,481 (144,137) 96,525 (164,442) 1,047,017 31,039 (144,137) 8,629 8,629 (11,775) (11,775) 998,690 (67,917) 930,773 Transacciones con los accionistas: Incremento de capital Incremento a la reserva 23 Saldos al 31 de diciembre de 2011 Utilidad integral: Utilidad neta Efecto por conversión Impuestos diferidos Pérdidas actuariales de pasivos laborales 5.4 5.20 2,923 562,051 562,051 559,128 562,051 562,051 (1,428) 2,923 1,428 (1,428) 307,686 15,693 152,154 666,691 (21,320) (1,088) 184,505 99,771 13,504 (46,196) 25 Total de utilidad integral 559,128 1,428 1,146,617 (125,703) (79,450) (244,049) 87,842 (48,229) (21,320) (1,088) 249,551 2,163,138 184,505 (292,332) 101,346 684,956 42,609 (151,825) (48,229) (46,196) (79,450) (156,207) (54,710) 2,848,094 227,114 (444,157) 101,346 (48,229) (109,216) (163,926) (134,712) (134,712) (134,712) (134,712) Transacciones con los accionistas: Adquisición de interés minoritario Saldos al 31 de diciembre de 2012 $ 286,366 $ 14,605 $ 401,705 $ 620,495 $ 1,067,167 $ ($ 281,910) $ 2,108,428 Las treinta y un notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros consolidados. Clave de cotización: SANLUIS 94 www.sanluisrassini.com $ 441,028 $ 2,549,456 SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011 Miles de pesos mexicanos Año que terminó el 31 de diciembre de Actividades de operación Notas Utilidad antes de impuestos a la utilidad 2012 $ Ajustes por partidas que no generaron flujos de efectivo: Depreciación y amortización Intereses a favor Efecto de reestructura de deuda Costo neto del periodo de beneficios a empleados Gastos financieros Intereses por obligaciones convertibles Otros gastos financieros 16 444,478 2011 $ 1,376,961 322,225 (11,183) 28 25 292,748 (20,957) (898,655) 32,107 334,347 10,741 15,022 37,897 330,102 28 54,857 1,178,376 Partidas relacionadas con actividades de operación: Disminución (aumento) en las cuentas por cobrar- Clientes Disminución (aumento) en inventarios (Disminución) aumento en cuentas por pagar a proveedores Impuestos a la utilidad pagados Aumento en otras cuentas por cobrar y por pagar Efectivo generado de operación Flujo neto de efectivo generado por actividades de operación 1,142,314 73,211 169,036 (89,581) (37,456) (104,610) (376,105) (171,851) 316,989 (85,298) (173,195) 10,600 (489,460) 1,188,976 652,854 Actividades de inversión Adquisición de participación no controladora Inversión en asociadas Intereses cobrados Adquisiciones de equipo 16 Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión (108,545) (9,497) 1,886 (280,990) 871 (210,282) (397,146) (209,411) (199,358) (99,529) (65,894) (206,324) (15,639) (21,827) (175,684) 667 (212,455) (571,105) (424,938) 220,725 18,505 297,235 (27,297) 259,132 19,598 Actividades de financiamiento Pagos de deuda Arrendamiento financiero Dividendos pagados a la participación no controladora Aumento de capital social Intereses pagados 20 21 23 23 20 Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiamiento Aumento en efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del periodo Fluctuación cambiaria del efectivo 10 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo Transacciones que no generan flujo de efectivo: Propiedades, planta y equipo no pagados Intereses no pagados Capitalización de deuda 16 20 23 $ 490,663 $ 297,235 $ 16,823 123,778 $ 10,962 121,892 561,384 $ 140,601 $ 694,238 Las treinta y un notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros consolidados. Clave de cotización: SANLUIS 95 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. y subsidiarias Notas a los Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011 Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos, excepto tipos de cambio que se presentan en pesos Nota 1 - Actividad de la Empresa: SANLUIS Corporación, S. A. B. de C. V. (SANLUIS o la Compañía) es la controladora de un grupo empresarial mexicano constituido en 1984 con una duración de 99 años, cuya principal actividad es el diseño, la manufactura y la venta de autopartes para sistemas de suspensión y frenos. Dichos componentes se utilizan principalmente en autos comerciales y deportivos, así como camiones ligeros y camionetas pick-up. El domicilio de la Compañía es: Monte Pelvoux 220, piso 8 Col. Lomas de Chapultepec, CP 11000 México, D.F. La Compañía es una empresa pública que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores, bajo el nombre de pizarra “SANLUIS” integrado en serie A y CPO, sus accionistas es el gran público inversionista, la emisora no es controlada directa o indirectamente por otra empresa, una persona física o un grupo en particular. Nota 2 - Mercado en el que participa la Compañía: La Compañía opera básicamente en los mercados de América del Norte y Brasil y la mayoría de sus ventas son realizadas a tres de los más grandes productores de autos y camiones ligeros. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y de 2011, las ventas a dichos productores de vehículos ascendieron a $6,400,960 y $6,924,321, respectivamente. SANLUIS tiene una participación del 92% en el mercado de muelles para camiones ligeros y ha iniciado su penetración en el segmento de vehículos comerciales en la región del Tratado de Libre Comercio de América del Norte (TLCAN). En el negocio de Frenos, SANLUIS mantiene una creciente participación en el segmento de vehículos ligeros en Estados Unidos y México. En Brasil la participación de SANLUIS en el mercado de muelles es de 65%. La base de clientes es sólida y diversificada, siendo los principales: General Motors, Ford Motor Company, Chrysler, Nissan, Volkswagen, Toyota, MAN, Scania y Mercedes Benz. Los productos del negocio de Suspensiones son: muelles para vehículos ligeros y comerciales, resortes, barras de torsión, bujes hule-metal, y barras estabilizadoras. En el negocio de Frenos se producen discos, tambores y ensambles de sistemas de frenos, así como algunos componentes para embrague y balanceadores. Nota 3 - Bases de preparación: Los estados financieros consolidados adjuntos al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011 han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés) y sus Interpretaciones (IFRIC) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB por sus siglas en inglés). De conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compañías Públicas y Otros Participantes del Mercado de Valores Mexicanos, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) el 27 de enero de 2009, la Compañía está obligada a preparar sus estados financieros a partir del ejercicio 2012, utilizando como marco normativo contable las IFRS. Clave de cotización: SANLUIS 96 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 A partir del 1 de enero de 2012 la Compañía de conformidad a la disposición emitida por la CNBV está obligada a preparar sus estados financieros de acuerdo con IFRS, por lo tanto estos son los primeros estados financieros consolidados de la Compañía preparados de acuerdo con las IFRS emitidas por el IASB. Los estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con las IFRS emitidas por el IASB, sujeto a ciertas exenciones y excepciones reveladas en la Nota 4, la Compañía ha aplicado consistentemente las políticas contables utilizadas en la preparación de su estado de situación financiera de apertura bajo IFRS al 1 de enero de 2011 a lo largo de todos los períodos presentados, como si estas políticas siempre hubieran estado en vigor. La Nota 4 revela el impacto de la transición a las IFRS en la situación financiera y estado de resultados de la Compañía, incluyendo la naturaleza y el efecto de cambios significativos en las políticas contables de las utilizadas en los estados financieros consolidados de la Compañía para el año terminado el 31 de diciembre de 2011 preparados bajo Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas. Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo atribuido, y sobre la base de negocio en marcha. Véase Nota 4.1.a.1. Los estados financieros consolidados y sus notas, fueron aprobados para su emisión por el Comité de auditoría de la Compañía el 13 de marzo de 2013. La preparación de los estados financieros consolidados de acuerdo con IFRS requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. Las áreas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros consolidados como se describen en la Nota 7. Nota 4 - Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS): Los primeros estados financieros consolidados de la Compañía preparados bajo las IFRS son por el año que terminó el 31 de diciembre de 2012. Al preparar los estados financieros se aplicaron las políticas contables que se describen en la Nota 5, al igual que la información comparativa presentada al 31 de diciembre de 2011 y en el estado de situación inicial financiera al 1 de enero de 2011 (la fecha de transición). Al preparar el estado de situación financiera inicial con base en las IFRS, la Compañía ha ajustado los importes reportados previamente en los estados financieros preparados bajo las NIF. A continuación se incluye una explicación del impacto de la transición de las NIF a las IFRS en la situación financiera de la Compañía, sus resultados y flujos de efectivo. 4.1. Exenciones y excepciones 4.1.a Exenciones opcionales La IFRS 1 establece ciertas exenciones opcionales para efectos de no aplicar de manera retrospectiva las IFRS a la fecha de transición así como excepciones obligatorias. Las exenciones aplicadas por la Compañía se describen a continuación: 4.1.a.1 Valor razonable como costo atribuido A la fecha de transición, la Compañía determinó el valor razonable de terrenos, inmuebles y maquinaria, (excepto por las partidas de subsidiarias de Estados Unidos) y posteriormente decidió seguir el modelo de costo para esos tipos de activos (Nota 5.11). Para el resto de las partidas (mobiliario, equipo de cómputo y de transporte), la Compañía utilizó las cantidades reportadas con anterioridad como el costo atribuido a la fecha de transición. Clave de cotización: SANLUIS 97 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Los avalúos se realizaron con base en la siguiente metodología: El estudio de avalúo se basó en los lineamientos de las normas emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como en los lineamientos de las Normas Uniformes de la Práctica de Avalúos Profesionales (USPAP, por sus siglas en inglés). Terrenos: se utilizó el enfoque de mercado. Se realizaron investigaciones de mercado en cada una de las locaciones (Piedras Negras, Coahuila). La investigación consiste en ubicar ofertas (físicamente a través de publicaciones o en internet) de terrenos a la venta y aplicar procedimientos de avalúo, tales como la estandarización de costos y el costo por m2 del terreno, tomando en cuenta la superficie que se va a valuar, su ubicación, el área y si cuenta con todos los servicios básicos e infraestructura. Propiedades e inmuebles: la Compañía utilizó el enfoque de costo de reposición, el cual consiste en determinar el nuevo valor de reposición de cada elemento de la construcción como negocio en marcha. La principal fuente de información está basada en los costos publicados por m2 de construcción. Para determinar el valor razonable de los inmuebles, el valor de reposición se ajustó contra la depreciación acumulada. El criterio de Ross-Heidecke se aplicó en la determinación de la depreciación acumulada, dicho criterio toma en cuenta la edad y el estado físico del activo. La Compañía ajustó las vidas útiles de los activos revaluados de las propiedades e inmuebles de conformidad al avalúo realizado por el perito independiente. Maquinaria y equipo de producción: el método aplicado fue el costo de reposición, que consiste en determinar el nuevo valor de reposición por medio de estimaciones y cotizaciones de activos similares como negocio en marcha. Para determinar el valor razonable de la maquinaria y equipo, el valor de reposición se ajustó contra la depreciación acumulada. La depreciación acumulada se calculó con base en la edad, el estado físico y la obsolescencia de los activos. Lo anterior requirió del apoyo del personal de ingeniería, mantenimiento y administración para analizar el mantenimiento y la inversión en activo fijo y así determinar la depreciación acumulada razonable y aplicarla al nuevo valor de reposición para calcular el valor razonable del mismo. La Compañía ajustó la vida útil de los activos revaluados de maquinaria y equipos de producción de conformidad con el avalúo realizado por el perito independiente. Conciliación - Esta fase consiste en conciliar el inventario físico de activos contra las listas más recientes de avalúos para determinar la fecha y el valor histórico, y los valores actualizados de cada uno de los activos, así como los excedentes y/o déficits y los activos en desuso temporales y/o permanentes. Componentes - Las IFRS requieren que los componentes de activos fijos sean identificados y que la depreciación respectiva sea determinada con base en la vida útil de cada componente. 4.1.a.2 Diferencias acumuladas por conversión Las diferencias derivadas de la conversión de operaciones en moneda extranjera al 1 de enero de 2011 (fecha de transición) por un total de $232,026 fueron reclasificadas contra los resultados acumulados. La Compañía tomó la exención que permite valuar en cero las diferencias acumuladas por conversión de operaciones extranjeras a la fecha de transición, por lo que el efecto acumulado por conversión de moneda extranjera a la fecha de transición se reclasificó contra las utilidades acumuladas en el estado de situación financiera inicial. Clave de cotización: SANLUIS 98 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 4.1.a.3 Combinaciones de negocios La IFRS 1 ofrece la opción de aplicar la IFRS 3 “Combinaciones de negocios” (IFRS 3), de forma retrospectiva desde la fecha de transición o desde una fecha específica antes de la fecha de transición. Esto ofrece una alternativa a la aplicación retrospectiva en forma completa, que requeriría la revaluación de todas las combinaciones de negocios anteriores a la fecha de transición. La Compañía eligió aplicar la norma IFRS 3 de forma prospectiva a las combinaciones de negocios que ocurran después de la fecha de transición, por lo que las combinaciones de negocios que en su caso hubiesen ocurrido antes de la fecha de transición se muestran en los estados financieros como fueron reconocidas bajo NIF. 4.1.a.4 Activos y pasivos de subsidiarias A la fecha de adopción de las IFRS para fines de los activos y pasivos de subsidiarias, a excepción de Rassini NHK Autopecas, Ltda., es la misma que la utilizada por la controladora. En el caso de la inversión en Rassini NHK Autopecas, Ltda., sus estados financieros ya eran preparados de conformidad con las IFRS, por lo tanto, los activos y pasivos de dicha subsidiaria en estos estados financieros consolidados contemplan aquellos reportados con anterioridad en los estados financieros preparados con base en las IFRS. 4.1.b. Excepciones obligatorias A continuación se muestran las excepciones obligatorias establecidas en las IFRS 1: - Baja de activos y pasivos financieros (a) - Participación no controladora (b) - Estimaciones (c) - Contabilidad de las coberturas (d) La Compañía aplicó las siguientes excepciones obligatorias a partir del 1 de enero de 2011: baja de activos y pasivos financieros, participación no controladora y estimaciones, sin efecto alguno, ya que los requisitos conforme a las NIF son los mismos. (a) Baja de activos y pasivos financieros Las entidades que adoptan las normas por primera vez deberán aplicar los requisitos de baja de la Norma Internacional Contable (IAS, por sus siglas en inglés) 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y medición” (IAS 39) de forma prospectiva para las transacciones que tengan lugar en o después de la fecha de transición a las IFRS. (b) Participación no controladora Una entidad que adopte las normas por primera vez deberá aplicar los siguientes requisitos de la IAS 27 “Estados Financieros Consolidados y Separados” (IAS 27) de manera prospectiva a partir de la fecha de transición a las IFRS: i. El requisito de que el total de las utilidades integrales sean atribuidas a los propietarios de la matriz y a la participación no controladora, aunque los resultados de la participación no controladora tenga un saldo de pérdidas acumuladas; ii. El requisito de contabilizar los cambios en el derecho de participación de la controladora en una subsidiaria que no derive en la pérdida del control, y Clave de cotización: SANLUIS 99 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 iii. El requisito de contabilizar una pérdida de control sobre una subsidiaria, con los requisitos respectivos. Sin embargo, si una entidad que adopta las normas por primera vez elige aplicar la IFRS 3 “Combinaciones de Negocios” (IFRS 3) de manera retrospectiva a combinaciones de negocios pasadas, también deberá aplicar la IAS 27. (c) Estimaciones Las estimaciones de una entidad conforme a las IFRS a la fecha de transición deberá ser consistente con las estimaciones realizadas para la misma fecha de conformidad con las NIF (después de ajustes para reflejar cualquier diferencia en las políticas de contabilidad), a menos que exista evidencia objetiva de que dichas estimaciones eran incorrectas. (d) Contabilidad de las coberturas La contabilidad de cobertura sólo puede ser aplicada de manera prospectiva a partir de la fecha de transición a las transacciones que cumplan con los criterios de contabilidad de coberturas establecidos en la IAS 39 a esa fecha. Al 31 de diciembre de 2012 la Compañía no tuvo este tipo de operaciones. 4.2. Conciliación de las NIF a las IFRS La IFRS 1 requiere que una entidad concilie el capital, el resultado integral y los flujos de efectivo correspondientes a periodos anteriores. La adopción inicial de la Compañía no tuvo un impacto en los flujos de efectivo de operaciones, inversiones o financiamiento. Las siguientes tablas presentan las conciliaciones de las NIF a las IFRS por los periodos respectivos. Conciliación de las NIF a las IFRS: 4.2.1 Conciliación del estado de situación financiera al 1 de enero de 2011 (fecha de transición a IFRS) entre NIF e IFRS: Activos ACTIVOS CIRCULANTES: Efectivo y equivalentes de efectivo Clientes y cuentas por cobrar - neto Inventarios - neto Pagos anticipados y otros activos Notas $ 1 1 Suma de activo circulante ACTIVOS NO CIRCULANTES: Propiedades, planta y equipo Activos intangibles Impuesto sobre la renta diferido Otros no circulantes Suma de activos Clave de cotización: SANLUIS NIF Ajustes 259,132 772,147 609,856 14,655 Reclasificación $ $ 6,600 (6,600) $ 1,655,790 a e b, c y 2 259,132 772,147 616,456 8,055 $ 1,655,790 $ 4,512,028 30,760 1,083,306 636,453 $ 923,352 $ 7,918,337 $ 876,299 100 IFRS (47,053) ($ 109,480) (54,961) $ 5,435,380 30,760 973,826 534,439 ($ 164,441) $ 8,630,195 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Pasivo y capital: Notas Pasivos a corto plazo: Proveedores Deuda a corto plazo Impuestos y otras cuentas por pagar 2y3 3 $ Suma pasivos a corto plazo PASIVOS NO CIRCULANTES: Deuda a largo plazo Impuestos diferidos Beneficios a empleados Arrendamiento financiero 3y2 ey4 d Suma pasivos Capital contable: Capital social Reserva legal Utilidades acumuladas Reserva para recompra de acciones Instrumentos financieros derivados NIF g g g g Ajustes Reclasificación IFRS 847,587 2,574,292 724,874 $ 19,272 (35,274) $ 847,587 2,593,564 689,600 $ 4,146,753 ($ 16,002) $ 4,130,751 ($ 38,959) (109,480) $ 1,887,833 902,961 249,717 103,663 ($ 164,441) $ 7,274,925 $ 1,926,792 741,360 220,854 103,663 $ 271,081 28,863 $ 7,139,422 $ 299,944 $ 1,065,413 18,014 (1,457,916) 598,197 (8,629) ($ 796,501) (5,640) 774,052 415,407 $ 268,912 12,374 (683,864) 1,013,604 (8,629) Participación controladora Participación no controladora 215,079 563,836 387,318 189,037 602,397 752,873 Suma capital contable 778,915 576,355 1,355,270 $ 7,918,337 $ 876,299 Suma pasivos y capital contable ($ 164,441) $ 8,630,195 4.2.2 Conciliación del estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2011 entre NIF e IFRS: Activos ACTIVOS CIRCULANTES: Efectivo y equivalentes de efectivo Clientes y cuentas por cobrar - neto Inventarios - neto Pagos anticipados y otros activos Notas $ 1 1 Suma de activo circulante ACTIVOS NO CIRCULANTES: Propiedades, planta y equipo Activos intangibles Impuesto sobre la renta diferido Otros no circulantes Suma de activos Clave de cotización: SANLUIS NIF Ajustes 297,235 1,156,896 781,707 29,879 Reclasificaciones $ $ 6,752 (6,752) $ 2,265,717 a e b, c y 2 297,235 1,156,896 788,459 23,127 $ 2,265,717 $ 4,959,054 28,713 788,627 817,282 $ 917,328 $ 8,859,393 $ 848,394 101 IFRS (68,934) ($ 136,977) (102,741) $ 5,876,382 28,713 651,650 645,607 ($ 239,718) $ 9,468,069 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Pasivo y capital: Pasivos a corto plazo: Proveedores Deuda a corto plazo Impuestos y otras cuentas por pagar Notas NIF Ajustes Reclasificación IFRS 2, 3 y h 3 $ 1,164,576 577,999 750,334 $ 11,207 $ 16,369 (104,563) $ 1,164,576 605,575 645,771 $ 2,492,909 $ 11,207 ($ 88,194) $ 2,415,922 $ 2,922,769 827,033 253,898 15,823 $ 4,315 295,366 36,373 ($ 14,547) (136,977) $ 2,912,537 985,422 290,271 15,823 $ 6,512,432 $ 347,261 ($ 239,718) $ 6,619,975 $ 1,068,336 19,547 (427,720) 559,128 598,197 ($ 760,650) (3,854) 588,352 107,563 548,420 (8,478) (125,703) Suma pasivos a corto plazo PASIVOS NO CIRCULANTES: Deuda a largo plazo Impuestos diferidos Beneficios a empleados Arrendamiento financiero 2, 3 y h e d Suma pasivos Capital contable: Capital social Reserva legal Utilidades acumuladas Prima en emisión de acciones Reserva para recompra de acciones Pérdidas actuariales Efecto de conversión g g g g g d g $ 307,686 15,693 160,632 666,691 1,146,617 (8,478) (125,703) Participación controladora Participación no controladora 1,817,488 529,473 345,650 155,483 2,163,138 684,956 Suma capital contable 2,346,961 501,133 2,848,094 $ 8,859,393 $ 848,394 Suma pasivos y capital contable ($ 239,718) $ 9,468,069 Estado de resultados 4.2.3 Conciliación del estado consolidado de resultados por el año que terminó el 31 de diciembre de 2011 entre NIF e IFRS: Notas Ventas netas Costo de ventas f NIF $ 9,353,398 7,814,833 Utilidad bruta Gastos de venta y administración Otros gastos - neto IFRS 11,519) $ 9,353,398 7,803,314 (11,519) 1,550,084 690,889 16,511 690,889 16,511 847,676 (4,992) 842,684 3,626 (3,626) c Otros gastos - neto h h Resultado integral de financiamiento - Neto Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad ($ 1,538,565 Utilidad de operación Gastos financieros Productos financieros Otros cargos financieros Ajustes y/o Reclasificación e (379,463) 20,957 899,647 (15,437) 9,565 (992) (394,900) 30,522 898,655 541,141 (6,864) 534,277 1,392,443 442,757 (15,482) (112,813) 1,376,961 329,944 Utilidad neta consolidada $ 949,686 $ 97,331 $ 1,047,017 Utilidad neta atribuible a: Participación controladora Participación no controladora $ 856,617 93,069 $ 93,875 3,456 $ Utilidad neta consolidada $ 949,686 $ 97,331 $ 1,047,017 $ 47,679 ($ 16,640) (144,137) (11,775) $ 31,039 (144,137) (11,775) 8,629 ($ 75,221) $ 930,773 Otras partidas de la utilidad integral: Efecto por conversión Impuestos diferidos de partidas integrales Pérdidas actuariales de pasivos laborales Instrumentos financieros derivados Utilidad integral consolidada Clave de cotización: SANLUIS 8,629 $ 1,005,994 102 950,492 96,525 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Notas sobre la conciliación entre NIF e IFRS A. Ajustes (a) Propiedad, planta y equipo revaluado La Compañía consideró como costo atribuido de sus terrenos, inmuebles, maquinaria y equipo el valor razonable para estos activos, para lo cual se utilizó un avalúo realizado por un perito independiente. El avalúo resultó en un incremento en propiedades, planta y equipo al 1 de enero y 31 de diciembre de 2011 de $923,352 y $917,328, respectivamente, importes que fueron registrados contra utilidades acumuladas en el estado de variaciones en el capital contable. (Véase Nota 4.1.a.1). (b) Crédito mercantil La Compañía ajustó el saldo del crédito mercantil por medio de la eliminación de los efectos de conversión. De conformidad con las NIF, la cantidad del crédito mercantil se expresó en la moneda de presentación utilizando el tipo de cambio histórico, mientras que bajo las IFRS se debe utilizar el tipo de cambio usado para el estado de situación financiera. El efecto de lo anterior al 1 de enero y 31 de diciembre de 2011 fue de $40,375 y $40,344, respectivamente. (c) Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) diferida. Las NIF requieren reconocer la PTU diferida usando el método integral de activos y pasivos aplicable a los impuestos a la utilidad diferidos. La PTU no es considerada un impuesto a la utilidad conforme a las IFRS, y por lo tanto el reconocimiento de la PTU diferida no es correcto, al 1 de enero de 2011 y 31 de diciembre de 2011, la Compañía canceló $6,678 y $28,591, respectivamente, por el activo correspondiente contra utilidades acumuladas, en el estado de variaciones en el capital contable. (d) Beneficios a los empleados, (pérdidas) utilidades actuariales Ajuste a las obligaciones por pensiones y primas de antigüedad. El ajuste a la valuación de los beneficios a empleados a largo plazo representó un aumento en el pasivo al 1 de enero y 31 de diciembre de 2011 por $28,863 y $36,373, respectivamente, el efecto ha sido reconocido en utilidades acumuladas en el estado de variaciones en el capital contable. Adicionalmente, la Compañía aplicó de forma anticipada la IAS 19 (modificada) “Beneficios a los empleados”, en vigor a partir del 1 de enero de 2013, la cual requiere que se apliquen todas las utilidades/pérdidas actuariales dentro de otros resultados integrales netas de impuestos diferidos. (e) Impuesto sobre la Renta (ISR) diferido La Compañía ajustó el cálculo de impuestos diferidos conforme a la IAS 12 “Impuesto a la utilidad” (IAS 12) y por lo tanto consideró el valor en libros de activos y pasivos reconocidos bajo las IFRS. Al 1 de enero de 2011 (fecha de transición) y al 31 de diciembre de 2011, el principal efecto registrado, ascendió a $271,081 y $295,366, respectivamente y corresponde, al pasivo por ISR diferido que resulta de la revaluación de los terrenos, propiedades, maquinaria y equipo descrito en el punto (a) anterior. Clave de cotización: SANLUIS 103 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 (f) Depreciación Como resultado del avalúo practicado descrito en el punto 4.1.a.1. anterior la Compañía ajustó (incrementándola) a partir del 1 de enero de 2011, fecha de transición a las IFRS, la vida útil remanente de sus edificios. El efecto anual por este concepto ascendió a un crédito de $11,519, el cual se registra dentro del costo de ventas en el estado de resultados adjunto. (g) Capital Contable Bajo IFRS todos los conceptos que integran el capital contable fueron revaluados eliminando los efectos de la inflación reconocidos originalmente, posteriormente se determinó su valor en dólares dependiendo de la fecha de aportación y/o de variación, posteriormente son revaluados al tipo de cambio usado para el estado de situación financiera de la fecha de presentación. Asimismo, el efecto de conversión de moneda extranjera fue reclasificado al efecto por adopción dentro de las utilidades acumuladas. Véase Nota 4.1.a.2. (h) Costo amortizado Bajo IFRS los préstamos bancarios y pasivos a largo plazo se calculan por el método de costo amortizado, utilizando el método de tasa de interés efectiva, el cual se refiere a la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo a pagar estimados a lo largo de la vida esperada de la deuda. Al 31 de diciembre de 2011 la Compañía ajustó el valor de su deuda a su costo amortizado. El efecto anual por este concepto ascendió a un importe neto de $15,521. B. Principales reclasificaciones que no afectaron el efecto inicial por adopción (1) Inventario El saldo de anticipo a proveedores registrado originalmente en pagos anticipados por un importe de $6,600 y de $6,752 al 1 de enero de 2011 y 31 de diciembre de 2011, respectivamente, fue reclasificado como parte del inventario. (2) Costo de emisión de deuda Los costos de emisión de deuda fueron registrados originalmente (bajo NIF) como activo no circulante y fueron amortizados por el método de línea recta a lo largo del periodo del pasivo financiero respectivo. Conforme a las IFRS, los costos de emisión de deuda fueron reclasificados de activo no circulante al rubro de deuda y las cantidades respectivas se presentan netas a corto y largo plazo. Al 1 de enero y al 31 de diciembre de 2011, las cantidades reclasificadas ascendieron a $54,961 y $102,741, respectivamente. (3) Intereses por pagar Bajo IFRS los intereses por deudas devengados son reclasificados y presentados dentro del rubro de deuda a corto plazo. Al 1 de enero del 2011 (fecha de transición) y 31 de diciembre de 2011 los importes reclasificados ascendieron a $30,244 y $41,824, respectivamente. (4) ISR diferido A la fecha de transición (1 de enero del 2011) y 31 de diciembre de 2011 fueron reclasificados $109,480 y $136,977 para presentar los importes reportados de acuerdo a su naturaleza y jurisdicción fiscal. Véase Nota 24. Clave de cotización: SANLUIS 104 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Nota 5 - Resumen de las principales políticas contables: Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros consolidados se detallan a continuación. 5.1 Cambios en políticas y revelaciones Las siguientes normas y modificaciones han sido emitidas y son de aplicación obligatoria para los periodos que inician en o después del 1 de enero de 2013. La Administración de la Compañía considera que dichas NIIF no afectarán sustancialmente la información financiera. Nueva norma y modificaciones Contenido IAS 27 (modificada 2011)Estados financieros separados IAS 28 (modificada 2011) asociadas y negocios conjuntos IAS 32 Instrumentos financieros: presentación IFRS 9 Instrumentos financieros IFRS 10 Estados financieros consolidados IFRS 11 Acuerdos conjuntos IFRS 12 Información a revelar sobre participaciones en otras entidades IFRS 13 Medición del valor razonable Entrada en en vigor 1 de enero de 2013 Inversiones en 1 de enero de 2013 1 de enero de 2014 1 de enero de 2015 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 1 de enero de 2013 IAS 27 (modificada 2011) “Estados financieros separados” Esta norma incluye los lineamientos para los estados financieros separados que permanecieron vigentes una vez que las disposiciones sobre el control quedaron incluidas en la IFRS 10. IAS 28 (modificada 2011) “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”. La nueva norma incluye los requerimientos para los negocios conjuntos, así como asociadas, para su reconocimiento de acuerdo con el método de participación. IAS 32 “Instrumentos financieros; presentación” en la compensación de activos y pasivos. Las modificaciones a esta norma son la guía de aplicación de la NIC 32, “Instrumentos financieros: presentación”, ya que aclaran algunos de los requisitos para la compensación de activos financieros y pasivos financieros en el estado de situación financiera. IFRS 9 “Instrumentos financieros” (IFRS 9) Establece la clasificación, la medición y el reconocimiento de activos financieros y pasivos financieros. La IFRS 9 se emitió en noviembre de 2009 y octubre de 2010. Esa norma remplaza las partes de la norma IAS 39 que se refieren a la clasificación y la medición de instrumentos financieros. La IFRS 9 requiere la clasificación de activos financieros en dos categorías de medición: aquellas que se miden a valor razonable y las que se miden a costo amortizado. La determinación se realiza durante el reconocimiento inicial. La clasificación depende del modelo de negocio para administrar sus instrumentos financieros y las características contractuales de los flujos de efectivo del instrumento. En el caso de pasivos financieros, la norma conserva la mayoría de los requisitos de IAS 39. El cambio principal radica en que, en los casos en que se toma la opción de valor razonable para pasivos financieros, la parte del cambio en valor razonable debido al riesgo crediticio de una entidad se deberá reconocer como parte del resultado integral a menos que esto provoque un desajuste contable. Clave de cotización: SANLUIS 105 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 IFRS 10 “Estados financieros consolidados” (IFRS 10) Se basa en los principios existentes al identificar el concepto de control como el factor determinante de si una entidad debería ser incluida en los estados financieros consolidados de la controladora. Esta norma ofrece una guía adicional para la determinación de control cuando este es difícil de evaluar. IFRS 11 “Acuerdos conjuntos” (IFRS 11) Incluye los requisitos de revelación para todo tipo de acuerdos conjuntos en los que una o más partes tienen control común. IFRS 12 “Información a revelar sobre participaciones en otras entidades” (IFRS 12) Incluye los requisitos de información a revelar sobre participaciones en otras entidades, incluyendo acuerdos conjuntos, asociadas, entidades de propósito específico y otros vehículos que están fuera del estado de situación financiera además de los efectos de dichas participaciones en su posición y desempeño financiero, así como sus flujos de efectivo. IFRS 13 “Medición del valor razonable” (IFRS 13) Pretende mejorar la consistencia y reducir la complejidad al ofrecer una definición precisa de valor razonable y una sola fuente de medición de valor razonable y requisitos de revelación para su uso a lo largo de las IFRS. Los requisitos, que han sido alineados en su mayoría entre las IFRS y los principios contables en Estados Unidos (US GAAP, por sus siglas en inglés), no extienden el uso de la contabilidad del valor razonable, pero ofrecen una guía sobre la forma en que debe ser aplicado cuando su uso sea requerido o permitido por otras normas dentro de las IFRS o US GAAP. 5.2 Consolidación a. Subsidiarias Las subsidiarias son aquellas entidades sobre las que la Compañía tiene control para gobernar sus políticas operativas y financieras, generalmente por ser propietaria de más de la mitad de sus acciones con derecho de voto. La existencia y los efectos de los derechos potenciales de voto que son actualmente ejercibles o convertibles se toman en consideración al evaluar si la Compañía controla a otra entidad. Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a la Compañía, y se dejan de consolidar a partir de la fecha en la que se pierde el control. Los saldos, las transacciones, y las utilidades o pérdidas no realizadas resultantes de operaciones entre subsidiarias son eliminados en el proceso de consolidación. Las políticas contables de las subsidiarias han sido modificadas en los casos necesarios para asegurarse que exista una consistencia con las políticas adoptadas por la Compañía. Clave de cotización: SANLUIS 106 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 A continuación se muestran las principales subsidiarias de la Compañía: Participación accionaria % 31 de diciembre de Operaciones 1 de enero de 2011 Moneda funcional 2012 2011 SANLUIS Co-inter, S. A. (SISA) Tenedora de las acciones de SANLUIS Rassini, S. A. de C. V. 100 100 100 US dólar SANLUIS Rassini, S. A. de C. V. (SR) Tenedora de las acciones de las subsidiarias mencionadas a continuación 100 100 100 US dólar Rassini, S. A. de C. V. (Rassini) Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales 100 100 100 US dólar Rassini NHK Autopecas, Ltda. Manufactura y venta de muelles y resortes helicoidales Manufactura y venta de resortes helicoidales 50.1 50.1 50.1 100 100 100 Reales Brasileños US dólar SANLUIS Investments, LLC Tenedora de SANLUIS Developments LLC. 100 100 100 US dólar SANLUIS Developments, LLC Tenedora de Fundimak, S. A. de C. V. 100 47.6* 47.6* US dólar Fundimak, S. A. de C. V. (Fundimak) Tenedora 100 51 51 US dólar SR Holding, S. A. de C. V. (SR Holding) Tenedora de Rassini Frenos, S. A. de C. V. 100 100 100 US dólar Rassini Frenos, S. A. de C. V. Manufactura y venta de discos, rotores, tambores y centros de sistemas de frenos 100 89.8 89.8 US dólar Compañía Grupo de Suspensiones Rassini Chassis Systems, LLC Grupo de Frenos * Corresponde a la participación directa de SANLUIS Investments, LLC., indirectamente SANLUIS mantenía una participación superior al 51%. El 30 de abril de 2012, a través de una subsidiaria de SANLUIS, la Compañía adquirió en $108,545 la participación no controladora de SANLUIS Developments, LLC., a partir de esa fecha SANLUIS participa indirectamente en dicha subsidiaria en un 100%. b. Transacciones con participación no controladora Las transacciones con la participación no controladora que no deriven en la pérdida de control se contabilizan como transacciones de capital, es decir, transacciones con los dueños en su capacidad como propietarios. La diferencia entre el valor razonable de cualquier precio pagado y la participación relevante adquirida del valor en libros de los activos netos de la subsidiaria se registran en el capital. Las utilidades o pérdidas sobre disposiciones realizadas con la participación no controladora también se registran en el capital. Clave de cotización: SANLUIS 107 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 c. Asociadas Las asociadas son todas las entidades sobre las que la Compañía ejerce influencia significativa pero no el control, generalmente estas entidades son aquellas en las que se mantiene una participación de entre 20% y 50% de las acciones con derecho de voto. Las inversiones en asociadas se registran a través del método de participación y se reconocen inicialmente al costo. La participación de la Compañía en las utilidades o pérdidas netas posteriores a la adquisición de las asociadas se reconoce en el estado de resultados y su participación en los otros resultados integrales de la asociada, posteriores a la adquisición, se reconocen en las otras partidas de la utilidad integral de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2012, la inversión en este rubro está representada por Woodworth Rassini, S. A. de C. V., la cual fue constituida el 13 de septiembre de 2011, la aportación en asociadas se realizó el 29 de mayo de 2012, la cual ascendió a $9,497. Actualmente está asociada se encuentra en un periodo preoperativo, estableciéndose el tercer trimestre del 2013 para el inicio de sus operaciones. Al 31 de diciembre de 2011, la inversión en asociadas estaba representada, principalmente, por Curtis Servicios, S. A. de C. V., cuyo valor en libros, a la fecha anteriormente descrita, ascendía a $21,511; esta inversión fue desvalorizada en su totalidad durante el 2012 afectando los gastos de administración en el estado de resultados adjunto. 5.3. Información financiera por segmentos La información por segmentos se presenta de manera consistente con los reportes internos presentados por la Administración a los órganos de vigilancia, que son encargados de tomar decisiones (CODM por sus siglas en inglés). La Compañía opera en los siguientes segmentos de negocios: sistemas de suspensiones de autos y componentes de frenos. Dichos segmentos han sido determinados considerando los tipos de productos. Estos segmentos se administran en forma independiente debido a que los productos que manejan y los mercados que atienden son distintos. Los recursos son asignados a los segmentos considerando la importancia que tienen cada uno de ellos en la operación de la entidad y las estrategias establecidas por la Administración. Sus actividades se desempeñan a través de diversas compañías subsidiarias. Las operaciones entre segmentos operativos se registran a valor de mercado. En la Nota 29 se muestra la información por segmentos en la manera que la Administración analiza y controla los negocios y la utilidad operativa, y se muestra la información por área geográfica. 5.4 Transacciones en moneda extranjera a. Moneda funcional y moneda de presentación Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las subsidiarias de la Compañía se determinan en la moneda del entorno económico primario en donde opera la entidad (moneda funcional). Las subsidiarias de la Compañía manejan tres diferentes monedas funcionales: i) el dólar estadounidense o el peso mexicano para sus subsidiarias en México; ii) reales brasileños para su subsidiaria en Brasil, y iii) dólares estadounidenses para sus subsidiarias en los Estados Unidos. Clave de cotización: SANLUIS 108 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 La moneda funcional de las principales subsidiarias de la Compañía en México es el dólar estadounidense, independientemente del país en el que se realicen sus operaciones, debido a que sus precios de venta, financiamiento, maquinaria y equipo, contratos de arrendamiento y una parte significativa de sus costos se determinan en dólares estadounidenses. La moneda de presentación de los estados financieros consolidados de la Compañía es el peso mexicano, que además se utiliza para el cumplimiento de sus obligaciones legales y fiscales. b. Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones o el tipo de cambio vigente a la fecha de valuación cuando las partidas son revaluadas. Las utilidades y pérdidas por diferencias cambiarias que resulten de tales transacciones y de la conversión a los tipos de cambio al cierre del año de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen como fluctuación cambiaria dentro de los costos de financiamiento en el estado de resultados. c. Conversión de los estados financieros de las subsidiarias de la Compañía a la moneda de presentación Los resultados y la situación financiera de las subsidiarias extranjeras de la Compañía (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación, se convierten a la moneda de presentación. i. Los activos, pasivos y componentes de capital de cada estado de situación financiera se convierten al tipo de cambio en vigor al cierre de cada estado de situación financiera. ii. Los ingresos, costos y gastos de cada estado de resultados se convierten al tipo de cambio promedio (a menos que este promedio no sea una aproximación razonable del efecto acumulado de los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones). iii. Las diferencias en cambio resultantes se reconocen dentro de otros resultados integrales. El crédito mercantil se reconoce como activo y es convertido al tipo de cambio en vigor al cierre de cada estado de situación financiera. Las diferencias cambiarias que surgen se reconocen dentro de otros resultados integrales. 5.5 Activos financieros a. Clasificación La Compañía clasifica sus activos financieros como préstamos y cuentas por cobrar. La Administración clasifica sus activos financieros al momento de su reconocimiento inicial, considerando el propósito por el cual fueron adquiridos. Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados que dan derecho a cobrar importes fijos o determinables y que no cotizan en un mercado activo. Dichos activos se clasifican como activos circulantes, excepto por aquellos cuyo vencimiento es mayor a 12 meses contados desde la fecha de cierre de cada operación, en cuyo caso se clasifican como activos no circulantes. Los préstamos y cuentas por cobrar de la Compañía comprenden el efectivo y equivalentes de efectivo, las cuentas por cobrar a clientes, las otras cuentas por cobrar a corto plazo e inversiones a largo plazo que se presentan en el estado de situación financiera. Clave de cotización: SANLUIS 109 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Las cuentas por cobrar son las cantidades a recibir de clientes. Los principales clientes de la Compañía son las compañías automotrices, las cuales cuentan con altas calificaciones de crédito emitidas por las agencias calificadoras, la Compañía monitorea y evalúa su situación financiera y resultados de operaciones de sus clientes. La capacidad de los clientes para cumplir con sus compromisos financieros no ha dado lugar a morosidad en el pasado, sin embargo, en caso de que la Compañía cuente con evidencia objetiva de que no podrá cobrar dichas cantidades conforme a los términos originales, se deberá establecer una provisión por deterioro de las cuentas por cobrar. Las cuentas por cobrar se clasifican como circulante si se espera recuperarlos dentro de un periodo menor a 12 meses, de otra forma, se clasifican como no circulante. Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento corresponden a activos financieros no derivados con vencimientos y pagos fijos o variables que la Administración de SANLUIS tiene intención y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento se muestran como activos no circulantes. b. Reconocimiento y medición Las cuentas por cobrar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valúan a su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva, menos la provisión por deterioro. Los préstamos y cuentas por cobrar se cancelan cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados han vencido o se transfieren y asimismo la Compañía ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de su propiedad. Las inversiones mantenidas hasta su vencimiento se registran a su costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva. 5.6 Pagos anticipados La Compañía registra como pagos anticipados las erogaciones efectuadas en donde no han sido transferidos los beneficios y riesgos inherentes a los bienes que están por adquirirse o a los servicios que están por recibirse. Los pagos anticipados se registran a su costo y se presentan en el estado de situación financiera como activos circulantes o no circulantes, dependiendo del rubro de la partida de destino. Una vez que los bienes y servicios son recibidos, estos importes se reconocen como un activo o como un gasto en el estado de resultados del periodo, respectivamente. Cuando los pagos anticipados pierden su capacidad para generar beneficios económicos futuros, el importe que se considera no recuperable se reconoce en el estado de resultados del periodo en que esto suceda. 5.7 Deterioro de activos financieros La Compañía evalúa al final de cada periodo si existe evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros. Una pérdida por deterioro se reconoce si existe evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo y siempre que el evento o los eventos tengan un impacto sobre los flujos de efectivo estimados del activo financiero que pueda ser estimado confiablemente. La evidencia de deterioro puede incluir indicadores como dificultades financieras significativas experimentadas por los deudores, incumplimiento en el pago del principal y cualquier interés, la probabilidad que entren en bancarrota o una reestructura financiera y donde datos observables indiquen que hay una disminución medible de los flujos de efectivo estimados, tales como morosidad o condiciones económicas relacionadas con incumplimientos. Clave de cotización: SANLUIS 110 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Para los préstamos y cuentas por cobrar, el monto de la pérdida por deterioro es la diferencia entre el valor en libros de los activos y el valor presente de los flujos de efectivo estimados (excluyendo las pérdidas crediticias futuras que aún no se han incurrido), descontados a la tasa de interés efectiva original de los activos financieros. El valor en libros del activo se presenta neto de la pérdida por deterioro y el importe de la pérdida se reconoce en el estado de resultados consolidado. Si, en un periodo posterior, el monto de la pérdida por deterioro disminuye y dicha disminución se relaciona objetivamente a un evento que haya ocurrido en forma posterior a la fecha en la que se reconoció dicho deterioro, la reversión de la pérdida por deterioro previamente reconocida se reconoce en el estado de resultados integral consolidado. 5.8 Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo e inversiones temporales incluyen saldos de caja, depósitos bancarios y otras inversiones de gran liquidez, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable, los cuales se encuentran disponibles y no se han invertido en instrumentos que limiten su utilización. 5.9 Otras cuentas por cobrar La Compañía clasifica los anticipos ofrecidos a los empleados, cuentas por cobrar relativas al cobro de prototipos y herramentales y los préstamos realizados a directores de la Compañía como cuentas por cobrar. Otras cuentas por cobrar también incluyen impuestos por recuperar. Si los derechos de cobro o la recuperación de estos montos se realizan dentro de los 12 meses siguientes al cierre del periodo se clasifican como corto plazo, de lo contrario se muestran como largo plazo. 5.10 Inventarios Los inventarios se registran a su costo o a su valor neto de realización, el que resulte menor. El costo de los inventarios se determina por el método de primeras entradas primeras salidas (PEPS) e incluye las erogaciones incurridas para la adquisición de los inventarios, costos de producción o transformación y otros costos incurridos por transportarlos a su sitio y condiciones actuales. En el caso de inventarios manufacturados e inventarios en proceso el costo incluye una porción adecuada de los gastos generales de producción basado en la capacidad normal de operación. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los costos estimados de terminación y gastos de venta. Los inventarios físicos se realizan de forma periódica en las plantas y los registros de inventarios se ajustan a los resultados del inventario físico. Históricamente los faltantes han sido poco importantes debido a que la Compañía ha implementado estrictos procedimientos de control de inventarios. 5.11 Propiedad, planta y equipo Las partidas de propiedades, planta y equipo se reconocen al costo menos su depreciación acumulada y pérdidas por deterioro. Los costos relacionados con una partida incurrida posteriormente al reconocimiento inicial se capitalizan, como parte de dicha partida o una partida separada, según corresponda, solo cuando es probable que generen beneficios económicos futuros para la Compañía y el costo se pueda medir confiablemente. El valor en libros de los componentes remplazados se da de baja. Los gastos de mantenimiento y de reparación se cargan al estado de resultados en el periodo que se incurren. En el caso de activos calificables que requieren de un tiempo considerable para estar en condiciones de uso, el costo incluye costos por préstamos que han sido capitalizados conforme a las políticas de la Compañía. Clave de cotización: SANLUIS 111 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Las construcciones en proceso representan proyectos en construcción e incluyen las inversiones y costos directamente atribuibles para ponerlas en operación. La capitalización de estas inversiones se realiza con la terminación de cada proyecto y se inicia el cómputo de su depreciación. Los terrenos no se deprecian. La depreciación de otros activos se calcula con base en el método de línea recta, como se muestra a continuación: Inmuebles Maquinaria y equipo Mobiliario, equipo de cómputo y de transporte 28 - 32 años 11 - 13 años 3 - 5 años Los valores residuales de los activos, las vidas útiles y los métodos de depreciación son revisados al final de cada periodo y es ajustado si se considera apropiado. Las utilidades y pérdidas por la venta de activos, resultan de la diferencia entre los ingresos de la transacción y el valor en libros de los activos. Estos se incluyen en el estado de resultado integral dentro de otros ingresos (gastos). 5.12 Costos de préstamos Los costos de préstamos directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos calificables que requieren de un periodo prolongado para estar en condiciones de uso se agregan al costo de los mismos durante este periodo, hasta que estén listos para ser usados. Los ingresos obtenidos de inversiones temporales de los fondos de préstamos específicos aún no utilizados en la adquisición de activos calificables que requieren de un periodo prolongado para estar en condiciones de uso se deducen de los costos de los préstamos que cumplen los requisitos para ser capitalizados. En los periodos que abarcan los estados financieros, no se registraron capitalizaciones de costos de préstamos debido a que no existieron financiamientos para la adquisición de activos que cumplieran con los requisitos respectivos. El resto de los costos por préstamos se reconocen en el estado de resultados integral en el periodo en el que se incurren. 5.13 Crédito mercantil El crédito mercantil representa el exceso del costo de adquisición de una subsidiaria sobre la participación de la Compañía en el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos, determinado a la fecha de adquisición. El crédito mercantil relacionado con la adquisición de una subsidiaria se presenta en el activo no circulante y se reconoce, en su caso, a su costo menos las pérdidas acumuladas por deterioro, las cuales no se revierten. La Compañía revisa anualmente si el crédito mercantil se ha deteriorado. El crédito mercantil se asigna a unidades generadoras de efectivo con el objetivo de realizar las pruebas de deterioro. La distribución se efectúa entre aquellas unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo, identificadas con base en los segmentos operativos de la Compañía, que se espera se beneficiarán de la adquisición de negocios en la que se generó el crédito mercantil. El resultado por la disposición de una entidad incluye el valor en libros del crédito mercantil relacionado con la entidad vendida. Clave de cotización: SANLUIS 112 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 5.14 Activos intangibles Los gastos relacionados a nuevos proyectos únicamente se capitalizan cuando cumplen con los siguientes criterios: - Técnicamente es posible concluir el proyecto para que esté disponible para su uso; La administración pretende completar el proyecto para usarlo; La administración tiene la capacidad de usarlo; Se puede comprobar que el proyecto generará beneficios económicos futuros; La Compañía cuenta con los recursos técnicos y financieros y con otros recursos necesarios para concluir el proyecto para su uso o venta, y - Los gastos relacionados con el desarrollo del proyecto se pueden medir de manera confiable. Los costos de desarrollo que no cumplan estos criterios y los gastos de investigación se reconocen como gastos conforme se incurren. Los costos de desarrollo previamente reconocidos como gastos no se reconocen como activos en periodos posteriores. Los costos incurridos en desarrollar proyectos reconocidos como activos se amortizan con base en las vidas útiles estimadas de cada proyecto. Los activos capitalizados están compuestos principalmente de nuevos proyectos relacionados a plataformas con clientes y tienen periodos de amortización de línea recta en relación con las vidas útiles de dichas plataformas. Las vidas útiles promedio ascienden a 5 años. 5.15 Deterioro de activos no financieros Los activos que tienen una vida útil indefinida, como el crédito mercantil, no están sujetos a amortización y son evaluados anualmente para determinar si existe deterioro. Los activos sujetos a depreciación o amortización son revisados para determinar si existen indicios de deterioro cuando eventos o, cambios en circunstancias indican que el valor en libros puede no ser recuperable. Las pérdidas por deterioro corresponden a la cantidad por la cual el valor en libros del activo excede el valor de recuperación. La cantidad recuperable de los activos es la cantidad mayor entre el valor razonable menos el costo de venta y su valor en uso. Para efectos de la evaluación de deterioro, los activos se agrupan en los que generan flujos de efectivo identificables (unidades generadoras de efectivo - unidades a nivel de suspensiones y frenos). Los activos no financieros, excepto el crédito mercantil, sujetos a castigos por deterioro se evalúan a la fecha de reporte para identificar posibles reversiones de dicho deterioro. Debido a la estacionalidad de la industria automotriz, la Administración de la Compañía realiza sus pruebas anuales de deterioro de crédito mercantil entre el tercero y el cuarto trimestres. 5.16 Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura La Compañía documenta y evalúa al inicio de una transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como los objetivos de administración de riesgos, efectividad de la cobertura y la estrategia para llevar a cabo dichas transacciones, determinando su amortización por los cambios en los valores razonables o flujos de efectivo de las partidas cubiertas. Clave de cotización: SANLUIS 113 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Cobertura de flujos de efectivo La porción efectiva de los cambios en el valor razonable de los derivados que son designados y que califican como coberturas de flujos de efectivo se reconoce en otras partidas de la utilidad integral. La utilidad o pérdida relacionada con la porción no efectiva se reconoce de inmediato en el estado de resultados en otros ingresos (gastos). Las cantidades acumuladas en el capital se reclasifican a la utilidad o pérdida de los periodos en los que la partida cubierta afecta la utilidad o pérdida (por ejemplo, cuando la venta proyectada que se cubre ocurre), sin embargo, cuando la transacción proyectada que se cubre da lugar al reconocimiento de un activo no financiero (por ejemplo, inventarios o activos fijos), las utilidades o pérdidas diferidas con anterioridad en el capital se transfieren del capital e incluyen en la medición inicial del costo del activo. Las cantidades diferidas finalmente se reconocen en el costo de las mercancías vendidas en el caso de inventario, o en la depreciación en el caso de activos fijos. Cuando un instrumento de cobertura vence o es vendido, o cuando una cobertura ya no cumple con los criterios de contabilidad de las coberturas, cualquier utilidad o pérdida acumulada que exista en el capital en ese momento permanece en el capital y se reconoce cuando la transacción proyectada se reconoce finalmente en el estado de resultados integral. Cuando ya no se espera que ocurra una transacción proyectada, la utilidad o pérdida acumulada que se reportó en el capital se transfiere de inmediato al estado de resultados. 5.17 Cuentas por pagar Las cuentas por pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos de los proveedores en el curso normal de operaciones. Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos circulantes si el pago se debe realizar en un periodo de un año o menos. De lo contrario, se muestran como pasivos no circulantes. Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente se miden al costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectiva. 5.18 Deuda Las deudas se reconocen inicialmente a valor razonable, neto de los costos relacionados incurridos y posteriormente se reconoce a su costo amortizado. Cualquier diferencia entre los fondos recibidos (netos de costos de transacción) y el valor de redención se reconoce en el estado de resultados durante el plazo de vigencia del préstamo, utilizando el método de tasa de interés efectiva (véase Nota 20). 5.19 Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación legal presente o asumida como resultado de eventos pasados que es probable que se requiera la salida de flujos de efectivo para liquidarse y el monto pueda ser estimado confiablemente. Las provisiones se reconocen al valor presente de los desembolsos que se espera sean requeridos para cancelar la obligación utilizando una tasa antes de impuestos que refleje las condiciones actuales del mercado con respecto al valor del dinero y los riesgos específicos para dicha obligación. El incremento de la provisión debido al transcurso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses. Clave de cotización: SANLUIS 114 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 5.20 Impuestos a la utilidad corriente y diferido Los impuestos a la utilidad incluyen el impuesto causado y el impuesto diferido. El impuesto se reconoce en el estado de resultados, excepto cuando se refiere a partidas reconocidas de forma directa en otros resultados integrales o directamente en el capital contable. En este caso, el impuesto también se reconoce en otras partidas integrales o directamente en el capital contable, respectivamente. El impuesto a la utilidad causado se compone del ISR y el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU), las cuales se registran en los resultados del año en que se causan. El impuesto causado es el que resulta mayor entre ambos. Éstos se basan en las utilidades fiscales y en flujos de efectivo de cada año, respectivamente. El cargo por impuesto a las utilidades causado se calcula con base en las leyes fiscales aprobadas en los países en los que operan las subsidiarias de la Compañía a la fecha del estado de situación financiera. SANLUIS tiene la autorización para determinar el ISR bajo régimen de consolidación fiscal, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas de México, según autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. El resultado fiscal consolidado difiere del resultado contable consolidado debido, principalmente, a las diferencias de carácter permanente originadas por el reconocimiento de los efectos sobre diferentes bases y a los gastos no deducibles. Las subsidiarias de SANLUIS preparan su declaración individual de ISR cada año y SANLUIS prepara una declaración consolidada para fines fiscales. Con base en proyecciones financieras la Compañía determinó que el impuesto que esencialmente pagará en el futuro será el ISR. El ISR diferido se determina a través del método de pasivos sobre las diferencias temporales que existen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus correspondientes valores contables en libros, como se muestra en los estados financieros consolidados. El ISR diferido se determina usando las tasas y leyes fiscales que han sido promulgadas a la fecha del estado de situación financiera, y que se espera sean aplicables cuando el ISR diferido activo se realice o ISR diferido pasivo sea liquidado. El ISR diferido activo solo se reconoce en la medida en que es probable que se obtengan beneficios fiscales futuros contra los que se puede utilizar las diferencias temporales pasivas. El ISR diferido se registra sobre la base de las diferencias temporales de las inversiones en subsidiarias y asociadas, excepto cuando la posibilidad de que se revertirán las diferencias temporales se encuentran bajo el control de la Compañía y es probable que las diferencias temporales no se reviertan en un futuro próximo. Los saldos de activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando existe el derecho legal de compensar activos por impuestos causados contra pasivos por impuestos causados, y cuando los activos y pasivos por impuestos diferidos provengan de la misma entidad, o de diferentes entidades fiscales en las que los saldos se liquidarán sobre bases netas. Clave de cotización: SANLUIS 115 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 5.21 Beneficios a los empleados a. Pensiones y prima de antigüedad Las subsidiarias de la Compañía operan planes de pensiones y primas de antigüedad que son financiados a través de pagos a fondos fiduciarios con base en cálculos actuariales. La Compañía tiene planes de beneficios definidos y aportaciones definidas. Un plan de aportación definida es un plan bajo el cual la Compañía realiza aportaciones a una entidad. La Compañía no tiene la obligación legal o asumida de pagar aportaciones adicionales si el fondo no tiene suficientes activos para pagar a todos sus empleados los beneficios relacionados con los servicios prestados por los empleados en el periodo o en periodos anteriores. Un plan de retiro de beneficios definidos es un plan que determina la cantidad de los beneficios de retiro a ser recibidos por un empleado a la fecha de su retiro, lo que por lo general depende de uno o más factores, tales como la edad del empleado, los años de servicio y las compensaciones. El pasivo o activo reconocido en el estado de situación financiera con respecto a los planes de retiro de aportaciones definidas está representado por el valor presente de la obligación por beneficios definidos a la fecha del estado de situación financiera, menos el valor razonable de los activos del plan. La obligación por beneficios definidos es calculada de forma anual por actuarios independientes, usando el método de crédito unitario proyectado. El valor presente de obligaciones por beneficios definidos se determina descontando los flujos de efectivo a las tasas de interés de los bonos del gobierno denominados en la misma moneda en la que los beneficios deben ser pagados, y que vencen en periodos que se asemejan a los periodos de las obligaciones por pensiones. Las utilidades o pérdidas actuariales derivadas de ajustes con base en la experiencia y en los cambios en los supuestos actuariales se cargan o abonan al capital contable en otras partidas de la utilidad integral en el periodo en que ocurren. Debido a la adopción anticipada de la IAS 19 (modificada) “Beneficios a los empleados”, el costo de servicios pasados reconoció contra las utilidades acumuladas como efecto de adopción. Véase Nota 4. b. PTU y bonos de productividad La Compañía reconoce un pasivo y un gasto por bonos y PTU, esta última con base en un cálculo que contempla las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión por estos conceptos cuando está obligada legalmente o cuando se ha prestado un servicio en el pasado que genera una obligación implícita contractual. c. Beneficios por terminación de la relación laboral Los beneficios por terminación de la relación laboral son exigibles cuando termina la relación laboral con los empleados antes de la fecha de retiro, o cuando un empleado acepta el retiro voluntario a cambio de dichos beneficios. La Compañía reconoce los gastos por beneficios por terminación de la relación laboral cuando está comprometida con la terminación laboral, es decir, cuando la entidad cuenta con un plan formal detallado para terminar la relación laboral de los empleados sin la posibilidad de retirarse de la oferta. En el caso de ofertas para promover la separación voluntaria, los beneficios por terminación de la relación laboral se valúan con base en el número de empleados que se espera aceptarán la oferta. Los beneficios por terminación con vencimiento mayor a un año a partir de la fecha del estado de situación financiera son descontados a su valor presente. Clave de cotización: SANLUIS 116 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 5.22 Capital social Las acciones comunes se clasifican como capital social. Las cantidades fueron reconocidas a costo histórico en términos de dólares. Dichas cantidades se convirtieron a la moneda de presentación (peso mexicano) al tipo de cambio de cierre de cada periodo. Véase Nota 23. 5.23 Reconocimiento de ingresos Los ingresos representan el valor razonable del efectivo cobrado o por cobrar derivado de la venta de mercancías en el curso normal de las operaciones de la Compañía. Los ingresos se presentan netos del Impuesto al Valor Agregado, descuentos y luego de eliminar las ventas entre subsidiarias. La Compañía reconoce sus ingresos al momento de la entrega de los productos y de la aceptación de éstos por parte de los clientes. Las ventas se reconocen solamente cuando cumple la totalidad de los siguientes requisitos: a) cuando la Compañía ha transferido al cliente los riesgos de la propiedad de las mercancías, es decir, cuando los productos han sido enviados a una ubicación específica y salen de la bodega; b) la Compañía no mantiene ningún control sobre dichas mercancías, y c) cuando el precio de venta y los costos incurridos o a ser incurridos pueden ser determinados de manera confiable. 5.24 Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando dentro de los términos del arrendamiento se transfieren a la Compañía sustancialmente todos los riegos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos. a. Arrendamientos financieros Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al menor valor que resulte de comparar el valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mínimos de arrendamiento. Cada pago de arrendamiento se registra entre el pasivo y los cargos por financiamiento. Las obligaciones de arrendamientos aun no pagadas, se incluyen en otras cuentas por pagar a largo plazo. Los cargos por financiamiento se cargan al estado de resultados durante el periodo de arrendamiento con el fin de obtener una tasa de interés constante sobre el saldo restante del pasivo de cada periodo. Las propiedades, planta y equipo adquiridas bajo arrendamientos financieros se deprecian en base en su vida útil o el período del arrendamiento, el que resulte menor. b. Arrendamientos operativos Los pagos realizados bajo arrendamientos operativos se cargan al estado de resultados sobre la base de línea recta a lo largo del periodo del contrato. 5.25 Utilidad por acción La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la participación controladora entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. La utilidad por acción diluida se determina ajustando la participación controladora y las acciones ordinarias, bajo el supuesto de que se realizarían los compromisos de la entidad para emitir o intercambiar sus propias acciones. La utilidad básica es igual a la utilidad diluida debido a que no existen transacciones que pudieran potencialmente diluir la utilidad. Clave de cotización: SANLUIS 117 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 A continuación se muestra la determinación de la utilidad por acción básica y diluida: a. Utilidad por acción básico y diluida Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 2011 Utilidad neta atribuible a la participación controladora $184,505 $950,492 Promedio ponderado de acciones en circulación (millones de acciones) 320,143 306,440 Utilidad por acción básica y diluida $ $ 0.58 3.10 b. (Pérdida) utilidad integral atribuible a la participación controladora Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 2011 Pérdida (utilidad) integral atribuible a la participación controladora ($54,710) $998,690 Promedio ponderado de acciones en circulación (millones de acciones) 320,143 306,440 (Pérdida) utilidad integral por acción básica y diluida ($ 0.17) $ 3.26 Nota 6 - Administración de riesgo financiero: Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros, a continuación se muestran los principales riesgos a los que la Compañía está expuesta: 6. 1. 6.1.1 6.1.2 6.1.3 Riesgos de mercado Riesgo de tasa de interés Riesgo de tipo de cambio Riesgo de precio 6.2. Riesgo crediticio 6.3. 6.3.1 6.3.2 6.3.3 Riesgo financiero Riesgo de liquidez Riesgos derivados de restricciones financieras Riesgo de capital 6.1 Riesgo de mercado La Compañía está expuesta a diferentes factores de riesgos económico y financiero. Una situación económica adversa en México, los Estados Unidos y Brasil podría tener efectos negativos en las operaciones de la Compañía. Clave de cotización: SANLUIS 118 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 A pesar del aún complicado ambiente económico mundial, y en especial el de la industria automotriz, la Compañía ha adecuado sus operaciones para mantener, una participación preponderante dentro del segmento de componentes de sistemas de suspensiones y frenos, y continuar siendo un proveedor esencial de OEMs (fabricantes de equipos originales, por sus siglas en inglés) en las regiones del TLCAN y MERCOSUR. Lo anterior, aunado a la reestructura de sus obligaciones de pago, permite a la Compañía posicionarse para continuar generando valor durante la recuperación económica a mediano plazo. Por lo anteriormente mencionado y ante el menor tamaño de mercado, la Compañía continúa manteniendo los menores niveles de gastos fijos de manufactura alcanzados a través de la racionalización de sus plantas, lo que la obligó a concentrar la mayoría de sus operaciones de manufactura de componentes de sistemas de suspensión en el complejo industrial ubicado en Piedras Negras, Coahuila, y a implementar en todos los otros negocios de la Compañía, esquemas de flexibilidad laboral y capacitación, buscando así incrementar aún más la productividad a través de la reducción de electricidad, fletes, gastos de empaques y pintura, así como en la plantilla laboral. Las ventas de la Compañía se hacen en su mayoría a OEMs en los mercados de Estados Unidos, Canadá y Brasil. La participación de la Compañía en el mercado de muelles en América del Norte es de 92% para vehículos ligeros y de 65% en el mercado de muelles en Brasil. Conforme a lo anterior, las condiciones económicas de esos países afectan de forma directa el mercado automotriz, debilitando o fortaleciendo la demanda de vehículos, y por lo tanto afectando de forma directa la situación financiera de la Compañía. La mayoría de las ventas de la Compañía son realizadas a tres de los más importantes productores de autos y camiones ligeros. Al 31 de diciembre de 2012, las ventas a dichos productores alcanzaron el 68% de las ventas consolidadas (61% en el 2011). La Compañía ha mantenido relaciones comerciales con esos clientes durante muchos años, sin embargo, una caída sustancial en ventas con cualquiera de ellos podría tener un impacto significativo adverso en la situación financiera y los resultados de la Compañía. Las ventas totales de la Compañía muestran una dependencia del negocio de suspensiones, el cual representa el 83% de sus ventas totales. Sus principales productos son los muelles, que comprenden el 68% de las ventas consolidadas y el 82% de las ventas de sistemas de suspensión. Por lo tanto, una caída en el negocio de suspensiones podría tener un efecto significativo adverso en la situación financiera y los resultados de la Compañía. La Administración continúa diversificando su cartera de clientes y productos, y ha logrado reducir el porcentaje que dichas OEMs representan de las ventas totales de SANLUIS en 13 puntos porcentuales en los últimos 10 años, incrementando a su vez su participación en el mercado. La Administración de la Compañía está a cargo de la administración de riesgos, incluyendo los riesgos de tipo de cambio y tasa de interés, así como de la inversión de excedentes de tesorería. Conforme a las instrucciones de la Administración, está prohibido contratar instrumentos financiero derivados. La Administración de la Compañía identifica y evalúa de forma mensual los riesgos de mercado a los que está expuesta. 6. 1.1 Riesgo de tasa de interés Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 la Compañía tiene pasivos bancarios que representan el 54% y 55% del total de sus pasivos, y aproximadamente el 55% de dichos pasivos bancarios están sujetos a la tasa LIBOR. El comportamiento de la tasa LIBOR ha registrado decrementos desde 2009. Clave de cotización: SANLUIS 119 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Cualquier incremento o reducción en esa tasa de referencia podría afectar de forma positiva o negativa los resultados y la situación financiera de la Compañía. La Administración ha mantenido una política de reducción constante de deuda, lo que le ha permitido reducir de forma significativa los riesgos de tipo de cambio y tasa de interés, ya que ha logrado reducir su deuda en un 57% en los últimos 11 años. Dicha reducción de deuda le permite minimizar los riesgos anteriormente descritos. Las fluctuaciones en tasa de interés, pueden tener un impacto material en los resultados financieros de la Compañía, debido principalmente a la incertidumbre del comportamiento futuro de los mercados financieros. La Compañía tiene contratadas deudas a la tasa LIBOR y no cuenta con instrumentos derivados que la cubran contra variaciones en esta tasa de interés, por lo que está expuesta a dichas fluctuaciones. En 2012 y 2011 una variación de 100 puntos base en dicha tasa podría generar variaciones positivas o negativas de aproximadamente $18,243 (US$1.3 millones) y $17,688 (US$1.5 millones), respectivamente. 6.1.2 Riesgo de tipo de cambio En 2012 el tipo de cambio del peso frente al dólar se apreció en $0.9686, estableciéndose en $13.9787 al 31 de diciembre de 2011 contra $13.0101 al 31 de diciembre de 2012, el tipo de cambio al 1 de enero de 2011 fue $12.3571. Para la Compañía y principalmente para sus subsidiarias en México que operan con el dólar estadounidense como moneda funcional, el riesgo de tipo de cambio se relaciona principalmente con las transacciones en pesos. La Compañía considera que el riesgo de tipo de cambio no es significativo para las transacciones en pesos, ya que el 9% y 25% de todos los activos y pasivos monetarios, respectivamente están expresados en pesos al 31 de diciembre de 2012, y el 9% y 21% de ellos al 31 de diciembre de 2011, respectivamente. Con respecto a las operaciones en Brasil y los Estados Unidos, el riesgo de tipo de cambio no es significativo debido a que la mayoría de las operaciones de cada país se realizan en la moneda funcional de cada entidad. La Compañía no ha firmado contratos de derivados en moneda extranjera, y por lo tanto la Compañía está expuesta a la incertidumbre de futuras fluctuaciones en el tipo de cambio. Con respecto a la moneda de presentación, al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, el tipo de cambio fue de $13.0101 y $13.9787, respectivamente. Si la divisa se hubiese debilitado o fortalecido en 5% con respecto al dólar estadounidense, la Compañía hubiera tenido un impacto en el capital de $283,329 y $309,248, respectivamente. Los saldos de las cuentas por cobrar a clientes se encuentran denominados en las siguientes monedas: 31 de diciembre de Dólares americanos Pesos mexicanos Reales brasileños Euros Clave de cotización: SANLUIS 120 2012 2011 $ 586,097 27,726 271,675 5,755 $568,862 23,228 366,307 6,067 $ 891,253 $964,464 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 6.1.3 Riesgo de precio Los principales insumos de producción de la Compañía son el acero y la chatarra de hierro para fundición, que representan el 65% de los costos variables. La Compañía está expuesta a cambios en los precios de dichos insumos. La Administración ha llevado a cabo negociaciones con sus clientes y ha recibido su apoyo para transferirles las fluctuaciones en el precio del acero, por lo tanto, el riesgo de precio no es significativo para la Compañía. 6.2 Riesgo crediticio La Compañía opera esencialmente en los mercados de Estados Unidos y Brasil, y la mayoría de sus ventas se realizan a los tres principales productores de autos y camiones ligeros, quienes al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 representan el 68% (GM 31%, Ford 30% y Chrysler 7%) y 61% (GM 29%, Ford 27% y Chrysler 5%) de las ventas consolidadas, respectivamente. Una reducción sustancial en cualquiera de esos clientes podría tener un impacto adverso en la situación financiera y los resultados de la Compañía. Dichos clientes mantienen una adecuada calificación crediticia, lo que reduce al mínimo el riesgo de incumplimiento de pagos. (Véase Nota 9). La Compañía otorga las líneas de crédito a sus clientes con base a sus negociaciones y los resultados de la investigación crediticia de los clientes. A la fecha de los estados financieros no existe un precedente de incumplimiento por parte de los clientes. Para poder cumplir con las necesidades de capital de trabajo, la Compañía realiza operaciones de factoraje financiero, cuya esencia es transmitir los riesgos y derechos de la cartera, disminuyendo así la cuenta de clientes y aumentando la solvencia de la Compañía. 6.3. Riesgos financieros 6.3.1 Riesgo de liquidez La Compañía podría tener dificultad para obtener los fondos necesarios para asegurar la continuidad de sus operaciones. La Administración ha establecido políticas, procedimientos y límites de autorización en sus funciones de tesorería enfocadas a asegurar la liquidez y a administrar el capital de trabajo con el fin de garantizar los pagos a proveedores y cubrir su deuda, así como a financiar los costos y gastos operativos. La tesorería prepara flujos de efectivo diarios para conservar el nivel necesario de efectivo disponible y planear la inversión de los excedentes. La mayoría de las inversiones de la Compañía se realizan en dólares estadounidenses y una pequeña porción en pesos. La Compañía financia sus operaciones a través de: 1) el estricto manejo de su capital de trabajo y la recuperación de sus cuentas por cobrar en clientes a un plazo más corto que el utilizado para liquidar a los proveedores; 2) la contratación de líneas de crédito de factoraje a corto plazo para descontar parte de sus cuentas por cobrar con clientes; 3) el arrendamiento de maquinaria y equipo, y 4) la reinversión de sus utilidades en su operación. La Compañía continuamente busca obtener fuentes de financiamiento alternas con el fin de generar los recursos necesarios para financiar su capital de trabajo. A la fecha de emisión de los estados financieros, la Compañía mantiene un contrato de factoraje sin recurso con Santander, S. A. (México) en relación con Clave de cotización: SANLUIS 121 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 la cartera de Ford y GM, siendo Bancomext el aval, para una línea de crédito de $390.3 (US$30.0 millones). En fechas recientes, Export Development Canada (EDC) y Sumitomo Canada Limited extendieron sus líneas de crédito de $260.2 (US$20.0 millones) a $390.3 (US$30.0 millones) para cubrir operaciones de compra de acero. La siguiente tabla muestra los pasivos financieros de la Compañía de acuerdo con los periodos de vencimiento. La tabla fue elaborada sobre la base de flujos de efectivo e incluye todos los intereses por devengar sin descontar, a partir de la primera fecha en la que la Compañía deberá hacer sus pagos. La tabla incluye pagos de capital y los flujos de efectivo sin descontar. 31 de diciembre de 2012 Deuda Proveedores Impuestos por pagar Acreedores Gastos acumulados y otras cuentas por pagar Arrendamiento financiero 31 de diciembre de 2011 Deuda Proveedores Impuestos por pagar Acreedores Gastos acumulados y otras cuentas por pagar Arrendamiento financiero Menos de 3 meses De 3 meses a 1 año De 1 a 3 años De 4 a 5 años $ 409,925 1,074,995 191,115 81,088 $368,335 $1,702,566 $ 1,278,105 6,468 4,643 268,846 2,301 6,901 5,882 $2,028,270 $381,704 $1,713,091 $ 1,278,105 Menos de 3 meses De 3 meses a 1 año De 1 a 3 años De 4 a 5 años $ 338,023 1,164,576 165,009 167,302 $480,078 $2,177,565 $ 1,309,920 288,203 25,581 93,642 16,140 $2,148,694 $573,720 $2,193,705 $ 1,309,920 $2,528,836 847,587 137,087 203,831 $208,455 $ 640,739 $ 1,602,288 327,414 13,308 39,924 115,372 $4,058,063 $248,379 $ 756,111 1 de enero de 2011 Deuda Proveedores Impuestos por pagar Acreedores Gastos acumulados y otras cuentas por pagar Arrendamiento financiero Clave de cotización: SANLUIS 122 $1,602,288 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 6.3.2 Riesgos derivados de restricciones financieras Los contratos de crédito de la Compañía establecen ciertas restricciones financieras y operativas que limitan o prohíben, entre otras cosas, la posibilidad de decretar dividendos, otorgar activos en garantía, vender activos y obtener nuevos financiamientos, etc. Una posible recesión económica que afectará el mercado en el que opera la Compañía podría derivar en el incumplimiento de compromisos contractuales que afectaría su situación financiera. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, y 1 de enero de 2011 la Compañía cumple todas las obligaciones establecidas en sus contratos. En la Nota 20 se describen las principales deudas de la Compañía. 6.3.3. Riesgo de capital El objetivo de la Compañía es salvaguardar su capacidad para continuar operando como negocio en marcha, de manera que se mantenga la estructura financiera que optimice el costo de capital y maximice el rendimiento a los accionistas. La estructura de capital de la Compañía comprende la deuda, el efectivo y equivalentes de efectivo, y el capital contable, que incluye el capital suscrito, las reservas de capital y los resultados acumulados. La Compañía monitorea el capital sobre las bases del índice de apalancamiento operativo. Este índice es determinado como la deuda neta dividida entre la EBITDA (Utilidad de Operación más depreciación y amortización, otros gastos ingresos y participación de los trabajadores en las utilidades) generada en los últimos 12 meses. La deuda neta es determinada como el total de financiamiento (incluidos los financiamientos a corto y largo plazo) menos el efectivo y equivalentes de efectivo. La Compañía tiene como estrategia mantener un apalancamiento debajo de 2.5 veces. Sin embargo, de manera extraordinaria, estaría dispuesta a incrementar ese nivel de manera temporal si se ve en la necesidad de tomar una oportunidad de alto valor estratégico. 31 de diciembre de Deuda total (Nota 20) Menos: efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 10) Deuda neta Entre: EBITDA* 2012 2011 1 de enero de 2011 $3,162,360 490,663 $3,518,112 297,235 $4,481,397 259,132 2,671,697 1,202,597 3,220,877 1,178,129 4,222,265 1,057,592 Veces de apalancamiento * 2.2 2.7 4.0 Utilidad de Operación más depreciación y amortización, otros gastos ingresos y participación de los trabajadores en las utilidades (UAFIRDA o EBITDA por sus siglas en inglés). No obstante lo anterior la UAFIRDA o EBITDA no es una medida de desempeño financiero bajo las IFRS. El nivel de apalancamiento reportado al 1 de enero de 2011 era previo a la reestructura de la deuda realizada por SISA. Véase Nota 28. Clave de cotización: SANLUIS 123 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Nota 7 - Estimaciones y juicios contables críticos: Las estimaciones y juicios utilizados son evaluados continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias. 7.1 Estimaciones y juicios contables críticos La Administración de la Compañía realiza juicios y estimaciones respecto con supuestos sobre el futuro. Las estimaciones contables respectivas pocas veces serán iguales a las cifras reales. Las estimaciones y los juicios que requieren de un alto grado de incertidumbre se describen a continuación: 7.1.1 Deterioro del crédito mercantil El crédito mercantil se revisa de forma anual para determinar si existen indicios de deterioro, de acuerdo con la política contable que se describe en la Nota 5.13. Los montos recuperables de las unidades generadoras de efectivo (UGE) han sido determinados con base en el cálculo del valor de uso. Dichos cálculos requieren del uso de estimaciones. Si el costo de capital utilizado para determinar la tasa de descuento antes de impuesto llegará a incrementarse un 1% por arriba de la utilizada, ninguna UGE estaría en el supuesto de tener que reconocer un deterioro de su crédito mercantil. 7.1.2 Deterioro en activos de largo plazo (excepto crédito mercantil) La Compañía realiza pruebas de deterioro a sus propiedades, planta y equipo cuando ciertas situaciones y circunstancias sugieren que el valor en libros de dichos activos no podrá ser recuperado. El valor de recuperación se determina utilizando el valor más alto entre los flujos de efectivo netos descontados que se espera que genere el valor de uso de los activos o el valor razonable menos el costo de venta. En caso necesario, se reconoce una pérdida por deterioro en la medida en que el valor en libros neto exceda el valor de recuperación estimado de los activos. Posteriormente, en la medida en que el valor de recuperación estimado de los activos exceda el valor en libros neto, dicho deterioro debe ser reducido o revertido, según el caso. El valor razonable menos el costo de venta se determina utilizando el valor de mercado o el precio de transacción que conlleven activos similares, menos los costos de venta. Dichos activos están sujetos al reconocimiento del deterioro, así como a la reversión de dicho deterioro, según sea el caso. Si el costo de capital utilizado para determinar la tasa de descuento antes de impuesto llegara a incrementarse un 1% por arriba de la utilizada, ninguna UGE estaría en el supuesto de tener que reconocer un deterioro de sus propiedades, planta y equipos. 7.1.3 Beneficios a los empleados a. Pensiones y primas de antigüedad El valor presente de las obligaciones relacionadas con pensiones y primas de antigüedad depende de ciertos factores que se determinan sobre bases actuariales que aplican una serie de supuestos. Los supuestos utilizados para determinar el costo neto del periodo y las obligaciones derivadas de pensiones y primas de antigüedad incluyen el uso de tasas de descuento, incrementos salariales futuros, índices de rotación de personal e índices de mortalidad, entre otros. Cualquier cambio en dichos supuestos tendrá un impacto en el valor en libros de las obligaciones respectivas. Clave de cotización: SANLUIS 124 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 La Compañía determina la tasa de descuento al final de cada año. Esta es la tasa de interés que debe ser usada para determinar el valor presente de gastos futuros que serán necesarios para liquidar las obligaciones laborales (pensiones y primas de antigüedad). Para determinar la tasa de descuento apropiada, la Compañía considera la tasa de interés de bonos gubernamentales denominados en la misma moneda en que se pagarán los beneficios, y que tienen vencimientos similares a los de las obligaciones por pensiones. b. PTU Los gastos por pasivos y participación de los trabajadores en la utilidad se basan en un cálculo que contempla las disposiciones fiscales vigentes. La Compañía reconoce una provisión cuando está obligada contractualmente o cuando se ha prestado un servicio en el pasado que genera una obligación implícita. 7.1.4 Determinación de impuestos a la utilidad La Compañía es sujeto de impuestos a la utilidad principalmente en tres jurisdicciones: México, Brasil y Estados Unidos de América. SANLUIS tiene la autorización de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público para determinar el ISR bajo régimen de consolidación fiscal, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas de México. La Compañía debe realizar proyecciones fiscales para determinar si será causante de ISR o IETU, y establecer el impuesto diferido que registrará en el balance general, no obstante lo anterior existen ciertas transacciones y cálculo cuyo resultado final pudiera ser distinto al estimado y/o proyectado por la Compañía. En el caso en que el resultado fiscal final difiera de la estimación o proyección efectuada por la administración, esta tendrá que reconocer un incremento o disminución en sus pasivos por ISR o IETU por pagar, en el periodo que haya ocurrido este hecho. 7.2 Juicios críticos en la aplicación de las políticas contables 7.2.1 Vida útil estimada y valores residuales de propiedades, planta y equipo La Compañía revisa cada año la vida útil estimada de sus propiedades, planta y equipo. El avalúo más reciente fue llevado a cabo el 1 de enero de 2011, fecha de transición, por valuadores independientes. Con base en el resultado de este avalúo que las vidas útiles fueron modificadas. 7.2.2 Base de consolidación Los estados financieros incluyen los activos, pasivos y resultados de todas las entidades en que la Compañía tiene una participación mayoritaria. Los saldos y operaciones entre compañías han sido eliminados en la consolidación. Para determinar el control, la Compañía analiza si tiene el poder de gobernar las políticas de estrategia financiera y operativa de la entidad respectiva y no solo el poder sobre la parte del capital que mantiene la Compañía. Como resultado de este análisis, la Compañía ha ejercido un juicio crítico para decidir si consolidar los estados financieros de las compañías de las cuales el control no es claro. La administración ha llegado a la conclusión de que ejerce control debido a que cuenta con el poder de voto, de nombrar o revocar a la mayoría del personal administrativo clave y ejerce poder para dirigir las políticas financieras y operativas. La Compañía continuará evaluando estas circunstancias a la fecha de cada estado de situación financiera para determinar si este juicio crítico continuará siendo válido. Véase principales subsidiarias consolidadas en Nota 5.2. Clave de cotización: SANLUIS 125 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Nota 8 - Categorías de instrumentos financieros: A continuación se integran los activos y pasivos financieros de la Compañía, los cuales se clasifican en cuentas por cobrar, inversiones mantenidas al vencimiento y pasivos a su costo amortizado: Cuentas por cobrar 31 de diciembre de Activos financieros: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar a clientes Otras cuentas por cobrar a corto plazo (Nota 12) 1 de enero de 2011 2012 2011 $ 490,663 891,253 25,737 $ 297,235 964,464 44,593 $ 259,132 588,405 28,530 $1,407,653 $1,306,292 $ 876,067 El valor razonable correspondiente a las cuentas por cobrar es similar a los saldos contables debido a que dichos saldos son a corto plazo. Inversiones mantenidas al vencimiento 31 de diciembre de 2012 Inversiones a largo plazo $ 1 de enero de 2011 2011 8,519 $ 247,885 $ 170,771 Pasivos financieros a su costo amortizado 31 de diciembre de Pasivos financieros: Deudas bancarias a corto plazo Deudas bancarias a largo plazo Arrendamientos Proveedores Acreedores Otros pasivos 2012 2011 1 de enero de 2011 $ 629,890 2,532,470 14,789 1,074,995 87,556 4,643 $ 605,575 2,912,537 121,547 1,164,576 167,302 $2,593,564 1,887,833 143,110 847,587 203,831 $4,344,343 $4,971,537 $5,675,925 Nota 9 - Calidad crediticia de los instrumentos financieros: La calidad crediticia de los activos financieros que no se encuentran vencidos ni deteriorados es evaluada utilizando como referencia calificaciones de crédito externas, si están disponibles, o con base en información histórica de índices de incumplimiento de sus emisores o contrapartes. El enfoque utilizado por la Compañía para presentar la calidad crediticia de los activos financieros consiste en distinguir entre los clientes listados y no listados en alguna bolsa de valores y/o que agencias calificadoras publiquen los resultados de sus estudios, principalmente en la bolsa de valores de los Estados Unidos de América. Los clientes que están listados en una bolsa de valores o que están directa o indirectamente controlados por una compañía listada o estrechamente relacionados con compañías listadas, son considerados como clientes listados. Clave de cotización: SANLUIS 126 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 31 de diciembre de 2012 2011 1 de enero de 2011 $ 15,190 52,923 14,220 465,750 105,369 $ 21,499 86,335 16,014 494,894 74,021 $ 19,839 72,907 20,077 235,536 7,092 $653,452 $692,763 $355,451 Grupo 1* $250,834 $290,657 $257,571 Total de cuentas por cobrar a clientes $904,286 $983,420 $613,022 Cuentas por cobrar a clientes: Contrapartes con calificaciones de crédito externo (Standard & Poors): AAABBB+ BB+ B+ Cuentas por cobrar a clientes: Contrapartes sin calificaciones de crédito externo: * Grupo 1 - Empresas que de forma directa o indirecta surten a los OEM’s. La Compañía considera que el riesgo por incumplimiento de las obligaciones a cargo de las contrapartes es muy bajo, sin embargo considera necesario reconocer reservas por este concepto que se mencionan en la Nota 11. Nota 10 - Efectivo y equivalentes de efectivo: 31 de diciembre de 2012 2011 1 de enero de 2011 Efectivo en caja y bancos Inversiones $ 317,499 173,164 $213,994 83,241 $212,951 46,181 Total efectivo y equivalentes de efectivo $ 490,663 $297,235 $259,132 Las inversiones no se encuentran invertidas en periodos originales mayores a tres meses y no limitan ni restringen su disposición. Nota 11 - Clientes - neto: 31 de diciembre de 2012 2011 1 de enero de 2011 Cuentas por cobrar a clientes Menos: provisión por deterioro de las cuentas por cobrar $ 904,286 $983,420 $ 613,022 Total de cuentas por cobrar a clientes $891,253 Clave de cotización: SANLUIS (13,033) 127 (18,956) $964,464 (24,617) $588.405 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 11.1. Movimientos en la provisión por deterioro de las cuentas por cobrar: 31 de diciembre de 2012 2011 Saldo al inicio del año Provisiones por deterioro Cancelación de la provisión Efectos por conversión $18,956 840 (4,216) (2,547) $24,617 (3,058) (2,796) 193 Saldo al final del año $13,033 $18,956 Los incrementos y cancelaciones a la provisión por deterioro de cuentas por cobrar se registran en el estado de resultados. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la exposición máxima de la Compañía al riesgo de crédito es el valor contable bruto de cada una de las clases de cuentas por cobrar mencionadas anteriormente. 11.2. Antigüedad de saldos La antigüedad de saldos de los clientes netos de provisión por deterioro al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, y 1 de enero de 2011 se muestra a continuación: Saldo Corriente 1-30 días 30-60 días 60-90 días + 90 días 31 de diciembre de 2012 $891,253 $ 793,640 $ 71,018 $ 9,207 $ 7,087 $10,301 31 de diciembre de 2011 $964,464 $ 843,915 $ 95,051 $ 5,293 $ 5,721 $14,484 1 de enero de 2011 $ 508,390 $ 64,649 $ 3,877 $ 3,344 $ 8,145 $588,405 Las cuentas por cobrar a clientes incluyen saldos vencidos no deteriorados por $110,646, $139,505 y $104,632 al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y 1 de enero de 2011, respectivamente. Nota 12 - Otras cuentas por cobrar: 31 de diciembre de Impuestos por recuperar(1) Deudores diversos Herramentales y prototipos por cobrar Directivos y empleados (2) 2012 2011 1 de enero de 2011 $126,841 6,440 15,598 3,699 $117,930 12,722 22,417 9,454 $137,290 19,502 6,185 2,843 $152,578 $162,523 $165,820 (1) Los impuestos por recuperar corresponden principalmente al IVA sobre ventas y servicios (ICMS) en Brasil. (2) La cuenta de directivos y empleados corresponde a anticipos de gastos de viaje y anticipos de gastos médicos mayores, los cuales corresponden a operaciones del negocio. Clave de cotización: SANLUIS 128 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Nota 13 - Pagos anticipados: 31 de diciembre de Seguros pagados por anticipado Depósitos en garantía Otros 2012 2011 1 de enero de 2011 $ 26,772 3,041 5,406 $10,604 3,185 9,338 $ 5,409 2,475 171 $ 35,219 $23,127 $ 8,055 Nota 14 - Inventarios: 31 de diciembre de Productos terminados Productos en proceso Materia prima 2012 2011 1 de enero de 2011 $241,771 130,100 253,201 $330,693 127,085 330,681 $227,001 113,683 275,772 $625,072 $788,459 $616,456 En los ejercicios que terminaron al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 el costo de los inventarios ascendió a $5,153,922 y $4,978,862 respectivamente y se incluye dentro del costo de ventas. Nota 15 - Partes relacionadas: Subsidiarias Los saldos, las transacciones y las utilidades o pérdidas no realizadas resultantes de operaciones entre subsidiarias son eliminadas en el proceso de consolidación. A continuación se describen las principales transacciones entre partes relacionadas: a. Productos vendidos Entre partes relacionadas se realizan actividades de compra-venta de productos terminados y materias primas, en los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y de 2011 ascendieron a $12,803 y $129,770, respectivamente, las cuales fueron eliminadas como parte del proceso de consolidación. b. Servicios administrativos Ciertas subsidiarias de la Compañía prestan servicios de administración, sistemas y otros servicios administrativos, los cuales fueron eliminados como parte del proceso de consolidación, en los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y de 2011 dichos servicios ascendieron a $292,667 y $200,034, respectivamente. Clave de cotización: SANLUIS 129 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 c. Intereses por cobrar y por pagar Las subsidiarias de la Compañía realizan operación de flujo de efectivo, los cuales generan cuentas por cobrar o por pagar entre las subsidiarias, dichos saldos generan intereses los cuales son eliminados como parte del proceso de consolidación, en los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y de 2011 dichos intereses ascendieron a $319,119 y $351,768, respectivamente. Participación no controladora Dividendos pagados, cuotas y servicios de asesoría Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 Rassini NHK Autopecas realizó pagos por dividendos a la participación no controladora por $65,894 y $175,684, respectivamente, adicionalmente al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 se realizaron pagos por cuotas y servicios de asesoría a la participación no controladora, los importes cargados a resultados por estos conceptos fueron $34,560 y $50,069, respectivamente. Compensación del personal clave La Compañía otorgó los siguientes beneficios al personal directivo clave: Año que terminó el 31 de diciembre de Salarios y otros beneficios a corto plazo 2012 2011 $110,123 $75,159 Nota 16 - Propiedad, planta y equipo: Mobiliario, equipo de cómputo y Construcciones de transporte en proceso Conceptos Terrenos Inmuebles Maquinaria y equipo Costo o valuación Depreciación acumulada $ 397,736 $ 1,661,484 (597,348) $ 7,163,538 (3,407,633) $ 175,180 (126,116) $ 168,539 $ 9,566,477 (4,131,097) Valor neto en libros al 1 de enero de 2011 $ 397,736 $ 1,064,136 $ 3,755,905 $ 49,064 $ 168,539 $ 5,435,380 $ 3,755,905 118,404 401,422 (234,565) $ 49,064 21,916 3,583 (11,788) $ 168,539 18,446 5,139 $ 5,435,380 174,275 550,266 (283,539) Adiciones y bajas Efecto por conversión Depreciación $ 397,736 1,928 27,814 1,064,136 13,581 112,308 (37,186) Total Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2011 $ 427,478 $ 1,152,839 $ 4,041,166 $ 62,775 $ 192,124 $ 5,876,382 Costo o valuación Depreciación acumulada $ 427,478 $ 1,855,464 (702,625) $ 8,080,445 (4,039,279) $ 210,550 (147,775) $ 192,124 $ 10,766,061 (4,889,679) Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2011 $ 427,478 $ 1,152,839 $ 4,041,166 $ 62,775 $ 192,124 $ 5,876,382 $ 427,478 $ 1,152,839 10,638 (89,403) (38,989) $ 4,041,166 173,647 (346,074) (265,653) $ 62,775 25,768 (6,833) (10,093) $ 192,124 135,179 (20,423) $ 5,876,382 345,232 (507,309) (314,735) Adiciones y bajas Efecto por conversión Depreciación (44,576) Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2012 $ 382,902 Costo o valuación Depreciación acumulada 382,902 Valor neto en libros al 31 de diciembre de 2012 $ 382,902 Clave de cotización: SANLUIS $ 1,035,085 $ 3,603,086 $ 71,617 $ 306,880 $ 5,399,570 $ 1,719,443 (684,358) $ 7,556,178 (3,953,092) $ 214,072 (142,455) $ 306,880 $ 10,179,475 (4,779,905) $ 1,035,085 $ 3,603,086 $ 71,617 $ 306,880 $ 5,399,570 130 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y de 2011 los gastos por depreciación ascendieron a $314,735 y $283,539, respectivamente, importes que se incluyen en el costo de ventas. Las cantidades anteriores incluyen maquinaria y equipo de producción adquiridos por medio de arrendamientos financieros, al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, el importe por el equipo adquirido en arrendamiento asciende a $2,275 y $131,147, respectivamente. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y de 2011, los movimientos en propiedades, planta y equipo son los siguientes: (1) 2012 2011 Saldo inicial Adiciones en activos fijos, neto (1) Depreciación Efecto de conversión $ 5,876,382 345,232 (314,735) (507,309) $5,435,380 174,275 (283,539) 550,266 Saldo al final del periodo $ 5,399,570 $5,876,382 Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 existen adiciones por $16,823 y $10,962 respectivamente, que no han sido pagadas. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la deuda bancaria está garantizada por terrenos, propiedades e inmuebles, maquinaria y equipo de producción por $4,170,458 y $4,552,875, respectivamente. Nota 17 - Crédito mercantil: El crédito mercantil surgió de la adquisición de Rassini, una empresa mexicana operativa ubicada en Piedras Negras, Coahuila. Dicho crédito mercantil tiene una vida útil indefinida ya que no existe un límite predecible para que el activo deje de generar entradas netas de efectivo para la Compañía. El crédito mercantil ha sido asignado al segmento NAFTA. El valor recuperable se ha determinado en base a sus ingresos, mediante flujos de caja descontados, considerando cinco años de proyección explicita y un valor terminal mediante una perpetuidad con base en un flujo terminal normalizado. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011, los supuestos clave utilizados para los cálculos de ingresos fueron para el concepto de margen bruto de 21.20%, 22.08% y 21.48%, respectivamente, asimismo incluyeron, para las fechas anteriormente descritas, una “tasa de descuento” de 10.39%, 10.26% y 10.08%, respectivamente asimismo se utilizó una tasa de crecimiento de 1.50% anual para cada periodo. El crédito mercantil se analiza cómo se muestra a continuación: Saldo inicial al 1 de enero de 2011 Efecto por conversión $ 286,279 36,034 Saldo al 31 de diciembre de 2011 Efecto por conversión 322,313 (21,505) Saldo al 31 de diciembre de 2012 Clave de cotización: SANLUIS $300,808 131 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Nota 18 - Activos intangibles: Los activos intangibles se componen de prototipos y desarrollo de nuevos proyectos (diseño de nuevas plataformas), los cuales corresponden a gastos que permiten a los equipos producir nuevos productos y se amortizan en línea recta con base a la vida útil de la plataforma asignada. La conciliación de dichos activos se muestra a continuación: Saldo inicial al 1 de enero de 2011 Adiciones Amortización $ 30,760 7,162 (9,209) Saldo al 31 de diciembre de 2011 28,713 Adiciones Amortización 25,777 (7,490) Saldo al 31 de diciembre de 2012 $ 47,000 En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y de 2011 la amortización ascendió a $7,490 y $9,209, respectivamente y han sido registrados en el Costo de ventas. Nota 19 - Otros activos: 31 de diciembre de Depósitos en garantía Otras cuentas por cobrar 1 de enero de 2011 2012 2011 $ 10,347 8,914 $ 12,449 9,407 $ $ 19,261 $ 21,856 $ 12,002 5,823 6,179 Nota 20 - Deuda: La deuda bancaria contratada por la Compañía se analiza a continuación: 31 de diciembre de 2012 Deuda del Grupo Suspensiones (a) Deuda Rassini Frenos (b y c) Emisión de obligaciones SISA (7% Notas A y B 2020) [e] Emisión de obligaciones (notas) y obligaciones convertibles en acciones de SISA (g y h) Emisión de pagarés garantizados - Senior Secured Notes SANLUIS 2017 (f) Deuda de Rassini NHK Autopecas Ltda. (d) Otros (i) $ Menos: Porción a corto plazo Porción circulante del largo plazo Clave de cotización: SANLUIS $ 1,785,222 257,867 196,393 1 de enero de 2011 $ 1,737,013 134,637 2,357,109 Total deuda Deuda a largo plazo 1,477,304 247,470 169,610 2011 $ 132 896,401 236,658 134,917 878,873 258,057 141,700 139,394 113,244 3,162,360 3,518,112 4,481,397 305,921 323,969 252,191 353,384 2,573,212 20,352 629,890 605,575 2,593,564 2,532,470 $ 2,912,537 $ 1,887,833 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011, el valor razonable de las deudas ascendió a $3,219,380, $3,141,197 y $4,004,256, respectivamente. Los vencimientos de la deuda al 31 de diciembre de 2012 se muestran a continuación: Año Importe 2013 $629,890 2014 1,389,691 2015 36,011 2016 y posteriores 1,106,768 $3,162,360 a. Deuda del Grupo Suspensiones El 15 de junio de 2010 Rassini y SR firmaron un contrato modificatorio al contrato de crédito que Grupo Suspensiones tiene con un grupo de bancos. Conforme al acuerdo alcanzado, el monto total del crédito al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y 1 de enero de 2011, asciende a $1,477,304 (US$113.6 millones), $1,785,222 (US$127.7 millones) y $1,737,013 (US$140.6 millones), respectivamente, el cual se refinanció hasta el 15 de diciembre de 2014 a una tasa LIBOR más 5 puntos porcentuales, con un piso para la tasa LIBOR del 2% (mínimo de interés) y con amortizaciones trimestrales crecientes mayormente concentradas al final del plazo, dicha deuda se divide en dos bloques que se describen a continuación: Un bloque “A” por $1,151,610 (US$88.5 millones) que se amortizará en forma creciente hasta el 15 de diciembre de 2014. Un bloque “B” por $325,694 (US$25.1 millones) pagadero totalmente el 15 de diciembre de 2014. El contrato de crédito establece ciertas restricciones operativas y financieras para las compañías que forman el Grupo Suspensiones, las cuales limitan o prohíben, entre otras cosas, la posibilidad de declarar dividendos, incurrir en deuda adicional, otorgar activos en garantía, efectuar algunas ventas de activos, contratar operaciones con instrumentos financieros derivados, efectuar inversiones de capital y realizar cualquier tipo de operación que involucre pagos en efectivo a SANLUIS y a las subsidiarias del Grupo Frenos. Además, dentro de ciertas condiciones, se establece que los fondos provenientes de cualquier emisión de capital, la venta de activos o contratación de deuda adicional deberán ser utilizados para prepagar este financiamiento, el cual está garantizado con todos los activos del Grupo Suspensiones y acciones representativas del capital de SR y sus subsidiarias. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y el 1 de enero de 2011, la Compañía ha cumplido todas las obligaciones establecidas en este crédito. b. Deuda con Rassini Frenos, S. A. de C. V. (Rassini Frenos) con Comerica Bank El 21 de junio de 2012 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank que se utilizó para pagar la deuda contratada por Fundimak (controladora de Rassini Frenos) el saldo al 31 de diciembre de 2012 es $117,369 (US$9.0 millones) con vencimiento al 12 de junio de 2017, a una tasa LIBOR más 4.75 puntos porcentuales, el mismo se amortizará en pagos trimestrales a partir del 21 de septiembre de 2012. Este crédito se encuentra garantizado mediante prenda sobre la maquinaria y equipo, así como con hipoteca sobre inmuebles de Rassini Frenos e Inmobiliaria Rassini. Al 31 de diciembre de 2012 la Compañía ha cumplido todas las obligaciones contractuales. Al 31 de diciembre de 2012 el valor en libros de los activos fijos ofrecidos en garantía ascendían a $1,788,922. Clave de cotización: SANLUIS 133 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 c. Deuda con Rassini Frenos El 22 de diciembre de 2011 Rassini Frenos obtuvo un préstamo de Comerica Bank, mismo que fue garantizado con las cuentas por cobrar a clientes e inventarios. El préstamo ascendió a $136,530 (US$10.0 millones), el cual está sujeto a una tasa LIBOR más 4 puntos porcentuales exigibles de manera trimestral. Al 31 de diciembre de 2012 la deuda ascendía a $130,101 (US$10.0 millones), $69,894 (US$5.0 millones) al 31 de diciembre de 2011 y $132,374 (US$10.7 millones) al 1 de enero del 2011. d. Deuda con Rassini NHK Autopecas, Ltda. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 se tienen las siguientes deudas: 31 de diciembre de Institución 2012 2011 Itau $ 48,076 $ 80,672 Santander 34,762 80,469 Safra 67,666 Safra Exim 25,570 HSBC 42,554 Unibanco y Safra 18,030 $ 236,658 1 de enero Tasa de Tipo de de 2011 interés deuda $ 55,756 56,505 59,767 37,149 $ 258,057 27,133 $ 139,394 3.40% + CDI Capital de trabajo 2.95% + CDI Capital de trabajo 10.69% aa Capital de trabajo 9.00% aa Capital de trabajo 11.20% aa Capital de trabajo Arrendamiento financiero 5.50% aa La deuda de capital de trabajo están garantizados con pagarés. Los arrendamientos financieros están garantizados con maquinaria y equipo, cuyo valor en libros al 31 de diciembre del 2012 y de 2011 ascendió a $75,703 y $96,869, respectivamente. e. Emisión de obligaciones SISA (7% Notas A y B 2020) El 27 de septiembre de 2011, SISA en cumplimiento del convenio concursal emitió US$43.2 millones de bonos quirografarios denominados en dólares, documentados mediante una acta de emisión (Indenture) sujeto a las leyes de Nueva York, Estados Unidos de América. Estos bonos tienen como fecha de vencimiento el 31 de diciembre de 2020, y causarán intereses capitalizables a la tasa del 7% anual. Cabe mencionar que las notas referentes a la Serie A (US$28.7 millones) son propiedad de subsidiarias de la Compañía por lo cual son eliminados en el proceso de consolidación. Al 31 de diciembre de 2012 el saldo correspondiente a la Serie B ascendió a $169,610 (US$14.5 millones, valor nominal) y $196,393 (US$14.0 millones) al 31 de diciembre de 2011. f. Emisión de pagarés garantizados - Senior Secured Notes SANLUIS 2017 El 23 de marzo de 2011 SANLUIS emitió pagarés de largo plazo denominados “Senior Secured Notes”, por un monto de US$61.5 millones, con vencimiento el 23 de marzo de 2017, siendo pagaderos en una sola exhibición al vencimiento. Estos pagarés devengan intereses capitalizables anuales a una tasa del 7% y serán cubiertos anualmente a partir del 23 de marzo de 2012. Al 31 de diciembre de 2012, dichos pagarés tienen un saldo al 31 de diciembre de 2012 de $896,401 (US$68.9 millones), y $878,873 (US$62.9 millones) al 31 de diciembre de 2011. Clave de cotización: SANLUIS 134 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 g. Emisión de obligaciones de SISA (Notas) con vencimiento en 2010 En diciembre de 2002 SISA emitió US$47.5 millones de Notas sujetas a una tasa de interés fija del 8% anual, garantizadas por todas las subsidiarias operativas y algunas no operativas de SR. Los intereses serían pagaderos anualmente siempre y cuando SR y sus subsidiarias generaran excedentes de efectivo de acuerdo con el cálculo definido en el contrato, y en su caso contrario se capitalizarían. Estas Notas vencieron el 30 de junio de 2010, sin embargo, debido a la crisis en los mercados financieros y en particular a la severa afectación de la industria automotriz de Norteamérica ocurrida en esos años, SISA se vio imposibilitada para generar los flujos de efectivo suficientes para satisfacer este pasivo y poderlo pagar en su oportunidad. Este incumplimiento, ocasionó a su vez el incumplimiento de las obligaciones convertibles en acciones de SISA que originalmente vencerían el 30 de junio de 2011, habiendo una mayoría de tenedores que solicitaron, a través del representante común Bank of New York Mellon, el pago anticipado de dichas obligaciones, finalmente, y como resultado del proceso de concurso mercantil, SISA intercambió estas notas por unas nuevas por un importe menor y con vencimiento en 2020. Véase Nota 23. h. Emisión de obligaciones convertibles en acciones de SISA En diciembre de 2002, SISA emitió US$76.2 millones de obligaciones que serían convertibles obligatoriamente en acciones Serie “B” de SISA, en caso de que ésta no hubiere liquidado el saldo principal y sus intereses antes del 30 de junio de 2011 o si ocurriese algún incumplimiento previsto en el documento de emisión. Estas obligaciones se clasificaron inicialmente como parte del capital contable de SISA y al no ser aportadas por SANLUIS se incluyeron en los estados financieros consolidados dentro de la participación no controladora. Durante 2010 se presentaron importantes cambios en las características de estos instrumentos y en las circunstancias que habían justificado inicialmente su clasificación dentro del capital contable de SISA, los principales cambios son la eliminación de la posibilidad de convertir anticipadamente las obligaciones en instrumentos de capital, haciendo exigible el pago del principal e intereses correspondientes, razón por la cual se reclasificó al pasivo a corto plazo. En virtud del vencimiento de los títulos mencionados anteriormente, el 25 de agosto de 2010 SISA presentó una solicitud de concurso mercantil ante un Juzgado de Distrito en Materia Civil del Distrito Federal, la cual fue aceptada el 31 de agosto del mismo año. Mediante sentencia del 9 de noviembre de 2010, el Juez Segundo del Distrito en Materia Civil del Distrito Federal, declaró el estado de concurso mercantil de SISA, designando el Instituto Federal del Especialistas de Concursos Mercantiles (IFECOM) al Conciliador respectivo. Después de transcurridos los plazos y términos que marca la Ley, el 18 de junio de 2011, el Juez a cargo del referido proceso de concurso mercantil de SISA, emitió sentencia aprobando el convenio concursal exhibido por el conciliador dentro de dicho proceso, mismos que fue suscrito por SISA y una mayoría de los acreedores comunes reconocidos que representaron el 67.6% del total de la deuda, con lo que se dio por terminado el concurso mercantil de esta subsidiaria; resultando en la reestructura ordenada de sus pasivos, acorde a su capacidad de pago a las condiciones actuales de la industria automotriz. El convenio concursal y la sentencia de aprobación emitida por el juez a cargo de este proceso contemplan el intercambio de nuevos bonos por las viejas notas y obligaciones vencidas de SISA. La sentencia definitiva quedó en firme el 12 de agosto de 2011. Véase Nota 28. Clave de cotización: SANLUIS 135 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 i. Otros Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y al 1 de enero de 2011, la Compañía mantiene registrado, un pasivo a corto plazo por $134,917, $141,700 y $113,244, respectivamente, correspondiente al saldo remanente de la colocación de eurobono a una tasa de 9.875% y papel comercial. Nota 21 - Arrendamiento financiero: Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 Rassini Frenos y Rassini NHK Autopecas mantienen celebrados algunos contratos de arrendamientos financieros de maquinaria y equipo. Las cuentas por pagar por arrendamientos financieros se analizan a continuación: 31 de diciembre de 2012 Maquinaria y equipo de producción en: - Rassini Frenos - Rassini NHK Autopecas Hasta 1 año Desde 1 a 5 años Total $ 1,080 8,122 $ 1,080 4,802 $ 2,160 12,924 $ 9,202 $ 5,882 15,084 Intereses (295) Total al 31 de diciembre de 2012 14,789 Menos: Arrendamiento financiero a corto plazo (9,054) Arrendamiento financiero a largo plazo al 31 de diciembre de 2012 $ 5,735 31 de diciembre de 2011 Maquinaria y equipo de producción en: - Rassini Frenos - Rassini NHK Autopecas Hasta 1 año Desde 1 a 5 años Total $105,454 13,991 $ 2,364 13,459 $107,818 27,450 $119,445 $15,823 135,268 Intereses (13,721) Total de arrendamiento al 31 de diciembre de 2011 121,547 Menos: Arrendamiento financiero a corto plazo (105,724) Arrendamiento financiero a largo plazo al 31 de diciembre de 2011 $ 15,823 Clave de cotización: SANLUIS 136 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 1 de enero de 2011 Maquinaria y equipo de producción en: Hasta 1 año Desde 1 a 5 años Total $ 25,993 38,949 $ 80,472 23,190 $106,465 62,139 $ 64,942 $103,662 168,604 - Rassini Frenos - Rassini NHK Autopecas Intereses (25,494) Total de arrendamiento al 1 de enero de 2011 143,110 Menos: Arrendamiento financiero a corto plazo (39,447) Arrendamiento financiero a largo plazo al 1 de enero de 2011 $103,663 Nota 22 - Gastos acumulados y otras cuentas por pagar: 31 de diciembre de 1 de enero de 2011 2012 2011 Sueldos y prestaciones Cuentas por pagar de producción Cuotas y servicios de asesoría por pagar a participación no controladora Gastos administrativos $121,073 55,360 $108,301 57,074 $ 108,880 64,518 7,136 85,277 24,574 98,254 49,571 104,445 Total de otras cuentas por pagar $268,846 $288,203 $ 327,414 Las cuentas por pagar de producción están integradas principalmente por gastos de mantenimiento, aceite, gas, energía eléctrica, fletes y otros gastos variables. Las cuentas por pagar de gastos administrativos están integradas principalmente por pasivos de servicios recibidos y honorarios. Nota 23 - Capital contable: El capital social suscrito, está representado por un total de 320,143,324 acciones sin valor nominal de la Clase “I”, representativas de la parte fija del capital social. Las acciones de la Serie “A” y de la Serie “B” tienen derechos de voto pleno. Las acciones de la Serie “C” no tienen derecho a voto. Clave de cotización: SANLUIS 137 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Al 31 de diciembre de 2012 el capital social se integra como sigue: Serie Acciones autorizadas, suscritas y en circulación “A” “B” “C” 178,175,772 70,983,776 70,983,776 320,143,324 La parte fija del capital social sin derecho a retiro asciende a la cantidad de $30,770. La parte variable del capital social es ilimitada y estará representada por acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, de la clase II. A la fecha de este informe, la Compañía no ha emitido acciones representativas de la parte variable del capital social. Las acciones de la Compañía se cotizan en la bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de C. V. bajo la forma de acciones de la Serie “A” y Certificados de Participación Ordinarios (CPO). Cada CPO ampara, una acción de la Serie “B” y una acción de la Serie “C”. En Asamblea General Extraordinaria de accionistas celebrada el 14 de abril de 2011, se acordó aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones de la Serie “A”. El 30 de junio de 2011 fueron suscritas y pagadas 30,413,316 acciones a un precio de $18,480249112 pesos por acción. Del importe total pagado por las acciones, el valor del capital social se aumentó en $2,923 y el excedente se consideró como prima en suscripción de acciones por $559,128. Derivado de las resoluciones adoptadas en la Asamblea General de Accionistas de la emisora celebrada el 14 de abril de 2011 y una vez transcurridos los plazos para el ejercicio del derecho de preferencia, el capital social de la emisora continua siendo variable. La parte fija del capital social sin derecho a retiro asciende a la cantidad de $30,770 y está representada por 320,143,324 acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, de la clase I, representativa de dicha parte fija. La parte variable del capital social es ilimitado y estará representado por acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, de la clase II, representativa de dicha parte variable. A la fecha de este informe, la emisora no ha emitido acciones representativas de la parte variable del capital social. Finalmente, el 30 de junio de 2011, fueron suscritas y pagadas 30,377,537 acciones ordinarias de la serie “A”, sin expresión de valor nominal, de la clase I, representativas de la parte fija del capital social a un precio de $18.480249112 (nominal), moneda nacional, por acción, que junto con las 36,079 acciones ordinarias de la serie “A”, sin expresión de valor nominal, de la clase I, representativas de la parte fija del capital social que fueron suscritas y pagadas anteriormente al mismo precio como resultado del ejercicio del derecho de preferencia previsto en el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el artículo noveno de los estatutos sociales, representan el 9.5% del total del capital suscrito y pagado de SANLUIS. El pago de acciones se realizó por medio de la capitalización de deuda ($561,384), excepto por $667 los cuales fueron pagadas en efectivo. Los dividendos que se paguen estarán libres de ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) y estarán gravados a una tasa que fluctúa entre 4.62% y 7.69% si provienen de la CUFIN Reinvertida. Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 la CUFIN ascendió a $704,498 y $755,271, respectivamente. Clave de cotización: SANLUIS 138 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 En caso de reducción de capital, los procedimientos establecidos por la Ley del Impuesto sobre la Renta disponen que se dé a cualquier excedente del capital sobre los saldos de las cuentas del capital contribuido, el mismo tratamiento fiscal que el aplicable a los dividendos. La cuenta de capital de aportación al 31 de diciembre del 2012 y de 2011 era de $3,328,742 y $3,214,312, respectivamente. Reserva legal La utilidad del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que esta sea igual a la quinta parte del importe del capital social pagado. Reserva para recompra de acciones La reserva para la recompra de acciones propias representa la reserva autorizada por la Asamblea de Accionistas para que la Compañía pueda adquirir sus propias acciones cumpliendo ciertos criterios establecidos en los estatutos y en la Ley del Mercado de Valores. Conversión de moneda extranjera Se registran las diferencias por tipo de cambio que surgen de la conversión de los estados financieros de algunas subsidiarias. (Nota 5.4.c.). Efecto de instrumentos financieros derivados Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, la Compañía no tiene contratados instrumentos de cobertura de flujos. Al 1 de enero de 2011 la Compañía contaba con un instrumento de cobertura referente al consumo de gas el cual ascendía a $8,629, dicho instrumento venció durante el ejercicio de 2011. Otros Al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y 1 de enero de 2011 el capital contable muestra un incremento generado principalmente por la valuación a valor razonable de los inmuebles y de la maquinaria y equipo que no necesariamente se ha realizado. Nota 24 - Impuestos a la utilidad e impuestos diferidos: La integración de los impuestos a la utilidad cargados al estado de resultados integral se muestra a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 2011 ISR corriente ISR diferido $37,864 179,500 $92,949 236,995 Total de impuesto a la utilidad $217,364 $329,944 Clave de cotización: SANLUIS 139 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 a. Impuesto sobre la renta diferido A continuación se muestran las principales diferencias temporales sobre las cuales se registró el impuesto sobre la renta diferido: 31 de diciembre de Pasivo por ISR diferido: 2012 Maquinaria y equipo Otros activos $ 819,123 23,436 2011 $ 968,503 21,582 1 de enero 2011 $ 905,140 8,580 842,559 990,085 913,720 348,617 660,226 123,700 556,846 643,542 141,151 676,624 716,625 326,140 1,132,543 1,341,539 1,719,389 Activo por ISR diferido: Pérdidas fiscales por amortizar consolidadas Pérdidas fiscales por amortizar de subsidiarias Provisiones Activo por impuestos diferidos - Neto $ 289,984 $ 351,454 $ 805,669 A continuación se presentan las pérdidas fiscales consolidadas pendientes de amortizar al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y 1 de enero de 2011: 31 de diciembre de Año de generación Expiración 2003 2005 2006 2008 2013 2015 2016 2018 2012 2011 1 de enero de 2011 $ 1,206,815 638,758 100,332 1,388,156 $ 181,349 583,835 96,644 1,554,686 $ 1,206,815 $ 2,127,246 $ 2,416,514 $ Asimismo, al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 así como al 1 de enero de 2011, las subsidiarias de la Compañía tienen pérdidas fiscales pendientes de amortizar por $2,308,482, $2,298,364 y $2,559,375, respectivamente. Para la determinación del ISR diferido al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, la Compañía aplicó a las diferencias temporales las tasas aplicables de acuerdo a su fecha estimada de reversión. b. Integración de impuesto diferido por jurisdicción 31 de diciembre de Impuesto diferido activo recuperable: Rassini Autopartes Rassini Chassis Systems, LLC 1 de enero 2011 Jurisdicción 2012 2011 México Estados Unidos $ 660,226 21,259 $ 643,542 8,108 $ 973,826 $ 681,485 $ 651,650 $ 973,826 $ 262,546 128,955 $ 156,658 143,538 $ 168,157 $ 391,501 $ 300,196 $ 168,157 $ 289,984 $ 351,454 $ 805,669 Impuesto diferido pasivo liquidable: Rassini Autopartes Rassini NHK Autopecas México Brasil Impuesto diferido (pasivo) activo - Neto Clave de cotización: SANLUIS 140 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 c. Impuestos diferidos por devengar 31 de diciembre de Impuesto diferido activo recuperable dentro de los: 2012 Siguientes 12 meses Después de 12 meses $ 348,617 783,926 2011 $ 1,132,543 495,798 845,741 1 de enero 2011 $ 1,341,539 585,218 1,134,171 1,719,389 Impuesto diferido pasivo liquidable dentro de los: Después de 12 meses ($ 842,559) ($ 990,085) ($ 913,720) Activo (pasivo) neto por ISR diferido $ 289,984 $ 351,454 $ 805,669 El movimiento bruto de la cuenta de impuestos diferidos es el siguiente: 2012 2011 Al 1 de enero Cargo al estado de resultados Impuesto cargado (acreditado) por impuestos relacionados con partidas de otros resultados integrales Aplicación de las pérdidas fiscales de subsidiarias en la determinación del impuesto por pagar correspondiente a la reforma fiscal $ 351,454 (179,500) $ 805,669 (236,995) Al 31 de diciembre $ 289,984 101,346 (144,137) 16,684 (73,083) $ 351,454 El cargo (crédito) del impuesto diferido relacionado a las otras partidas de la utilidad integral se presenta a continuación: 2012 Efecto por conversión Pérdidas actuariales de pasivos laborales Otras partidas de la utilidad integral 2011 Antes de impuestos Impuesto cargado (acreditado) Después de impuestos Antes de impuestos Impuesto cargado (acreditado) Después de impuestos ($ 244,049) $ 87,842 ($ 156,207) $ 21,731 ($ 147,434) ($ 125,703) (48,229) 13,504 (34,725) ($ 292,278) $ 101,346 ($ 190,932) (11,775) $ 9,956 3,297 ($ 144,137) (8,478) ($ 134,181) 24.1. Tasas de impuesto aplicables A través de la Ley de Ingresos para el año 2013, emitida el 9 de diciembre de 2012 y publicada en el Diario Oficial de la Federación el 17 de diciembre de 2012 se establece que la tasa del ISR vigente para 2013 será del 30% y para 2014 y 2015 será del 29% y 28%, respectivamente. En los casos aplicables el IETU de 2012 y 2011 se calculó a la tasa del 17.5% sobre la utilidad determinada con base en flujos de efectivo, a través de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades gravadas, las deducciones autorizadas. Al resultado anterior se le disminuyeron los créditos de IETU, según lo establece la legislación vigente. Esencialmente SANLUIS Corporación y sus subsidiarias son causantes de ISR. Clave de cotización: SANLUIS 141 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 24.2. Conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva Año que terminó el 31 de diciembre de Utilidad antes de impuestos Tasa legal ISR a la tasa legal Más (menos) efecto de impuestos de las siguientes partidas permanentes: Gastos no deducibles Dividendos acumulables Ajuste anual por inflación acumulable Quita acumulable Otras partidas permanentes 2012 2011 $ 444,478 30% $ 1,376,961 30% 133,343 413,088 16,085 22,071 35,738 11,777 53,003 45,279 (177,345) (15,858) 10,127 ISR reconocido en resultados $ 217,364 Tasa efectiva de ISR 49% $ 329,944 24% 24.3 Régimen de consolidación fiscal SANLUIS tiene la autorización para determinar el ISR bajo régimen de consolidación fiscal, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas de México, según autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 la Compañía determinó una utilidad fiscal consolidada de $495,798 y $585,218, respectivamente, las cuales fueron amortizadas contra pérdidas fiscales consolidadas pendientes de amortizar. El ISR corriente de 2012 y de 2011 corresponde, principalmente, al impuesto a cargo de la subsidiaria de Brasil, la cual no se considera dentro del esquema de consolidación fiscal. Las subsidiarias mexicanas de SANLUIS preparan su declaración individual de ISR cada año y adicionalmente SANLUIS prepara una declaración consolidada. El régimen de consolidación fiscal en México establece un esquema bajo el cual el impuesto que se hubiera diferido bajo este régimen, así como el que se difiera en ejercicios subsecuentes, pagará una vez trascurridos cinco ejercicios fiscales. El pasivo fiscal al 31 de diciembre de 2012 por concepto de ISR diferido derivado de la consolidación fiscal será liquidado en parcialidades anuales siendo los dos primeros años equivalentes al 25% del impuesto, el tercero al 20%, y el cuarto y quinto al 15%. En el ejercicio de 2011 la Compañía realizó en marzo el pago de la segunda parcialidad correspondiente al ISR diferido generado en los ejercicios fiscales de 2004 y anteriores por $44,088; asimismo, realizó el pago de la primera parcialidad correspondiente al ISR diferido generado en el ejercicio fiscal de 2005 por $7,800. En el ejercicio de 2012 la Compañía realizó en marzo el pago de la tercera parcialidad correspondiente al ISR diferido generado en los ejercicios fiscales de 1999 al 2004, la segunda parcialidad correspondiente al ISR diferido generado en el ejercicio fiscal de 2005 y la primera parcialidad correspondiente al ISR diferido generado en el ejercicio fiscal de 2006 por la cantidad de $64,185. Clave de cotización: SANLUIS 142 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 En el ejercicio de 2013 la Compañía realizará en marzo el pago de la cuarta parcialidad correspondiente al ISR diferido generado en los ejercicios fiscales de 1999 a 2004, la tercera parcialidad correspondiente al ISR diferido generado en el ejercicio fiscal de 2005, la segunda parcialidad correspondiente al ISR diferido fiscal de 2006 y la primera parcialidad correspondientes al ejercicio fiscal de 2007, por la cantidad de $72,496. A continuación se muestra, al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 y 1 de enero de 2011, los impuestos por pagar correspondientes a la reforma fiscal 2010 así como el activo correspondiente a las pérdidas fiscales pendientes de amortizar de subsidiarias registradas en el régimen de consolidación fiscal: 31 de diciembre de 1 de enero de 2011 2012 2011 Pasivo fiscal por impuestos diferidos correspondientes a la reforma fiscal 2010 $ 680,037 $ 685,226 $ 734,804 Pérdidas fiscales pendientes de amortizar de subsidiarias registradas en el régimen de consolidación fiscal $ 660,226 $ 643,542 $ 716,625 Pérdidas por enajenación de acciones Hasta el año de 2012, la Compañía no tiene pérdidas por enajenación de acciones aprovechadas en la consolidación fiscal que no hubieran sido reducidas en lo individual por la entidad que las generó. Dividendos distribuidos entre entidades que consolidan no provenientes de Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) De 1999 a 2012 la Compañía y sus entidades que consolidaban fiscalmente no decretaron ni pagaron dividendos no provenientes de CUFIN entre entidades del mismo grupo, por lo que al 31 de diciembre de 2012 la Compañía no debe reconocer un nuevo pasivo por ISR. Diferencias de CUFIN Las diferencias de CUFIN determinadas de acuerdo con el procedimiento establecido en la LISR causa un impuesto que es requerido por la autoridad hacendaria a partir de la Reforma fiscal 2010. La Compañía presento en febrero de 2013 ante la Administración Central de Normatividad de Grandes Contribuyentes y de acuerdo con la Resolución Miscelánea Fiscal vigente, un escrito mediante el cual tomó la opción de determinar y enterar el impuesto diferido que resulte de las comparaciones de CUFIN hasta que se disminuya su participación accionaria en una sociedad controlada, se desincorpore una sociedad controlada o se desconsolide el grupo, circunstancias que no se vislumbran en el futuro para la Compañía; por lo que a la fecha de emisión de estos estados financieros no existe pasivo alguno a cargo por este concepto. Clave de cotización: SANLUIS 143 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Nota 25 - Beneficios a los empleados: El valor de las obligaciones por beneficios adquiridos al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, así como al 1 de enero de 2011 ascendió a $307,459, $290,271 y $249,717, respectivamente. 31 de diciembre de Plan de pensiones Prima de antigüedad 2012 2011 1 de enero de 2011 ($ 264,921) (42,538) ($ 252,122) (38,149) ($ 217,407) (32,310) ($ 307,459) ($ 290,271) ($ 249,717) El costo neto del periodo de los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y de 2011 se muestra a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de Plan de pensiones Prima de antigüedad 2012 2011 $ 31,118 6,779 $ 26,584 5,523 $ 37,897 $ 32,107 El monto de las pérdidas actuariales por pasivos laborales de los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y de 2011 se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2012 Pérdida (ganancia) actuarial por estimación de: Activos del plan Obligación $ 2,891 (51,120) 2011 $ 804 (12,579) Pérdidas actuariales reconocidas en otros resultados integrales ($ 48,229) ($ 11,775) Pérdidas actuariales acumuladas reconocidas en el estado de resultado integral ($ 60,004) ($ 11,775) a. Plan de pensiones Las hipótesis económicas en términos nominales y reales utilizadas fueron: 31 de diciembre de Tasa de descuento Tasa de retorno esperado de los activos Tasa de incremento salarial Tasa de incremento del salario mínimo Tasa de incremento en pensiones Tasa de inflación a largo plazo Clave de cotización: SANLUIS 144 2012 2011 1 de enero de 2011 7.0% 7.0% 4.5% 4.0% 3.5% 3.5% 7.5% 7.5% 4.5% 4.0% 3.5% 3.5% 7.5% 7.5% 4.5% 4.0% 3.5% 3.5% www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 El costo neto del periodo se integra como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 2011 Costo de servicios del año Costo financiero - Neto $ 11,436 19,682 $ 9,783 16,801 Costo neto del período $ 31,118 $ 26,584 El importe incluido como (pasivo) activo en los estados consolidados de situación financiera se integra como sigue: 31 de diciembre de 1 de enero 2012 Obligaciones por beneficios definidos Valor razonable de los activos del plan Pasivo en el estado de situación financiera ($ 349,156) 2011 de 2011 ($ 275,022) ($ 241,267) 84,235 ($ 264,921) 22,900 ($ 252,122) 23,860 ($ 217,407) El movimiento de la obligación por beneficios definidos fue como sigue: Saldo inicial al 1 de enero Costo laboral Costo financiero Pérdidas actuariales Beneficios pagados Saldo final al 31 de diciembre 2012 2011 ($ 275,022) ($ 241,267) (12,294) (19,986) (48,031) 6,177 (10,516) (17,472) (11,771) 6,004 ($ 349,156) ($ 275,022) El movimiento del (pasivo) activo neto proyectado fue como sigue: Saldo inicial al 1 de enero de Provisión del año Aportaciones efectuadas por la Compañía Saldo final al 31 de diciembre de Clave de cotización: SANLUIS 2012 2011 ($ 241,391) ($ 217,407) (31,118) 63,882 (26,584) 2,600 ($ 208,627) ($ 241,391) 145 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 El movimiento de los activos del plan fue como sigue: Saldo inicial al 1 de enero de 2012 2011 $ 22,900 $ 23,860 Rendimientos financieros sobre activos Aportaciones efectuadas por la Compañía Beneficios pagados 3,630 63,882 (6,177) Saldo final al 31 de diciembre de $ 84,235 2,444 2,600 (6,004) $ 22,900 Las principales categorías de los activos del plan al final del periodo sobre el que se informa son: Valor razonable de los activos del plan al 31 de diciembre de 2012 2011 Instrumentos de deuda $ 67,685 $ 9,020 Instrumentos de capital 16,550 13,880 $ 84,235 $ 22,900 La tasa general esperada de rendimiento representa un promedio ponderado de los rendimientos esperados de las diversas categorías de los activos del plan. La evaluación de la administración sobre los rendimientos esperados se basa en las tendencias de rendimiento históricas y las predicciones de los analistas sobre el mercado para los activos sobre la vida de la obligación relacionada. b. Prima de antigüedad Las hipótesis económicas en términos nominales y reales utilizadas fueron: 31 de diciembre de 2012 Tasa de descuento Tasa de retorno esperado de los activos Tasa de incremento salarial Tasa de incremento del salario mínimo Tasa de incremento en pensiones Tasa de inflación a largo plazo 2011 7.0% 7.0% 4.5% 4.0% 3.5% 3.5% 7.5% 7.5% 4.5% 4.0% 3.5% 3.5% 1 de enero de 2011 7.5% 7.5% 4.5% 4.0% 3.5% 3.5% El costo neto del período se integra como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 2011 Costo de servicios del año Costo financiero - neto $ 3,673 3,106 $ 3,187 2,336 Costo neto del período $ 6,779 $ 5,523 Clave de cotización: SANLUIS 146 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 El importe incluido como pasivo en los estados consolidados de situación financiera se integra como sigue: 31 de diciembre de 2012 2011 1 de enero de 2011 Obligaciones por beneficios definidos Valor razonable de los activos del plan ($ 51,606) 9,068 ($ 42,326) 4,177 ($ 36,163) 3,853 Pasivo en el estado de posición financiera ($ 42,538) ($ 38,149) ($ 32,310) El movimiento del pasivo neto proyectado fue como sigue: Saldo inicial al 1 de enero de Aportaciones Provisión del año Beneficios pagados Saldo final al 31 de diciembre de 2012 2011 ($37,105) ($32,311) 4,178 (6,779) 879 (5,523) 729 ($38,827) ($37,105) El movimiento de la obligación por beneficios definidos fue como sigue: Saldo inicial al 1 de enero de Costo laboral Costo financiero Pérdidas actuariales Beneficios pagados Saldo final al 31 de diciembre de 2012 2011 ($ 42,326) ($36,163) (3,949) (3,121) (3,089) 879 (3,426) (2,658) (808) 729 ($ 51,606) ($42,326) 2012 2011 $ 4,177 $ 3,852 714 4,177 325 $ 9,068 $ 4,177 El movimiento de los activos del plan fue como sigue: Saldo inicial al 1 de enero Rendimiento financiero sobre activos Aportaciones efectuadas por la Compañía Saldo final al 31 de diciembre Clave de cotización: SANLUIS 147 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Las principales categorías de los activos del plan al final del periodo sobre el que se informa son: Valor razonable de los activos del plan al 31 de diciembre de 2012 2011 Instrumentos de deuda $ 5,850 $ 1,470 Instrumentos de capital 3,218 2,707 $ 9,068 $ 4,177 La tasa general esperada de rendimiento representa un promedio ponderado de los rendimientos esperados de las diversas categorías de los activos del plan. La evaluación de la administración sobre los rendimientos esperados se basa en las tendencias de rendimiento históricas y las predicciones de los analistas sobre el mercado para los activos sobre la vida de la obligación relacionada. Nota 26 - Costos y gastos por naturaleza: El costo de ventas y los gastos de administración y venta se integran como se muestra a continuación: a. Costo de ventas Año que terminó el 31 de diciembre de Materia prima, componentes y otros costos directos Salarios y beneficios al personal Depreciación y amortización (2) Costos indirectos (1) Total (1) (2) 2012 2011 $ 6,265,744 1,134,656 322,225 209,104 $ 6,167,546 1,167,614 292,749 175,405 $ 7,931,729 $ 7,803,314 Los costos directos están integrados principalmente por energía eléctrica, gas, pinturas, reactivos y combustibles. Los costos indirectos están integrados principalmente por todos aquellos costos como mantenimientos, rentas y combustibles. b. Gastos de administración y venta Año que terminó el 31 de diciembre de Remuneraciones y beneficios al personal Servicios profesionales y comisiones Gastos de viaje, rentas y mantenimientos * 2012 2011 $ 344,298 109,423 174,878 $ 354,565 147,716 188,608 $ 628,599* $ 690,889* Incluyen los gastos de venta al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 los cuales ascendieron a $179,783 y $171,072, respectivamente. Clave de cotización: SANLUIS 148 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Nota 27 - Otros ingresos (gastos) - neto: Los otros ingresos (gastos) se componen como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de Multas y recargos Otros -Neto 2012 2011 $ 9,380 ($ 13,355) (3,156) $ 9,380 ($ 16,511) Los otros gastos netos corresponden a partidas inusuales para la operación del negocio. Nota 28 - Otros cargos financieros: Después de transcurridos los plazos y términos que marca la Ley, el 18 de julio de 2011, el Juez a cargo del proceso del concurso mercantil en el cual se encontraba SISA, dictó sentencia definitiva declarando la aprobación del convenio concursal exhibido por el conciliador designado por el IFECOM, proceso que originó una reducción de deuda por $898,655. Esta reestructura de deuda y los efectos de reducción correspondientes califican contablemente, de acuerdo con la IAS 39, para ser registrados como parte del resultado del ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2011. Los efectos por reestructura de deuda, en el ejercicio que terminó al 31 de diciembre de 2011 ascendió a $898,655. Nota 29 - Información financiera por segmentos: La información financiera por segmentos es reportada con base en la información usada por la administración de la Compañía para la toma de decisiones estratégicas y operativas. Un segmento operativo se define como un componente de la Compañía dedicado a la realización de actividades de negocios, de las cuales se obtienen ingresos y por las cuales se incurre en costos y gastos, mismos que sirven como base para preparar la información necesaria y para la evaluación periódica de la asignación de recursos por la Administración durante el proceso de toma de decisiones. Los ingresos del segmento se obtienen principalmente de la venta de componentes para sistemas de suspensión (suspensiones NAFTA y el segmento de Brasil) y la venta de componentes de los sistemas de frenos (segmento de frenos). Segmento de Suspensiones de NAFTA y de Brasil El segmento de Suspensiones incluye la venta de muelles multihoja, parabólicas y resortes. Las muelles son componentes para suspensiones que se utilizan para amortiguar el peso y dar confort en el manejo. Generalmente se utilizan en camiones ligeros, camiones semi-pesados, pesados y tráiler. Los resortes son un componente helicoidal que se utilizan en suspensiones, principalmente de automóviles y en la parte delantera de camiones ligeros. Son de menor peso que las muelles, de tal manera que el peso del vehículo que los utiliza disminuye, aumentando el rendimiento del combustible. Los resortes tienen la función de amortiguar y dar confort en el manejo. Clave de cotización: SANLUIS 149 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Segmento frenos Frenos incluye la venta de rotores, discos, tambores, mazas para sistemas de frenos y partes de hierro nodular. Los discos así como los tambores son componentes para el sistema de frenos de los vehículos. Las mazas son dispositivos que proporcionan la conexión mecánica entre las ruedas, los rotores y tambores. Estos segmentos se administran en forma independiente debido a los productos que manejan y los mercados que atienden son distintos. Los recursos son asignados a los segmentos considerando la importancia que tiene cada uno de ellos en la operación de la entidad y las estrategias establecidas por la Administración. La información por segmentos se presenta en el mismo formato utilizado por la Administración de la Compañía para evaluar los resultados de cada negocio. Un segmento operativo se define como un componente de la Compañía dedicado a actividades de negocios de las cuales esta obtiene ingresos e incurre en costos y gastos, base para la preparación de información y evaluación periódica de la asignación de recursos por parte de la Administración durante su proceso de toma de decisiones. Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se describen en el resumen de políticas de contabilidad significativas incluidas en la Nota 5. Ingresos y resultados por segmento La Compañía controla sus resultados de segmentos operativos con base en ingresos, utilidad bruta, costos y gastos y EBITDA. Las partidas del estado de otros resultados no son asignadas, ya que son administradas al nivel corporativo. A continuación se muestra el análisis de ingresos y resultados por segmento a ser reportado: Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 2011 Ventas netas: Suspensiones NAFTA Suspensiones Brasil Frenos Eliminaciones $ 5,203,889 2,565,425 1,635,480 (12,803) $ 4,689,598 3,598,426 1,195,144 (129,770) Total $ 9,391,991 $ 9,353,398 $ $ Utilidad bruta: Suspensiones NAFTA Suspensiones Brasil Frenos Eliminaciones Total Gastos: Suspensiones NAFTA Suspensiones Brasil Frenos Eliminaciones Total Clave de cotización: SANLUIS 150 860,129 335,637 253,279 11,217 733,175 634,016 171,551 11,342 $ 1,460,262 $ 1,550,084 $ 360,871 168,252 112,006 (12,530) $ 298,174 289,885 98,579 4,251 $ 628,599 $ 690,889 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 EBITDA: Suspensiones NAFTA Suspensiones Brasil Frenos Eliminaciones $ Total 2011 685,762 253,075 239,186 24,574 $ 1,202,597 $ 582,228 440,485 148,187 7,229 $ 1,178,129 Conciliación de utilidad de operación contra EBITDA. Año que terminó el 31 de diciembre de 2012 2011 Utilidad de operación Depreciación y amortización Participación de los trabajadores en las utilidades Otros (gastos) e ingresos - neto $ 841,043 322,225 48,709 (9,380) EBITDA $ 1,202,597 $ 842,684 292,748 26,186 16,511 $ 1,178,129 A continuación se muestran las adiciones y bajas netas de propiedades, planta y equipo por área geográfica: 31 de diciembre de 2012 2011 Suspensiones NAFTA Suspensiones Brasil Frenos $ 110,297 137,990 96,945 $ 81,966 40,493 51,816 Total de adiciones y bajas netas de propiedades, planta y equipo $ 345,232 $ 174,275 La información revelada en cada segmento se muestra neta de eliminaciones relacionadas a operaciones realizadas entre las subsidiarias de SANLUIS. Los resultados y las transacciones inter-segmentos son eliminados a nivel total, formando así parte de la consolidación final de SANLUIS. Esta forma de presentación es la misma utilizada por la Administración en los procesos de revisión periódica sobre el desempeño de la Compañía. Nota 30 - Compromisos Al 31 de diciembre de 2012 la Compañía tiene firmado un arrendamiento operativo para sus oficinas corporativas de $7,500 por año, mismo que se actualiza aplicando el Índice Nacional de Precios al Consumidor de forma anual. El periodo del arrendamiento vence en el 2014, con opción a renovación por tres años adicionales. Clave de cotización: SANLUIS 151 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Reporte Anual 2012 El total de los pagos mínimos futuros por contratos de arrendamiento operativo no cancelables se presenta a continuación: 31 de diciembre de 2012 2011 Hasta 1 año Más de 1 año y hasta 5 años $ 8,000 4,100 $ 7,500 12,100 Total $ 12,100 $ 19,600 Nota 31 - Contingencias La Compañía se encuentra involucrada en procesos legales relacionados con asuntos fiscales, laborales y administrativos, derivados del curso normal de sus operaciones. La Compañía clasifica el riesgo de sentencias negativas por los procesos legales como “remoto”, “posible” o “probable”. La Compañía registra provisiones en sus estados financieros relacionadas con procesos legales cuando representan pagos potenciales que la Administración considere como probables y cuyas cantidades pueden ser conocidas o estimadas de forma razonable con base en la asesoría legal. Aunque no se puede tener certeza alguna del resultado final de dichos procesos legales, la Compañía considera que cualquier pasivo relacionado no debería tener un impacto material en su situación financiera, los resultados de operaciones o los flujos de efectivo consolidados. Clave de cotización: SANLUIS 152 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Clave de cotización: SANLUIS Reporte Anual 2012 153 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Clave de cotización: SANLUIS Reporte Anual 2012 154 www.sanluisrassini.com SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V. Clave de cotización: SANLUIS Reporte Anual 2012 155 www.sanluisrassini.com
