La importancia del directorio

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Gobierno corporativo: La importancia del directorio
La caída de Enron Corporation en Diciembre del 2001 es un clásico ejemplo de fallas en los
mecanismos control inherente al gobierno corporativo. El precio por acción de Enron cay ó desde su
peak de U$D105 a unos pocos centavos cuando fue eliminada de los registros del NASDAQ. Usando
“técnicas contables creativas”, Enron fue capaz de esconder cantidades enormes de deuda y
colateralizar parte de ella con sus propias acciones. ¿Dónde estuvo del directorio de Enron durante
este periodo?
Felipe Balmaceda
Centro de Economia
Aplicada
Universidad de Chile
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La existencia de un directorio es la solución de mercado a la existencia de conflictos de interés entre
los gerentes y los accionistas, que surge a raíz de que estos últimos delegan los derechos de
decisión (decision rights) en los gerentes. El poder que estos derechoe confieren a los gerentes les
permite tomar decisiones, que en general no maximizan el valor de la firma, sino que una
combinación de este y los beneficios personales. El rol del directorio es, entonces, monitorear a los
gerentes para asegurar que tomen decisiones que maximizen el valor de la firma. La evidencia
internacional sugiere que la eficiencia con la cual esto ocurre depende en gran medidad de la
caracterísiticas del directortio.
1.- La evidencia muestra que la composición del directorio, entendida como el porcentage de
directores externos, no afecta mayormente el resultado de las empresas.
2.- El tamaño del directorio afecta negativamente los resultados de la empresa. La razón es que a
mayor el número de directores, menor es el incentivo de cada director a monitorear a los gerentes.
3.- La evidencice muestra que los gerentes generales son despedidos con mayor frecuencia en el
evento de que los resultados de la empresa sean malos cuando el número de directores externos es
mayor. Esto sugiere que los directores externos cumplen mejor su rol de monitorear al gerente
general, y que es más probable que los directores internos (es decir, aquellos nombrados o
sugeridos por el gerente general) esten capturados por este.
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4.- Otra función importante del directorio es fijar el salario del gerente general. La evidencia a este
respecto muestra que la compensacion del gerente general aumenta con el número de directores
nombrados por el gerente, con el número de directores que tienen multiples directorios, y el número
de directores mayores de 69 años. Tambi én aumenta cuando hay directores que son gerentes
generales de otras empresas en las cuales el gerente general de la emrpresa en cuestión es director
(inter-locking).
5.- En relación a la dinámica del directorio, la evidencia muestra lo siguiente: malos resultados
aumenta la probabilidad que directores internos abandonen el directorio y aumenta la probabilidad
que directores externos se unan al directorio; la rotación del gerente general está ligada a la rotacíon
de directores. En particular, cuando se acerca la edad de retiro del gerente general, el número de
directores internos aumenta; e immediatamtente después de nombrado el nuevo gerente general, los
directores internos tienden a abandonar el directorio.
6.- Por último un factor clave para la calidad del directorio es su independencia de los gerentes. La
evidencia muestra una fuerte correlación entre el número de directores internos y el poder del
gerente general medido de diversas formas.
Lamentablemente, en Chile no hay evidencia con respecto a la relación que existe entre el resultado
de las empresas y, la composición del los directorios, las relaciones entre gerentes generales y
directores, la rotación de gerentes generales, y el tamaño del directorio. Tampoco sabemos mucho
acerca de cuales son los métodos utilizados para alinear los incentivos de los gerentes generales
con los de los accionistas.
La revista Capital (edición número 176) público un estudio con información, que a la luz de la
evidencia internacional, sugiere que los problemas de Gobierno Corporativo relacionados al
funcionamiento de los directorios en nuestro país pueden ser significativos. Por ejemplo, de los 712
directores considerados en el estudio, 93,5% de ellos forman parte de entre uno y tres directorios (la
máxima participación la tienen cuatro directores que registran siete cargos cada uno). Los directores
con más directorios en general pertenecen a los grupos controladores. Los directores no son
remunerados con stock options. Un 11.2% de los directores no tienen profesión, tan sólo un 10.9%
tiene estudios de post-grado, y sólo un 3.1% son mujeres. Por lo tanto, en términos de Gobierno
Corporativo queda aún mucho camino por recorrer.
Términos y Condiciones de la información © Empresas El Mercurio S.A.P.,
editor del diario La Segunda.
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