Los programas alternativos de colocación de títulos valor Pymes

Los programas alternativos de
colocación de títulos valor
Pymes mediante oferta privada
Ricardo Hernández López
Los pasos del financiamiento en el
Emprendimiento
-Capital Semilla (“3F’s” family, friends & fools)
-Capital Ángel
-Capital de Riesgo
Límites para el acceso de
Pymes a mercados de
valores organizados
•
Cumplimiento de normas de información financiera
•
Voluntad de transparencia y revelación
•
Costo de acceso al régimen de oferta pública.
•
Mínimos de emisión por encima de necesidades
•
Tramitología versus inminencia de necesidades
Desarrollos de Mercados
Alternativos
•
Mercados organizados de equity para pymes.
•
Mercados organizados para deuda emitida por
pymes en oferta privada.
•
Incubadora de empresas para inversión de fondos
de capital de riesgo.
MAPA: Mercado Alternativo para
Acciones
El Mercado Alternativo para Acciones, es una iniciativa
de la Bolsa Nacional de Valores para atraer y vincular:
· Empresas pequeñas y medianas con importante
potencial de crecimiento y necesidad de atraer capital
accionario adicional para desarrollarse,
· Inversionistas con alta capacidad económica,
conocimiento e interés en invertir en este tipo de
empresas, no cuentan con una plataforma adecuada.
Empresas vinculables
MAPA está dirigido principalmente a empresas que se
encuentran en una fase temprana de crecimiento o en
proceso de desarrollo de nuevos productos, servicios o
mercados.
Que presentan un potencial importante para generar
rendimientos altos sobre la inversión accionaria, pero
con un perfil de riesgo elevado si se les compara con
negocios más consolidados.
Tipo de Inversionistas
MAPA es un mercado de Capital de Riesgo dirigido
exclusivamente a inversionistas con un alto nivel
económico, apetito y capacidad para entender y
manejar los riesgos que conllevan este tipo de
inversiones;
Se trata de inversionistas Institucionales o Sofisticados
Características de MAPA
Es un mercado de Oferta Privada, no está sujeto a la
supervisión de la Superintendencia General de Valores.
Toda negociación de acciones a través de MAPA se hace
fuera de los mecanismos normales de negociación de la
Bolsa y bajo la exclusiva responsabilidad de las partes.
La Bolsa no asume ninguna responsabilidad por los
resultados de las inversiones u operaciones que se
realicen a través de este mercado.
Objetivos del Programa
-Proveer una plataforma para el desarrollo de empresas
pequeñas y medianas facilitándoles acceso a recursos.
-Promover la adopción por las empresas de altos
estándares de Gobierno Corporativo y transparencia.
-Ofrecer a inversionistas institucionales y sofisticados
opción de participar en el capital de empresas bajo un
esquema que permite acceso a información, gestión
profesional-transparente, protección y trato igualitario.
-
Facilitar la salida de los socios fundadores o de
cualquier otro inversionista, una vez que la empresa
haya alcanzado un mayor grado de desarrollo.
· Promover el desarrollo mediante el fortalecimiento de
sectores productivos y generador de empleo.
· Crear una mayor cultura accionaria que estimule la
canalización del ahorro nacional al sector productivo
mediante el desarrollo del mercado accionario, privado
y público.
Estructura del Mercado
I. La Bolsa Nacional de Valores
II. Los Patrocinadores
III. Las Empresas
IV. Los Inversionistas
V. Los Asesores, que conforman la Red de Asesores
Los participantes en MAPA interactúan bajo una
estructura contractual de derecho comercial que
establece claramente sus derechos y obligaciones.
Se trata de un modelo contractual, bajo el principio de
la autonomía de la voluntad y susceptible de utilizar
sistemas alternativos de resolución de controversias.
Bolsa Nacional de Valores
Es la entidad creadora de MAPA y de las reglas que
rigen este mercado de oferta privada.
·Asiste a empresas y Patrocinadores en la aplicación de
los requisitos y en el cumplimiento de las obligaciones
de MAPA durante el proceso de admisión.
Monitorea el cumplimiento de las normas del mercado
MAPA durante y después de admisión, en especial la
emisión de información periódica y la comunicación de
hechos relevantes.
-organiza y gestiona la plataforma de compraventa
virtual de los títulos valores de sistema MAPA.
-organiza y gestiona la rueda de compraventa de títulos
de oferta privada,
Patrocinadores
-Fungen como vínculo permanente entre la empresa, el
inversionista y la Bolsa.
Expertos independientes que dan asesoría continua a
empresas en temas MAPA, y áreas de su competencia.
Patrocinadores deben ser previamente admitidos por la
Bolsa, deben firmar un contrato.
Toda empresa que desee acceder a MAPA, debe contar
con el apoyo formal de un Patrocinador admitido.
Funciones del
Patrocinador
Hacer un diagnóstico inicial de la empresa que desea
ser admitida a MAPA sobre trayectoria y la de su
equipo gerencial, y la fortaleza y viabilidad del plan de
negocios.
Necesidades a nivel de gestión, operativo, tales como
sistemas contables, de información, recursos humanos,
financiero y legal.
Situación de Gobierno Corporativo de la empresa.
Evaluación de
Elegibilidad
Perfil de la empresa, análisis inicial de plan de negocios
y revisión del cumplimiento de requisitos MAPA,
deben quedar plasmados en Evaluación de
Elegibilidad.
Contiene conclusiones y recomendaciones del
Patrocinador respecto a los temas y listado de cambios
o mejoras que empresa requiere para posicionarse
como sujeto de inversión por parte de l inversionistas
externos.
Otras funciones de
Patrocinio
-Asistir a la empresa en su preparación y en el proceso
de admisión a MAPA
-Instruir a los directores y empleados clave sobre
obligaciones y deberes de estar inscrito en MAPA y
responsabilidades como directores
-Revisar con la debida diligencia el Documento de
Admisión de la empresa
El Documento de Admisión se asimila al prospecto,
solo que simplificado y dirigido al mercado privado de
MAPA. Es la base para la toma de la decisión de
inversión por parte de los inversionistas externos, su
revisión cuidadosa y declaraciones requeridas, son
responsabilidades más importantes de Patrocinador.
-Permitir acceso por parte de inversionistas potenciales
al Documento de Admisión (e información de la
empresa en el sitio web de MAPA), a su entera
discreción y de acuerdo con los mejores intereses de la
empresa y sus socios.
-El Patrocinador brindará al inversionista información
sobre la empresa y acceso al sistema MAPA luego de
confirmar que cumple con perfil.
Una vez admitida la empresa, el Patrocinador deberá:
-Asistirla constantemente en la
cumplimiento de sus obligaciones.
verificación
del
-Informar a través del sitio web MAPA los comunicados
relevantes de la empresa y otra información periódica
de interés para los inversionistas.
-Contactar a potenciales inversionistas.
-Rendir un informe trimestral sobre el desempeño de la
empresa, el cual será incluido en el sitio web MAPA
para ponerlo a disposición de los inversionistas.
-Opcional: ocupar el cargo de fiscal y asistir a todas las
reuniones de su Junta Directiva.
-Revisar la actualización del Documento de Admisión si
la empresa fuese a realizar emisiones adicionales de
acciones.
Patrocinador-accionista
Patrocinador puede poseer acciones de una empresa
que patrocina, en tanto:
(i) Que no posea más del 10% de las acciones o de los
votos, ya sea directa o indirectamente.
(ii) Que su participación (o de partes relacionadas), esté
sujeta a los mismos controles que las participaciones de
directores y empleados clave.
De las Empresas
Podrán acceder las empresas que por sus características
y las de plan de negocios tengan posibilidades de atraer
capital accionario privado (capital de riesgo) y cumplan
disposiciones contractuales y operativas de MAPA.
Deben tener operaciones en Costa Rica (también
pueden operar en otros países), y contar con al menos
dos años de historia corporativa (provenir de banca de
desarrollo o incubadoras).
-Las empresas no pueden llegar a tener más de 50
inversionistas.
-No pueden ser de antemano emisoras de títulos de
oferta pública.
-No pueden ofrecer de forma pública la emisión
registrada en sistema MAPA.
-Obligaciones de funcionamiento y cumplimiento, tales
como tener una junta directiva con al menos cinco
miembros y optativamente dos fiscales;
-Llevar a cabo reuniones estructuradas y frecuentes de
junta directiva y de accionistas;
-Generar información periódica y comunicados
relevantes; disponer de sistemas contables y de
información adecuados y actualizados; auditar
anualmente sus estados financieros
-Esquema está dirigido a inversionistas sofisticados
(cuya inversión individual no puede ser inferior a
$50.000).
-Empresa deba requerir al menos de $250.000 en capital
accionario fresco. Esto implicaría que el tamaño o valor
mínimo de la empresa (antes de recibir la inversión),
debería oscilar entre los $250.000 a $300.000 (de tal
forma que los socios originales no pierdan el control de
la empresa después de recibir la nueva inversión).
-La Evaluación de Elegibilidad servirá para identificar
áreas concretas en la empresa necesita hacer cambios,
mejoras o inclusiones para prepararse para atraer el
capital accionario.
-Se cuenta con asistencia financiera para brindar esta
asesoría, reembolsable.
Otros requisitos
-Comprometerse a colocar, a través de MAPA, al menos
un 20% de las acciones con derecho a voto con
inversionistas independientes.
-Incorporar las modificaciones requeridas por la Bolsa
en los estatutos, suscribir un Acuerdo de Socios con
protecciones básicas a los inversionistas y elevan los
estándares de Gobierno Corporativo.
-Adoptar el modelo de Reglamento de Gobierno
Corporativo de la Bolsa
- Directores y socios existentes de la empresa deben
adoptar el Código de Ética de la Bolsa.
-Gerencia, empleados clave y socios existentes, deben
comprometerse a no vender las acciones que posean
durante un período de 24 meses contados a partir de la
fecha de admisión de empresa a MAPA
-Asamblea de accionistas debe acordar que en adelante
toda negociación de acciones de la empresa (existentes
o nuevas, o entre cualquier socio existente o nuevo), se
realizará a través de plataforma MAPA.
-Documento de Admisión es vinculante para empresa
emisora y sus directores y deberá de acompañarse de
dos Declaraciones Juradas ante Notario Público; una
por Representante Legal de empresa y otra por
Patrocinador
-Por tratarse de un mercado de oferta privada, la
información contenida en el Documento de Admisión y
sus anexos es confidencial.
-El Patrocinador podrá poner a disposición de los
inversionistas potenciales este documento, solo después
de que hayan firmado el Acuerdo de Confidencialidad.
-Información de anexos se refiere a detalles respecto a
cualquier tipo de acuerdo con uno o más accionistas de
cualquier clase que brinde algún derecho económico
adicional a los derechos ya existentes.
-Información relativa a los salarios o remuneraciones de
cada uno de los directores y empleados clave,
correspondientes al menos, al último año fiscal y para
año fiscal en ejercicio, incluyendo todos los beneficios
de cualquier tipo recibidos por ellos y sus familiares
directos
Emisiones Subsecuentes
Si la empresa desea realizar emisiones adicionales de
acciones, podrá hacerlo en el tanto cumpla con los
requerimientos de sus estatutos y del Acuerdo de
Socios.
-Deberá emitir un Documento de Admisión adicional
(sujeto a debida diligencia por parte del Patrocinador)
con al menos 10 días de anticipación.
-Hacer la colocación en MAPA
Deberes Empresas MAPA
-
Dar un trato justo e igualitario a los accionistas.
-
Cumplir con estipulaciones del Reglamento de
Gobierno Corporativo y Código de Ética.
- Suministrar información periódica a través del sitio
MAPA a inversionistas (estados financieros intermedios
o auditados, desempeño respecto a plan de negocios,
informes de gestión, actas junta directiva y resoluciones
de asambleas.
Obligaciones de
Transparencia
Informar en forma inmediata, a través de comunicado
relevante en sistema MAPA, cualquier hecho,
circunstancia o decisión que pueda tener un efecto
significativo en la actividad de la empresa,
O en el precio de sus acciones, o influir sensiblemente
en las decisiones de los inversionistas respecto a la
tenencia de dichas acciones
Límites compraventa
Directores, empleados clave, Patrocinadores (y
personas relacionados), no podrán vender, comprar,
pignorar o fideicometer acciones de la empresa:
(i) entre el último día de semestre o un año fiscal, y la
publicación de estados financieros correspondientes.
(ii) cuando la empresa posea información relevante que
no haya sido dada a conocer a inversionistas aún, con
efecto significativo en la actividad o precio de acciones
o influir sensiblemente en decisiones de inversión.
Autorización de venta
En otros periodos, los directores y empleados clave solo
podrán vender o comprar acciones con la autorización
del Presidente de la empresa o la persona quien él
designe.
La autorización tendrá una vigencia de 15 días hábiles
y la empresa mantendrá un registro de las
autorizaciones que hayan sido o no otorgadas.
Junta Directiva
-Integrada por cinco miembros con dos directores
independientes.
-Elección por voto acumulativo.
-Reglas de actuación definidas en estatutos y acuerdo
de accionistas
-Sistema de voto calificado (2/3)
relevantes en la sociedad.
para acuerdos
Tag Alone
Derecho de acompañamiento (“Tag Along”) ante venta
del control (51%) de la empresa: protege a las minorías
inversionistas al permitirles vender su participación,
ante la venta del control de la empresa si así lo desean,
y bajo los mismos términos que los demás.
Drag Alone
Obligación de arrastre (“Drag Along”) ante oferta de
compra del 100% de la empresa: facilita la salida de
todos los inversionistas ante la oferta de compra de
toda la empresa, en el tanto ésta haya sido aprobada
por al menos el 75% de los accionistas. Los accionistas
minoritarios en desacuerdo, deberán vender el 100% de
su participación, y en los mismos términos que los
demás.
Salida de MAPA
a) Acuerdo de asamblea extraordinaria convocada para
tal efecto, con el voto favorable de al menos el 75% de
los accionistas con derecho a voto (el acuerdo podrá ser
por mayoría simple en caso de que la desinscripción sea
con el objeto de hacer oferta pública de las acciones)
b) Comunicar la decisión por medio de Comunicado
Relevante.
c) Otorgar plazo de 20 días hábiles a inversionistas que
no se enteraron de la decisión para consultas.
Oferta Privada
La realizan estructuradores o banqueros de inversión a
través de fideicomisos, vehículos de propósito especial
o emisiones de deuda privadas,
-La emisión no pueden llegar a ofrecerse a más de 50
inversionistas.
-No pueden ser de antemano emisoras de títulos de
oferta pública.
-No pueden ofrecer de forma pública la emisión.
Otros mecanismos
-Los fondos provenientes del “peaje bancario” (Fondo
de Crédito para el Desarrollo)
-Los fondos para financiamiento y para garantía del
Sistema de Banca para el Desarrollo.
-Programas de Financiamiento Especializado, a través
de sistema bancario
Oferta Pública
Restringida
Las emisiones de empresas costarricenses clasificadas
como pequeñas y medianas, registradas en el
Ministerio de Economía, Industria y Comercio, podrán
registrarse para oferta pública restringida. Esta
condición se deberá demostrar cada dos años.
Una vez revisada esta condición y la empresa supere su
categorización como pequeña o mediana, deberá
cumplir en el plazo de 6 meses con las disposiciones en
materia de requisitos, revelación y regulación que
aplica para la oferta pública general de valores.
Las empresas pequeñas y medianas podrán realizar
emisiones por un monto mínimo de cincuenta millones
de colones o su equivalente en dólares al tipo de
cambio de venta de referencia del Banco Central. El
Superintendente podrá modificar anualmente el monto
mínimo aquí establecido.
Banca para el Desarrollo
El objetivo es crear un mecanismo para financiar e
impulsar proyectos productivos, viables y factibles
técnica y económicamente.
Crédito a unidades productivas de los distintos sectores
que presenten proyectos viables y factibles, que no sean
sujetos de los servicios de crédito de los bancos
públicos por los parámetros que dictan estas
instituciones para medir y calificar el riesgo del deudor
en su gestión ordinaria
Financiamiento
Opera como un esquema de banca de segundo piso,
que provee a los operadores con programas acreditados
ante el Consejo Rector de Banca de Desarrollo, recursos
para la colocación de financiamiento en crédito,
factoraje o factoreo; leasing o arrendamiento financiero
y operativo, entre otras formas de financiamiento.
Avales y Garantías
Otorga avales y garantías hasta por un 75% del valor
del proyecto aprobado, aplicables en los bancos
miembros del Sistema de Banca para el Desarrollo.
Muchas Gracias