1 Confidential DEUTSCHE BANK, SOCIEDAD ANÓNIMA

DEUTSCHE BANK, SOCIEDAD ANÓNIMA ESPAÑOLA
COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA
Datos del complemento a la convocatoria
A petición de Deutsche Bank AG, accionista que representa más del 5% del capital social, y de
conformidad con el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital y 7 del Reglamento de la Junta
General de Accionistas de Deutsche Bank, S.A.E., se procede a publicar el complemento a la
convocatoria de la Junta General, incluyéndose como punto Séptimo del Orden del Día el nombramiento
de D. Daniel Schmand como consejero de Deutsche Bank, S.A.E.
“7. Nombramiento de D. Daniel Schmand como nuevo consejero”
El Orden del Día final de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas se detalla a
continuación de los datos de la convocatoria, que no han sufrido modificaciones.
Datos de la convocatoria:
El Consejo de Administración de esta Sociedad ha acordado convocar Junta General Ordinaria y
Extraordinaria de Accionistas que se celebrará en el domicilio social, Paseo de la Castellana 18, Madrid,
el próximo día 2 de junio a las 10:00 horas en primera convocatoria y, en su caso, el día 3 de junio de
2016 en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, bajo el siguiente:
ORDEN DEL DÍA
PUNTOS RELATIVOS A LAS CUENTAS ANUALES, A LA GESTIÓN SOCIAL Y A LA
REELECCIÓN DEL AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD
1. Examen y aprobación en su caso de las cuentas anuales e Informe de Gestión, así como del
Informe de Auditoría correspondiente todo ello a las cuentas propias de Deutsche Bank,
Sociedad Anónima Española del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015.
2. Examen y aprobación en su caso de las cuentas anuales e Informe de Gestión, así como del
Informe de Auditoría correspondiente todo ello a las cuentas consolidadas del Grupo liderado
por Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de
2015.
3. Examen de la gestión social.
4. Re-elección del nombramiento de auditor para las cuentas propias y consolidadas.
PUNTO RELATIVO A LA RETRIBUCIÓN AL ACCIONISTA
5. Distribución de resultados.
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PUNTO RELATIVO A LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:
MODIFICACIÓN DE LA COMPOSICIÓN, NOMBRAMIENTO, REELECCIÓN O
RATIFICACIÓN DE CONSEJEREROS
6. Nombramiento de D. Florencio García Ruiz como nuevo consejero
7. Nombramiento de D. Daniel Schmand como nuevo consejero
8. Re-elección del consejero D. Antonio Rodríguez-Pina Borges
9. Re-elección del consejero D. Antonio Linares Rodríguez
10. Re-elección del consejero D. Jose Manuel Mora-Figueroa Monfort
11. Aceptación de la dimisión del consejero D. Kees Hoving
12. Confirmación de la composición actual del Consejo de Administración
PUNTO RELATIVO A LA CANCELACIÓN DE LAS AUTORIZACIONES NO UTILIZADAS
13. Cancelación, en su parte no utilizada, de las autorizaciones concedidas por la Junta General de
Accionistas al Consejo de Administración el 7 de junio de 2011 relativas a la ampliación de
capital y la posibilidad de emitir valores de renta fija convertibles y/o canjeables en acciones, así
como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la
suscripción o adquisición de acciones y atribución al Consejo de Administración de la facultad
de aumentar el capital en la cuantía necesaria.
PUNTO RELATIVO A AUTORIZACIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
14. Delegación en el Consejo de Administración de la Sociedad para que, dentro del importe máximo
legalmente permitido, con sujeción a las disposiciones legales aplicables y previas las
autorizaciones que sean preceptivas pueda, en el plazo máximo legal, acordar el aumento del
capital social, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas en una o varias veces, con o
sin prima de emisión, facultando al Consejo de Administración para que, en caso de que haga
uso de esta autorización, pueda adaptar en cada ocasión el artículo 5º de los Estatutos sociales
al aumento de capital que se efectúe. Modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales para
reflejar la citada autorización al Consejo.
15. Delegación en el Consejo de Administración de la Sociedad, con expresa facultad de sustitución,
para que dentro del importe máximo legalmente permitido, con sujeción a las disposiciones
legales aplicables y previas las autorizaciones que sean preceptivas pueda, en el plazo máximo
legal emitir valores de renta fija convertibles y/o canjeables en acciones, así como warrants u
otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o
adquisición de acciones y atribución al Consejo de Administración de la facultad de aumentar el
capital en la cuantía necesaria, facultando al Consejo de Administración para que, en caso de
que haga uso de esta autorización, pueda adaptar en cada ocasión el artículo 5º de los Estatutos
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sociales al aumento de capital que se efectúe. Modificación del artículo 5º de los Estatutos
Sociales para reflejar la citada autorización al Consejo.
PUNTO RELATIVO A LA COMISIÓN
NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES
DE
(i)
AUDITORÍA
Y
RIESGOS
Y
(ii)
16. Revisión de los informes presentados por las Comisiones de (i) Auditoría y Riesgos y (ii)
Nombramiento y Retribuciones
PUNTO RELATIVO A LA SEPARACIÓN DE LAS COMISIONES Y MODIFICACIÓN DE
ESTATUTOS
17. Separación de la Comisión de Auditoría y Riesgos en Comisión de Auditoría y Comisión de
Riesgos, para cumplir con los requerimientos de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco
de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, que completa la adaptación
del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al Reglamento (UE) n.º
575/2013. Modificación de Estatutos.
18. Separación de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos en Comisión de Retribuciones y
Comisión de Nombramientos, para cumplir con los requerimientos de la Circular 2/2016, de 2 de
febrero, del Banco de España, a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, que
completa la adaptación del ordenamiento jurídico español a la Directiva 2013/36/UE y al
Reglamento (UE) n.º 575/2013. Modificación de Estatutos.
PUNTO RELATIVO A LA REFUNDICIÓN DE ESTATUTOS
19. Refundición de los Estatutos Sociales de la Sociedad.
PUNTO RELATIVO A LA APROBACIÓN DEL NIVEL MÁXIMO DE REMUNERACIÓN
VARIABLE DEL COLECTIVO DE EMPLEADOS CUYAS ACTIVIDADES PROFESIONALES
TIENEN INCIDENCIA SIGNIFICATIVA EN EL PERFIL DE RIESGO DEL GRUPO O
EJERCEN FUNCIONES DE CONTROL
20. Aprobación del nivel máximo de remuneración variable del colectivo de empleados cuyas
actividades profesionales tienen incidencia significativa en el perfil de riesgo del Grupo o
ejercen funciones de control, para que pueda alcanzar hasta el doscientos por ciento (200 por
100) del componente fijo de la remuneración total.
OTROS PUNTOS
21. Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento,
ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las
facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento
público de tales acuerdos.
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Derecho de información
A los efectos previstos en la legislación vigente, a partir de la publicación del presente anuncio, cualquier
accionista podrá obtener de la Sociedad de forma inmediata y gratuita o examinar en el domicilio social
los documentos que van a ser sometidos a la aprobación de la Junta, esto es:
(i) todos los documentos que han de ser aprobados al amparo de lo previsto en los puntos 1, 2, 3 y 20 del
precedente Orden del Día;
(ii) el texto íntegro de los Estatutos Sociales en relación con el punto 19 del Orden del Día.
Asimismo, estarán a disposición de los Sres. Accionistas los informes emitidos por la Comisión Mixta de
Auditoría y Riesgos y la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones (punto 16 del Orden del Día),
así como las propuestas de acuerdo o informes elaborados por el Consejo de Administración en relación
con los puntos 13, 14, 15, 17 y 18 del Orden del Día.
El ejercicio del derecho de información al que anteriormente se ha hecho referencia podrá ejercitarse en
los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.
Otra información de interés para los Accionistas
Se prevé que la Junta General tenga lugar en primera convocatoria, es decir, el 2 de junio de 2016.
Se recuerda a los Accionistas el cumplimiento de los requisitos estatutarios sobre el derecho de asistencia
y el derecho de representación en relación con las Juntas Generales.
Madrid, a 6 de mayo de 2016
Por el Consejo de Administración
El Secretario
Amaya María Llovet Díaz
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