Directiva Interna No 00589

Directiva Interna No 00589
PARA
:
TODAS LAS AREAS DE LA EMPRESA
DE
:
PRESIDENCIA
ASUNTO
:
Modificación Directiva Interna No 00406 del año 2004.
ASIGNACIÓN DE FUNCIONES EN CUMPLIMIENTO DE LOS
ESTATUTOS SOCIALES, EL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO Y LA DECLARACIÓN DE BOGOTÁ D. C.
COMO ACCIONISTA MAYORITARIO DE ETB
Fecha
:
AGOSTO
24
DE 2011
Con el fin de actualizar las áreas y la información que debe ser remitida para
consideración de la Asamblea de Accionistas y la Junta Directiva según las
competencias atribuidas a cada órgano social, es necesario modificar la Directiva
Interna 406 del 27 de septiembre de 2004 en los siguientes términos:
“II. Distribución de competencias para el suministro de información
relacionada con las facultades exclusivas de la Asamblea de Accionistas y de
la Junta Directiva
Las Áreas que a continuación se señalan, serán las encargadas de suministrar a la
Secretaría General la información necesaria para la presentación de los temas en la
Junta Directiva o en la Asamblea, según sea el caso.
(a) Gerencia Finanzas Corporativas y Gerencia Gestión
Financieros y Administrativos ( o quien haga sus veces):
Recursos
Corresponde a la Gerencia de Finanzas Corporativas ó Gerencia Gestión Recursos
Financieros y Administrativos, previo al perfeccionamiento de la operación, tramitar
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ante Secretaría General la inclusión de los siguientes asuntos en la Agenda de la
Junta Directiva y/o Asamblea General (según el caso) para su respectiva aprobación:
GERENCIA GESTION RECURSOS FINANCIEROS Y ADMINISTRATIVOS
•
Autorizaciones para operaciones de endeudamiento, conforme a las
atribuciones enunciadas en los estatutos de ETB.
•
Otorgamiento de garantías y avales de sus filiales, subsidiarias o de terceros
[en este último caso exclusivamente como parte de una financiación otorgada
por una entidad multilateral de crédito], conforme a las atribuciones
establecidas en los estatutos de la empresa. Se deberá informar a la
Secretaría General el valor de la operación en términos de porcentaje de la
Capitalización Bursátil de la Compañía.
•
Disposición de Activos Fijos: la venta, liquidación, transferencia a cualquier
título o enajenación o arrendamiento de activos fijos de ETB que se
encuentren en las condiciones establecidas en los Estatutos de ETB. La
Gerencia deberá informar a la Secretaría General el valor de la operación en
términos de porcentaje de la Capitalización Bursátil de la Compañía.
GERENCIA DE FINANZAS CORPORATIVAS
•
Inversiones: la realización de inversiones en otras sociedades o formas
asociativas de diversa naturaleza, conforme a las atribuciones establecidas en
los estatutos de la compañía. Se deberá informar a la Secretaría General el
valor de las operaciones en términos de porcentaje de la Capitalización
Bursátil de la Compañía. (b) Facultados para contratar:
Corresponde a todos los facultados para la celebración de contratos, previo el inicio
de cualquier proceso, tramitar ante Secretaría General la inclusión de los siguientes
asuntos en la Agenda de la Junta Directiva para su respectiva aprobación:
•
Operaciones que impliquen la celebración de convenios o contratos con
afiliadas de ETB o con Bogotá, o con sociedades en las cuales Bogotá tenga
participación accionaria, así como empresas o entidades adscritas o
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vinculadas a Bogotá para la adquisición o venta de bienes y servicios que
excedan del uno por ciento (1%) de la Capitalización Bursátil, durante un plazo
de doce (12) meses corridos.
Una vez celebrados dichos contratos o convenios, deben suministrar trimestralmente
a Secretaría General un informe sobre la ejecución de los mismos.
•
Celebración de contratos cuya cuantía estimada sea superior al dos punto
cero por ciento (2.0%) de la Capitalización Bursátil, con el fin de solicitar la
autorización de la Junta Directiva.
Las áreas competentes deberán informar a la Secretaría General el valor de la
operación en términos de porcentaje de la Capitalización Bursátil de la Compañía.
(c) La Vicepresidencia de Gestión Humana:
Corresponde a la Vicepresidencia de Gestión Humana, previo a la toma de cualquier
decisión, tramitar ante Secretaría General la inclusión de los siguientes asuntos en la
Agenda de la Junta Directiva para su respectiva aprobación:
Aumento de la planta de personal en más de un cinco punto cero por ciento (5.0%)
durante un año calendario, tomando como base: (i) la planta de personal en número
de personas existente al inicio de cada año calendario; o, (ii) el costo de la planta de
personal existente al inicio de cada año calendario.
Dentro del costo de la planta de personal se incluyen todas las personas que sean
vinculadas a las actividades propias de ETB a través de contratos de outsourcing de
servicios, contratos celebrados con Cooperativas para la prestación de servicios que
correspondan a actividades propias de ETB o personal vinculado a las mismas a
través de mecanismos contractuales de naturaleza similar.
III. Clasificación de la competencia en la Junta Directiva o en la Asamblea de
Accionistas.
De acuerdo con la cuantía de la operación que reporte el área o las áreas
competentes, la Secretaría General determinará si el asunto objeto de decisión
corresponde a la Junta Directiva o a la Asamblea de Accionistas, siguiendo las
disposiciones previstas en los Estatutos Sociales.
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IV. Distribución de competencias para el suministro de información relacionada
con las obligaciones asignadas a la Administración
(i) Modificación de la política de información al mercado
Cualquier cambio que se quiera implantar a la Política de Información al Mercado
prevista en el artículo 90 de los Estatutos Sociales y en el Código de Buen
Gobierno Corporativo, deberá ser informado previamente por la Oficina de
Atención al Accionista a la Secretaría General, para que la Asamblea de
Accionistas autorice la modificación.
(ii) Descripción de los principales riesgos en el Informe de Gestión Anual
Corresponde a la Vicepresidencia de Planeación Estratégica del Negocio, o quien
haga sus veces, suministrar a la Secretaría General un informe sobre la
descripción de los principales riesgos que afectan a la sociedad, que se hayan
establecido. Este informe deberá ser suministrado con una antelación mínima de
treinta (30) días comunes a la fecha de presentación del Informe de Gestión
Anual que rinden el Presidente y la Junta Directiva a la Asamblea de Accionistas.
(iii)Evaluación de la actividad de los Directivos
Corresponde a la Vicepresidencia de Gestión Humana suministrar a la Secretaría
General un informe sobre las metas e indicadores de cada área, establecidos en
el Plan Anual de la Compañía para la evaluación anual que la Junta Directiva
debe hacer sobre la actividad de los Directivos.
(iv)Efectivo cumplimiento de la normas de Buen Gobierno Corporativo y
Sistema de Control Interno
Con el objeto de dar a conocer a la Junta Directiva los resultados sobre el
cumplimiento de las normas de Buen Gobierno Corporativo adoptadas por ETB y
la evaluación al Sistema de Control Interno de la Empresa, corresponde a la
Auditoria Corporativa presentar anualmente a la Presidencia el informe
respectivo.
(v) Solicitudes respecto al Cumplimiento del Código de Buen Gobierno
Corporativo
Corresponde a la Oficina de Atención al Accionista recepcionar las solicitudes que
los accionistas o inversionistas formulen respecto al cumplimiento del Código de
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Buen Gobierno Corporativo y hacerlas llegar a la Secretaría General con una
propuesta de respuesta para ser presentadas a la Junta Directiva la cual decidirá.
(vi) Reunión con los 10 accionistas minoritarios que tienen mayor participación
Corresponde a la Oficina de Atención al Accionista programar y citar una reunión
de forma semestral con los diez (10) accionistas minoritarios que tienen mayor
participación, en la cual se presentarán los resultados y expectativas de la
Empresa. La información que se presente en esta reunión también deberá ser
publicada en la página Web del accionista.
(vii)
Elección del Revisor Fiscal
Corresponde a la Auditoría Corporativa presentar a Secretaría General la lista de
candidatos para ejercer el cargo de Revisor Fiscal de la Compañía y desarrollar
conjuntamente con la Gerencia de Abastecimientos de Bienes y Servicios o el
área que haga sus veces, el proceso de contratación, el cual deberá ser
adelantado hasta la etapa de evaluación de las propuestas que presenten las
diferentes firmas. Efectuada la evaluación, se presentará el resultado ante la
Junta Directiva con el fin de que este órgano realice la preselección y someta a
consideración de la Asamblea de Accionistas los candidatos que cumplan con los
requisitos, estableciendo un orden de elegibilidad, para que la misma tome la
decisión final y elija al Revisor Fiscal de la Compañía.
(viii) Auditorias Especializadas
Las solicitudes de Auditorias Especializadas que presente cualquier accionista o
inversionista al Presidente, serán previamente analizadas por la Oficina de
Atención al Accionista la cual, para su procedencia, deberá verificar que cumpla
con los requisitos señalados en los Estatutos Sociales y en el Código de Buen
Gobierno Corporativo. La solicitud y el Informe que elabore esta Oficina serán
puestos a consideración de la Secretaría General dentro de los cinco días hábiles
anteriores a la realización de la sesión de la Junta.
(ix) Información de Fin de Ejercicio, Información Trimestral e Información
Relevante
Corresponde a la Oficina de Atención al Accionista presentar ante la
Superintendencia Financiera la información pertinente de Fin de Ejercicio y
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Trimestral y divulgar la información relevante conforme las normas legales
vigentes y según el procedimiento interno previsto para el efecto.
Los requerimientos de Información a que hace referencia el Título VIII del Código
de Buen Gobierno Corporativo, que sean presentados por los accionistas o por el
público en general al Presidente, serán atendidos por la Oficina de Atención al
Accionista quien resolverá acerca de su procedencia máximo dentro de los
quince (15) días hábiles siguientes a la fecha de la solicitud. Cuando esta se
niegue y por petición escrita del solicitante, esta misma Oficina dará traslado de
dicha petición a Secretaría General para que sea puesta en consideración de la
Junta Directiva.
(x) Comités de la Junta Directiva
Corresponde a la Gerencia Estrategias Corporativas ejercer las funciones de
Secretaría Técnica del Comité Estratégico y rendir un informe sobre los temas
tratados en el mismo, en la sesión de Junta Directiva inmediatamente siguiente a
la realización del Comité.
Corresponde a la Gerencia de Finanzas Corporativas ejercer las funciones de
Secretaría Técnica del Comité Financiero y rendir un informe sobre los temas
tratados en el mismo, en la sesión de Junta Directiva inmediatamente siguiente a
la realización del Comité.
Corresponde a la Vicepresidencia de Auditoría Corporativa ejercer las funciones
de Secretaría Técnica del Comité de Auditoría y rendir un informe sobre los
temas tratados en el mismo, en la sesión de Junta Directiva inmediatamente
siguiente a la realización del Comité.
La presente Directiva rige a partir de la fecha.
MARIO CONTRERAS AMADOR
Presidente ( E )
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