CERVECERÍA SAN JUAN S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE MARZO DE 2013 Y 31 DICIEMBRE DE 2012 1 ANTECEDENTES Y ACTIVIDAD ECONÓMICA a) Antecedentes - Cervecería San Juan S.A. (en adelante la Compañía) se constituyó el 2 de setiembre de 1971 en la Provincia de Coronel Portillo, Departamento de Ucayali. La Compañía es una subsidiaria indirecta de SABMiller plc, empresa con domicilio legal en el Reino Unido, la que es propietaria de 96.35% del capital a través de Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A.A (en adelante Backus). La Compañía es una sociedad anónima abierta que cotiza sus acciones en la Bolsa de Valores de Lima. La dirección de la Compañía es Carretera Federico Basadre Km13, Pucallpa. b) Actividad económica - La actividad económica principal de la Compañía es la elaboración, envasado, distribución y venta de cerveza. Asimismo, se dedica a la comercialización de cervezas y bebidas gaseosas producidas por Backus. Para ello cuenta con una planta ubicada en Pucallpa. c) Aprobación de los Estados Financieros - Los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2012 fueron aprobados sin modificaciones por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas que se realizó el 25 de febrero de 2013. 2 BASES DE PREPARACIÓN Los estados financieros intermedios de la compañía finalizados el 31 de marzo de 2013, han sido preparados de acuerdo a lo dispuesto en la NIC 34 "Información Financiera Intermedia". Los estados financieros intermedios deben leerse conjuntamente con el informe financiero auditado anual al 31 de diciembre de 2012, ambos estados financieros han sido preparados en concordancia con las IFRSs. 3 POLÍTICAS CONTABLES Los criterios y principios contables utilizados por la Compañía para la preparación de los estados financieros separados intermedios adjuntos, son los mismos que los utilizados en la preparación del informe financiero auditado anual al 31 de diciembre de 2012 de la Compañía. El gasto por impuesto a la renta para periodos intermedios es calculado utilizando la tasa impositiva que será aplicable para el periodo contable anual (Nota 10). 4 ESTIMACIONES Y CRITERIOS CONTABLES CRITICOS Los estimados y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo la expectativa de ocurrencia de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias. La Compañía efectúa estimaciones y supuestos respecto del futuro. Las estimaciones contables resultantes por definición muy pocas veces serán iguales a los resultados reales. La Gerencia ha efectuado una evaluación de sus estimaciones y supuestos y en su opinión, considera que los mismos no tienen riesgo significativo de causar un ajuste material a los saldos de los activos y pasivos el próximo año. Las estimaciones y criterios usados son los mismos que los aplicados en los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2012. 5 ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS 5.1 Factores de riesgo financiero - Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo el riesgo de cambio, riesgo de tasa de interés sobre el valor razonable y de los flujos de efectivo y riesgo de precio), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. Los estados financieros intermedios no incluyen toda la información requerida y revelaciones presentadas en el informe financiero anual auditado al 31 de diciembre de 2012 , ambos informes financieros deben leerse conjuntamente. No ha habido cambios en las políticas y manejo del riesgo financiero por parte de la Dirección de Tesorería desde principios de este año hasta la fecha de presentación de los estados financieros separados intermedios. 5.2 Riesgo de Liquidez - Al 31 de marzo de 2013, no han habido cambios significativos en los flujos de caja descontando los pasivos financieros, la Compañía espera continuar con fondos positivos en caja proveniente de sus actividades operativas corrientes. 5.3 Estimación de valor razonable - El siguiente cuadro analiza los instrumentos financieros reconocidos a valor razonable, por método de valorización. Los diferentes niveles se han definido de la siguiente manera: • Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idénticos (nivel 1). • Información distinta a precios de cotización incluidos en el nivel 1 que se pueda confirmar para el activo o pasivo, ya sea directamente (es decir, precios) o indirectamente (es decir, que se deriven de precios) (nivel 2). • Información sobre el activo o el pasivo que no se basa en data que se pueda confirmar en el mercado (es decir, información no observable) (nivel 3). El siguiente cuadro presenta los activos y pasivos de la Compañía que se muestran a valor razonable en el estado de situación financiera al 31 de marzo de 2013 y al 31 de diciembre de 2011: Nivel 1 Al 31 de marzo de 2013 Activos Activos financieros disponibles para la venta Nivel 2 31 Total 0 Pasivos Página 1 de 4 31 Derivados usados en coberturas Al 31 de diciembre de 2012 Activos Activos financieros disponibles para la venta Pasivos Derivados usados en coberturas - (130) 31 - - (16) (130) 31 (16) El valor razonable de los instrumentos financieros transados en mercados activos se basa en los precios de cotización a la fecha del estado de situación financiera. Un mercado se entiende como activo si los precios de cotización están regularmente disponibles en bolsa, negociador, bróker, y representan transacciones reales y regulares de mercado sobre la base de libre competencia. La cotización usada para activos financieros mantenidos por la Compañía es el precio vigente ofrecido. Estos instrumentos se incluyen en el nivel 1. Si una o más variables significativas no se basan en información observable de mercado, el instrumento se incluye en el nivel 3. Técnicas de valuación específica de instrumentos financieros incluyen: • Precios de cotización de mercado o cotización de negociadores de instrumentos similares. • El valor razonable de contratos forward de moneda extranjera se determina usando tipos de cambio forward a la fecha del estado de situación financiera. 6 INFORMACIÓN POR SEGMENTOS El Comité Ejecutivo es el encargado principal de la toma de decisiones en la Compañía. La Gerencia ha determinado un solo segmento operativo sobre la base de los informes que revisa el Comité Ejecutivo. El Comité Ejecutivo considera el negocio tanto de una perspectiva geográfica como por tipo de producto. Los ingresos por productos y zona geográfica se presentan a continuación: La Compañía opera en forma continua, sin presentar fluctuaciones importantes debidas a factores estacionales o de diversa índole. Marzo 2013 S/.000 Venta de productos terminados y mercadería: Cristal Pilsen Callao Cusqueña San Juan Pilsen Trujillo Otros Marzo 2012 S/.000 53,076 14,187 9,814 10,576 4,871 4,451 96,975 35,080 26,327 13,414 4,892 4,216 3,941 87,870 Información a nivel de toda la entidad La composición de los ingresos es la siguiente: Marzo 2013 S/.000 Venta de productos terminados y mercadería Ingreso por regalias Ingreso por alquileres y otros servicios Venta de maiz y materiales 7 Marzo 2012 S/.000 96,975 16 70 229 97,290 87,870 71 297 88,238 PARTES RELACIONADAS a) Al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012, los saldos de las cuentas por cobrar y por pagar con partes relacionadas comprenden: Marzo 2013 Por cobrar S/.000 Comerciales: Matriz y relacionadas del exterior Unión de Cervecerías Peruanas Backus & Johnston S.A.A. SABMiller South America Trinity Procurement GmbH Relacionadas Naviera Oriente S.A. Transportes 77 S.A. Distribuidora Coronel Portillo SAC Otras: Matriz y relacionadas del exterior Unión de Cervecerías Peruanas Backus & Johnston S.A.A. Relacionadas Naviera Oriente S.A. Transportes 77 S.A. Distribuidora Coronel Portillo S.A.C. Diciembre 2012 Por pagar S/.000 Por cobrar S/.000 Por pagar S/.000 259 - 33,295 17 107 6,133 - 23,870 10 536 125 920 11,257 5,270 49,946 440 1 125 6,699 11,257 4,204 39,341 56 1 47 8,300 261 7 226 550 1,470 1 49,947 193 5 246 491 7,190 8,300 47,641 Página 2 de 4 Al 31 de marzo de 2013, la Compañía no mantiene préstamos recibidos ni otorgados con empresas relacionadas ( al 31 de diciembre de 2012, la Compañía cobró los préstamos otorgados a SABMiller Ltd por US$27,000,000 otorgados con una tasa de interés de 1.27%). Los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas no generan intereses y no tienen garantías específicas. Todos ellos son de vencimiento corriente. Al 31 de marzo de 2013, la Gerencia estima que recuperará los saldos por cobrar a sus relacionadas por lo que a la fecha de los estados financieros no ha registrado ninguna estimación para incobrables. La evaluación de la cobrabilidad de estas cuentas se lleva a cabo al cierre de cada período, la que consiste en el examen de la situación financiera de las empresas relacionadas. El valor razonable de las cuentas por cobrar de relacionadas se resume como sigue: Marzo 2013 S/.000 Cuentas por cobrar comerciales y otras cuentas por cobrar Préstamos a relacionadas Diciembre 2012 S/.000 1,470 1,470 7,190 7,190 La Compañía tiene suscrito con su Matriz un contrato de licencia de uso de procedimientos de fabricación y marcas, de plazo indefinido, por el cual paga una regalía por la venta íntegra y directa de las marcas Cristal y Pilsen Callao en la Amazonía. b) Las principales transacciones con partes relacionadas, las que se llevan a cabo a valores de mercado, que devienen en saldos por cobrar y por pagar comprenden: Marzo 2013 S/.000 a) Préstamos y dividendos Matriz y relacionadas Préstamos otorgados para capital de trabajo Dividendos declarados Dividendos percibidos b) Adquisición de bienes y servicios Matriz y relacionadas Gastos por fletes y mantenimiento Compra de mercaderías Regalías Intereses por préstamos Compra de activo fijo Otros ingresos percibidos Otros pagos por servicios Marzo 2012 S/.000 6,418 285 10,676 24,512 599 12,578 15,092 9,689 48 262 1,521 12,453 9,236 10,142 204 39 284 646 c) Compensación de la gerencia clave La remuneración del Directorio y la Gerencia clave al 31 de marzo de 2013 ascendió a S/. 583,000 (S/. 507,000 a marzo de 2012). La Compañía no tiene vínculos comerciales con empresas relacionadas a los miembros del Directorio y la Gerencia. 8 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO a) Composición de saldo - El movimiento del rubro Inmuebles, maquinaria y equipo y otros activos intangibles por el periodo teminado al 31 de marzo de 2013 y al 31 de marzo de 2012, ha sido como sigue:2 Inmuebles Maquinaria y Equipo S/.000 Al 1 de enero de 2013 Adiciones Ventas Depreciación y amortización acumulada Al 31 de marzo de 2013 189,550 25,875 (70) (4,616) 210,739 Inmuebles Maquinaria y Equipo S/.000 Al 1 de enero de 2012 Adiciones Ventas Depreciación y amortización acumulada Valor neto en libros al 31 de marzo de 2012 9 142,806 9,733 (154) (5,741) 146,644 ARRENDAMIENTO FINANCIERO Los arrendamientos en los que una porción significativa de los riesgos y beneficios relativos a la propiedad son retenidos por el arrendador se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos efectuados bajo un arrendamiento operativo se cargan al estado de resultados sobre la base del método de línea recta en el período del arrendamiento. Página 3 de 4 Los arrendamientos de inmuebles en los que la Compañía asume sustancialmente todos los riesgos y beneficios de su propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al menor valor que resulte de comparar el valor razonable del activo arrendado y el valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento. Cada cuota de arrendamiento se distribuye entre el pasivo y el cargo financiero. La obligación por cuotas de arrendamiento correspondientes, neto de cargos financieros, se incluye en otras cuentas por pagar a largo plazo. El elemento de interés del costo financiero se carga al estado de resultados en el periodo del arrendamiento de manera que se obtenga una tasa de interés periódica constante sobre el saldo del pasivo para cada periodo. Los inmuebles, maquinaria y equipo adquiridos a través de arrendamientos financieros se deprecian en el menor periodo que resulte de comparar la vida útil del activo y el periodo del arrendamiento. Al 31 de marzo de 2013, la Compañía mantiene una deuda indirecta revelada como obligación por arrendamiento financiero por S/. 4,719,000. Los pagos mínimos y el valor presente de las obligaciones por arrendamiento financiero son sustancialmente similares a su valor en libros. 10 IMPUESTO A LA RENTA La Gerencia considera que ha determinado la materia imponible bajo el régimen general del impuesto a la renta de acuerdo con la legislación tributaria vigente, la que exige agregar y deducir al resultado, mostrado en los estados financieros, aquellas partidas que la referida legislación reconoce como gravables y no gravables, respectivamente. La tasa del impuesto a la renta correspondiente ha sido fijada en 30% para las personas jurídicas. 11 CONTINGENCIAS Y GARANTÍAS OTORGADAS Contingencias Al 31 de marzo de 2013, se encuentran en proceso reclamaciones presentadas por la Compañía ante la Superintendencia de Administración Tributaria por acotaciones relacionadas con el Impuesto a la Renta más intereses y multas de los años 2002 y 2007 por S/.2,042,000. En opinión de la Gerencia y sus asesores legales, los argumentos expuestos en los reclamos presentados hacen prever razonablemente que es posible obtener una resolución favorable o de ser adversa no se derivaría en un pasivo importante para la Compañía. 12 UTILIDAD POR ACCIÓN La utilidad básica por acción común y acción de inversión ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del ejercicio atribuible a los accionistas comunes y a los titulares de las acciones de inversión entre el promedio ponderado del número de acciones comunes y de inversión en circulación durante el ejercicio. Las acciones que se emiten y no están relacionadas con un ingreso de recursos a la Compañía se consideran como que siempre estuvieron emitidas, de acuerdo con lo establecido en las normas contables correspondientes. No se ha calculado utilidad diluida por acción común y de inversión porque no existen acciones comunes o de inversión potenciales diluyentes, esto es, instrumentos financieros u otros contratos que dan derecho a obtener acciones comunes o de inversión. La utilidad básica por acción común y de inversión resulta como sigue: Marzo 2013 S/.000 Utilidad neta atribuible: Acciones comunes Acciones de inversión Marzo 2012 S/.000 12,561 2,035 14,596 11,927 1,933 13,860 El promedio ponderado del número de acciones comunes y de inversión en circulación fue como sigue: Acciones comunes VNS./.1.00 Promedio ponderado de acciones en circulación Por el periodo terminado al 31 de Marzo de 2013 y 2012 Acciones de inversión VNS./.1.00 84,406,241 13,676,995 La utilidad básica por acción es como sigue: Acciones comunes Acciones de inversión 13 Marzo 2013 S/.000 0.15 0.15 Marzo 2012 S/.000 0.14 0.14 EVENTOS POSTERIORES A LA FECHA DE BALANCE No se han identificado eventos sub-secuentes al cierre de los estados financieros separados intermedios al 31 de marzo de 2013 que deban ser reportados. 14 PROTEGIENDO NUESTRO MEDIO AMBIENTE Como parte de nuestro compromiso con el medio ambiente, implementamos el Ecoparque " Vive Responsable ”, que es un circuito ecológico natural que busca por un lado sensibilizar a los pobladores y empresas de la zona para trabajar en la recuperación del bosque amazónico, proteger su entorno a través de la conservación de especies de flora y fauna, y por otro, mostrar que las empresas pueden manejar sus impactos ambientales de una manera positiva, integral y sostenida, generando desarrollo local. Asimismo, mantenemos un proyectos de reforestación de árboles en coordinación con las autoridades locales. En cuanto a la conservación de especies, Cervecería San Juan promueve la protección de especies vulnerables como la caoba, cedro y jaguar, las cuales han sido sobre explotadas los últimos años. Página 4 de 4