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CRESUD SACIF y A
Acta Nº.....: º 1127
En la Ciudad de Buenos Aires, a los 27 días del mes de septiembre de 2004,
siendo las __:16:40 horas, se reúnen en la sede social de CRESUD SACIF y A,
los Sres. Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora que firman al
pie, bajo la presidencia del Sr. Eduardo S. Elsztain, quien luego de verificar el
quórum pone a consideración el único punto del Orden del Día:
APLICACIÓN DE FONDOS RECIBIDOS POR LA EMISIÓN DE
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONVERTIBLES:
Expresa el Sr. Presidente que tal como es del conocimiento de los señores
directores, las Obligaciones Negociables Convertibles en acciones ordinarias
de la sociedad y opciones de suscripción (Warrants) de acciones ordinarias de
la sociedad por hasta un monto de U$S50.000.000 (dólares estadounidenses
cincuenta millones) (en adelante ON) aprobada por Resolución de la Comisión
Nacional de Valores fueron oportunamente suscriptas en su totalidad e
integradas en efectivo.Tal como se recordará, en el Prospecto de Emisión de las Obligaciones
Negociables (“ONC”) de Cresud (el “Prospecto”), la Compañía manifestó que
preveía destinar los fondos provenientes de la oferta a:
a) cancelar aproximadamente $ 2,9 millones de deuda a corto plazo bajo una
línea de crédito de pre - financiación de exportaciones.
b) cancelar aproximadamente $ 3,4 millones de deuda bancaria a corto plazo.
c) financiar el precio de suscripción de aproximadamente U$S 13 millones a fin
de ejercer los derechos de preferencia para adquirir los títulos valores
convertibles que eran ofrecidos en ese momento por Irsa Inversiones y
Representaciones Sociedad Anónima (“Irsa”); y
d) utilizar aproximadamente U$S 9,76 millones del producido neto estimado,
como capital de trabajo y otros propósitos generales corporativos.
Dentro de dicho esquema se destacan los siguientes hechos en el iter:
i) Respecto del punto a) precedente, tal como es del conocimiento de los
directores, luego de ciertas negociaciones mantenidas con el acreedor de la
referida deuda, la Compañía canceló la misma en el mes de mayo de 2003.
ii) Respecto del punto b) precedente, debido a una demora inesperada en los
plazos de implementación del programa, la emisión y asimismo la obtención
por parte de la Compañía de los fondos de ella provenientes tuvieron lugar en
una fecha posterior a la estimada por la Compañía, lo que generó que CRESUD
tuviera que cancelar con anterioridad a la emisión del programa esta deuda,
haciéndolo con fondos propios de su operación habitual, sin llegar a utilizar los
fondos obtenidos con la colocación de las ONC.
iii) Respecto del punto c) precedente, el mismo fue cumplimentado con los
fondos obtenidos de la colocación, tal como fue establecido en el Prospecto.
iv) Como se recordará, respecto del punto d) precedente, ha sido criterio de este
órgano que el mejor propósito corporativo luego de la implementación del
programa, teniendo en cuenta que ya estaban cumplidos los puntos b) y c)
precedentes, que respecto del punto a) dicha deuda no significaba una erogación
de fondos que la Compañía no pudiere hacer frente con su giro habitual y
también teniendo en cuenta que los fondos obtenidos mediante la colocación
fueron superiores a los estimados por la Compañía al momento de la emisión,
fue la adquisición de ONC de IRSA por hasta la suma de $ 49.015.329, es decir, $
36.015.329 más de lo previsto por la Compañía en el punto c) precedente.
Formatado
Continúa en el uso de la palabra el Sr. Presidente a efectos de desarrollar un
informe sobre los principales gastos de emisión.
Los mismos corresponden al asesoramiento legal, impositivo, contable y a las
tarifas correspondientes a los organismos de contralor para llevar a cabo la
misma, estimando el costo total de la emisión en la suma de dólares
estadounidenses quinientos mil (U$S 500.000) , los cuales incluyen los aspectos
recién mencionados, según el siguiente detalle:
PROVEEDOR
IMPORTE
Simpson, Thacher & Bartlett
U$S 478.985,79
(asesores legales americanos)
Violy, Byorum & Partners Holdings
U$S 190.483,60
LLC (asesores fiscales)
Price Waterhouse
U$S 64.619,12
Salomon Partners
U$S 40.000,00
Capital Printing Systems Inc
U$S 30.287,94
R. J. local Honorarios Agentes de
U$S 26.050,00
Suscripción del Programa
Otros varios
U$S 154.190,56
TOTAL
U$S 984.617,01
Cabe acotar que la diferencia entre la “estimación” de gastos del Prospecto y los
gastos incurridos por la Compañía en ocasión de la emisión fue de U$S
486.617,01.- en virtud del aumento del costo de asesoramiento de nuestros
asesores legales americanos y que tuvieron su causa en dos razones
fundamentales: a) la dilación en la implementación del programa, de acuerdo a
lo mencionado en el punto I) ii), lo que generó un aumento en las horas
trabajadas por los abogados asesores en este tema, lo cual aumentó la factura
total de dicha firma, b) la complejidad de la operación en todos sus aspectos
debido a que fue una de las primeras operaciones del mercado de capitales en
nuestro país luego de la grave crisis económica de público conocimiento
devenida en default que tuvo lugar hacia fines del 2002.
Luego de un breve intercambio de opiniones, el directorio por unanimidad
aprueba y ratifica la aplicación de los fondos y el destino dado a los mismo así
como toma nota del Informe de Contador Público Independiente en relación con lo
dispuesto por el artículo 37 de la Ley de Obligaciones Negociables.Sin otros asuntos que considerar, siendo las 17:35 hs. se levanta la sesión,
previa lectura y ratificación de la presente. (Fdo.: ESE, CDL, AGE, SZ, OPB,
MHF).N° de Acta
CARÁTULA RESUMEN ACTA DIRECTORIO
CRESUD
Tema/s
Fecha Acta
Uso de Fondos ON
2004
Interlocutores participantes del armado del Acta
(Utilizar iniciales de los participantes)
Datos Numéricos:
Aspectos Jurídicos: Armando F. Ricci
Aspectos Comerciales:-
Aspectos Impositivos:-
Otros:
Orden Firmado:
Directores relacionados directamente al tema
del Acta:
1.
5.
2.
6.
3.
7.
4.
8.
Otros Directores
Responsable del Estudio Zang
Gerencia Administrativa
a cargo del Acta
Firma
Firma
ARMANDO F. RICCI
Aclaración
Aclaración
....... / ...... / ......
Fecha
Fecha