CONFIDENCIAL (C) ASESORIAS PAUL - BAZ, 2014 PRESENTACIÓN EVALUACION DEL DIRECTORIO DEL CDEC-SIC Luis Hernán Paúl F. Matias Zegers R-T Diciembre 2014 CONFIDENCIAL (C) ASESORIAS PAUL - BAZ, 2014 INDICE DE CONTENIDOS Contexto 03 Cumplimiento de Funciones del Directorio 04 Estructura 06 Dinámica y clima 09 Rol del Presidente 10 Estrategia y control de gestión 11 Gestión de riesgos, control interno y gestión ética 12 Gestión de personas 13 Otros procesos críticos 15 Recomendaciones 17 Anexo 1: Análisis de encuestas 20 CONFIDENCIAL (C) ASESORIAS PAUL - BAZ, 2014 3 Contexto • En este informe presentamos la evaluación realizada al Directorio del CDEC SIC entre los meses de Octubre y Diciembre del 2014. • La realización de este trabajo involucró principalmente las siguientes actividades: • Preparación de una encuesta de levantamiento de visiones del funcionamiento del Directorio del • • • • • CDEC SIC Llenado de encuestas por parte de Directores y principales Ejecutivos Reuniones individuales con Directores y Ejecutivos para profundizar visión de encuestas Participación en una sesión del Directorio y de un Comité Conversación con el equipo designado por el Directorio para efectuar análisis de conclusiones y propuestas preliminares Entrega de documento con conclusiones y propuestas finales. CONFIDENCIAL (C) ASESORIAS PAUL - BAZ, 2014 4 1. Cumplimiento de Funciones del Directorio • Como consideración general, estimamos que la evaluación realizada hace ver que el Directorio ha cumplido adecuadamente con las funciones que la Ley, la Normativa Eléctrica vigente, el Reglamento Interno y el Código de Gobierno Corporativo establecen para el CDEC-SIC. • Una de las labores especificas, sin embargo, en que se considera se requiere profundizar el trabajo realizado, es en la función de velar por la operación segura y eficiente del sistema eléctrico. • Sin perjuicio que existe razonable claridad respecto a funciones y rol que cabe al Directorio y las Direcciones Técnicas, algunos Directores son de la opinión que el Directorio se involucra en oportunidades en temas que son responsabilidad de las Direcciones Técnicas. CONFIDENCIAL (C) ASESORIAS PAUL - BAZ, 2014 5 1. Cumplimiento de Funciones del Directorio • Existe un alto grado de satisfacción en general con lo realizado por el Directorio a la fecha, sin perjuicio de los cambios que podría requerirse efectuar ahora que el CDEC SIC ya cuenta con Directores Técnicos. • Recientemente en una sesión se produjo una diferencia de opinión respecto a las facultades del Directorio y la autonomía de las Direcciones Técnicas que derivó en una consulta por parte de un Director a la Superintendencia de Electricidad y Combustibles. • Opción de dejar que el tema se asiente solo vs. posibilidad de buscar normarlo mejor, atendidos los cambios realizados durante el año 2014 a nivel de Directorio y de Direcciones Técnicas. CONFIDENCIAL (C) ASESORIAS PAUL - BAZ, 2014 6 2. Estructura 2.1 Elección de Directores y rol de Directores Suplentes. • Si bien es claro el sistema de elección de los Directores Titulares y Suplentes, surgen dudas respecto a cual es el rol que se pretende cumplan los Directores Suplentes. • En la práctica pareciera que los Directores Suplentes actúan de forma similar a los Directores Titulares, salvo cuando escalan decisiones en el Directorio que terminan siendo votadas. • Dicha forma de operar nos parece adecuada. • Asimismo, aunque el sistema de elección de directorios podría sugerir cierto grado de dependencia con el segmento respectivo, se estima en general que los directores han actuado con el debido nivel de independencia al respecto. CONFIDENCIAL (C) ASESORIAS PAUL - BAZ, 2014 7 2. Estructura 2.2 Comités • Los Comités son una extensión del Directorio cuyo objeto es adelantar el análisis y revisión de temas más técnicos y/o funcionales del Directorio, para efectos de permitir a éste avanzar mas rápido en dichos temas y asignar más tiempo a asuntos que es preferible sean abordados en plenitud en el mismo. • Hay una visión mayoritariamente positiva respecto al funcionamiento de los Comités, existiendo sin embargo algunos comités que reciben mejores evaluaciones que otros. • El Comité que se considera más efectivo y que contribuye más es el de Riesgo y Auditoria, luego el de Desarrollo Organizacional y por último el Técnico y Normativo. • En general se considera que los Comités actuales son suficientes. Sin embargo, algunos Directores ven conveniente formar de modo temporal un Comité Estratégico. CONFIDENCIAL (C) ASESORIAS PAUL - BAZ, 2014 8 2. Estructura 2.2 Comités (continuación) • Pareciera, sin embargo, que los Comités han debido reunirse de forma muy frecuente para avanzar en temas que el Directorio no podía abordar debidamente cuando aun no llegaban los Directores Técnicos. • En la medida que dicha situación ha evolucionado y el Directorio se encuentra más afiatado en sus labores, es conveniente revisar la frecuencia de los Comités. • Esta revisión debe realizarse teniendo presente la descripción de las funciones propias de cada uno de los Comités aprobadas por el directorio, con el objeto de asegurar su adecuado funcionamiento. • Asimismo, con el propósito de permitir a los Directores que no asisten a los Comités informarse sobre lo ocurrido en éstos, se sugiere mantener el envío de las minutas que se generan de los Comités. CONFIDENCIAL (C) ASESORIAS PAUL - BAZ, 2014 9 3. Dinámica y clima • Se estima adecuada la frecuencia de Sesiones del Directorio. • En general, se observa un alto grado de satisfacción con la dinámica y clima que impera en el Directorio. • A pesar del alto número de participantes, se produce un adecuado intercambio de ideas entre todos los directores, sean titulares o alternos. • Existe un especial interés por parte de este primer directorio de buscar decisiones tomadas por unanimidad. CONFIDENCIAL (C) ASESORIAS PAUL - BAZ, 2014 10 4. Rol del Presidente • Se reconoce en el Presidente su rol como coordinador y se destaca su preocupación por el cumplimiento de las funciones que caben al CDEC SIC. • Se destaca también el rol del Presidente como agente clave en la promoción de mejores practicas para el correcto funcionamiento del Directorio. CONFIDENCIAL (C) ASESORIAS PAUL - BAZ, 2014 11 5. Estrategia y control de gestión • Se estima que están dadas las condiciones para avanzar en la definición y aprobación de un plan estratégico del CDEC SIC. • Dicho plan es importante que sea visto en un plazo prudente para avanzar en su implementación en el período restante del Directorio actual. CONFIDENCIAL (C) ASESORIAS PAUL - BAZ, 2014 12 6. Gestión de riesgos, control interno y gestión ética • Hay unanimidad de criterios en cuanto a la necesidad de que el CDEC SIC cuente con sistemas robustos de control interno y gestión de riesgos. • Sin perjuicio de los avances logrados a este respecto, es generalizada la visión que se requiere avanzar en ambos aspectos. • No tenemos constancia de la existencia de un Código de Ética, pero entendemos que se encuentra en proceso de redacción. CONFIDENCIAL (C) ASESORIAS PAUL - BAZ, 2014 13 7. Gestión de personas 7.1 Sucesión de Directores Técnicos Se plantea la conveniencia de revisar el proceso de sucesión de los Directores de las Direcciones Técnicas, teniendo en consideración que la normativa establece que deben utilizarse Head Hunters para cuando corresponda hacer su elección. 7.2 Evaluación del Directores Técnicos Se observa interés por el proceso de evaluación de los Directores Técnicos que espera realizar a futuro el Directorio. CONFIDENCIAL (C) ASESORIAS PAUL - BAZ, 2014 14 7. Gestión de personas 7.3 Evaluación del Directorio Más allá del pleno acuerdo que existe para realizar este proceso anualmente, se denota gran interés en las posibilidades de mejora que puedan identificarse producto del mismo. 7.4 Inducción de Directores No existe formalmente un plan de inducción para directores. Se debiera implementar uno, para asegurar fundamentalmente el entendimiento de funciones y en menor medida el conocimiento de ciertos aspectos técnicos. CONFIDENCIAL (C) ASESORIAS PAUL - BAZ, 2014 15 8. Otros aspectos críticos 8.1 Cantidad y Calidad de Información • Existe razonable satisfacción con la información que llega al directorio, sin perjuicio que esta podría presentarse de mejor forma, especialmente acompañando un análisis razonado de la misma. • Asimismo, se sugiere que se entregue la información con la debida anticipación al directorio para permitir un adecuado análisis previo de la misma (y con ello liberar tiempo del directorio que hoy se utiliza para dar cuenta de temas que se pueden informar con anterioridad). En este sentido, se sugiere generar el contenido de un paquete de información periódica al directorio. • Hay visiones tanto satisfactorias como insatisfactorias respecto a información que se envía a los Organismos Reguladores y Autoridades, así como a Integrantes del SDEC SIC. CONFIDENCIAL (C) ASESORIAS PAUL - BAZ, 2014 16 8. Otros aspectos críticos 8.2 Actas • Existe una visión mayoritariamente satisfactoria respecto al proceso y contenido de las actas del Directorio. 8.3 Satisfacción con Proceso de Toma de Decisiones • Si bien hay una opinión satisfactoria de la mayoría respecto al proceso de toma de decisiones, corresponde hacer ver que algunas personas estiman que el nivel de discusión es insuficiente en ocasiones o que hay temas se discuten previamente en Comités o derechamente fuera del Directorio. 8.4 Manejo de Conflictos de Interés • Se estima conveniente evaluar posibilidad de profundizar manejo de conflictos de interés. CONFIDENCIAL (C) ASESORIAS PAUL - BAZ, 2014 17 9. Recomendaciones • Mantener atención en precisiones que puedan requerirse a futuro para limitar eventuales topes entre roles del Directorio y Direcciones Técnicas. • No buscar efectuar grandes cambios sino que privilegiar consolidar trabajo realizado a la fecha, en el entendido que con la reciente llegada de Directores Técnicos se debiera facilitar operación del Directorio. • Revisar frecuencia y tabla de temas que se ven en Comités para traspasar al Director Técnico Ejecutivo el análisis de los temas que por su ausencia se trataban especialmente en el Comité Técnico Normativo. • Revisar información que se envía a Directores, Organismos Reguladores, Autoridades e Integrantes del CDEC-SIC con el objeto de identificar posibles mejoras. CONFIDENCIAL (C) ASESORIAS PAUL - BAZ, 2014 18 8. Recomendaciones • Dejar abierta la posibilidad de que existan instancias para que los Directores Técnicos puedan solicitar opiniones a los Directores en temas que son de responsabilidad de los primeros, quedando explicito que se trata de consejos que éstos pueden seguir o no seguir. • Generar Agenda Anual del Directorio y poner tiempos asignados a las materias a tratar en cada sesión del Directorio. • • Revisar anualmente la estructura organizacional y asegurar que exista una adecuada gestión del talento. • Crear mecanismo formal para dar seguimiento a decisiones del Directorio. CONFIDENCIAL (C) ASESORIAS PAUL - BAZ, 2014 19 8. Recomendaciones • En la agenda o tabla de los Directorios es recomendable dejar los temas menos importantes para el final. • Dar descansos de 5 minutos cada 60 o 90 minutos en los Directorios (dependiendo de la agenda) para que la gente pueda atender necesidades personales. Con ello, puede además incentivarse dejar celulares con la secretaria que atiende al Directorio para evitar distracciones durante las sesiones. CONFIDENCIAL (C) ASESORIAS PAUL - BAZ, 2014 20 Anexos DIRECTORES TITULARES Funciones Directorio DIRECTORES SUPLENTES EJECUTIVOS PROMEDIO Involucramiento Involucramiento Involucramiento Involucramiento Involucramiento Involucramiento Involucramiento Involucramiento Actual Ideal Actual Ideal Actual Ideal Actual Ideal Gap Velar por el cumplimiento de las funciones que la Ley, la normativa eléctrica vigente y el Reglamento Interno establecen para el CDEC-SIC y adoptar las medidas que sean necesarias parsa asegurar dicho cumplimiento, en el ámbito de sus atribuciones 4 5 4 5 4,5 5 4,17 5 0,83 Velar por la operación segura y eficiente del sistema eléctrico, estableciendo los cirterios generales para el cumplimiento de dicho objetivo 4 5 3,6 5 4,5 5 4,03 5 0,97 Emitir los informes especiales que la Comisión o la Superintendencia solicite sobre el funcionamiento del CDEC-SIC, en los plazos que éstas determinen 4,4 4,6 4,4 4,6 5 5 4,60 4,73 0,13 5 5 5 5 5 5 5,00 5 0,00 4,4 5 4,2 5 5 5 4,53 5 0,47 3 4 4 3,8 5 5 4,00 4,27 0,27 4,8 5 4,8 5 5 5 4,87 5 0,13 5 5 4,8 5 5 5 4,93 5 0,07 4,325 4,825 4,35 4,8 4,875 5 4,52 4,875 0,36 Elaborar, aprobar y modificar el Reglamento Interno del CDEC-SIC respecto de las materias señaladas en el Reglamento de los CDE Mantener debidamente actualizado el sistema de información del CDEC-SIC Informar a la Comisión y a la Superintendencia la interconexión de nuevas centrales o unidades de generación y de instalaciones de transmisión, su retiro o reincorporación Aprobar el presupuesto anual del CDEC-SIC elaborado por la DAP y ponerlo en conocimiento de los Integrantes y verlar por que el mismo permita cumplir con los objetivos y funciones establecidas para el CDEC-SIC por la normativa vigente, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 65 del Reglamento de los CDEC Presentar a la Comisión en el mes de noviembre de cada año el presupuesto anual correspondiente al año calendario siguiente Definir y establecer una sede para el funcionamiento del Directorio y las Direcciones Técnicas del CDEC-SIC 21 CONFIDENCIAL (C) ASESORIAS PAUL - BAZ, 2014 Anexos Funciones Código de Gobierno Corporativo PROMEDIO DIRECTORES TITULARES DIRECTORES SUPLENTES EJECUTIVOS Involucramiento Involucramiento Involucramiento Involucramiento Involucramiento Involucramiento Involucramiento Involucramiento Actual Ideal Actual Ideal Actual Ideal Actual Ideal GAP Establecer la visión, misión, principios y valores del CDEC-SIC 4,8 5 4,2 5 4 4,5 4,3 4,8 0,50 Revisar, actualizar y aprobar Código de Gobierno Corporativo 4,8 5 4,8 5 4 4,5 4,5 4,8 0,30 Aprobar la política de delegación de la representación del Directorio 4,2 5 4,4 5 1* 5 3,2 5 1,80 Establecer los Comités del Directorio y sus funciones 4,6 5 4,6 5 5 5 4,7 5 0,30 Aprobar el Plan Estratégico del CDEC-SIC y revisar periódicamente su cumplimiento 3,8 5 3,2 5 3,5 5 3,5 5 1,50 Aprobar el Presupuesto Anual del CDEC-SIC y velar por que el mismo permita cumplir con los objetivos y funciones establecidas para el organismo 4,8 5 4,8 5 5 5 4,9 5 0,10 Nombrar las empresas de auditoría externa sobre las cuales seleccionará aquella que tendrá la responsabilidad de auditar los estados de situación del CDEC-SIC 4,4 5 4,25* 5 4,5 4,5 4,3 4,8 0,50 4 5 4,25* 5 3 4,5 3,75 4,8 1,05 Asegurar la identificación y manejo de los riesgos principales del CDEC-SIC. Monitorear los riesgos significativos que afecten el desempeño del CDEC-SIC y que comprometan las estrategias aprobadas, definiendo acciones de mitigación 4,2 5 4,2 5 4,5 5 4,3 5 0,70 Nombrar, evaluar y remover a los directores de las Direcciones Técnicas 4,4 5 5 5 5 5 4,8 5 0,20 Definir la sucesión de los directores de las Direcciones Técnicas 3,8 5 2,6 4,6 3 4,5 3,1 4,7 1,60 Aprobar la remuneración de los directores de las Direcciones Técnicas 4,8 5 5 5 5 5 4,9 5 0,10 Aprobar los Estados de Situación Financiera del CDEC-SIC Número de horas dedicadas a preparar las reuniones de Directorio *Faltaban datos, por lo que el promedio incluye sólo aquellas encuestas con respuesta 11 12,4 8 10,4